Lingda Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2022

Mar 21, 2022

聆达集团股份有限公司 2021 年度监事会工作报告

聆达集团股份有限公司全体股东：

2021 年度，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规 则》等有关规定的要求，从积极维护公司利益及全体股东合法权益出发，认真履 行监督职责，对本年度内公司相关方面进行了监督审查，并发表了必要的核查意 见。现将 2021 年度公司监事会工作情况报告如下：

一、监事会运作情况

2021 年度，公司监事会共召开了八次会议，会议的召集、召开及表决程序 符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，基本情况如 下：

（一）2021 年 2 月 8 日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了 如下议案：

• 1.《关于转让控股公司上海易维视科技有限公司 51%股权暨签署<附条件生

• 效股权转让合同>的议案》；

  • 2.《关于附条件解除<增资及股权转让协议>业绩对赌安排的议案》；

• 3.《关于受让控股子公司金寨嘉悦新能源科技有限公司 3.75%股权暨签署<

• 股权转让协议>的议案》。

• （二）2021 年 3 月 6 日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了

• 如下议案：

  • 1.《2020 年度监事会工作报告》；

  • 2.《2020 年度财务决算报告》；

  • 3.《2020 年度利润分配预案》；

  • 4.《2020 年度内部控制评价报告》；

  • 5.《关于会计政策变更的议案》；

  • 6.《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  • 7.《2020 年年度报告及摘要》；

  • 8.《关于修订<公司 2020 年向特定对象发行股票预案>的议案》；

  • 9.《关于修订<公司 2020 年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报

告>的议案》；

10.《关于修订<公司 2020 年向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议 案》；

• 11.《关于修订<公司 2020 年向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要

• 财务指标的影响及填补措施和相关主体承诺>的议案》；

  • 12.《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

  • 13.《关于公司内部控制鉴证报告的议案》；

  • 14.《关于公司非经常性损益的审核报告的议案》；

  • 15.《关于募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》。

• （三）2021 年 4 月 19 日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了

• 如下议案：

  • 1.《关于调整公司 2020 年向特定对象发行股票方案的议案》；

  • 2.《关于公司 2020 年向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》；

1. 《关于公司 2020 年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二

次修订稿）的议案》。

• （四）2021 年 4 月 28 日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了

• 《2021 年第一季度报告》。

（五）2021 年 6 月 28 日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了

• 《关于收购控股子公司少数股东股权暨终止<投资合作协议>部分条款的议案》。

• （六）2021 年 8 月 26 日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过

• 了《2021 年半年度报告全文及摘要》。

• （七）2021 年 9 月 5 日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过

• 了如下议案：

  • 1.《关于终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》；

  • 2.《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的议

案》。

• （八）2021 年 10 月 27 日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通

• 过了《2021 年第三季度报告》。

二、监事会对公司相关事项的独立意见

（一）公司依法运作情况

2021 年度，监事会对公司的决策程序、内部控制及公司董事、高级管理人 员的履职情况进行了严格的监督。监事会认为：本年度公司决策程序合法有效， 内部控制制度健全完善，未发现公司董事、高级管理人员履行职责时存在违反法

律法规及《公司章程》的行为，公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照 有关规定的程序进行，公司股东大会决议、董事会决议能够得到有效执行。 （二）检查公司财务情况

公司财务制度健全，财务运作规范，未发现明显违反法律法规及相关规定的 情形。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度的财务报告出具了 标准无保留意见的《审计报告》，客观真实地反映了公司的经营成果和财务状况。 （三）公司募集资金使用和管理情况

公司首次公开发行股票募集资金已于 2020 年度使用完毕，相应募集资金账 户已注销。2021 年度，公司不存在募集资金使用和管理情况。

• （四）公司收购、出售资产情况

1.公司于 2021 年 2 月 8 日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关 于受让控股子公司金寨嘉悦新能源科技有限公司 3.75%股权暨签署<股权转让协 议>的议案》，同意公司以 1,500 万元的交易对价受让共青城合创众联投资中心 （有限合伙）持有的嘉悦新能源 3.75%的股权（对应注册资本 1,500 万元），嘉 悦新能源于 2021 年 3 月 8 日完成了股东及股权变更等相关工商变更登记手续。

公司于 2021 年 6 月 28 日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于收购控股子公司少数股东股权暨终止<投资合作协议>部分条款的议案》，同意 公司以 12,375 万元收购嘉悦新能源剩余 26.25%的少数股东股权并签署相关协 议，本次交易完成后，嘉悦新能源成为公司持有 100%股权的全资子公司。该事 项经公司于 2021 年 7 月 27 日召开的 2021 年第三次临时股东大会审议通过。

公司对嘉悦新能源剩余股权收购事宜均履行了必要的审批程序，保荐机构和 独立董事对该事项均发表了同意的意见，公司监事会经过对公司实际情况及相关事 项进行逐项核查后，认为公司收购嘉悦新能源剩余股权符合公司战略发展需要，符合 有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

2.公司于 2021 年 2 月 8 日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关 于转让控股公司上海易维视科技有限公司 51%股权暨签署<附条件生效股权转让 合同>的议案》及《关于附条件解除<增资及股权转让协议>业绩对赌安排的议 案》，同意公司及全资子公司聆感科技（上海）有限公司以 1.1475 亿元的交易 对价转让上海易维视科技有限公司（简称：上海易维视）51%的股权，并签署《附 条件生效股权转让合同》；同意公司根据《附条件生效股权转让合同》相关条款 的约定，附条件解除《增资及股权转让协议》（协议编号：EAST2019-TZ-001）

约定的业绩对赌安排。本次股权转让完成后，公司将不再持有上海易维视的股权。 该事项经公司于 2021 年 3 月 5 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过。 公司及全资子公司本次转让上海易维视 51%的股权以及附条件解除《增资及 股权转让协议》业绩对赌安排事宜均履行了必要的审批程序，公司独立董事对该 事项发表了同意的意见，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核 查，认为本次交易有利于充盈公司现金流，缓解资金后续压力，降低经营风险， 优化资产结构；本次附条件解除《增资及股权转让协议》业绩对赌安排事项，已 综合考虑了业绩补偿和股权转让交易对公司的整体影响，上述事项的决策和审批 程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定，未发现存在损害公司及股东利益 的情形。

（五）公司对外担保及股权、资产置换情况

2021 年度，公司未发生股权、资产置换情况。 2021 年度，公司不存在违规对外担保的情形。

（六）公司关联交易情况

2021 年度，公司未发生关联交易情况。

（七）对内部控制评价报告的意见

通过对公司 2021 年度内部控制评价报告的认真审阅以及对公司内部控制制 度的建设与运作情况进行仔细审核，监事会认为：公司已建立并健全内部控制制 度，符合有关法律法规和监管部门的规范性要求。公司 2021 年度内部控制评价 报告，能够真实、客观地反映公司内部控制制度的建设及运行情况，监事会对内 部控制评价报告没有异议。

聆达集团股份有限公司

监事会

2022 年 3 月 22 日