Lingda Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2020

Sep 27, 2020

证券代码： 300125 证券简称：聆达股份 公告编号： 2020-079

聆达集团股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

聆达集团股份有限公司（简称：公司、聆达股份、上市公司）在厦门市莲前西路 568号厦门牡丹国际大酒店5楼会议室召开第五届董事会第三次会议。本次会议通知于 2020年9月21日以电子邮件、微信等通讯方式送达，会议于2020年9月25日上午以现场 和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中独 立董事3人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（简称：《公司法》） 及《聆达集团股份有限公司章程》（简称：《公司章程》）的有关规定。

本次会议由董事长王正育先生主持，经与会董事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（简称：《重组管理办法》）的规定， 本次支付现金购买资产构成重大资产重组。公司董事会对本次交易进行了逐项审慎分 析，认为本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条及《深圳 证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第七条的规定。

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《中国证券 监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规 范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查 论证后，认为公司本次重大资产重组符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件。

公司本次使用超募资金及自有资金合计 28,700 万元收购标的公司股份，注入具有 良好发展前景的优质资产，上市公司将切入太阳能电池片的生产制造业务，获得晶硅 太阳能电池片规模化的生产能力，提高上市公司在光伏领域的竞争优势，有利于增强 公司的盈利能力，提升上市公司综合竞争力，进一步提高上市公司的整体价值，公司

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的转型发展将实现突破，为广大中小股东的利益提供更为可靠的业绩保障。

具体内容详见同日公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《聆达集团股 份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关公告。

本议案经表决，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过。

二、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》

公司拟以支付现金方式购买金寨正海嘉悦投资合伙企业（有限合伙）（简称：正 海嘉悦）持有的金寨嘉悦新能源科技有限公司（简称：标的公司、嘉悦新能源）70% 的股权。根据交易各方谈判结果，上市公司支付收购资金后，其中2.8亿元将最终转为 正海嘉悦优先级有限合伙人金园资产对标的公司的借款。本次交易完成后，嘉悦新能 源将成为上市公司的控股子公司。

公司董事会对本议案内容进行了逐项审议和表决，具体内容如下：

• 1、交易方式、交易对方及标的资产

聆达股份支付现金 28,700.00 万元购买交易对方金寨正海嘉悦投资合伙企业（有 限合伙）持有的标的资产金寨嘉悦新能源科技有限公司 70%的股权，交易双方签署了 《附条件生效的股权收购协议》。

本项经表决，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

• 2、交易价格及定价依据

本次交易的标的资产为嘉悦新能源70%的股权。根据众华资产评估出具的[2020] 第175号《资产评估报告》，以2020年6月30日为评估基准日，嘉悦新能源经评估的全 部权益价值为39,118.25万元。根据致同会计师出具的致同审字（2020）第210ZB11440 号《审计报告》，截至2020年6月30日，嘉悦新能源经审计的净资产为37,056.50万元。 经交易双方协商一致，本次交易的标的资产作价28,700.00万元。

本项经表决，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

• 3、转让价款的支付

• 本次交易全部以现金方式支付，资金支付的时间安排如下：

（1） 聆达股份于 2020 年 8 月 26 日向正海嘉悦支付定金 4,000 万元，在本协议生

效后，自动转为聆达股份支付的股权转让价款。

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（2） 在标的股权交割完毕之日起 10 个工作日内，由聆达股份向双方共同监管的 正海嘉悦银行账户内一次性划转标的股权的剩余转让对价人民币 24,700 万元。

（3） 正海嘉悦收到股权转让价款后的当日，应向标的公司提供借款人民币 28,000 万元，并签署相应的《借款协议》。

本项经表决，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

4、资产交付

本次交易的资产交付时间安排如下：

（1）本协议生效后 10 个工作日内，乙方应当将其持有的标的股权全部过户至甲方 名下，并完成工商变更登记。

（2）标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自交割日起即为标的股权的 权利人，乙方自交割日起对标的股权不再享有任何权利或承担任何义务和责任。 本项经表决，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

• 5、过渡期损益的归属

（1）标的公司在过渡期内产生的盈利由交割日后的全体股东按出资比例享有；标的 公司在过渡期内产生的亏损由交割日前的股东按出资比例承担，乙方应当促使其合伙人 （“其合伙人”不包括安徽金园资产运营管理有限公司）同意就原股东履行亏损承担义 务（如有）承担不可撤销地连带保证责任，并在标的股权交割审计报告出具后 10 日内， 以现金方式一次性向标的公司补足。

（2）在交割日后 30 日内，甲方聘请并经乙方认可的具有证券期货相关业务资格的 审计机构出具标的股权交割审计报告，对标的股权在交易基准日至交割审计基准日期间 的损益进行审计确认，交割审计基准日确定为交割日的上月月末。

本项经表决，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

6、违约责任条款

（1）本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全 履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违 约责任及赔偿责任。

（2）深圳证券交易所对本次交易无异议后，乙方及其合伙人之任何一方违反本协议 约定导致本次交易无法完整实施完毕的，甲方有权要求补偿甲方因此遭受的一切损失，

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包括但不限于双倍返还定金等；甲方违反本协议约定导致本次交易无法完整实施完毕的， 乙方有权要求甲方补偿乙方因此遭受的一切损失。

本项经表决，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

7、后续收购安排及先决条件

聆达股份（甲方）与交易对方正海嘉悦（乙方）及其全部合伙人签署了《投资合 作协议》。正海嘉悦全部合伙人为安徽金园资产运营管理有限公司（丙方一）、共青 城三创投资中心（有限合伙）（丙方二）、共青城合创众联投资中心（有限合伙）（丙 方三）、上海正海资产管理有限公司（丙方四）。

甲方与乙方签订《附条件生效的股权收购协议》，收购乙方持有的标的公司 70% 的股权，从而成为标的公司的控股股东。

丙方一拟通过乙方解散清算并进行非现金资产分配方式，或者通过与乙方签订 《债权转让协议》方式，获得对标的公司的 5 亿元债权，从而成为标的公司的重要债 权人，且甲方同意为保障该等债权的履行提供保证担保，各方同意促成标的公司以其 拥有的资产为该等债权的履行提供抵质押担保。

丙方二、丙方三、丙方四拟通过乙方解散清算并进行非现金资产分配方式，或者 通过与乙方签订《股权转让协议》方式，获得乙方持有的标的公司 26.25%的股权(标 的公司剩余 3.75%股权已由丙方三在本协议签署前受让)，从而成为标的公司的少数 股东。

（1）在以下条件均得到满足后，甲方有权利以 3200 万元的价格，进一步收购少 数股东持有的标的公司 4%的股权；对应地，在以下条件均得到满足后，少数股东亦 有权利以 3200 万元的价格，向甲方出售标的公司 4%的股权。少数股东的具体出售比 例按全部条件满足时其各自持股比例确定，且少数股东均应放弃卖方拟出售之股权的 优先受让权：

①本协议经当事方妥为签署；

②甲方及乙方签署的《股权收购协议》已经依约履行完毕（经双方同意豁免的义 务除外）；

③标的公司 2021 年上半年经审计的扣除非经常性损益净利润（“扣非净利润”） 达到或超过 6500 万元；

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④买卖双方就甲方进一步收购标的公司 4%股权事宜签署具有核心交易条款（包 括交易标的、价格、条件等）的《股权转让协议》。

（2）在以下条件均得到满足后，甲方有义务进一步收购少数股东届时持有的标 的公司少数股权；对应地，在以下条件均得到满足后，少数股东有义务向甲方出售其 届时持有的标的公司少数股权。少数股东的具体出售比例按全部条件满足时其各自持 股比例确定，且少数股东均应放弃卖方拟出售之股权的优先受让权：

①本协议经当事方妥为签署；

②甲方及乙方签署的《股权收购协议》已经依约完成股权转让（经双方同意豁免 的义务除外）；

③甲方董事会、股东大会及深圳证券交易所等监管机构批准甲方关于发行股份购 买资产（指标的公司不超过 30%的股权）的有关议案；

④标的公司 2021 年、2022 年、2023 年经审计扣非净利润的平均值达到或超过 2.5 亿元（仅包括一期、二期合计 7GW 太阳能光伏电池片制造项目，三期项目独立核算）， 且少数股东同意对此依法作出符合监管要求的合理业绩承诺；

⑤买卖双方就甲方进一步收购标的公司少数股权事宜签署具有核心交易条款（包 括交易标的、价格、条件等）的《股权转让协议》。

（3）若本协议第（2）款项下标的公司少数股权的收购交易采用上市公司（即甲 方）发行股份购买资产（即股份支付）的方式实施，则收购价格按照 10 倍市盈率计 算（收购价格=承诺期间经审计扣非净利润总额÷3x10x 实际收购的股权比例 x100%）。

（4）若本协议第（2）款项下标的公司少数股权的收购交易采用上市公司（即甲 方）发行股份购买资产与现金支付相结合（即股份支付 87.5%+现金支付 12.5%）的方 式实施，收购价格按照 8.5 倍市盈率计算（收购价格=承诺期间经审计扣非净利润总额 ÷3x8.5x 收购的股权比例 x100%）。

（5）若甲方关于发行股份购买资产（指标的公司不超过 30%的股权）的有关议 案未能于 2021 年内获得有效批准（包括甲方董事会、股东大会及深圳证券交易所等 机构批准），但标的公司 2021 年下半年（即 2021 年三季度、四季度）经审计扣非净 利润达到或超过 13500 万元的，则甲方有义务以 3200 万元的价格，进一步收购少数 股东持有的标的公司 4%的股权；对应地，少数股东亦有义务以 3200 万元的价格，向

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甲方出售标的公司 4%的股权。少数股东的具体出售比例按出售时其各自持股比例确 定，且少数股东均应放弃卖方拟出售之股权的优先受让权。

（6）各方同意，若出现（1）因甲方的原因导致不符合证券监管部门增发股份的 法定条件或（2）甲方未向证券监管部门提出增发股份的请求或（3）甲方向证券监管 部门提出增发请求后被证券监管部门否决且甲方怠于再次申请的，但：

①标的公司已实现 2021 年、2022 年、2023 年经审计扣非净利润的平均值达到或 超过 2.5 亿元（仅包括一期、二期合计 7GW 太阳能光伏电池片制造项目），甲方应 以现金方式以 5 倍市盈率收购少数股东持有的全部股权（收购价格=承诺期间经审计 扣非净利润总额÷3x5x 实际收购的股权比例 x100%）；

②标的公司已实现2021年、2022年、2023年经审计扣非净利润的平均值达到或超 过2亿元（仅包括一期、二期合计7GW太阳能光伏电池片制造项目），甲方应以现金 方式以4倍市盈率收购少数股东持有的全部股权（收购价格=承诺期间经审计扣非净利 润总额÷3x4x实际收购的股权比例x100%）；

③标的公司已实现2021年、2022年、2023年经审计扣非净利润的平均值达到或超过 1.5亿元（仅包括一期、二期合计7GW太阳能光伏电池片制造项目），甲方应以现金方式 以3倍市盈率收购少数股东持有的全部股权（收购价格=承诺期间经审计扣非净利润总额 ÷3x3x实际收购的股权比例x100%）。

（7）本协议签署后，各方将确保标的公司将继续发展目前经营的太阳能光伏电池制 造业务；并在法律、法规、标的公司章程及甲方允许的范围内开拓新业务。

（8）甲方及乙方签署的《股权收购协议》项下投资款中的28,000万元将以借款方式 借给标的公司使用，借款期限等具体条款由有关当事方另行签署的《借款协议》约定， 借款资金将专用于扩大标的公司的生产经营规模，补充标的公司的流动性资金、优化财 务结构，不得挪作他用。

（9）根据标的公司未来业务发展需要，在国家法律、政策许可并经标的公司股东会 同意的情况下，标的公司可以根据相关法律文件的规定，采取各种方式筹措发展资金。 8、对外担保事项

根据聆达股份与交易对方正海嘉悦及其全部合伙人签署的《投资合作协议》，聆达 股份同意为标的公司5亿元债务的履行提供保证担保。

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本项经表决，以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

9、本次交易的决议有效期

本次重大资产重组相关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 本项经表决，以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会分项表决通过。

三 、 审议通过了《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

经核查，本次交易前，交易双方聆达股份与正海嘉悦不存在关联关系，根据《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等相关规定，公司本次重大资产重组不构成关联交易。

本议案经表决，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过。

四、审议通过了《关于公司本次重大资产重组不构成 < 上市公司重大资产重组管 理办法 > 第十三条规定的重组上市的议案》

本次交易前，王正育为上市公司的实际控制人。本次交易为现金购买，不涉及上 市公司发行股份，不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易后，王正育仍为上市 公司的实际控制人。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次 交易不构成重组上市。具体内容详见同日发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站 的相关公告。

本议案经表决，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过。

五、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合 < 关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案》

经审慎判断，公司董事会认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》第四条规定。具体内容详见同日发布于中国证监会指定的创业板 信息披露网站的相关公告。

本议案经表决，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过。

六、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合 < 上市公司重大资产重组管理

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办法 > 第十一条规定的议案》

经审慎判断，公司董事会认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第十一条规定。具体内容详见同日发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站 的相关公告。

本议案经表决，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过。

七、审议通过了《关于签署 < 附条件生效的股权收购协议 > 及 < 投资合作协议 > 的 议案》

公司董事会同意公司与本次重大资产重组交易对方金寨正海嘉悦投资合伙企业 （有限合伙）签署关于嘉悦新能源的《附条件生效的股权收购协议》；同意公司与金 寨正海嘉悦投资合伙企业（有限合伙）及其全部合伙人安徽金园资产运营管理有限公 司、共青城三创投资中心（有限合伙）、共青城合创众联投资中心（有限合伙）、上 海正海资产管理有限公司签署《投资合作协议》。

本议案经表决，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过。

八、审议通过了《关于 < 聆达集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案） > 及其摘要的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关 法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次交易事宜，根据标的公司资产的审计和 评估结果等资料编制了《聆达集团股份有限公司重大资产购买报告书》（草案）及其 摘要。具体内容详见同日发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

本议案经表决，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过。

九、审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及资 产评估报告的议案》

公司聘请的致同会计师事务所为本次重大资产重组出具了致同审字（2020）第 210ZB11440 号《审计报告》及致同专字（2020）第 210ZB09101 号《备考审阅报告》；

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辽宁众华资产评估有限公司为本次重大资产重组出具了众华评报字[2020]第 175 号 《资产评估报告》。

公司董事会批准将前述相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告用于本次重 大资产重组的信息披露文件并作为向监管部门提交的申报材料。

本议案经表决，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过。

十、审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估 目的相关性及评估定价公允性的议案》

1、资产评估机构的独立性

经核查，本次重大资产重组聘请的评估机构辽宁众华资产评估有限公司具有证券 业务资产评估资格，具备专业胜任能力。本次评估机构的选聘程序合规，众华资产评 估及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系， 亦不存在现实的及预期的利益或冲突。众华资产评估作为本次重大资产重组的资产评 估机构具备独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构和资产评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制条件按照 国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况， 评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是为本次重大资产重组提供合理的作价参考依据。本次资产评估 工作按照国家有关法规与行业规范的要求，资产评估机构实际评估的资产范围与委托 评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独 立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估 方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允。评估方法选用恰当， 评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次重大资产重组聘请的资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和 胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现

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场核查，取得了相应的证据资料，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、 客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法， 选用的参照数据及资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实 际状况，标的资产评估价值公允、准确。本次重大资产重组的交易对价参考众华资产 评估出具的资产评估报告的评估结果，由各方在公平、自愿的原则下友好协商确定， 标的资产定价公允、合理，交易安排不存在损害上市公司和上市公司股东利益的情形。

具体内容详见公司同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公

告。

本议案经表决，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过。

十一、审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体 承诺的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本 市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进 一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关 规范性文件的要求，公司董事会就本次重大资产重组对即期回报财务指标的影响进行 了认真分析，并提出了关于摊薄即期回报采取的填补措施；同时，公司控股股东、实 际控制人以及董事、高级管理人员对本次重大资产重组摊薄即期回报相关措施得到切 实履行作出了承诺。具体内容详见同日发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站 的相关公告。

本议案经表决，以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过。

十二、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》、《上

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市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规 范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的 完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，董事会认为本次重大资 产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的 规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

本议案经表决，以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过。

十三、审议通过了《关于本次重组相关主体不存在 < 关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 > 第十三条之规定的不得参与上市公司重大 资产重组的情形的议案》

公司董事会对本次重大资产重组相关主体是否存在《关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产 重组情形审慎判断后认为，本次重组相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级 管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方及其控制的 机构，为本次重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其 经办人员）不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查 的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

本议案经表决，以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过。

十四、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到 < 关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知 > 第五条相关标准的说明的议案》

上市公司对本次重大资产重组信息公布前股票价格波动的情况进行了自查，按照 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的相 关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。

本议案经表决，以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过。

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十五、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重 组相关事宜的议案》

为高效、有序地完成公司本次重大资产重组的工作，公司董事会提请公司股东大 会授权董事会在符合相关法律、法规和规范性文件的前提下，全权办理有关本次重大 资产重组的全部事宜，授权范围包括但不限于：

1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市 场情况，并结合本次重大资产重组的具体情况，制定、调整、实施本次重大资产重组 的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格等事项；

2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化，或者市场条件发生变化， 或者深圳证券交易所和中国证监会等监管机构提出反馈意见或要求的，对本次重大资 产重组方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署 有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次重大资产重组有关的文件和协 议的修改、变更、补充或调整；

3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议 和文件；

4、负责聘请为本次重大资产重组提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机 构及律师事务所等中介机构；

5、本次重大资产重组获得公司股东大会批准后，全权负责本次重大资产重组的 具体实施；

6、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次重大资产 重组有关的其他一切事宜。

本议案尚需提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过，上述授权自公司股 东大会审议通过之日起至本次重大资产重组事项实施完成日止。

本议案经表决，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过。

十六、审议通过了《关于与汉麻投资集团有限公司签订 < 股权转让协议 > 暨使用自 有资金投资工业大麻项目的议案》

公司董事会同意公司就汉麻投资集团有限公司以0元向聆达股份转让其持有的沃达

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工业大麻（云南）有限责任公司50%股权相关事宜签订《股权转让协议》。本次交易完成 后，聆达股份及全资子公司聆达生物科技（上海）有限责任公司合计持有标的公司100% 的股权。综合考虑外部因素以及公司已在该项目上开展的前期厂房租赁及设备订购等投 入，公司计划继续使用自有资金实施本项目，预计整体投资规模控制在3,000万元以内， 但鉴于国内外疫情形势的影响，是否能顺利实施以及实现多少业绩贡献尚存较大不确定 性。根据相关规定，本次交易及后续安排在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东 大会审议。

具体内容详见同日发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。 本议案经表决，以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

十七、审议通过了《关于续聘审计机构的议案》

为保持公司会计报告审计工作的连续性，拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2020年度审计机构，聘期为一年。公司董事会授权董事长按市场情况与审计机构 协商确定2020年度审计费用。具体内容详见同日发布于中国证监会指定的创业板信息披 露网站的相关公告。

本议案经表决，以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过。

十八、审议通过了《关于召开 2020 年第四次临时股东大会的议案》

公司定于2020年10月23日召开2020年第四次临时股东大会。具体内容详见同日公 告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于召开2020年第四次临时股东大会 的通知》。

本议案经表决，以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 特此公告。

聆达集团股份有限公司 董事会

2020 年 9 月 25 日

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