Lingda Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2013

Mar 25, 2013

大连易世达新能源发展股份有限公司（300125）

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大连易世达新能源发展股份有限公司

2012 年度独立董事述职报告

（独立董事-曾学敏）

各位股东及股东代表:

本人作为大连易世达新能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，根据证监会、交易所及有关法律法规的要求，本人认为2012 年度能够较 勤勉地履行了独立董事的职责， 全部出席了董事会议、审阅了相关文件和议案、 发表了独立意见 。现就履行职责情况进行汇报。

一、出席公司会议情况

2012 年，本人按要求全部出席了公司召开的7 次董事会会议， 其中现场表 决3 次，通讯表决4 次。在历次董事会召开之前，本人均审阅了会议文件和议案， 在董事会上提出自己的意见及建议。本人认为董事会审议的全部议案均没有损害 公司及全体股东，特别是中小股东的利益，因此在2012 年度7 次董事会会议表 决中均投了同意票，无反对、弃权情况。

2012 年，本人出席1 次股东大会，听取了现场股东提出的意见和建议，并 与公司管理层进行了交流，履行了独立董事职责 。

本人认为，2012 年度公司董事会、股东大会的召集召开、表决程序和表决 结果均合法有效。

二、发表独立意见情况

本人在2012 年度主要发表了以下独立意见：

（一）2012年1月7日召开的公司第一届董事会第二十二次会议中，对于《关 于提名公司第二届董事会董事候选人的议案》，我认为：第二届董事会董事候选 人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董 事会的提名。

（二）2012 年2 月3 日召开的公司第二届董事会第一次会议中，关于聘任 公司高级管理人员的事项，我认为：被聘任人员具备履行岗位职责的能力，本次 提名、聘任程序合法合规，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

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大连易世达新能源发展股份有限公司（300125）

（三）2012 年3 月24 日召开的公司第二届董事会第二次会议中，对于会议 相关审议事项，我发表意见如下：

1、 公司2011 年度与主要关联方发生的日常关联交易，均在董事会决议范 围内，程序合法合规，关联交易价格公允，不存在损害公司利益及所有股东利益 的情形。

2、 公司2011 年度内部控制自我评价报告真实、客观，现有的内部控制制 度符合有关法律法规和监管部门的规范性要求，符合公司经营管理和业务发展的 实际需要，各项内部控制制度执行有效。

3、 公司与控股股东及其控制的关联方不存在除经营性占用外的其他资金 占用情况，公司与其他关联方的非经营性资金占用余额共计67.64 万元。经公司 2010 年7 月30 日召开的2010 年第二次临时股东大会审议通过，公司在报告期 内为参股公司淄博鑫港新能源有限公司提供金额2,000 万元人民币的担保，担保 期限为5 年。

4、 公司2011 年度募集资金的存放和使用符合相关规定，不存在违规情形。 5、 公司2011 年度利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

6、 同意继续聘请大信会计师事务有限公司为公司2012 年度审计机构，并 提交公司董事会审议。

（四）2012 年4 月20 日召开的公司第二届董事会第三次会议中，对于公司 2012 年高级管理人员薪酬方案，我认为：本方案符合公司的实际经营情况，不 存在损害股东利益及违反国家相关法律法规的情况，同意本方案。

（五）2012 年7 月27 日召开的公司第二届董事会第五次会议中，对于会议 相关审议事项，我发表意见如下：

1、报告期内，公司与关联方资金往来均属正常交易事项的资金往来。

2、报告期内，公司严格遵守《公司章程》、《对外担保制度》的有关规定， 重视控制对外担保风险，截至报告期末，未发生对外担保情况。

3、2012 年上半年公司与关联方的采购金额控制在董事会决议规定的范围 内，采购流程及定价方式也严格按照决议规定的方式及流程办理，不存在损害公 司和中小股东利益的情形。

4、经核查，2012 年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深

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大连易世达新能源发展股份有限公司（300125）

圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存 放和使用违规的情形。

三、保护投资者权益所做的工作

（一）本人为公司董事会战略委员会委员。2012 年度，本着认真负责的态 度，利用自身的专业特长、行业信息等资源，与其他战略委员会委员共同对公司 的长期发展战略和重大投资决策进行研究讨论并提出意见。

（二）持续关注公司信息披露情况，与公司其他董事、监事和高级管理人员 保持联络沟通，加强对内部控制制度建设的监督，规范运作管理，使公司能严格 按照有关规定真实、及时、完整的披露相关信息。

（三） 经与相关核心技术人员交流，共同探讨行业发展环境、技术开发、 投资方向等问题，为公司的发展提出意见和建议。

四、其他工作情况

2012 年，本人对公司董事会的议案均未提出异议；不存在提议召开董事会 的情形；无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；未有独立聘请外部审计机构和 咨询机构的情况发生。

2013 年，本人将继续按照有关法律法规的要求，勤勉尽职，恪尽职守，在 保证独立、客观地行使独立董事职责的前提下，为公司的创新发展发挥积极作用， 切实维护股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：曾学敏

日期：2013 年3 月24 日

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