Lingda Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2013

Mar 25, 2013

大连易世达新能源发展股份有限公司（300125）

大连易世达新能源发展股份有限公司

2012 年度独立董事述职报告

（独立董事-穆铁虎）

各位股东及股东代表：

作为大连易世达新能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 本人严格按照有关法律法规及规章制度的要求，谨慎忠实地履行独立董事职责， 充分发挥独立董事的特别职权，促进公司规范化运作，切实维护了公司和广大中 小股东的合法利益。现将本人2012 年度的履职情况报告如下：

一、出席公司会议及投票情况

2012 年度，公司董事会共召开七次会议，本人现场表决三次，通过传真方 式表决四次，无委托出席和缺席的情况。

本人在历次董事会会议之前均认真审阅会议议案及相关材料，从专业角度进 行客观分析研究，认为这些议案均没有损害公司及全体股东，特别是中小股东的 利益，因此在本年度七次董事会会议表决中均投同意票，无反对、弃权情况。

2012 年度，本人列席了公司2011 年年度股东大会和2012 年第一次临时股 东大会，与现场股东进行了互动交流，切实履行独立董事职责，促进公司规范运 作发展。

二、发表独立意见情况

根据相关法律法规及《公司章程》、《独立董事议事规则》的规定，本人基 于独立、客观的立场， 在2012 年度发表的独立意见如下：

（一）2012年1月7日召开的公司第一届董事会第二十二次会议中，对于《关 于提名公司第二届董事会董事候选人的议案》，我认为：第二届董事会董事候选 人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董 事会的提名。

（二）2012 年2 月3 日召开的公司第二届董事会第一次会议中，关于聘任 公司高级管理人员的事项，我认为：被聘任人员能够胜任其职务，具备履行职责 所必须的专业知识，有利于公司的发展。本次提名、聘任符合《公司法》、《规

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

大连易世达新能源发展股份有限公司（300125）

范运作指引》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情 况。

（三）2012 年3 月24 日召开的公司第二届董事会第二次会议中，对于会议 相关审议事项，我发表意见如下：

1、 关于与主要关联方的日常关联交易

公司2011 年度与主要关联方发生的日常关联交易，均在年度《关联采购框 架性协议》的规定限额内，定价、采购程序合法合规，关联交易价格公允，不存 在损害公司利益及所有股东利益的情形。公司《关于2012 年度与主要关联方日 常关联交易的议案》的决策程序符合相关法律法规等有关规定的要求。

2、 关于公司2011 年度内部控制自我评价报告

公司2011 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制 度的建设及运行情况。

3、 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况

公司与控股股东及其控制的关联方不存在除经营性占用外的其他资金占用 情况，公司与其他关联方的非经营性资金占用余额共计67.64 万元。经公司2010 年7 月30 日召开的2010 年第二次临时股东大会审议通过，公司在报告期内为参 股公司淄博鑫港新能源有限公司提供金额2,000 万元人民币的担保，担保期限为 5 年。

4、 关于公司2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

公司2011 年度募集资金的存放和使用符合相关规定，不存在募集资金存放 和使用违规的情形。

5、 关于公司2011 年度利润分配预案的独立意见

公司2011 年度利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符 合公司的实际情况，同意提请公司董事会审议。

6、 关于公司续聘审计机构的独立意见

大信会计师事务有限公司为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公 司各期的财务状况、经营成果和现金流量，同意继续聘请大信会计师事务有限公 司为公司2012 年度审计机构，并提交公司董事会审议。

• （四）2012 年4 月20 日召开的公司第二届董事会第三次会议中，对于公司

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

大连易世达新能源发展股份有限公司（300125）

2012 年高级管理人员薪酬方案，我认为：本方案符合公司的实际经营情况，不 存在损害股东利益及违反国家相关法律法规的情况，同意本方案。

（五）2012 年7 月27 日召开的公司第二届董事会第五次会议中，对于会议 相关审议事项，我发表意见如下：

1、2012 年上半年，公司与关联方资金往来均属正常交易事项的资金往来。

2、2012 年上半年，公司严格遵守《公司章程》、《对外担保制度》的有关规

定，重视控制对外担保风险，截至报告期末，未发生对外担保情况。

3、2012 年上半年公司与关联方的采购金额控制在董事会决议规定的范围 内，采购流程及定价方式也严格按照决议规定的方式及流程办理，不存在损害公 司和中小股东利益的情形。

4、经核查，2012 年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深 圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存 放和使用违规的情形。

三、保护投资者权益方面所做的工作

（一）对公司治理结构及经营情况的调查

2012 年中，本人多次到公司进行现场考察，多方面了解公司的内部治理情 况、项目运行情况及相关财务、销售状况；日常与其他董事、监事和高级管理人 员保持良好的联络，及时掌握公司的经营情况，在监督中促进公司日趋完善，维 护广大股东的合法权益。

（二）任职董事会专门委员会的工作情况

本人作为薪酬与考核委员会的召集人、董事会审计委员会的委员，在2012 年度中主要履行了以下职责：

1、董事会薪酬与考核委员会

本年度审议并通过了《2012 年度高级管理人员薪酬方案》，并提请董事会 审议。

2、董事会审计委员会

本年度审计委员会对公司2011 年年度审计工作进行了监督和核查，与年度 审计机构就审计事项进行多次沟通并形成会议纪要。委托公司审计部对公司的内 部控制情况进行了检查和评估，并出具相关核查报告。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

大连易世达新能源发展股份有限公司（300125）

四、自身学习情况

本人为法律专业人士，为了更好的履行独立董事职责，不断加强对财务、经 济管理等相关知识的学习，并不断完善对证监会、深交所政策更新的补充，忠诚 履行独立董事职责，既监督公司法人治理结构和规范运作，又协助公司和谐健康 发展，维护公司和股东的利益。

五、其他工作情况及建议

2012 年，整体经济形势欠佳，但公司不断优化内部控制制度建设，加强技 术储备，不断寻找新的突破。本年度内，本人未提议召开董事会、未提议聘用或 解聘会计师事务所、未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

2013 年，本人将继续本着诚实勤勉的职业精神，按照相关法律法规的要求， 独立、客观、公正地履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司整 体利益和广大股民的合法权益。

独立董事：穆 铁 虎

==> picture [142 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==