Lingda Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Jul 12, 2012

证券代码：300125 证券简称：易世达 公告编号：2012-026

大连易世达新能源发展股份有限公司

第二届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连易世达新能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）在大连高新园区 火炬路32 号B 座20 层公司1 号会议室召开第二届董事会第四次会议。本次会议 通知于2012 年7 月5 日以电子邮件方式送达，于2012 年7 月11 日以现场和通 讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加董事9 人，实际参加董事9 人（独立 董事3 人），其中董事唐金泉和独立董事曾学敏、尹师州、穆铁虎通讯表决。本 次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

本次会议由董事长刘群女士主持，经与会董事认真审议，形成如下决议： 一、 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

根据公司的实际需要，对《公司章程》做如下修订：

序号	原条款	原条款	修改后条款	修改后条款	修改后条款	修改后条款
1	第十九条 第三款2011 年5 月10 日，经公司2010 年度股东大会审议通过，公司现有总股本5900 万股为基数，向全体股东每10 股送红股5 股，派2 元人民币现金（含税，扣税后，个人股东、投资基金、境外合格机构投资者实际每10 股派1.3 元）；同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增5股，公司总股本增至11800万股，均为普通股。		第十九条 第三款2011 年5 月10 日，经公司2010 年度股东大会审议通过，公司现有总股本5900 万股为基数，向全体股东每10 股送红股5 股，同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增5 股，公司总股本增至11800 万股，均为普通股。
		、投资基金、境外合格机构投资者实际每10 股派元）；同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增，公司总股本增至11800万股，均为普通股。	普通	股。
2	第四职权数的					权：提案；
		十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列： （十六）审议代表公司发行在外有表决权股份总百分之五以上的股东的提案；	第四（十	条 股东大会是公司的权力机六）审议单独或者合计持有公司	，依法行使下列职3%以上股份的股东的
3	第四地。	十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所		十四条 公司召开股东大会的地	点为：公司住所地或确定的地点。	在不与相关法
			第四律、
				规相抵触的前提下董事会另行
4	第五十三条 前两款公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东以及代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东以及代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。	十三条 前两款	第五	十三条 前两款
		开股东大会，董事会、监事会、单独或者合并持司3%以上股份的股东以及代表公司发行在外有表股份总数的5%以上的股东有权向公司提出提案	公司份的单独	开股东大会，董事会、监事会股东，有权向公司提出提案。者合计持有公司3%以上股份的	、单独或者合并持有股东可以在股东
5	第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（六）公司的利润分配分配方案和弥补亏损方案；		第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：删除原（六）

6	第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（五）公司（含控股子公司）购买、出售重大资产，对外投资或债务重组，其相应金额单笔超过公司最近一期经审计净资产30%的事项或在一年内累计达到或超过总资产50%的事项；	第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的（或净资产50%）；
7	第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：(九)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；(十三)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事的各项职责；	第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：删除原(九)、(十三)
8	第一百零五条 第三款公司与关联自然人达成的总额高于人民币30 万元的关联交易，或者公司与关联法人发生的交易金额在100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由公司董事会做出决议。	第一百零五条 第三款公司与关联自然人达成的总额高于人民币30 万元的关联交易，或者公司与关联法人发生的交易金额在100 万元以上，但不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事会做出决议。
9	第一百七十六条 公司应执行稳定、持续的利润分配原则，公司利润分配应重视对股东的合理投资回报，公司利润分配以现金或者股票的方式进行，并优先采用现金方式。公司利润分配方案由董事会拟定，报股东大会审批。	第一百七十六条 公司执行稳定、持续的利润分配政策，公司利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。（一）公司利润分配政策：公司可以采取现金或股票或二者相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，原则上公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；公司董事会可以根据资金需求状况提议进行中期现金股利分配。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： ① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000 万元； ② 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会审议，报股东大会批准后方可实施。在满足现金红利分配的情况下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。（二）公司利润分配相关程序：公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东所持表决权的1/2 以上通过。（三）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

本议案尚需提交公司2012 年第二次临时股东大会审议。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。）

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二、 审议通过《关于召开2012 年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2012 年7 月27 日（星期五）召开2012 年第二次临时股 东大会，具体内容详见同日公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关 于召开2012 年第二次临时股东大会的通知》。

• （表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。）

特此公告。

大连易世达新能源发展股份有限公司董事会

二〇一二年七月十一日

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