Lingda Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Mar 27, 2012

大连易世达新能源发展股份有限公司（300125）

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大连易世达新能源发展股份有限公司

2011 年度独立董事述职报告

（独立董事-曾学敏）

各位股东及股东代表:

本人作为大连易世达新能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《公司章程》、《独立董事议事规则》等有关法律法规和规章制度的 规定和要求，在2011 年度谨慎、勤勉地履行了独立董事的职责，行使公司所赋 予的权利并承担相应的义务，出席了相关会议，并对有关事项发表了独立意见， 维护了公司和股东的利益。

现就2011 年履行职责情况汇报如下：

一、出席公司会议情况

2011 年，公司共召开6 次董事会，本人均亲自出席会议，无委托出席和缺 席的情况，其中现场表决3 次，通讯表决3 次。本人认为，2011 年度公司董事 会、股东大会的召集召开、表决程序和表决结果均合法有效，

本人在历次董事会召开之前，均审阅了会议文件和议案，在董事会上参与讨 论并提出自己的意见及建议。本人认为董事会审议的全部议案均没有损害公司及 全体股东，特别是中小股东的利益，因此在2011 年度6 次董事会会议表决中均 投了同意票，无反对、弃权情况。

2011 年，公司召开1 次年度股东大会，本人列席了会议，听取了现场股东 提出的意见和建议，并与公司管理层进行了交流，履行了独立董事职责 。 二、发表独立意见情况

根据相关法律法规及《公司章程》、《独立董事议事规则》的规定，本着独 立、客观的立场， 在2011 年度发表的独立意见如下：

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大连易世达新能源发展股份有限公司（300125）

（一）2011 年1 月26 日召开的公司第一届董事会第十六次会议中，关于公 司使用超募资金投资喀什飞龙2000 吨新型干法水泥生产线余热发电合同能源管 理项目的事项，本人经仔细审阅相关资料，发表如下独立意见：

喀什飞龙2000吨新型干法水泥生产线余热发电的合同能源管理项目。该项目 位于新疆喀什，属国家鼓励的节能环保项目。合作双方具有互补性，可发挥各自 的优势，项目建成后会产生较好的社会及经济效益。

公司计划使用超募资金3600万元投入该项目，收益期6年。该超募资金使用 计划与公司募集资金投资方向相符合，不存在变相改变募集资金投向的情况， 同 意公司本议案及所涉及超募资金使用计划。

希望加强合同能源管理项目的管理，合作双方加强沟通，使项目达到预期的 效果。

（二）2011 年3 月24 日召开的公司第一届董事会第十七次会议中，对本次 会议审议的相关事项，发表如下独立意见：

1、关于公司2011年度与主要关联方的关联交易

经审核2010年度公司与主要关联方交易的相关记录，公司与主要关联方达成 的交易，采取了多家比价及招投标方式，选择性价比最优的公司中标。体现了“公 平、公正、公开”的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和其他股东利 益的情况，本人同意此议案。

2、关于公司续聘审计机构

大信会计师事务有限公司具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰 富经验和职业素养，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的 财务状况、经营成果和现金流量，同意继续聘请大信会计师事务有限公司为公司 2011年度审计机构。

3、关于公司2010年度内部控制自我评价报告见

公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到较好执行。公司内部控制 自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司的 法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动按照公司各项内控制度的规定 进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，因此，公司的内部 控制是有效的。

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大连易世达新能源发展股份有限公司（300125）

4、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况

公司与控股股东及其关联方不存在除经营性占用外的其他资金占用情况，公 司向子公司云浮易世达提供余额为550余万元的有息借款属非经营性资金占用。 公司在报告期内没有对外担保的情况发生，但承担担保义务时，公司需要履行相 关义务时应注意风险控制。

5、关于公司2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告

公司2010年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于 上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规情 况。

6、关于公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案

公司2010年度利润分配及资本公积转增股本预案符合公司的实际情况，同 意此预案。

7、关于公司2011年度高管薪酬方案

公司2011年度高管薪酬方案符合公司的发展阶段及实际情况，不存在损害股 东利益及违反国家相关法律法规的情况。

（三）2011 年8 月21 日召开的公司第一届董事会第十九次会议中，发表了 关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和 独立意见：

1、公司与关联方资金往来及对外担保事项

2011 年上半年，公司与关联方资金往来均属正常交易事项的资金往来。公 司严格遵守《公司章程》、《对外担保制度》的有关规定，重视控制对外担保风险， 截至 2011 年 6 月底，未发生对外担保情况。

2、对公司 2011 年上半年关联交易事项的独立意见

公司 2011 年上半年与关联方的采购金额控制在董事会决议规定的范围内， 采购流程及定价方式也按照决议规定的方式及流程办理，不存在损害公司和中小 股东利益的情形。

3、关于 2011 年半年度募集资金存放与使用的独立意见

经核查，2011 年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳 证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放

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大连易世达新能源发展股份有限公司（300125） 和使用违规的情形。

三、保护投资者权益所做的工作

（一）本人为公司董事会战略委员会委员。2011 年度，本着认真负责的态 度，利用自身的专业特长、行业信息等资源，与其他战略委员会委员共同对公司 的长期发展战略和重大投资决策进行研究讨论并提出意见。

（二）持续关注公司信息披露情况，与公司其他董事、监事和高级管理人员 保持联络沟通，加强对内部控制制度建设的监督，规范运作管理，使公司能严格 按照有关规定真实、及时、完整的披露相关信息。

（三） 经与相关核心技术人员交流，共同探讨行业发展环境、技术开发、 投资方向等问题，为公司的发展提出意见和建议。

四、其他工作情况

2011 年，本人对公司董事会的议案均未提出异议；不存在提议召开董事会 的情形；无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；未有独立聘请外部审计机构和 咨询机构的情况发生。

2012 年，本人将继续按照有关法律法规的要求，勤勉尽职，恪尽职守，在 保证独立、客观地行使独立董事职责的前提下，为公司的创新发展发挥积极作用， 切实维护股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事： 曾 学 敏

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