Lingda Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Mar 27, 2012

大连易世达新能源发展股份有限公司（300125）

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大连易世达新能源发展股份有限公司

2011 年度独立董事述职报告

（独立董事-穆铁虎）

各位股东及股东代表：

作为大连易世达新能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规的要求，结合 《公司章程》、《独立董事议事规则》的规定，谨慎忠实地履行独立董事职责， 充分发挥独立董事的特别职权，促进公司规范化运作，切实维护了公司和广大中 小股东的合法利益。现将本人2011 年度的履职情况报告如下：

一、出席公司会议及投票情况

2011 年度，公司第一届董事会共召开六次会议，本人亲自到会议现场表决 两次，通过传真方式表决四次，无委托出席和缺席的情况。

本人在历次董事会会议之前均认真审阅会议议案，从专业角度进行客观分析 研究，认为这些议案均没有损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，因此 在本年度六次董事会会议表决中均投同意票，无反对、弃权情况。

2011 年，公司共召开一次年度股东大会，本人列席了会议，与现场股东进 行了互动交流，切实履行独立董事职责，促进公司规范运作发展。

二、发表独立意见情况

根据相关法律法规及《公司章程》、《独立董事议事规则》的规定，本人基 于独立、客观的立场， 在2011 年度发表的独立意见如下：

（一）2011 年1 月26 日召开的公司第一届董事会第十六次会议中，关于公 司使用超募资金投资喀什飞龙2000 吨新型干法水泥生产线余热发电合同能源管 理项目的事项，本人经仔细审阅相关资料，发表如下独立意见：

喀什飞龙2000吨新型干法水泥生产线余热发电的合同能源管理项目，属国家 鼓励的节能环保项目。项目建成后会有良好的社会效益和经济效益，合作双方具 有互补性。该项目位于新疆喀什，是国家“十二五”期间重点发展的区域，成功 运行后将具有示范效应。

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大连易世达新能源发展股份有限公司（300125）

公司计划使用超募资金3600万元投入该项目，收益期6年。该超募资金使用 计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的 正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。超募资金的使用方向符合公司 的战略规划及市场发展的需要，超募资金的使用能实现公司业务快速扩展，进一 步提升公司经营效益，有利于全体股东的利益，超募资金使用计划是合理的也是 必要的，同意公司本议案及所涉及超募资金使用计划。

（二）2011 年3 月24 日召开的公司第一届董事会第十七次会议中，本人经 认真研究，谨慎考虑，并与其他独立董事充分交换意见，对本次会议审议的相关 事项，发表如下独立意见：

1、关于公司2011年度与主要关联方日常关联交易的独立意见

经审核2010年度公司与主要关联方交易的相关记录，公司与主要关联方的交 易，遵循公允原则，参考市场价格，采取多家比价及招投标方式，选择性价比最 优的公司中标，体现了“公平、公正、公开”的原则，不影响公司的独立性，不 存在损害公司和其他股东利益的情况，本人同意此议案。

2、关于公司续聘审计机构的独立意见

本人认为，大信会计师事务有限公司具有证券业从业资格，具有上市公司审 计工作的丰富经验和职业素养，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了 公司各期的财务状况、经营成果和现金流量，同意继续聘请大信会计师事务有限 公司为公司2011年度审计机构。

3、关于公司2010年度内部控制自我评价报告的独立意见

本人认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执 行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设 及运行情况。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照 公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理 控制，因此，公司的内部控制是有效的。

4、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说 明和独立意见

本人认为：公司与控股股东及其控制的关联方不存在除经营性占用外的其他 资金占用情况，公司向子公司云浮易世达提供余额为550余万元的有息借款属非

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大连易世达新能源发展股份有限公司（300125）

经营性资金占用。公司在本年度没有对外担保的情况发生，但承担或有担保的义 务，提醒管理层在公司需要履行相关义务时注意风险控制。

5、关于公司2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

本人认为：公司2010年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使 用违规的情形。

6、关于公司2010年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见

经认真审议公司《2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，本人认 为：公司2010年度利润分配及资本公积转增股本预案符合公司的实际情况，同意 此预案。

7、关于公司2011年度高管薪酬方案的独立意见

公司2011年度高管薪酬方案符合公司的发展阶段及实际情况，不存在损害股 东利益及违反国家相关法律法规的情况。

（三）2011 年8 月21 日召开的公司第一届董事会第十九次会议中，发表了 关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和 独立意见：

1、公司与关联方资金往来及对外担保事项

经审查，2011 年上半年，公司与关联方资金往来均属正常交易事项的资金 往来。公司严格遵守《公司章程》、《对外担保制度》的有关规定，重视控制对外 担保风险，截至2011 年6 月底，未发生对外担保情况。

2、对公司 2011 年上半年关联交易事项的独立意见

公司 2011 年上半年与关联方的采购金额控制在董事会决议规定的范围内， 采购流程及定价方式也严格按照决议规定的方式及流程办理，不存在损害公司和 中小股东利益的情形。

3、关于 2011 年半年度募集资金存放与使用的独立意见

经核查，2011 年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳 证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放 和使用违规的情形。

三、保护投资者权益方面所做的工作

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大连易世达新能源发展股份有限公司（300125） （一）对公司治理结构及经营情况的调查

2011 年中，本人多次到公司进行现场考察，多方面了解公司的内部治理情 况、项目运行情况及相关财务、销售状况；日常与其他董事、监事和高级管理人 员保持良好的联络，及时掌握公司的经营情况，在监督中促进公司日趋完善，维 护广大股东的合法权益。

（二）任职董事会专门委员会的工作情况

本人作为董事会提名委员会、薪酬与考核委员会的召集人和董事会审计委员 会的委员，在2011 年度中主要履行了以下职责：

1、董事会提名委员会：本年度未召开会议。

2、董事会薪酬与考核委员会

2011 年，董事会薪酬与考核委员会主要审议并通过了《2011 年度高级管理 人员薪酬方案》。根据公司2010 年度高级管理人员薪酬方案的执行情况，经与 公司管理层充分沟通，并结合公司的实际经营状况，同意将《2011 年度高级管 理人员薪酬方案》提请董事会审议。

3、董事会审计委员会

（1）公司审计委员会在2011 年共召开4 次会议，主要对2010 年年度审计 工作进行了监督和核查：与公司2010 年年度审计机构大信会计师事务有限公司 注册会计师沟通审计计划情况；讨论对公司内部控制的看法并提出合理化建议； 对审计过程中发现的问题及时与年审会计师进行沟通与交流；在年度审计工作完 成后向董事会汇报《关于2010 年度审计工作的总结报告》，并建议续聘大信会 计师事务有限公司为公司2011 年年度审计机构。

（2）公司审计委员会对公司2011 年年度审计工作进行了监督和核查：与公 司2011 年年度审计机构大信会计师事务有限公司进行了审计前沟通会，经充分 交流确认了从现场审计到报告复核与沟通，再到出具审计报告的整个计划过程， 妥当安排了时间进展及人员分工；在年审机构进场审计过程中，积极跟踪审计进 展情况，加强发现问题的交流，确保审计工作稳定有序的进行；在年审机构完成 现场审计并出具审计报告后，审计委员会对本年度全部审计工作进行了充分的总 结，同时向董事会提交了《关于2011 年度审计工作的总结报告》，汇报了本年 度内审计委员会及公司审计部的整体工作情况，并对大信会计师事务有限公司出

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大连易世达新能源发展股份有限公司（300125）

具的2011 年年度审计报告进行了审阅，同意提交董事会审议。

（3）2011 年，公司审计委员会委托公司审计部对公司的内部控制情况进行 了检查和评估，认为：公司非常重视内部控制的建设工作，已建立比较完善的内 部控制制度体系，不会产生重大错报情况，不存在管理层舞弊行为。2011 年度 公司对外投资、关联交易及募集资金投向等事项均经过董事会审议通过； 2011 年公司成本核算及管理以募集资金项目为重点，不断完善治理结构并健全公司档 案，有效防范风险；公司高层对财务工作比较重视，经常采取开会及电话等形式 进行沟通，并积极配合会计师事务所开展审计工作。2012 年公司将继续以制度 建设为根本，建立健全内控制度，体现政策导向。

四、自身学习情况

本人在2011 年度，积极参加中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所组 织的各种培训活动，认真学习《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规 和规范性文件，忠诚履行独立董事职责，既监督公司法人治理结构和规范运作， 又协助公司和谐健康发展，维护公司和股东的利益。

五、其他工作情况及建议

2011 年，公司整体运作良好，不断优化内部控制制度建设，促进公司运作 更加规范。本年度内，本人未提议召开董事会、未提议聘用或解聘会计师事务所、 未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

2012 年，本人将继续本着诚实勤勉的职业精神，按照相关法律法规的要求， 独立、客观、公正地履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司整 体利益和广大股民的合法权益。

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