Lingda Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2011

Aug 23, 2011

证券代码： 300125 证券简称：易世达 公告编号： 2011-017

大连易世达新能源发展股份有限公司

第一届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

大连易世达新能源发展股份有限公司（以下简称：公司）第一届董事会第十九次 会议于2011年8月21日上午10:00在大连市高新园区火炬路32号众利大厦B座20层公司 会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2011年8月15日以电子邮件 方式发出。会议应出席董事9名，实际出席董事8名（3人通讯表决），唐金泉因公出 差委托何启贤表决。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规 定。会议由董事长刘群女士主持，经全体董事通过记名方式投票表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于审议公司< 2011 年半年度报告全文及摘要>的议案》

《2011 年半年度报告》全文及其摘要详见2011年8月23日中国证券监督管理委员 会指定创业板信息披露网站，半年度报告摘要同时刊登于2011年8月23日的《证券时 报》、《中国证券报》。

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。）

二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

根据相关法律法规、规范性文件的规定，结合目前公司的实际情况，对《大连 易世达新能源发展股份有限公司章程》的相关条款进行相应修订及完善。具体修改内 容对照如下：

条 款	修改前	修改后
第 五 条	公司住所：大连高新技术产业园 区学子街2 号1 号楼3 单元4 楼， 邮编：116023。	公司住所：大连市高新园区火炬路32 号B 座15-19 层，邮编：116023。

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第 六 条	新增	公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本 总额变更的，在股东大会通过同意增加或者减少注 册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董 事会安排办理注册资本的变更登记手续。
第 十 三 条	新增	公司根据业务发展需要，可以在不违反中国法 律以及履行了所有必要的审批或批准手续后，增加、 减少或者调整经营范围和经营方式。
第 十 九 条	公司股份总数为11800 万股，均 为普通股。	2009 年9 月21 日，根据公司2009 年第一次临 时股东大会决议增加股本1100 万股，公司股本由 3300 万股增加至4400 万股，均为普通股。 经中国证券监督管理委员会《关于核准大连易 世达新能源发展股份有限公司首次公开发行股票的 批复》(“证监许可[2010]1234 号”文)核准，2010 年9 月28 日，公司采用网下询价配售与网上资金申 购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股） 1500 万股，公司股份总数增加至5900 万股，均为 普通股。 2011 年5 月10 日，经公司2010 年度股东大会 审议通过，公司现有总股本5900 万股为基数，向全 体股东每10 股送红股5 股，派2 元人民币现金（含 税，扣税后，个人股东、投资基金、境外合格机构 投资者实际每10 股派1.3 元）；同时，以资本公积 金向全体股东每10 股转增5 股，公司总股本增至 11800万股，均为普通股。
第 二 十 八 条	新增	公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发 行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离 职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司 股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至 第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十 二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
第 四 十 条	新增	审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百 分之五以上的股东的提案；

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第 四 十 一 条	公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公 司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计净资产的50%以 后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达 到或超过最近一期经审计总资产 的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担 保对象提供的对外担保； （四）单笔担保额超过最近一期 经审计净资产10%的对外担保； （五）对股东、实际控制人及其 关联方提供的担保。	公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大 会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过 公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担 保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 经审计总资产的30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 经审计净资产的50％且绝对金额超过3000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）本所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应由出席董事会会议的三 分之二以上董事审议同意。应由股东大会审批的对 外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东 大会审批。上述第(四)项应经出席股东大会股东所 持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为 股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时， 该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该 项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。
第 五 十 三 条	公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有 公司3%以上股份的股东，可以在 股东大会召开10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2 日内发出股东 大会补充通知，公告临时提案的 内容。 除前款规定的情形外，召 集人在发出股东大会通知公告 后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股 东大会通知中未列明或不符合本 章程第五十二条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决 议。	公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或 者合并持有公司3%以上股份的股东以及代表公司 发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东以 及代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上 的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会 补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情 形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 决议。
第 七 十 七 条	（五）公司（含控股子公司）在 一年内购买、出售重大资产，对 外投资或担保，其相应金额超过 公司最近一期经审计总资产30% （或净资产的50%）的事项；	（五）公司（含控股子公司）购买、出售重大资产， 对外投资或债务重组，其相应金额单笔超过公司最 近一期经审计净资产30%的事项或在一年内累计达 到或超过总资产50%的事项；

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第 七 十 八 条	董事会、独立董事和符合相关规 定条件的股东可以征集股东投票 权。	董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 征集股东投票权。公司股东可向其他股东公开征集 其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、 投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方 式进行征集。
第 九 十 八 条	新增	董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席 股东大会并就其是否存在下列情形向股东大会报 告： (一)《公司法》规定的不得担任董事的情形； (二)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入 期； (三)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董 事未满两年； (四)最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩 戒的其他情况。 董事在接受聘任前应当确保在任职 期间能够投入足够的时间和精力于董事会事务，切 实履行董事应履行的各项职责。
第 一 百 一 十 条	新增	建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的 有效实施；
	听取公司总裁的工作汇报并检查 总裁的工作；	听取关于董事、总裁人员履行职责情况、绩效评价 结果及其薪酬情况的报告；
第 一 百 一 十 三 条	董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等制 度，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。 按照谨慎授权原则，股东大会授 权董事会对公司（含控股子公司） 在一年内购买、出售重大资产， 对外投资或以公司财产设定抵押 或质押（非对外担保）、委托理 财、关联交易等事宜，其相应金 额超过公司最近一期经审计总资 产2%（或净资产的5%），低于20% （或净资产30%）的事项的决定 权。 若中国证监会和深圳证券交易所 对前述事项的审批权限另有特别 规定的，按照特别规定执行。	董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等制度， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。 (一) 对外投资金额占公司最近一期经审计净资产 的3%以上，30%以下，且一年内累计决定权不超过 总资产50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面 值和评估值的，以较高者作为计算数据； (二) 购买或出售资产、租入或租出资产金额占上 市公司最近一期净资产的5%以上，30%以下，且一 年内累计决定权不超过总资产50%，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 为计算数据； (三) 单笔融资、资产抵押、资产质押金额占上市 公司最近一期净资产的10%以上，30%以下，且一年 内累计决定权不超过总资产50%； (四) 单笔对外提供财务资助、债权或债务重组金 额小于500 万元； (五) 对外提供担保。 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当由董事 会审议批准后提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经 审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相 关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计

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营业收入的50％以上，且绝对金额超过3000 万元； （三）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相 关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净 利润的50％以上，且绝对金额超过300 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上 市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对 金额超过3000 万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年 度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。 前述交易包括：购买或出售资产；对外投资 (含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)；提供 财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理 方面的合同(含委托经营、受托经营等)；赠与或受 赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移； 签订许可协议；深圳证券交易所或公司认定的其他 交易。前述购买、出售的资产不含购买原材料、燃 料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关 的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的， 仍包含在内。 若交易标的为股权，且购买或出售该 股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权 对应公司的全部资产和营业收入视为上述交易涉及 的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 若中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批 权限另有特别规定的，按照特别规定执行。

本议案尚需提交股东大会审议，股东大会具体时间另行通知。

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。）

特此公告。

大连易世达新能源发展股份有限公司董事会

二〇一一年八月二十一日

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