Lingda Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2011

Mar 28, 2011

大连易世达新能源发展股份有限公司（300125） 第一届董事会第十七次会议 议案四（一）：

大连易世达新能源发展股份有限公司 2010 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表:

作为大连易世达新能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司 章程》、《独立董事议事规则》的规定和要求，在2010 年度认真履行了独立董 事的职责，谨慎、勤勉地行使公司所赋予的权利，出席相关会议，并对相关议案 发表了独立意见，维护了公司和股东的利益。

现就履行职责情况报告如下：

一、出席公司会议情况

2010 年公司共召开八次董事会会议，本人出席会议情况如下：

姓名	本年度应出席董事会（次）	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）	表决方式
曾学敏	8	8	0	0	现场2 次，通讯6 次

为了充分发挥独立董事的作用，本人在历次董事会召开之前，均严格谨慎地 思考会议议案，详细了解公司的实际情况，在董事会会议上积极参与讨论，客观 地提出合理化建议。

2010 年度，公司共召开3 次股东大会，本人共出席2 次股东大会，积极听取 现场股东提出的意见和建议，以便能更好的履行作为公司独立董事的职责，促进 公司规范运作。

二、发表独立意见情况

根据相关法律法规及《公司章程》、《独立董事议事规则》的有关规定，在 2010 年度中，本人和其他独立董事一起共同发表了三次独立意见，内容简要如 下：

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [38 x 34] intentionally omitted <==

大连易世达新能源发展股份有限公司（300125） 第一届董事会第十七次会议

（一）2010 年1 月29 日，公司第一届董事会第八次会议上，经仔细审阅公 司的与淄博鑫港燃气公司签订的《干熄焦余热利用项目合作协议》、子公司的贷 款协议及担保协议，发表意见如下：公司对“淄博鑫港新能源有限公司”用于干 熄焦项目的贷款提供担保符合《干熄焦余热利用项目合作协议》的约定，符合公 司业务发展要求。建议公司管理层建立风险预防机制，降低母公司由于担保所带 来的财务风险。

（二）2010 年1 月29 日，公司第一届董事会第八次会议中，审议通过了《关 于公司与主要关联方日常交易的议案》，公司拟向大连力科技术工程有限公司（公 司的控股股东）、大连世达重工有限公司（公司控股股东的子公司）采购余热发 电项目所需的相关产品。

根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》、《关联 交易决策制度》等规定，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场， 我们作为本公司的独立董事，对上述日常关联交易事项发表独立意见如下：

1.此日常关联交易事项的相关议案和协议符合《公司法》、《证券法》、《公 司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》、《关联交易决策制度》 的规定，具备可操作性。

2.此日常关联交易事项系正常生产经营所需，交易定价按照市场价格确定， 若无市场定价，则按照公平和合理的原则约定，遵循了公开、公平、公正的原则， 未发现损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律、法规和《公司章程》 的规定。

3.此日常关联交易事项经公司第一届董事会第八次会议审议表决通过。董事 会在审议此事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避。本次董事会的召开、 表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。。

4.此日常关联交易事项需公司股东大会审议通过。

（三）2010 年12 月5 日，公司第一届董事会第十五次会议上，根据《首次 公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，我们对关于以募集资 金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了认真的审议，发表专 项意见如下：

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

大连易世达新能源发展股份有限公司（300125） 第一届董事会第十七次会议 根据大信会计师事务有限公司出具的大信专审字[2010]第3-0200 号《关于 大连易世达新能源发展股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情 况的鉴证报告》，截止2010 年10 月31 日，公司已用自筹资金11,896,446.12 元预先投入《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中已安排的募投项 目—易世达科技园—研发中心项目。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等相关规定，公司本次募集资金11,896,446.12 元置换上述预先已投 入募集资金投资项目的自筹资金。

我们认为：公司以本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资 金，内容及程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中关于上 市公司募集资金使用的有关规定；没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影 响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况。因此同意公司实施本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹 资金事项。

三、任职董事会专门委员会的工作情况

本人为公司董事会战略委员会委员。

2010 年1 月28 日，公司董事会战略委员会召开会议，审议公司《2010 年经 营计划》。会议应到5 人，实到5 人。与会人员认真阅读了公司经营管理层提出 的2010 年度经营计划，通过对计划中各项经营方针、管理方案及预计经营数据 的充分讨论，董事会战略委员会全体成员共同提出如下意见：

2010 年经营计划在经营指标、实现方式及资源配置等各个方面基本符合目 前市场及公司的实际情况，准予提交本次董事会审议。

四、保护投资者权益所做的工作

（一）持续关注公司信息披露情况，与公司其他董事、监事和高级管理人员 保持联络沟通，共同使公司能严格按照相关法律法规等真实、及时、完整的披露 相关信息。

（二）对公司进行现场考察，与相关核心技术人员交流，共同探讨行业环境， 重点对公司的经营情况、内部控制和董事会决议执行情况进行检查。 五、公司存在问题及建议

公司内控制度还需要不断细化、完善。本人:公司治理的完善是一项复杂而

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

大连易世达新能源发展股份有限公司（300125） 第一届董事会第十七次会议 系统的工作,需要长抓不懈,持续提高。希望公司进一步完善和细化各项内控制度, 规范公司运作,从而获得持续、健康、稳定发展,更好的回报广大投资者。

六、其他工作情况

本年度内，本人无对董事会议案提出异议的情况；无提议召开董事会的情况； 无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；无独立聘请外部审计机构和咨询机构的 情况。

以上为本人作为公司独立董事在2010 年度的履行职责情况。在2011 年里， 本人将一如既往地勤勉尽职，利用自己的行业经验知识，在保证独立行使职责的 前提下促进公司业务发展，切实维护公司和广大股东的合法权益。希望公司在新 的一年里开创新局面！

独立董事：

曾 学 敏

日 期： 年 月 日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==