Lingda Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2024

Apr 23, 2025

聆达集团股份有限公司

2024 年度内部控制自我评价报告

聆达集团股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他内部控制监管要求（以 下简称企业内部控制规范体系），结合聆达集团股份有限公司（以下简称：公司） 内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公 司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部 控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基 准日，公司存在两项财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司未能按照企 业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内 部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。

纳入评价范围的主要单位包括：聆达集团股份有限公司本部和7家子公司： 金寨嘉悦新能源科技有限公司（以下简称“金寨嘉悦”）、格尔木神光新能源有限 公司（以下简称“格尔木神光”）、铜陵嘉悦新能源科技有限公司、安徽阳光恒煜 新能源有限公司、天津嘉悦新能电力工程有限公司、山东石大节能工程有限公司、 沃达工业大麻（云南）有限责任公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并报 表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并报表营业收入总额的100%。

纳入评价范围的事项包括：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、 内部监督。纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、人力资源、质量、 环境、安全管理、企业文化、资金业务管理、采购业务管理、资产管理、销售业 务管理、工程项目、关联交易控制、担保业务、投资管理等。重点关注的高风险 领域主要包括：资金管理、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、关联交 易控制、担保业务、投资管理等。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高 风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

纳入评价范围的主要业务和事项在报告期的内部控制建设及执行情况如下： 1 、控制环境

（1）组织架构

根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，规 范了公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成 科学有效的职责分工和相互制衡的决策机制。

股东大会是公司最高权力机构，由全体股东组成，在《公司法》和《公司章 程》规定的范围内依法行使经营方针、投资、融资、利润分配等重大事项的表决 权。董事会是公司的决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大事项 进行审议并做出决定或提交股东大会审议。

公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，专门委员 会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案提交 董事会审议决定。

监事会是公司的监督机构，对公司董事和高级管理人员履行职责的合规性及 公司财务实施监督检查，维护公司及股东的合法权益。公司总经理由董事会聘任， 在董事会领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。

管理层根据董事会的授权，负责组织实施股东大会、董事会决议的事项；管 理层的日常工作形式为总裁办公会。2023年7月，根据公司战略发展和经营管理 需要，经总裁办公会决议，对公司组织架构进行调整并试运行。公司设置审计部、 证券部、总裁办、市场营销中心、供应链中心、财务部、投融资部、人力资源部、 行政部等13个部门，各职能部门按照内控制度运作，贯彻不相容职务分离的原则， 形成相互协作和制衡机制。

（2）内部审计

公司董事会下设审计委员会，负责监督及评估内部审计工作，并设立了 —— 专职部门 审计部执行内部审计工作。公司建立健全了内部审计制度，通过开 展常规审计、专项审计等业务，对公司内部控制设计和运行有效性进行检查评价。 审计部日常向审计委员会汇报。

（3）人力资源

人力资源是公司发展的基石。公司遵循以人为本的管理理念，建立科学有效 的用人机制。在人力资源规划、员工招聘、培训、薪酬福利、绩效考核、劳动关 系、奖惩等方面建立起了较完善的人力资源管理体系。切实加强员工培训和继续 教育，不断提升员工素质，为公司整体的良性、可持续的发展奠定了基础。

（4）社会责任

公司重视履行企业社会责任，做到经济效益与社会效益、自身发展与社会发 展的相互协调，实现企业与员工、企业与社会的健康和谐发展。公司坚守安全、 环保、质量红线底线，建立健全了安全生产管理体系及安全事故应急预案，重视 劳动安全，并定期开展安全、消防培训，保证安全生产措施落实到位。公司严格 执行国家环保政策规定，制定环保相关管理制度并做到达标排放。公司制定并执 行质量管理相关制度，对产品质量进行实时有效监控，切实减低产品质量风险。

（5）企业文化

公司着力推进企业文化建设，不断丰富企业文化内涵，打造以“命运、责任、 荣誉、利益”共同体为核心价值观，营造全体员工共同参与企业文化建设的良好 环境和氛围，共同推进新战略，促进产业发展，构建和谐企业。

2、风险评估

公司建立了有效的风险识别、风险评估和风险应对程序，经营过程中关注风 险事件的识别，紧跟国际形势、行业形势以及法规环境的变化，采取积极的应对 措施；对影响企业层面和所有重要业务流程层面的日常事件或行为进行预测、识 别和反应，应对公司可能遇到的经营风险、环境风险、财务风险；将企业风险控 制在可承受范围内，以保障公司的可持续发展。

3、控制活动

主要控制措施：

（1）不相容职务分离控制

公司在设置工作岗位时对不相容职务实施相应的分离措施，形成各司其职， 各负其责，相互配合，相互制约的运行机制。

（2）授权审批控制

公司明确了各岗位办理业务的职责权限及审批程序，各级岗位应当在授权范 围内按规定程序行使职权和承担责任。对于重大的业务和事项，应当实行集体决 策审批。

（3）会计系统控制

公司执行国家统一的会计准则制度，制定了《会计核算管理规定》《财务报 告管理规定》等制度，明确了会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序， 保证会计资料真实完整。

（4）财产保护控制

公司制定了财产日常管理和定期清查制度，明确财产使用和管理部门的职责 分工，采取财产登记、实物保管、定期盘点等措施，保护财产的安全完整。严格 限制未经授权人员接触和处置财产。

（5）绩效考评控制

公司制定了《绩效考核管理规定》以明确规范绩效考核工作，组织定期考核， 使绩效考核结果为薪酬分配、人才甄选与培养、团队优化、薪金福利调整等提供 决策依据。

主要控制活动：

（1）资金管理

公司制定了《资金管理规定》，规范资金的收支条件、程序和审批权限。明

确各级岗位的职责权限，办理资金业务的人员遵循不相容职务分离原则。公司各 项资金的调动和使用，遵守“由低向高、逐级审批”的审批程序，根据不同的用途 及金额完成全部审批程序后方可办理资金拨付。

（2）采购业务

公司制定了《采购管理流程》《合格供方及施工方管理规定》，对物资、工程、 服务等的采购过程进行规范。公司实行按需采购，采购活动各环节均按照相关制 度规范执行。

（3）资产管理

针对固定资产和无形资产，公司制定了《固定资产及无形资产管理规定》， 对资产购置、验收、保管、评估、处置等环节进行规范。公司对固定资产建立卡 片进行管理；建立固定资产清查制度，至少每年进行全面清查。

针对存货，公司制定了《采购管理流程》《仓储管理制度》，对存货的取得、 验收入库、仓储保管、领用发出等环节进行规范。存货业务相关岗位遵循不相容 岗位相互分离原则；各环节按照规定的审批权限和程序办理存货业务

（4）销售业务

公司制定了《销售业务管理规定》《资金管理规定》，对销售定价、合同签订、 客户信用管理、发货、收款等环节进行规范，销售业务相关岗位遵循不相容岗位 相互分离原则；各环节按照规定的审批权限和程序办理销售业务。

（5）工程项目

公司根据工程项目执行过程中各环节特点，明确了工程项目的工作方法和程 序、工作内容、相关部门的职责，对工程项目全过程进行控制。

（6）关联交易控制

公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作指引》等制定相关管理制度。 在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》中，明确划分了公司股 东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，并规定了关联交易事项的审议程序 和回避表决要求。

（7）对外担保业务

公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权 限，并按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《深圳证券交易所创业板

股票上市规则》等相关规定，制定了《对外担保制度》，明确规定担保业务评审、 批准、执行等环节的控制要求。

（8）对外投资管理

公司在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》中明确了股东 大会、董事会和管理层对重大投资的审批权限，规定了相应的管理程序，按照投 资金额、项目的影响程度等对项目进行分类管理，不同类别的项目按照规定的相 应程序，进行审批和决策。

公司通过向全资子公司、控股公司和参股企业委派代表行使出资人权利。公 司实行代表报告制度，及时了解全资、控股和参股企业经营情况。

（9）对子公司的管理

公司构建了集团公司、子公司二层级架构体系。在二层级架构体系下，集团 公司对子公司的授权和职责划分坚持职责分离原则；集团公司各职能部门统一对 子公司进行管理和监督。

（10）信息披露管理

公司在信息披露管理方面遵循《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规 定，认真履行上市公司信息披露义务。公司制定了《信息披露管理制度》，规范 信息披露行为，保障投资者的合法权益，建立健全公司重大信息沟通机制，对信 息披露和重大信息内部沟通进行控制。

4 、信息与沟通

公司制定了《重大信息内部报告制度》，日常通过总裁办公会、月度经营分 析会议、财务决算报告等多种形式进行内部信息沟通；通过行业协会组织、社会 中介机构、业务往来单位、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。

公司董事会审计委员会负责监督及评估内部审计工作，指导审计部对内部控 制进行监督和检查，审计部每季度向审计委员会报告一次内部审计工作情况。

公司使用 ERP、钉钉等企业管理软件，实现了经营信息的集成与共享。公司 建立了信息系统相关管理制度，以保证信息系统安全稳定运行。

公司制定了《反舞弊管理规定》，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告 等程序；确保举报、投诉成为企业有效掌握信息的重要途径。

5 、内部监督

公司制定了《审计委员会工作细则》《内部审计工作制度》等制度，明确了

董事会审计委员会、监事会、审计部在内部监督工作中的职责、权限、内容、程 序。在董事会审计委员会的领导下，审计部作为执行日常审计监督的部门，通过 常规审计、专项审计等多种形式对各业务领域的内部控制执行情况进行监督。

公司确定了内部控制缺陷认定标准，对监督过程中发现的内部控制缺陷，分 析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，采取适当的形式及时向董事会、监 事会或者经理层报告，并跟踪整改情况。

公司结合内部监督情况，定期对内部控制的有效性进行自我评价，出具内部 控制自我评价报告。

公司制定了《审计委员会工作细则》《审计档案管理规定》等制度，明确了 内部控制建立与实施过程中的相关记录或者资料的保存方式，确保内部控制建立 与实施过程的可验证性。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制制度的相关规定组织开展 内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷 的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财 务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷 具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1 、财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

评价等级	定量标准
重大缺陷	考虑补偿性控制措施和实际偏差率后， 缺陷≥营业收入1%
重要缺陷	考虑补偿性控制措施和实际偏差率后， 营业收入1 %>缺陷≥营业收入0.25%
一般缺陷	考虑补偿性控制措施和实际偏差率后， 缺陷<营业收入0.25%

• （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

评价等级 定性标准

重大缺陷	1、公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为 2、公司更正已公布的财务报告 3、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中 的重大错报 4、审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控 制监督无效。
重要缺陷	1、未依照公认会计准则选择和应用会计政策 2、未建立反舞弊程序和控制措施 3、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或 没有实施且没有相应的补偿性控制 4、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理 保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷	除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

2 、非财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准是根据缺陷可能 造成公司直接财产损失的绝对金额或缺陷潜在负面影响程度等因素确定的：

评价等级	定量标准
重大缺陷	1、直接财产损失达到400万元(含)以上。 2、潜在负面影响： 已经对外正式披露并对公司定期报告披露造成 负面影响；企业关键岗位人员流失严重。
重要缺陷	1、直接财产损失达到100万(含) -- 400万元。 2、潜在负面影响：受到国家政府部门处罚，但未对公司定期报告 披露造成负面影响。
一般缺陷	1、直接财产损失在100万元以下。 2、潜在负面影响：受到省级（含省级）以下政府部门处罚，但未 对公司定期报告披露造成负面影响。

（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

评价等级	定性标准
重大缺陷	1、违反国家法律法规或规范性文件 2、重大决策程序不民主、不科学 3、制度缺失可能导致系统性失效 4、管理骨干人员或技术骨干人员纷纷流失 5、媒体负面新闻频现 6、重大或重要缺陷不能得到整改 7、其他对公司负面影响重大的情形。
重要缺陷	一个或多个缺陷组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍 可能导致企业偏离控制目标的缺陷。

一般缺陷 不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1 、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在两项财务报 告内部控制重大缺陷。

（1）对外担保相关内部控制存在重大缺陷

①公司全资子公司金寨嘉悦为公司董事长兼总裁王明圣、副董事长兼首席执 行官林志煌和投融资部副总监林春良与自然人王海木的借款5,000万元提供连带 责任担保。

①2024年1月11日，公司及全资子公司金寨嘉悦、格尔木神光为金寨嘉悦正 丰新能源有限公司与中财招商投资集团商业保理有限公司与签订的《商业保理合 同》出具了《连带保证担保函》，担保金额1,600万元。

《聆达集团股份有限公司对外担保制度》规定，公司及子公司对外提供担保 应当履行董事会或股东大会的审议程序及信息披露义务，公司及子公司为上述关 联方债务提供连带保证担保事项均未履行审议程序和信息披露义务，构成违规对 外担保。

上述事项表明，公司对外担保相关控制活动存在重大缺陷，与之相关的财务 报告内部控制失效。

（ 2 ）对子公司管理相关内部控制存在重大缺陷

上述（1）列示的重大缺陷均存在于子公司，表明公司对子公司管理相关内 部控制失效。

整改情况：

公司高度重视上述事项对公司产生的不良影响以及由此暴露出来的内部控 制缺陷。截至本报告披露日，公司已完成的整改措施如下：

整改措施一：积极通过法律途径主张担保事项对公司不发生效力，维护公 司利益

2025年3月，厦门市思明区人民法院判决，自然人王某某与被告王明圣、林 志煌、林春良、金寨嘉悦新能源科技有限公司、聆达集团股份有限公司民间借贷 纠纷一案，涉及借款及担保金额5,000万元，金寨嘉悦新能源科技有限公司、聆

达集团股份有限公司对上述借款不承担担保责任。

截至本报告日，中财招商投资集团商业保理有限公司与金寨嘉悦正丰新能源 有限公司民间借贷纠纷一案正在审理中，根据第三方律师的法律意见书，公司及 金寨嘉悦、格尔木神光对上述借款无需承担担保责任。

整改措施二：开展内部核查，完善印鉴管理工作程序

为检查由于内部控制重大缺陷可能导致的重大风险事件，公司组织各相关部 门仔细梳理印鉴管理工作程序，开展印鉴管理自查工作。通过内部自查，未发现 其他印鉴管理问题导致的违规对外担保事件。

整改措施三：加强对董监高及关键岗位人员的合规培训

公司董监高及各部门相关人员在本次整改中吸取教训，加强自律，增强规范 运作的意识。加强公司及控股子公司的内控合规管理，并对关键人员进行培训， 组织公司董事会、管理层、控股子公司相关部门人员学习《公司法》《证券法》 《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，明确各部门、各 控股子公司主体对对外担保事项的权责及相关工作程序。强化责任主体的信息披 露意识，密切关注、跟踪日常事务中与信息披露相关的事项，及时向证券部及董 事会反馈重大信息，以确保公司能够依法及时履行信息披露义务。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务 报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

四、其他内部控制相关重大事项说明

（一）上一年度内部控制缺陷整改情况

公司上一年度存在三项财务报告内部控制重大缺陷事项，公司已按照整改措 施的要求积极落实。截至本报告披露日，上一年度三项重大缺陷均已整改完毕。 具体情况详见相关整改报告。

（二）本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

除前述内部控制缺陷外，报告期内公司内部控制整体运行情况良好，公司将 在2025年继续深化以风险为导向的内部控制体系建设，进一步完善内部控制制度， 规范内部控制制度执行，加强内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内控 管理水平，有效防范各类风险，促进公司持续健康发展。

（三）其他重大事项说明

报告期内，公司无其他内部控制相关重大事项。

聆达集团股份有限公司 董事会 2025 年 4 月 24 日