Lingda Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2023

Apr 26, 2024

聆达集团股份有限公司（300125）

聆达集团股份有限公司

2023 年度内部控制自我评价报告

聆达集团股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他内部控制监管要求（以 下简称企业内部控制规范体系），结合聆达集团股份有限公司（以下简称公司） 内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公 司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部 控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基 准日，存在三项财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司未能按照企业内 部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控 制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

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公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。

纳入评价范围的主要单位包括：聆达集团股份有限公司本部和7家子公司： 金寨嘉悦新能源科技有限公司、铜陵嘉悦新能源科技有限公司、格尔木神光新能 源有限公司、安徽阳光恒煜新能源有限公司、天津嘉悦新能电力工程有限公司、 山东石大节能工程有限公司、沃达工业大麻（云南）有限责任公司。纳入评价范 围单位资产总额占公司合并报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并报 表营业收入总额的100%。

纳入评价范围的事项包括：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、 内部监督。纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、人力资源、质量、 环境、安全管理、企业文化、资金业务管理、采购业务管理、资产管理、销售业 务管理、工程项目、合同管理、关联交易控制、担保业务、投资管理等。重点关 注的高风险领域主要包括：资金管理、采购业务、资产管理、销售业务、工程项 目、关联交易控制、担保业务、投资管理等。上述纳入评价范围的单位、业务和 事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

纳入评价范围的主要业务和事项在报告期的内部控制建设及执行情况如下： 1 、控制环境

（1）组织架构

根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，规 范了公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成 科学有效的职责分工和相互制衡的决策机制。

股东大会是公司最高权力机构，由全体股东组成，在《公司法》和《公司章 程》规定的范围内依法行使经营方针、投资、融资、利润分配等重大事项的表决 权。董事会是公司的决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大事项 进行审议并做出决定或提交股东大会审议。

公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，专门委员 会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案提交 董事会审议决定。

监事会是公司的监督机构，对公司董事和高级管理人员履行职责的合规性及 公司财务实施监督检查，维护公司及股东的合法权益。公司总经理由董事会聘任， 在董事会领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。 管理层根据董事会的授权，负责组织实施股东大会、董事会决议事项；管理

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层的日常工作形式为总裁办公会。2023年7月，根据公司战略发展和经营管理需 要，经总裁办公会决议，对现有组织架构进行调整并试运行。调整后公司设置审 计部、证券部、总裁办、市场营销中心、供应链中心、财务部、投融资部、人力 资源部、行政部等13个部门，各职能部门按照内控制度运作，贯彻不相容职务分 离的原则，形成相互协作和制衡机制。

（2）内部审计

公司董事会下设审计委员会，并设立了内部审计的专门职能部门——审计部 执行内部审计工作。审计委员会负责监督及评估内部审计工作，审计部对审计委 员会负责，向审计委员会报告工作。公司建立健全了内部审计制度，通过开展常 规审计、专项审计等业务，对公司内部控制设计和运行有效性进行检查评价。对 审计过程中发现的内部控制缺陷向审计委员会或管理层汇报，提出整改意见，并 督促相关部门予以整改。

（3）人力资源

人力资源是公司发展的基石。公司遵循以人为本的管理理念，建立科学有效 的用人机制。在人力资源规划、员工招聘、培训、薪酬福利、绩效考核、劳动关 系、奖惩等方面建立起了较完善的人力资源管理体系。切实加强员工培训和继续 教育，不断提升员工素质，为公司整体的良性、可持续的发展奠定了基础。

（4）社会责任

公司重视履行企业社会责任，做到经济效益与社会效益、自身发展与社会发 展的相互协调，实现企业与员工、企业与社会的健康和谐发展。公司坚守安全、 环保、质量红线底线，建立健全了安全生产管理体系及安全事故应急预案，重视 劳动安全，并定期开展安全、消防培训，保证安全生产措施落实到位。公司严格 执行国家环保政策规定，制定环保相关管理制度并做到达标排放。公司制定并执 行质量管理相关制度，对产品质量进行实时有效监控，切实减低产品质量风险。

（5）企业文化

公司着力推进企业文化建设，不断丰富企业文化内涵，打造以“命运、责任、 荣誉、利益”共同体为核心价值观，营造全体员工共同参与企业文化建设的良好 环境和氛围，共同推进新战略，促进产业发展，构建和谐企业。

2 、风险评估

公司建立了有效的风险识别、风险评估和风险应对程序，经营过程中十分关 注风险事件的识别，紧跟国际形势、行业形势以及法规环境的变化，采取积极的 应对措施；对影响企业层面和所有重要业务流程层面的日常事件或行为进行预测、

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识别和反应，应对公司可能遇到的经营风险、环境风险、财务风险；将企业风险 控制在可承受范围内，以保障公司的可持续发展。

3 、控制活动

主要控制措施：

（1）不相容职务分离控制

公司在设置工作岗位时对不相容职务实施相应的分离措施，形成各司其职， 各负其责，相互配合，相互制约的运行机制。

（2）授权审批控制

公司明确了各岗位办理业务的职责权限及审批程序，各级岗位应当在授权范 围内按规定程序行使职权和承担责任。对于重大的业务和事项，应当实行集体决 策审批。

（3）会计系统控制

公司严格执行国家统一的会计准则制度，制定了《会计核算管理规定》、《财 务报告管理规定》等制度，明确了会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程 序，保证会计资料真实完整。公司设置会计机构，配备会计从业人员；会计机构 负责人和其他相关人员，均具备相应的专业技术职务资格。

（4）财产保护控制

公司制定了财产日常管理和定期清查制度，明确财产使用和管理部门的职责 分工，采取财产登记、实物保管、定期盘点、帐实核对等措施，保护财产的安全 完整。严格限制未经授权人员接触和处置财产。

（5）绩效考评控制

公司制定了《绩效考核管理规定》以明确规范绩效考核工作，坚持客观公正、 规范透明、绩效导向原则，组织定期考核，使绩效考核结果能为薪酬分配、人才 甄选与培养、团队优化、薪金福利调整等提供决策依据。

主要控制活动：

（1）资金管理

公司制定了《资金管理规定》，规范资金的收支条件、程序和审批权限。明 确各级岗位的职责权限，办理资金业务的人员遵循不相容职务分离原则。公司各 项资金的调动和使用，遵守“由低向高、逐级审批”的审批程序，根据不同的用 途及金额完成全部审批程序后方可办理资金拨付。

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（2）采购业务

公司制定了《采购管理流程》、《合格供方及施工方管理规定》，对物资、工 程、服务等的采购过程进行规范。公司采购活动按照生产需求计划进行，实施采 购之前需经过严格的审批程序；实施采购时，根据采购内容不同选择招（议）标、 比价等采购方式；财务、法务等部门对采购过程进行监督；除小额零星物资外所 有采购业务均签订采购合同并经过适当审批。采购物资到货后，需经专人进行验 收入库；采购付款需按照财务付款规定的权限和程序审批后办理。

（3）资产管理

针对固定资产、无形资产，公司制定了《固定资产及无形资产管理规定》， 对资产购置、验收、保管、评估、处置等环节进行规范。公司对固定资产建立卡 片进行管理；对生产线等关键设备设定操作流程，实行岗前培训，确保安全运行； 建立固定资产清查制度，至少每年进行全面清查。

针对存货，公司制定了《采购管理流程》、《仓储管理制度》，对存货的取得、 验收入库、仓储保管、领用发出等环节进行规范。公司建立了存货管理岗位责任 制，切实做到办理存货业务的不相容岗位相互分离、制约和监督；重视存货验收 工作，验收无误方可入库；建立存货保管制度，定期对存货进行检查；明确存货 发出和领用的审批权限，仓储部门根据经审批的通知单发出货物。

（4）销售业务

公司制定了《销售业务管理规定》、《资金管理规定》，对销售定价、合同签 订、客户信用管理、发货、收款等环节进行规范，按照规定的审批权限和程序办 理销售业务。公司根据市场变化及时调整销售策略，审查客户资质和信用情况； 所有销售行为均签订销售合同，根据销售合同组织发货；财务部门审查无误后， 根据发票管理规定开出发票。公司制定了售后服务标准，加强售后服务和跟踪， 不断提升产品质量和服务水平。

（5）工程项目

公司根据工程项目执行过程中各环节特点，明确了工程项目的工作方法和程 序、工作内容、相关部门的职责，对工程项目全过程进行控制。

（6）合同管理

公司制定了《合同管理规定》，明确了合同的拟定、审批、执行等环节的工 作流程，定期检查和评价公司合同管理情况，保障合同的有效履行，维护公司合 法权益。公司订立合同之前充分了解、评估合同对方的主体资格、信用状况、经 营以及财务状况等相关内容，确保对方当事人具备履约能力。

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（7）关联交易控制

公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作指引》等制定相关管理制度。 在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中，明确划分了公司 股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，并规定了关联交易事项的审议程 序和回避表决要求。

（8）对外担保业务

为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》 中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，并按照《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规 定，公司制定了《对外担保制度》，明确规定担保业务评审、批准、执行等环节 的控制要求，确保了公司对外担保活动的内部控制严格、充分、有效。

（9）对外投资管理

公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中明确了股 东大会、董事会和管理层对重大投资的审批权限，规定了相应的管理程序，按照 投资金额、项目的影响程度等对项目进行分类管理，不同类别的项目按照规定的 相应程序，进行审批和决策。

公司通过向全资子公司、控股公司和参股企业委派代表行使出资人权利。公 司制定了《委派董事、监事、高级管理人员管理规定》，详细明确了委派代表的 职责、权利、义务、具体的工作流程以及考核方法。公司实行代表报告制度，及 时了解全资、控股和参股企业经营情况。

（10）对子公司的管理

公司构建了集团公司、子公司二层级架构体系。在二层级架构体系下，集团 公司对子公司的授权和职责划分坚持职责分离原则；集团公司各职能部门统一对 子公司进行管理和监督；并通过内部审计等手段，检查、监督公司各层级职责的 有效履行。

（11）信息披露管理

公司在信息披露管理方面遵循《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规 定，认真履行上市公司信息披露义务。公司制定了《信息披露管理制度》，规范 信息披露行为，保障投资者的合法权益，建立健全公司重大信息沟通机制，对信 息披露和重大信息内部沟通进行控制。

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4 、信息与沟通

公司制定了《重大信息内部报告制度》，日常通过总裁办公会、月度经营分 析会议、财务决算报告等多种形式进行内部信息沟通；通过行业协会组织、社会 中介机构、业务往来单位、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。

公司审计部通过执行常规审计和专项审计对内部控制进行监督和检查，审计 过程中与被审计部门进行沟通和反馈，并至少每季度向审计委员会报告一次内部 控制实施情况。

公司使用 ERP、钉钉等企业管理软件，实现了经营信息的集成与共享。建立 健全了信息系统相关管理制度，加强对信息系统的控制，保证信息系统安全稳定 运行。

公司制定了《反舞弊管理规定》，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告 和补救程序；并设置举报专线，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求， 确保举报、投诉成为企业有效掌握信息的重要途径。

5 、内部监督

公司制定了《审计委员会工作细则》、《内部审计工作制度》等制度，明确了 董事会审计委员会、监事会、审计部在内部监督工作中的职责、权限、内容、程 序。审计部作为执行公司日常审计监督的部门，通过常规审计、专项审计等多种 形式对各业务领域的内部控制执行情况进行监督。

公司确定了内部控制缺陷认定标准，对监督过程中发现的内部控制缺陷，分 析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，采取适当的形式及时向董事会、监 事会或者经理层报告，并跟踪整改情况。

公司结合内部监督情况，定期对内部控制的有效性进行自我评价，出具内部 控制自我评价报告。

公司制定了《审计委员会工作细则》、《审计档案管理规定》等制度，明确了 内部控制建立与实施过程中的相关记录或者资料的保存方式，确保内部控制建立 与实施过程的可验证性。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制制度的相关规定组织开展 内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务

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报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具 体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

• 1 、财务报告内部控制缺陷认定标准

• （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

评价等级	定量标准
重大缺陷	考虑补偿性控制措施和实际偏差率后， 缺陷≥营业收入1%
重要缺陷	考虑补偿性控制措施和实际偏差率后， 营业收入1 %>缺陷≥营业收入0.25%
一般缺陷	考虑补偿性控制措施和实际偏差率后， 缺陷<营业收入0.25%

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

评价等级	定性标准
重大缺陷	1、公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为 2、公司更正已公布的财务报告 3、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务 报告中的重大错报 4、审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告 内部控制监督无效。
重要缺陷	1、未依照公认会计准则选择和应用会计政策 2、未建立反舞弊程序和控制措施 3、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制 机制或没有实施且没有相应的补偿性控制 4、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不 能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷	除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

2 、非财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准是根据缺陷可能 造成公司直接财产损失的绝对金额或缺陷潜在负面影响程度等因素确定的：

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评价等级	定量标准
重大缺陷	1、直接财产损失达到400万元(含)以上。 2、潜在负面影响： 已经对外正式披露并对公司定期报告 披露造成负面影响；企业关键岗位人员流失严重。
重要缺陷	1、直接财产损失达到100万(含) -- 400万元。 2、潜在负面影响：受到国家政府部门处罚，但未对公司定 期报告披露造成负面影响。
一般缺陷	1、直接财产损失在100万元以下。 2、潜在负面影响：受到省级（含省级）以下政府部门处罚， 但未对公司定期报告披露造成负面影响。

（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

评价等级	定性标准
重大缺陷	1、违反国家法律法规或规范性文件 2、重大决策程序不民主、不科学 3、制度缺失可能导致系统性失效 4、管理骨干人员或技术骨干人员纷纷流失 5、媒体负面新闻频现 6、重大或重要缺陷不能得到整改 7、其他对公司负面影响重大的情形。
重要缺陷	一个或多个缺陷组合，其严重程度和经济后果低于重大缺 陷，但仍可能导致企业偏离控制目标的缺陷。
一般缺陷	不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在三项财务报 告内部控制重大缺陷。具体情况如下：

（1）合同审批、采购付款及资金控制存在重大缺陷

①公司全资子公司金寨嘉悦新能源有限公司（以下简称“金寨嘉悦”）于2023

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年8月30日与华潍供应链（上海）有限公司签订总额为2,020.56万元的采购合同， 合同约定签订合同后预付500万元，货到验收合格后支付后续尾款。但金寨嘉悦 在仅收到部分货物的情况下即将合同款全额支付，截至2023年12月31日预付款项 1,371.81万元对应的货物至本报告日仍未交付。

公司未对上述采购合同的约定条款及商业实质等事项予以充分关注，大额资 金支出缺乏管控。

②金寨嘉悦于2023年7月5日与安徽骏鑫工程建设有限公司（以下简称“安徽 骏鑫”）签订工程承包协议备忘录，承诺将建设金寨聆达集团总部办公大楼的工 程承包给安徽骏鑫。协议约定，在签订本协议之日，安徽骏鑫一次性向金寨嘉悦 正丰新能源有限公司账户缴存1,000万元作为承建工程定金，同时约定金寨嘉悦 在2023年12月30日前一次性将定金退还，并支付资金占用费80万元。截至本报告 日，金寨嘉悦尚未按工程承包协议备忘录约定将定金退还给安徽骏鑫，金寨嘉悦 正丰新能源有限公司亦未将代收定金返还给金寨嘉悦。2024年1月，安徽骏鑫向 安徽省金寨县人民法院提出诉讼，请求金寨嘉悦双倍返还定金共计2,000万元。

公司未对上述业务合同的约定条款及商业实质等事项予以充分关注，定金由 关联方代收且占用，未履行相关内部控制的决策、审批程序。

③金寨嘉悦于2023年7月14日与厦门市科罗恩生活家居有限公司签订3,000 万元借款合同及补充协议，借款期限自2023年7月17日起至2023年10月16日止， 双方确认借款利率为月利率2%。金寨嘉悦于2023年7月18日收到上述3,000万元借 款，2023年7月24日将3,000万元转入天津华明村镇银行股份有限公司活期账户， 同日从该活期账户转存定期存单，存单期限3个月，存单利率1.1%；2023年10月 24日，3,000万元定期存单到期转回活期账户，同日又转存3个月定期存单；2023 年12月28日，定期存单提前取出转存至活期账户。

公司未对上述3,000万元资金的借入、存放或使用的商业实质等事项予以充 分关注，未履行相关内部控制的决策、审批程序。

④金寨嘉悦与中国民生银行股份有限公司深圳分行签订借款合同，借款金额 56万元，借款期限24个月，金寨嘉悦于2023年12月25日收到上述借款。该笔借款 由金寨嘉悦法定代表人林志煌提供保证担保。

金寨嘉悦与深圳前海微众银行股份有限公司签订三笔借款合同，借款金额分 别为90万元、24万元及10万元，借款期限均为24个月，金寨嘉悦分别于2023年12 月25日收到90万元、24万元两笔借款、2023年12月28日收到10万元借款。三笔借 款由均由金寨嘉悦法定代表人林志煌提供保证担保。

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公司针对上述银行借款未履行相关内部控制的决策、审批程序。

（2）关联交易的管理存在重大缺陷

①金寨嘉悦于2023年6月12日向关联方安徽新旭新能源有限公司（以下简称 “安徽新旭”）付款380万元，安徽新旭分别于2023年6月13日退回300万元、2023 年9月28日退回80万元。该关联交易公司未履行相关内部控制的决策、审批程序。

②金寨嘉悦于2023年12月25日向关联方浙江容硕互联网科技有限公司付款 180万元。截至本报告日，尚未收回。该关联交易聆达股份未履行相关内部控制 的决策、审批程序。

公司针对防范控股股东及关联方资金占用的内部控制未能得到执行，无法合 理保证防止或及时发现未经授权且对财务报表有重大影响的关联交易，与之相关 的财务报告内部控制失效。

（3）对子公司管理相关内部控制存在重大缺陷

上述（1）（2）列示的缺陷均存在于公司下属子公司，表明公司对子公司相 关内部控制失效。

目前，公司正在对上述问题进行深查并制定整改措施，坚决杜绝同类事件再 次发生，并将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义 务。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务 报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

四、其他内部控制相关重大事项说明

报告期内，公司无其他内部控制相关重大事项。

聆达集团股份有限公司董事会 2024 年 4 月 27 日

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