Lingda Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Mar 30, 2021

关于对聆达集团股份有限公司 2020 年年报问询函的回复

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

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致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn

关于对聆达集团股份有限公司 2020 年年报问询函的回复

致同专字 (2021) 第 210A004428 号

深圳证券交易所：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）接受委托对聆 达集团股份有限公司（以下简称“公司”或“聆达股份”） 2020 年财务报表， 包括 2020 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表， 2020 年度的合并及公司利润表、 合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行 审计，并于 2021 年 3 月 6 日出具了致同审字 (2021) 第 210A001657 号的无保留意见 审计报告。

我们于 2021 年 3 月 15 日收到了聆达股份转来的深圳证券交易所出具的《关 于对聆达集团股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【 2021 】第 3 号， 以下简称“问询函”）。按照该问询函的要求，基于聆达股份对问询函相关问 题的说明以及我们对聆达股份 2020 年度财务报表审计已执行的审计工作，现就 有关事项说明如下：

问询函问题 1 ：报告期内你公司实现营业收入 28,232.80 万元，其中第四季度 营业收入为 22,877.18 万元，主要系你公司 2020 年 10 月 28 日完成金寨嘉悦新能源 科技有限公司（以下简称 “ 嘉悦新能源 ” ） 70% 股权的收购并将其纳入合并报表范 围所致。

（ 1 ）报告期末你公司应收账款金额为 21,868.88 万元，较三季度末增加 4,508.2 万元。请补充说明嘉悦新能源四季度收入前十名客户的订单签署、发货、 收入确认的时点及依据、应收账款金额及期后回款情况、应收账款周转率是否出 现较大变化，相关客户与你公司、控股股东、董监高人员是否存在关联关系，并 结合上述情况说明是否存在放宽信用政策以增加销售或提前确认收入的情形；

（ 2 ）你公司前期披露的《重大资产购买报告书》显示，嘉悦新能源主要从 － － 事太阳能电池片的生产与销售， 2020 年 1 6 月、 7 9 月的毛利率分别为 -0.45% 和

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14.56% ，报告期内因收购嘉悦新能源新增的太阳能电池业务收入为 21,122.99 万元， 毛利率为 24.4% 。请说明嘉悦新能源第四季度业务毛利率大幅上升的原因及合理 性，并与同行业可比上市公司同类产品对比分析是否存在重大差异；

（ 3 ）年报显示，你公司收入构成中存在其他收入 69.86 万元。请补充说明其 他收入的具体内容，是否属于与主营业务无关的收入。

请会计师发表核查意见。

【公司回复】

（一）报告期末，公司应收账款金额为 21,868.88 万元，较三季度末增加 4,508.2 万元。补充说明嘉悦新能源四季度收入前十名客户的订单签署、发货、收 入确认的时点及依据、应收账款金额及期后回款情况、应收账款周转率是否出现 较大变化，相关客户与公司、控股股东、董监高人员是否存在关联关系，并结合 上述情况说明是否存在放宽信用政策以增加销售或提前确认收入的情形。

嘉悦新能源主要产品为太阳能电池片，全年实现销售收入 102,700.36 万元， 其中，四季度实现销售收入 30,589.57 万元，占全年收入的 29.78% ，四季度收入大 幅增加的主要原因分析如下：

1 、嘉悦新能源四季度收入前十名客户的订单签署、发货、收入确认的时点 及依据

四季度收入前十名客户的销售收入情况如下：

序 号	客户 名称	四季度收 入(万元)	订单(销售合同)签署	订单(销售合同)签署	发货情况		收入确认
			合同编号	签署时间	发货时间	收入确认时间	金额(万元)	确认依据
1	客户一	9404.37	JYXS-2009-003	2020年9月	2020年9月	2020年10月	41.13	客户签收单
					2020年10月	2020年10月	46.75	客户签收单
					2020年11月	2020年11月	-28.32	退货单
			JYXS-2008-002-01	2020年8月	2020年11月	2020年11月	-42.18	退货单
			JYXS-2009-016	2020年9月	2020年10月	2020年10月	3,017.16	客户签收单
					2020年11月	2020年11月	-0.69	退货单
			JYXS-2010-034	2020年10月	2020年10月	2020年11月	2,087.87	客户签收单
					2020年11月
			JYXS-2011-028-01	2020年11月	2020年12月	2020年12月	3,335.12	客户签收单
			JYXS-2011-024	2020年11月	2020年11月	2020年12月	747.30	客户签收单
					2020年12月	2020年12月	200.23	客户签收单
2	客户二	8685.83	JYXS-2008-038-01	2020年8月	2020年10月	2020年10月	78.41	客户签收单
			JYXS-2009-014	2020年9月	2020年10月	2020年10月	1,902.90	客户签收单

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					2020年11月	2020年11月	589.85	客户签收单
			JYXS-2011-001	2020年11月	2020年11月	2020年11月	1,423.60	客户签收单
						2020年12月	394.01	客户签收单
					2020年12月	2020年12月	683.36	客户签收单
			JYXS-2011-026	2020年11月	2020年12月	2020年12月	3,400.25	客户签收单
			JYXS-2012-011	2020年12月	2020年12月	2020年12月	213.45	客户签收单
3	客户三	3,074.30	JYXS-2008-045	2020年8月	2020年9月	2020年10月		客户签收单
							188.95
					2020年10月
			JYXS-2010-011	2020年10月	2020年10月	2020年10月	97.59	客户签收单
						2020年11月	393.85	客户签收单
					2020年11月	2020年11月	2,393.91	客户签收单
4	客户四	1775.42	JYXS-2009-001	2020年9月	2020年10月	2020年10月	501.51	客户签收单
			JYXS-2009-018	2020年9月	2020年10月	2020年10月	1,273.91	客户签收单
5			JYXS-2009-007	2020年9月	2020年9月	2020年10月	9769	客户签收单
	客户五	1754.82					.
			JYXS-2010-010	2020年10月	2020年10月	2020年10月	503.68	客户签收单
			JYXS-2010-038	2020年10月	2020年11月	2020年11月	397.69	客户签收单
						2020年12月	98.37	客户签收单
			JYXS-2011-029	2020年11月	2020年11月	2020年11月	48.85	客户签收单
			JYXS-2012-004	2020年12月	2020年12月	2020年12月	510.18	客户签收单
			JYXS-2012-015	2020年12月	2020年12月	2020年12月	98.37	客户签收单
6	客户六	1427.97	JYXS-2011-005	2020年11月	2020年11月	2020年11月	155.39	客户签收单
						2020年12月	155.07	客户签收单
					2020年12月	2020年12月	1,119.98	客户签收单
			JYXS-2005-023	2020年5月	2020年10月	2020年10月	-2.47	退货单
7	客户七	642.81	JYXS-2009-005	2020年9月	2020年10月	2020年10月	63.69	客户签收单
			JYXS-2011-006	2020年11月	2020年11月	2020年11月	380.28	客户签收单
			JYXS-2011-027	2020年11月	2020年12月	2020年12月	198.84	客户签收单
8	客户八	610.39	JYXS-2008-037	2020年8月	2020年10月	2020年10月	59.40	客户签收单
			JYXS-2009-008-01	2020年9月	2020年9月	2020年10月	122.81	客户签收单
			JYXS-2009-020	2020年9月	2020年10月	2020年10月	251.32	客户签收单
			JYXS-2010-006	2020年10月	2020年10月	2020年10月	176.86	客户签收单
9	客户九	268.96	JYXS-2010-002	2020年10月	2020年10月	2020年10月	194.93	客户签收单
			JYXS-2010-008	2020年10月	2020年10月	2020年10月	74.04	客户签收单
10	客户十	261.50	JYXS-2011-013	2020年11月	2020年11月	2020年11月	261.50	客户签收单
合计		27,906.37	-	-	-	-	-	-

• 嘉悦新能源与上述客户均直接签订销售合同，并根据合同约定，由嘉悦新

• 能源负责将产品运输至客户指定地点。收入确认时点为公司根据订单发货并在 客户签收产品后确认收入，收入确认依据为客户签收单。

2 、信用政策

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嘉悦新能源对于一般客户的信用政策为款到发货，对于客户一等长期合作 的大客户，公司给予 30 天至 40 天的信用期（每月 20 日至 30 日结算上月 20 日至 本月 20 日的款项）。如果遇到特殊情况，经公司管理层和董事长审批后，信用 政策可以放宽。

3 、应收账款金额及期后回款情况

报告期末，公司应收账款金额为 21,868.88 万元，其中嘉悦新能源应收账款金 额为 9,057.72 万元。截至公司回复出具日嘉悦新能源已收回全部应收账款，其中 银行存款 89.28 万元、银行承兑汇票 4,088.72 万元，商业承兑汇票 5,512 万元。

4 、应收账款周转率是否出现较大变化

嘉悦新能源四季度应收账款周转天数为 23 天，三季度应收账款周转天数为 30 天，可见四季度应收账款周转率较三季度有所改善。

嘉悦新能源四季度应收账款金额 9,057.72 万元，截至 2021 年 2 月已全部收 回，与公司信用政策一致。

5 、相关客户与公司、控股股东、董监高人员是否存在关联关系 经核查，相关客户与公司、控股股东、董监高人员不存在关联关系。

综上所述，公司销售收入确认政策符合企业会计准则的规定，不存在放宽 信用政策以增加销售或提前确认收入的情形。

（二）公司前期披露的《重大资产购买报告书》显示，嘉悦新能源主要从事 － － 太阳能电池片的生产与销售， 2020 年 1 6 月、 7 9 月的毛利率分别为 -0.45% 和 14.56% ，报告期内因收购嘉悦新能源新增的太阳能电池业务收入为 21,122.99 万元， 毛利率为 24.4% 。请说明嘉悦新能源第四季度业务毛利率大幅上升的原因及合理 性，并与同行业可比上市公司同类产品对比分析是否存在重大差异

1 、嘉悦新能源第四季度业务毛利率大幅上升的原因及合理性

嘉悦新能源第四季度业务毛利率大幅上升，主要原因如下：

（ 1 ）嘉悦新能源 2019 年 1 月成立，一期 2.0GW 高效 PERC 太阳能电池生产 项目共 8 条生产线，其中第 1 至 3 条生产线于 2019 年 12 月底投产，第 4 至 8 条 生产线于 2020 年 5 月才安装调试完毕达到预定可使用状态， 2020 年 1-5 月仅有

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三条生产线正式投产，产销量较少而单位产品分摊的固定成本较高导致毛利率 极低；

（ 2 ） 8 条生产线全部正式投产后， 2020 年 7 月受上游硅料厂商（新疆协鑫 4-5 万吨产能）安全事故影响、主要原材料硅片价格短期内持续上涨，导致 7-9 月毛利率偏低；

（ 3 ）嘉悦新能源主营业务收入包括生产销售单晶 PERC 太阳能电池产品收 入和提供单晶 PERC 太阳能电池受托加工劳务收入，其中生产销售电池毛利率全 年为 5.76% ，受托加工全年毛利率为 34.80% 。全年受托加工收入占主营业务收入 比例为 20.45% ，四季度受托加工收入占主营业务收入比例为 37.12% ，可见受托 加工收入占主营业务收入比例大幅增加也是四季度综合毛利率较高的原因之一。

嘉悦新能源受托加工模式为客户提供主要原材料硅片、嘉悦新能源提供辅 料并收取加工费为客户提供太阳能电池加工劳务；受托客户主要为客户一、客 户三、客户七等。太阳能电池的生产成本包括硅片成本（约占 65% 至 70% ）和非 硅成本（约占 30% 至 35% ），而受托加工成本由于没有硅片成本所以毛利率高于 自产毛利率。

（ 4 ）第四季度上游市场已消化硅片供给缺口，同时下游市场需求旺盛，公 司产能完全释放，单位产品成本较前期有所下降。

综上所述，嘉悦新能源第四季度毛利率较前期大幅上升是合理的。

2 、与同行业上市公司对比如下：

项目	嘉悦新能源	爱旭股份	横店东磁
全年平均毛利率	11.76%	14.85%	20.12%
其中：下半年毛利率	21.36%	17.75%	21.43%
四季度毛利率	22.48%	17.65%	未披露

由上表可见，嘉悦新能源全年平均毛利率低于同行业上市公司爱旭股份 （ 600732 ）和横店东磁（ 002056 ），主要原因为嘉悦新能源 2020 年 1-5 月仅有三 条生产线正式投产，产销量较少而单位产品分摊的固定成本较高导致毛利率较 低；下半年平均毛利率与横店东磁接近、高于爱旭股份，爱旭股份毛利率较低 的主要原因为爱旭股份受新冠疫情影响，达产时间推迟致经营状况未达预期。

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综上所述，嘉悦新能源在一期 8 条生产线全部达产的情况下，毛利率与同 行业上市公司同类产品的毛利率不存在重大差异。

（三）其他收入的具体内容，是否属于与主营业务无关的收入

2020 年度其他业务收入 69.86 万元，具体构成如下：

项目	2020	年（万元）	2019	年（万元）
电站运维收入		26.43		25.60
销售废旧物资收入		24.23
固定资产租赁收入		14.13		14.00
销售原材料收入		4.51
其他		0.55
合计		69.86		39.63

注：销售废旧物资收入、销售原材料收入及其他是嘉悦新能源取得的其他业务收入，嘉 悦新能源 2019 年 12 月投产，没有同期可比数据。

1 、与主营业务相关性分析

营业收入是指企业在日常活动中形成的收入。营业收入包括主营业务收入和 其他业务收入。

根据《企业会计准则应用指南》附录有关会计科目和主要账务处理规定， 6001 主营业务收入核算内容“本科目核算企业确认的销售商品、提供劳务等主营 业务的收入。”； 6051 其他业务收入核算内容“本科目核算企业确认的除主营业 务活动以外的其他经营活动实现的收入，包括出租固定资产、出租无形资产、出 租包装物和商品、销售材料、用材料进行非货币性交换（非货币性资产交换具有 商业实质且公允价值能够可靠计量）或债务重组等实现的收入。”

本公司及子公司经营范围：太阳能电池、储能及节能产品、信息科技、新能 源科技领域、植物提取及应用领域的研发、生产和销售；太阳能电站的运营和维 护；以及上述业务领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、对外投资 及进出口业务；裸眼 3D/AR 核心技术研发，生产、销售裸眼 3D 产品，提供视频技 术及解决方案；商业保理相关业务。

经核查，其他业务收入是企业日常经营活动取得的收入，属于主营业务之外 的其他营业收入，但不属于需扣除的收入。

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2 、偶发性分析

（ 1 ）电站运维收入主要是子公司格尔木神光新能源有限公司为第三方 110kv 升压站运行维护提供服务取得的收入，发生频率每年 1 次，属于经常性收入；

（ 2 ）销售废旧物资收入主要是子公司嘉悦新能源销售生产形成的电池碎片 废品及销售原材料外包装物取得的收入。发生频率每年 9 次，（嘉悦新能源 2019 年 12 月投产，没有同期可比数据） , 属于经常性收入。

（ 3 ）固定资产租赁收入主要是母公司聆达股份对外出租固定资产取得的收 入，发生频率每年 1 次，属于经常性收入；

（ 4 ）销售原材料收入主要是子公司嘉悦新能源销售原材料取得的收入，发 生频率每年 3 次，属于经常性收入。

经核查其他业务收入属于经常性收入，不属于偶发性收入。

综上，从其他业务收入构成可见，其他业务收入是企业日常经营活动所得， 符合《企业会计准则应用指南》附录“会计科目和主要账务处理”关于其他业务 收入的规定，属于主营业务之外的其他营业收入，但不属于需扣除的收入。

【会计师说明】

（一）核查程序

1 、针对嘉悦新能源收入，我们实施的核查程序包括：

（ 1 ）了解、评价嘉悦新能源与收入确认相关的内部控制的设计有效性，并 对关键控制运行有效性进行了测试。

（ 2 ）通过审阅销售合同及与管理层访谈，了解评价嘉悦新能源收入确认政 策。

（ 3 ）通过对比同行业财务数据，分析收入增长，毛利率变动的合理性以及 第四季度与全年毛利率比较分析，按产品规格、按月对毛利率进行对比分析， 关注毛利率波动的合理性。

（ 4 ）针对销售商品确认收入，采取抽样方式，检查与收入确认相关的支持 性文件，包括订单、销售合同、出库单、海关报关单（国外客户）、客户签收 单、销售发票等。

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（ 5 ）针对资产负债表日前后确认的收入，采取抽样方式，核对客户签收单 及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。

• 2 、针对其他业务收入，我们实施的核查程序包括：

（ 1 ）获取并了解其他业务收入确认相关的会计政策，并与上年相比较是否 存在重大差异变化；

（ 2 ）获取并检查支持性文件，分析交易实质，确定是否符合收入确认条件、 会计处理是否正确。

（ 3 ）对临近资产负债表日前后确认的其他业务收入实施截止性测试。 （二）核查意见

经核查，我们认为：

1 、嘉悦新能源收入确认时点符合《企业会计准则第 14 号—收入》的相关规 定；相关客户与公司、控股股东、董监高人员之间不存在关联关系；不存在放宽 信用政策以增加销售或提前确认收入的情形。

2 、嘉悦新能源第四季度业务毛利率大幅上升的原因是合理的，与同行业可 比上市公司同类产品对比分析不存在重大差异；

3 、聆达股份其他收入属于主营业务之外的营业收入，但不属于需扣除的收 入。

问询函问题 4 ：报告期内你公司计提资产减值损失 6,062.64 万元，其中包括 对北京华数康数据科技有限公司（以下简称 “ 华数康 ” ）的长期股权投资全额计提 减值准备 4,456.11 万元，对固定资产计提减值准备 1,021.98 万元。

（ 1 ）你公司称对华数康长期股权投资计提减值准备系其持续经营能力存在 重大不确定性。请结合华数康近三年的业务经营及财务指标变化情况、你公司对 其增资及持股变动情况，分析说明你公司判断相关股权投资存在减值迹象的时点 及依据，并补充披露减值测试过程、主要参数及结论，请结合上述情况说明你公 司对华数康相关股权的减值计提是否及时充分；

（ 2 ）请补充说明涉及固定资产减值的具体设备及其运行情况，发生减值迹 象的时点、计提依据及测算过程，是否存在前期计提不充分、本期集中计提减值 的情形。

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请会计师发表核查意见。

【公司回复】

（一）结合华数康近三年的业务经营及财务指标变化情况、公司对其增资及 持股变动情况，分析说明公司判断相关股权投资存在减值迹象的时点及依据，并 补充披露减值测试过程、主要参数及结论，结合上述情况说明公司对华数康相关 股权的减值计提是否及时充分

1 、华数康主要从事医保控费技术服务、技术咨询业务，近三年的财务指标 具体构成如下：

项目	2020 年（万元）	2019 年（万元）	2018 年（万元）
营业收入 营业成本 净利润 净资产 资产总额 其中：开发支出 负债总额	0.35 - -863.24 2,506.84 5,707.66 5,209.65 3,200.82	1,096.15 180.69 73.35 3,389.64 6,940.08 3,435.80 3,550.44	2,635.25 683.92 148.71 3,333.56 6,822.90 3,153.89 3,489.34

华数康成立于 2014 年 7 月，是一家立足于中国社会保障行业的大数据应用与 服务企业。华数康综合运用大数据、云计算、人工智能、物联网等技术，以医保 为切入点，提供基金智能审核、就医行为监控、医保总额控制、基金风险防控等 服务。在此基础上，充分整合医疗机构、银行、商业保险资源，向社会公众提供 医保及健康相关的多元化服务，近三年营业收入分别为 2,635.25 万元、 1,096.15 万 元、 0.35 万元，实现净利润 148.71 万元、 73.35 万元、 -863.24 万元。近三年营业收 入和净利润持续下滑。

2 、公司增资及持股变动情况

2017 年 7 月 17 日公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于增资 参股北京华数康数据科技有限公司的议案》，使用自有资金 4,500 万元参股华数 康公司，其中 46.40 万元认缴华数康公司新增的注册资本，其余计入华数康公司 的资本公积。增资完成后公司持有华数康 3.0005% 股权。公司派出 1 名董事，能够 对华数康施加重大影响。

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3 、公司判断相关股权投资存在减值迹象的时点及依据，并补充披露减值测 试过程、主要参数及结论，结合上述情况说明公司对华数康相关股权的减值计提 是否及时充分

华数康合作建设的 " 医保基金风险防控大数据平台建设及应用 " 项目，系由人 力资源和社会保障部社会保险事业管理中心申报，于 2017 年 3 月获得国家发改委 批复，计划投入 3.5 亿元资金（ 2017 年 1.5 亿， 2018 年 1 亿， 2019 年 1 亿）。在华 数康为金融机构提供风险防控决策支持、为医药公司提供药品研发决策支持以及 为保险公司提供健康保险方案决策支持的主营业务中，该大数据平台项目起到了 重要的技术支撑作用。

2019 年 9 月华数康发函给公司称，由于国家机构改革，华数康参与共建的政 府项目由人力资源和社会保障部转移至国家医保局，人力资源社会保障部和国家 医保局已经签署了项目移交协议，项目目前正在移交，项目涉及的 2000 万中央财 政预算资金将划转至国家医保局，因国家医保局政务系统尚未搭建完成，原医保 数据无法进行迁移，后续数据无法及时更新，导致华数康对部分商业客户的服务 无法完全满足要求，华数康正在和国家医保局沟通项目接收事宜。

（ 1 ） 2019 年公司判断对华数康的股权投资不存在减值迹象的时点及依据

从 2018 、 2019 年财务数据看，华数康基本处于正常经营状态，并且华数康表 示正积极与政府相关部门沟通，尽快恢复业务。

2019 年年报披露前，公司向华数康了解其后续经营状况以及与政府部门沟通 情况，华数康表示 2020 年一季度暂无收入；并称由于新冠疫情的爆发，医保局等 政府主管部门目前在全力处理疫情防控，项目启动的时间会受影响而延后，如果 医保局启动项目，业务可以马上恢复。公司查询了国家医保局在医保基金风险防 控方面的政策文件，了解到国家医保局的政策导向为：推进智能监控，积极引入 信息技术服务机构等第三方力量参与基金监管工作；创新监管方式，推广信息技 术手段在基金监管领域的使用（《国家医疗保障局关于做好 2019 年医疗保障基金 监管工作的通知》医保发〔 2019 〕 14 号；《医疗保障基金使用监管条例（征求意 见稿）》）。

因此，综合行业政策、国家预算资金投入及华数康自身经营情况，公司认为 华数康所处的经济、技术或者法律等环境未发生重大变化，在 2019 年度资产负债 表日以及资产负债表日至财务报告批准报出日之间不存在减值迹象。

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（ 2 ） 2020 年公司对华数康股权投资全额计提减值准备，减值迹象时点及判 断依据：

①获取华数康 2020 年度财务报表， 2020 年营业收入仅 0.35 万元，净利润 - 863.24 万元，资产总额 5,707.66 万元，其中开发支出占比 91.27% ，负债总额 3,200.82 万元，累计亏损 5,788.16 万元；

②公司以《公司涉诉及经营情况的沟通函》致函华数康， 2021 年 1 月华数康 复函称“华数康参与共建的‘医保基金风险防控大数据平台建设及应用’项目由 人力资源和社会保障局转移至国家医保局，导致华数康对政府、商业机构服务业 务逐渐暂停，经营困难”；

③华数康表示截至目前与政府沟通无进展，公司人员已经解散，公司基本处 于停业状态。

上述情况显示，华数康的持续经营能力产生重大疑虑。

2020 年年末华数康财务数据恶化，基本处于停业状态，已经不满足持续经营 条件，公司认为股权投资款收回的可能性极小，华数康股权投资出现减值迹象， 因此本期全额计提减值准备。

（二）补充说明涉及固定资产减值的具体设备及其运行情况，发生减值迹象 的时点、计提依据及测算过程，是否存在前期计提不充分、本期集中计提减值的 情形

1 、固定资产减值时点的判断

2020 年公司固定资产计提减值准备 1,021.98 万元，减值资产主要是位于青岛 市区的 2 套别墅，分别是山水太和月光一期 68 号楼和 54 号楼，上述 2 套别墅是 抵债资产，公司了解到别墅所在地区二手房价格存在一定的波动，别墅价格下跌， 存在减值迹象。

2 、固定资产减值计提依据及测算过程

根据辽宁众华资产评估有限公司出具的众华评报字（ 2021 ）第 7 号《资产评 估报告》，在本次评估中，采用资产公允价值减去处置费用的净额用以估算山水 太和月光一期 54 号和 68 号房产的可回收价值。具体评估方法如下：

在可以预知的法律、经济和技术许可范围内，根据评估目的、资产特点和市 场情况对纳入评估范围内的资产采用市场法进行评估。

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市场法是将待评估房地产与在较近时期内已经发生或将要发生的类似房地产 交易实例，就交易条件、案例成交时间、区域因素 ( 房地产的外部条件 ) 、个别因 素 ( 房地产自身条件 ) 、权益状况加以比较对照，以已经发生或将要发生交易的类 似房地产的已知价格为基础，做必要的修正后，得出待估房地产最可能实现的公 允价值。

具体公式如下：

• 评估价值 ( 可回收价值 )= 资产公允价值 处置费用

• 公允价值的确定

根据本次资产评估的特定目的、相关条件和委估资产的特点，采用市场法进 行评估，

运用市场法按下列基本步骤进行：

①搜集交易实例的有关资料；

②选取有效的可比市场交易实例；

③建立价格可比基础；

④进行交易日期修正；

⑤进行交易情况修正；

⑥进行区域因素修正；

⑦进行个别因素修正；

⑧进行权益状况修正；

⑨求得比准价格；

⑩调整确定被评估房地产的公允价值。

通过市场查询山水太和一期周边房地产出售信息，经比较选择建筑规模、用 途、地理位置相近的三个成交案例，案例明细如下：

项 目	案例一（万元）	案例二（万元）	案例三（万元）
建筑物名称	百通香溪庭	龙湖蓝湖郡	龙湖蓝湖郡
交易价格（万元/平方米）	2.2568	2.0564	2.2888

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评估人员就交易条件、案例成交时间、区域因素 ( 房地产的外部条件 ) 、个别 因素 ( 房地产自身条件 ) 、权益状况加以比较对照，做必要的修正后，得出待估房 地产最可能实现的公允价值。

经测算山水太和月光一期 68 号楼公允价值为 1,027.94 万元；山水太和月光一 期 54 号楼公允价值为 992.51 万元。

2. 处置费用

处置费用根据相关文件包括增值税及附加税、印花税、契税和其他费用。 计算公式：

处置费用 = 增值税 + 附加税 + 印花税 + 契税 + 其他费用（中介费等）

①增值税

根据《纳税人转让不动产增值税征收管理暂行办法》 ( 国家税务总局公告 2016 年第 14 号 ) ，一般纳税人转让其自建的不动产，以取得的全部价款和价外费用为 销售额，按照 5% 的征收率计算应纳税额。因此，该房产增值税按 5% 计取。

②附加税

附加税根据产权持有人所执行的相关税费确定，其中：城建税税率为 7% ，教 育费附加费率为 3% ，地方教育费附加费率为 2% 。

③印花税

根据国家相关印花税收法律法规确定印花税税率为 0.5 ‰。

④契税

根据国家相关税收法律法规确定契税税率为 3% 。

⑤其他费用（中介费等）

根据市场调研，企业处置该房产时预估其他费用（中介费等）为公允价值的

2% 。

3. 评估结论

= - 评估价值 公允价值 处置费用

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经测算，山水太和月光一期 68 号楼可回收价值为 920 万元；山水太和月光一 期 54 号楼可回收价值为 890 万元， 2 套别墅可回收金额 1,810 万元，账面价值 2,831.98 万元，本年计提固定资产减值准备 1,021.98 万元。

3 、是否存在前期计提不充分、本期集中计提减值的情形

根据《企业会计准则第 8 号 - 资产减值》规定，企业应当根据实际情况来认定 资产可能发生减值的迹象，有确凿证据表明资产存在减值迹象的，应当在资产负 债表日进行减值测试。在 2018 年、 2019 年度资产负债表日，通过查询公司持有房 产及周边建筑规模和用途上相近的房产市价，未发现公司持有房产有减值迹象， 所以 2018 年、 2019 年固定资产未做减值测试； 2020 年公司获悉山水太和月光一期 68 号楼和山水太和月光一期 54 号楼所处楼盘因所在地区二手房价格存在一定的波 动，别墅市场价格下跌，固定资产出现减值迹象， 2020 年固定资产进行减值测试， 经测试固定资产存在减值并计提固定资产减值准备，因此不存在前期计提不充分、 本期集中计提减值的情形。

【会计师说明】

（一）核查程序

• 1 、针对华数康股权投资减值，我们实施的核查程序包括：

• （ 1 ）获取并查阅华数康财务报表等相关资料；

• （ 2 ）获取并查阅《公司涉诉及经营情况的沟通函》的复函；

• （ 3 ）针对资产负债表期后事项，获取并查阅华数康 1-3 月财务报表；查阅在

• 资产负债表日后股东、董事等会议记录并更新至接近审计报告日；向管理层了解 华数康其后续经营状况以及与政府部门沟通情况是否发生重大变化；

• （ 4 ）记录对长期资产可能造成减值的事件或环境变化；

• （ 5 ）检查公司减值准备计提是否充分，是否得到适当批准。

• 2 、针对固定资产减值，我们实施的核查程序包括：

• （ 1 ）获取固定资产减值明细表；

• （ 2 ）记录对该资产可能造成减值的事件或环境变化；

• （ 3 ）获取并查阅评估报告；

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（ 4 ）执行重新计算审计程序。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1 、华数康股权投资减值迹象的确认时点及依据是合理的， 2020 年华数康处 于停业状态，不满足持续经营条件假设，全额计提减值准备是合理的、及时充分 的。

2 、固定资产发生减值迹象确认时点及测算结果准确、计提依据充分，不存 在前期计提不充分、本期集中计提减值的情形。

问询函问题 5 ：报告期内你公司因取得子公司、联营企业及合营企业的投资 成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值确认 1,205.09 万元 收益。请补充说明相关交易的背景、收益核算的过程及依据，是否符合企业会计 准则的相关规定。请会计师发表核查意见。

【公司回复】

2020 年 10 月 28 日，公司以现金方式收购嘉悦新能源 70% 股权。交易价格为 28,700 万元。本次收购属于非同一控制下企业合并。

根据辽宁众华资产评估有限公司出具的众华评报字〔 2020 〕第 175 号评估报 告，以 2020 年 6 月 30 日为基准日，对嘉悦新能源分别采用资产基础法和收益法 进行整体评估，并最终选择资产基础法作为评估结论，嘉悦新能源 100% 股权评估 价值为 39,118.25 万元。经友好协商，交易双方确认嘉悦新能源 70% 股权的交易价 格为 28,700 万元。

合并成本小于取得可辨认净资产公允价值份额，差额为 1,205.09 万元，计算 过程如下：

项目	金额（万元）
合并成本	28,700.00
取得的可辨认净资产公允价值	42,721.55
其中：少数股东权益	12,816.46

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减：扣除少数股东权益后净资产	29,905.09
合并成本小于取得可辨认净资产公允价值份额的金额	1,205.09

合并成本小于取得可辨认净资产公允价值份额的金额 1,205.09 万元，主要是 因过渡期实现的损益所致。

根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》的要求，非同一控制下的企业合并 中，合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额 应当计入当期损益。

公司收购嘉悦新能源 70% 股权的会计处理符合企业会计准则的规定。

【会计师说明】

（一）核查程序

我们实施的核查程序包括：

1 、获取并查阅《金寨嘉悦新能源科技有限公司之附条件生效的股权收购协 议》、《公司章程》、股东大会决议、财产交割清单以及股权转让款支付凭证等 相关资料；

2 、检查嘉悦新能源合并日是否符合《企业会计准则第 20 号—企业合并》规 定的购买日判断条件；

3 、检查合并成本公允价值的确认依据；

4 、获取并查阅嘉悦新能源购买日财务报表并执行审计程序。

（二）核查意见

经核查，聆达股份收购嘉悦新能源确定的购买日满足控制权转移的判断条件； 合并成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额计 入合并当期损益，符合《企业会计准则第 20 号—企业合并》的相关规定。

本说明仅向深圳证券交易所报送及披露使用，不得用于任何其他目的。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

二〇二一年三月三十日

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