Lingda Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Mar 23, 2021

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中泰证券股份有限公司

关于 聆达集团股份有限公司 重大资产购买 之

持续督导报告

独立财务顾问

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（山东省济南市经七路 86 号）

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1

释义

		释义
聆达股份、上市公司	指	聆达集团股份有限公司
嘉悦新能源、标的公司	指	金寨嘉悦新能源科技有限公司
正海嘉悦、交易对方	指	金寨正海嘉悦投资合伙企业（有限合伙）
正海资产	指	上海正海资产管理有限公司
金园资产	指	安徽金园资产运营管理有限公司
合创众联	指	共青城合创众联投资中心（有限合伙）
三创投资	指	共青城三创投资中心（有限合伙）
交易标的、标的资产	指	正海嘉悦所持嘉悦新能源的70%股权
本次交易、本次重大资 产重组、本次重组	指	上市公司拟向交易对方支付现金收购标的公司70%股权
《股权收购协议》	指	《聆达集团股份有限公司与金寨正海嘉悦投资合伙企业关于 金寨嘉悦新能源科技有限公司之附条件生效的股权收购协议》
《投资合作协议》	指	《聆达集团股份有限公司与金寨正海嘉悦投资合伙企业及安 徽金园资产运营管理有限公司、共青城三创投资中心（有限合 伙）、共青城合创众联投资中心（有限合伙）、上海正海资产管 理有限公司关于金寨嘉悦新能源科技有限公司之投资合作协 议》
独立财务顾问、中泰证 券	指	中泰证券股份有限公司
本报告	指	《中泰证券股份有限公司关于聆达集团股份有限公司重大资 产购买之持续督导报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
股东大会	指	聆达集团股份有限公司股东大会
董事会	指	聆达集团股份有限公司董事会
监事会	指	聆达集团股份有限公司监事会
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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2

重要声明

本独立财务顾问作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《公 司法》《证券法》《重组办法》等规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规 范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，结合上市公司 2020 年年 度报告，出具本次重大资产购买的持续督导报告。

本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具持续督导意见的依据 是本次重组相关各方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供 的相关资料是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的 真实性、准确性、完整性负责。

本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做 出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或者授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导 报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的本次重大资产 重组相关的《交易报告书》以及相关审计、评估、法律意见书等文件。

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3

2020 年 9 月 25 日，聆达股份召开第五届董事会第三次会议，审议并通过了 以现金购买正海嘉悦持有的嘉悦新能源 70%股权的议案。本次交易构成重大资产 重组，不构成关联交易。2020 年 9 月 25 日，聆达股份与正海嘉悦签订了《股权 收购协议》；聆达股份与正海嘉悦及其合伙人正海资产、合创众联、金园资产、 三创投资签订《投资合作协议》。2020 年 10 月 27 日，聆达股份召开 2020 年第 四次临时股东大会，审议并通过了与本次重大资产重组相关的议案。2020 年 10 月 28 日，金寨县行政审批局核准了嘉悦新能源股东变更的工商变更登记，嘉悦 新能源的控股股东变更为聆达股份。

中泰证券担任聆达股份本次重大资产购买的独立财务顾问，依照《重组办法》 等法律法规的有关规定，对聆达股份进行持续督导，现就 2020 年度相关事项的 督导发表如下意见：

一、本次交易的价款支付和交割情况

（一） 交易价款支付情况

2020 年 8 月 26 日，上市公司已根据相关协议约定向交易对方支付定金 4,000.00 万元，在《股权收购协议》生效后，已自动转为聆达股份支付的股权转 让价款。2020 年 10 月 29 日，上市公司向交易对方支付剩余 24,700.00 万元股权 转让款。

(二）标的资产过户情况

2020 年 10 月 28 日，金寨县行政审批局核准了嘉悦新能源股东变更的工商变 更登记，嘉悦新能源的控股股东变更为聆达股份。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，截至本报告出具日，上市公司已支付完成全部股权转让款；本次重 大资产购买所涉及的标的资产已合法、有效地办理完成过户。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）交易各方当事人承诺

本次重组相关交易各方作出的重要承诺如下：

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承诺方	承诺事项	承诺内容
（一）上市公司
上市公司	关于提供资料真实 性、准确性和完整性 的承诺	公司在本次重大资产重组过程中提供的所有资料真 实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司	关于无违法违规及诚 信情况的承诺	公司未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所 采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采 取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、 被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情 形。公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴 责，不存在其他重大失信行为。
上市公司	不存在不得参与任何 上市公司重大资产重 组情形的声明	聆达股份不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不 存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 的情形。 因此，聆达股份不存在《关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十 三条中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组 情形。
（二）上市公司控股股东、实际控制人
上市公司控 股股东、实际 控制人	关于提供资料真实 性、准确性和完整性 的承诺	本企业/本人在本次重大资产重组过程中提供的所 有资料真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司控 股股东、实际 控制人	关于规范关联交易的 承诺函	1、本次交易完成后，在不对上市公司及全体股东的 合法权益构成不利影响的前提下，本企业/本人及本 企业/本人控制的其他公司尽量减少或避免与上市 公司之间的关联交易。 2、本次交易完成后，对于确有必要且不可避免的关 联交易，本企业/本人保证关联交易按照公平、公允 和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关 交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似 交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允 性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性文 件、上市公司章程、内部制度的规定履行关联交易 审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严 格履行已签署的相关交易协议。 3、本企业/本人保证不利用关联交易非法占用上市 公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使 上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易 损害上市公司及其他股东的利益。 4、本企业/本人将按照《公司法》等相关法律法规、 规章及其他规范性文件以及上市公司章程的有关规

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承诺方	承诺事项	承诺内容
		定行使股东权利和承担股东义务，在上市公司股东 大会对涉及关联公司的关联交易进行表决时，履行 回避表决的义务。 本企业/本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺 与上市公司进行关联交易而给上市公司的投资者造 成经济损失的，本企业/本人愿意承担相应的赔偿责 任。
上市公司控 股股东、实际 控制人	关于避免同业竞争的 承诺函	1、在本企业/本人控制聆达集团股份有限公司期间， 本企业/本人及下属企业保证不利用自身对聆达集 团股份有限公司的控制关系从事或参与从事有损聆 达集团股份有限公司及其中小股东利益的行为。 2、除现有业务外，在本企业/本人控制聆达集团股 份有限公司期间，本企业/本人及下属企业将采取有 效措施，不直接从事与聆达集团股份有限公司及其 控制的企业存在实质性同业竞争的业务。 3、本企业/本人及下属企业如出售与聆达集团股份 有限公司生产、经营构成竞争的资产、业务或权益， 聆达集团股份有限公司享有优先购买权。 4、本承诺在本企业/本人控制聆达集团股份有限公 司期间持续有效。本企业/本人保证严格履行本承诺 函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给聆达集 团股份有限公司造成损失的，本企业/本人将承担相 应的赔偿责任。
上市公司控 股股东、实际 控制人	关于本次重大资产重 组摊薄即期回报填补 措施的承诺	本企业/本人将不利用本企业/本人作为上市公司控 股股东/实际控制人的地位与便利越权干预公司经 营管理活动或侵占公司利益。 自本承诺出具日至上市公司本次重大资产重组实施 完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其 承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照 中国证监会的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述 承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人同意按照中 国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或 发布的有关规定、规则，对本企业/本人作为处罚或 采取相关管理措施。
上市公司控 股股东、实际 控制人	不存在不得参与任何 上市公司重大资产重 组情形的声明	本企业/本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月 内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事 责任的情形。 因此，本企业/本人不存在《关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第

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承诺方	承诺事项	承诺内容
		十三条中规定的不得参与任何上市公司重大资产重 组情形。
上市公司控 股股东、实际 控制人	关于无违法违规及诚 信情况的承诺	本企业/本人未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被 交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出 机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案 侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查 等情形。
上市公司控 股股东	关于不存在股份减持 计划的声明	1、自2020年8月24日聆达股份发布筹划重组提示 性公告至本次重组实施完毕期间，本企业无减持计 划。自本承诺签署之日起至本次重组交易实施完毕 前，本企业不减持所持有的上市公司股份。 2、上述股份包括本企业原持有股份以及原持有股份 在上述期间内因上市公司派送红股、资本公积转增 股本等形成的衍生股份。 3、本承诺自签署之日起即对本企业具有法律约束 力，本企业愿意就因违反上述承诺而给上市公司造 成的损失承担相应法律责任。
（三）上市公司董事、监事、高级管理人员
上市公司董 事、监事、高 级管理人员	关于提供资料真实 性、准确性和完整性 的承诺	本人在本次重大资产重组过程中提供的所有资料真 实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司董 事、监事、高 级管理人员	不存在不得参与任何 上市公司重大资产重 组情形的声明	本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交 易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在 因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情 形。 因此，本人不存在《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条 中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情 形。
上市公司董 事、高级管理 人员	关于本次重大资产重 组摊薄即期回报填补 措施的承诺函	1、作为上市公司董事/高级管理人员，承诺不无偿 或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人作为上市公司董事/高级管理人员的 职务消费行为进行约束，前述职务消费是指上市公 司董事、高级管理人员履行工作职责时，发生的由 上市公司承担的消费性支出； 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行上市公司董 事/高级管理人员职责无关的投资、消费活动； 4、自本承诺出具日至上市公司本次重大资产重组实 施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及 其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足

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承诺方	承诺事项	承诺内容
		中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国 证监会的最新规定出具补充承诺。
上市公司持 股董事	关于不存在股份减持 计划的声明	1、自2020年8月24日聆达股份发布筹划重组提示 性公告至本次重组实施完毕期间，本人无减持计划。 在本次重组交易实施完毕前，本人不减持所持有的 上市公司股份。 2、上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份在 上述期间内因上市公司派送红股、资本公积转增股 本等形成的衍生股份。 3、本承诺自签署之日起即对本人具有法律约束力， 本人愿意就因违反上述承诺而给上市公司造成的损 失承担相应法律责任。
（四）交易对方及其实际控制人
交易对方及 其主要负责 人	关于提供资料真实 性、准确性和完整性 的声明	在本次重大资产重组过程中提供的所有资料真实、 准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏承担个别和连带的法律责任。
交易对方	关于无违法违规及诚 信情况的声明	正海嘉悦最近5 年内未受到过行政处罚（不包括证 券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁，最近5 年内未受到 与证券市场无关的行政处罚。 正海嘉悦最近5 年不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到 证券交易所纪律处分等情况。
交易对方及 其主要负责 人	不存在不得参与任何 上市公司重大资产重 组情形的声明	正海嘉悦不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不 存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 的情形。 因此，正海嘉悦不存在《关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十 三条中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组 情形。
（五）标的公司
标的公司	关于提供资料真实 性、准确性和完整性 的承诺	本公司在本次重大资产重组过程中提供的所有资料 真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
标的公司	关于无违法违规及诚 信情况的声明	本公司未曾因违反工商、税务、审计、环保、海关、 劳动保护等部门的相关规定而受到行政处罚、刑事 处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者 被证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被 司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他 有权部门调查等情形。

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承诺方	承诺事项	承诺内容
		本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴 责，不存在其他重大失信行为。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，相关承诺已履行完毕或 正在履行，相关承诺人无违反承诺的情况。

三、业绩承诺的实现情况

本次重组不涉及业绩承诺相关事项。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）公司业务发展现状

上市公司通过重大资产重组方式收购嘉悦新能源70%股权，成功进入光伏电 池片行业，实现在原有光伏业务领域上游产业链的延伸，提高上市公司在光伏领 域的竞争优势，优化了公司业务结构，并提升了整体资产质量。

上市公司2020年度实现营业收入28,232.80万元，同比增加154.52%；营业利 润-6,636.41万元，同比减少448.34%；利润总额-5,280.62万元，同比减少404.51%； 归属于上市公司股东的净利润-5,601.67万元，同比减少447.07%。

控股子公司嘉悦新能源2020年从纳入合并范围开始，销售单晶硅太阳能电池 片6,458.61万片，实现销售收入21,152.29万元，营业利润2,800.33万元。目前在建 产能5GW，计划产能8GW。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组使上市公司的整体规模和 核心竞争力得到了大幅提升，上市公司业务得以转型升级，上市公司2020年的实 际经营情况符合2020年年度报告中经营情况讨论与分析部分提及的业务发展状 况。

五、治理结构与运行情况

（一）公司治理结构与运行情况

本次重大资产重组前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司

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治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规的要求，不 断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。

在本次重大资产重组期间，上市公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理， 加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外 公布本次重大资产重组相关的董事会决议、股东大会决议、重大资产重组进展公 告、交易报告书等可能对上市公司股票价格产生重大影响的信息。

本次重大资产重组完成后，上市公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上 市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规 章的要求规范运作，完善公司法人治理结构，加强信息披露工作。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公 司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范 公司运作。上市公司目前实际法人治理情况与监管部门的有关要求不存在明显差 异。上市公司能够严格按照相关法律、行政法规及公司管理制度要求真实、准确、 完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重大资产重组方 案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在 差异的其他事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于聆达集团股份有限公司重大 资产购买之持续督导报告》之签章页）

独立财务顾问主办人： 刘贵萍 龚彦嫣

中泰证券股份有限公司

2021 年 3 月 23 日

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