Lingda Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Mar 8, 2021

中泰证券股份有限公司关于聆达集团股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1234文核准，并经深圳证券交易所 同意，聆达集团股份有限公司（曾用名大连易世达新能源发展股份有限公司，以 下简称“聆达股份”、“易世达”、“公司”）由主承销商中泰证券股份有限公 司通过深圳证券交易所系统向社会公众公开发行普通股（A 股）股票1500万股， 发行价为每股人民币55元。截至2010年9月28日，共募集资金82,500.00万元，扣除 发行费用后，募集资金净额为77,779.78万元。上述募集资金净额已经大信会计师 事务所有限公司出具大信验字[2010]第3-0021号《验资报告》验证。

二、募集资金管理与存放情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，结 合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。该管理制度于2009年9月29日经 公司第一届董事会第四次会议审议通过。

根据管理制度并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立 募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协 议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2020年12月31日， 公司均按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

截至2020年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额(元)
交通银行大连高新技术产业园区支行	212060070018010044335	活期	751.62
招商银行股份有限公司大连软件园支行	411903868510999	活期	72,389.86
中国工商银行股份有限公司大连星海支行	3400202319005111310	活期	469.90
中国民生银行大连高新技术产业园区支行	0603014170005128	活期	328,977.69
合 计			402,589.07

上述存款余额系计入募集资金专户存款利息扣除手续费等净收入40.26万元。

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• 1 -

三、本年度募集资金使用情况

截至2019年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目65,198.12万元，尚未 使用的金额为24,829.51万元（其中募集资金12,581.66万元，专户存储累计利息扣 除手续费11,347.85万元及股权转让收益900.00万元）。

2019年2月1日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于使用超募资 金投资上海易维视科技有限公司的议案》，公司使用超募资金不超过10,775.25万 元（含中介费用）投资上海易维视科技有限公司，本次交易完成后，公司及全资 子公司合计持有上海易维视科技有限公司51%的股权。该公司已于2019年3月6日完 成工商变更登记。累计已投入超募资金10,729.25万元。经公司2021年3月5日召开 的2021年第二次临时股东大会审议通过，公司及全资子公司聆感科技以1.1475亿元 的交易对价转让上海易维视科技有限公司51%的股权。本次股权转让完成后，公司 不再持有上海易维视的股权。

2019年10月9日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过《关于使用超募资 金投资建设工业大麻基材产香薄片及其产品生产加工项目的议案》，公司全资子 公司使用超募资金20,000万元与汉麻投资集团有限公司共同投资设立合资公司。该 公司已于2019年10月25日注册成立。经公司于2020年10月27日召开的2020年第四 次临时股东大会审议通过，公司决定终止使用超募资金投资本项目。截至本次股 东大会当日，公司未使用超募资金出资。

2019年12月26日，公司2019年第五次临时股东大会通过《关于使用超募资金 及利息偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》。公司使用超募资金及利息合 计不超过人民币5,200万元用于偿还银行贷款及永久补充流动资金，其中使用超募 资金及利息不超过3,500万元用于偿还全资子公司格尔木神光新能源有限公司未来 12个月的部分银行贷款；使用超募资金1,700万元用于永久补充公司流动资金。截 至2020年12月31日，已使用超募资金偿还银行贷款本金及利息3,465.55万元，已使 用超募资金1,700万元永久补充流动资金。

2020年10月27日，公司2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司支 付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》，公司使用募集资金20,000万元及自 有资金8,700万元购买金寨嘉悦新能源科技有限公司70%股权，该公司已于2020年

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• 2 -

10月28日完成工商变更登记，目前正常运行。截至2020年10月29日，累计使用超 募资金投入20,000万元。

截至2020年12月31日，募集资金累计投入90,593.67万元，其中2020年度投入 25,395.55万元，尚未使用的金额为40.26万元。1

募集资金使用情况详见附件：聆达股份2020年度募集资金使用情况对照表。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

2020年度，公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创 业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》和公司募集资金使用管理制度的 相关规定及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况。

五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对聆达股份《2020年度募集资金存放与 实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于聆达集团股份有限 公司2020年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，聆达股份董事会 编制的2020专项报告符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020 年修订）》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了聆达 股份公司2020年度募集资金的存放和实际使用情况。

六、保荐机构核查意见

保荐代表人通过资料审阅、与高管沟通等多种方式，对聆达股份2020年度募 集资金存放与使用情况进行了核查。经核查，保荐机构认为：聆达股份2020年度 募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资 金使用》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在 变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 （以下无正文）

1 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》等有关规定，公司全部募集 资金投资项目已完成，节余募集资金 40.26 万元及利息收入将直接用于永久补充流动资金，并及时办理上述募 集资金专项账户的注销手续。募集资金专项账户注销后，公司及保荐机构与银行签署的《募集资金专用账户 管理协议》将相应终止。公司将在上述手续办理完毕后及时履行信息披露义务。 - 3 -

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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于聆达集团股份有限公司2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人： 嵇志瑶 赵伟

中泰证券股份有限公司 2021年3月9日

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附件：

聆达股份 2020 年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		77,779.78	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额				25,395.55
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额					90,593.67
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和 超募资金投向	是否 已变 更项 目(含 部分 变更)	募集资金承诺投 资总额	调整后投 资总额(1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末 投资进度 (%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状态 日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计效 益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
1、补充流动资金	否	8,000.00	8,000.00		8,000.00	100%	2010/11/1		不适用	否
2、湖北世纪新峰 合同能源管理项 目	否	7,760.00	7,760.00		7,773.94	100%	2013/1/1		否	否
3、易世达科技园 研发中心项目	否	5,071.00	5,071.00		5,070.95	100%	2018/12/27		不适用	是
承诺投资项目小 计		20,831.00	20,831.00		20,844.89
超募资金投向
1、喀什飞龙合同	否					100%	2014/6/9		否	否

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能源管理项目		3,600.00	3,600.00		3,612.30
2、格尔木神光新 能源有限公司	否	23,800.00	23,800.00		23,800.00	100%	2014/11/1	1,363.00	否	否
3、归还子公司格 尔木神光银行贷 款	否	2,500.00	2,500.00		2,441.68	__	2017/12/19		不适用	否
4、暂时补充流动 资金	否	4,500.00	4,500.00			__	2017/7/24		不适用	否
5、上海易世达商 业保理有限公司	否	4,000.00	4,000.00		4,000.00	100%	2017/9/13	13.65	不适用	否
6、上海易维视科 技有限公司	否	10,775.25	10,775.25	230.00	10,729.25	100%	2019/3/6	-590.40	否	否
7、归还子公司格 尔木神光银行贷 款	否	3,500.00	3,500.00	3,465.55	3,465.55	__	2020/12/17		不适用	否
8、补充流动资金	否	1,700.00	1,700.00	1,700.00	1,700.00	100.00%	2020/1/9		不适用	否
9、金寨嘉悦新能 源科技有限公司	否	20,000.00	20,000.00	20,000.00	20,000.00	100.00%	2020/10/29	1,519.01	不适用	否
超募资金投向小 计		74,375.25	74,375.25	25,395.55	69,748.78			2,305.26
合计		95,206.25	95,206.25	25,395.55	90,593.67	—	—	2,305.26	—	—
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				1、格尔木神光新能源有限公司：由于是较早采用高倍聚光发电技术的电站，对于光照的条件要求 相对较高。本报告期内，基于当地的气象水平，未达预期收益。2、上海易维视科技有限公司：本 报告期内，广告传媒行业整体需求下滑，影响广告机销量；受新冠疫情影响，医疗显示终端市场 开拓受影响；基于以上，未达预期收益。
项目可行性发生重大变化的情况说明				易世达科技园—研发中心项目：经公司2018年8月2日召开的2018年第二次临时股东大会审议 通过，本募投项目终止。（详见公司公告：2018-066、071）

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1、公司使用超募资金 3,600 万元投资“喀什飞龙 2000 吨新型干法水泥生产线余热发电合同能源管 理项目”（详见公司公告：2011-003）。经公司于 2018 年 10 月 17 日召开的第三届董事会第三十 二次会议审议通过，公司将持有的控股子公司喀什易世达余热发电有限公司 75%的股权以 4,165 万元转让给喀什飞龙水泥有限责任公司，股权转让款分期支付（详见公司公告：2018-102）。截 至 2020 年 6 月 9 日，股权转让款 4,165 万元已全部收到。2、公司使用超募资金 23,800 万元收购 格尔木神光新能源有限公司 100%股权（详见公司公告：2014-052）。该公司已于 2014 年 11 月 20 日完成工商变更登记备案，目前正常运营。3、公司使用部分超募资金不超过 7,000 万元用于偿 还银行贷款及暂时补充流动资金，其中使用超募资金不超过 2,500 万元用于偿还全资子公司格尔 木神光新能源有限公司 2017 年度尚需支付的银行贷款；使用超募资金 4,115 万元用于暂时补充公 司的流动资金（详见公司公告：2017-059）。相关资金已按时偿还了银行贷款，暂时补流的资金 也按期归还。4、公司使用超募资金 4,000 万元投资设立上海易世达商业保理有限公司持有 80%股 权（详见公司公告：2017-084）。该公司已于 2017 年 9 月 19 日完成注册登记，自成立之后以自 有资金开展业务，规模有限。经公司于 2020 年 8 月 13 日召开的第五届董事会第一次会议审议通 过，该公司清算注销，目前正在办理清算注销手续。5、公司使用超募资金 10,775.25 万元投资上 超募资金的金额、用途及使用进展情况 海易维视科技有限公司，本次交易完成后，公司及全资子公司合计持有上海易维视科技有限公司 51%的股权（详见公司公告：2019-008）。该公司于 2019 年 3 月 6 日完成工商变更登记。经公司 于 2021 年 3 月 5 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过，同意公司及全资子公司聆感科 技以 1.1475 亿元的交易对价转让上海易维视科技有限公司 51%的股权，本次股权转让完成后，公 司不再持有上海易维视的股权。6、 公司使用超募资金 20,000 万元 与汉麻投资集团有限公司共 同投资设立合资公司（详见公司公告：2019-094）。该公司已于 2019 年 10 月 25 日注册成立。经 公司于 2020 年 10 月 27 日召开的 2020 年第四次临时股东大会审议通过，公司决定终止使用超募 资金投资本项目。 截至 2020 年 10 月 27 日，公司未使用超募资金出资。7、公司使用超募资金及 利息合计不超过人民币 5,200 万元用于偿还银行贷款及永久补充流动资金，其中使用超募资金及 利息不超过 3,500 万元用于偿还全资子公司格尔木神光新能源有限公司未来 12 个月的部分银行贷 款；使用超募资金 1,700 万元用于永久补充公司流动资金（详见公司公告：2019-125）。截至 2020 年 12 月 31 日，已使用超募资金偿还银行贷款本金及利息 3,465.55 万元，已使用超募资金 1,700 万元永久补充流动资金。8、公司使用募集资金 20,000 万元及自有资金 8,700 万元购买金寨嘉悦新 能源科技有限公司 70%股权，该公司已于 2020 年 10 月 28 日完成工商变更登记，目前正常运 行。 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用

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募集资金投资项目实施方式调整情况	公司全资子公司山东石大节能工程有限公司于2013年8月1日完成对全资子公司湖北易世达新能 源有限责任公司的吸收合并，湖北易世达法人主体注销，由山东石大负责募集资金投资项目“湖北 世纪新峰雷山水泥有限公司合同能源管理项目”的运营。（详见公司公告2013-035）
募集资金投资项目先期投入及置换情况	1、为加快项目建设以满足公司发展需要，在募集资金到位前公司先行以自筹资金支付易世达科技 园-研发中心项目款项1,189.64万元。2010年12月5日，公司第一届董事会第十五次会议审核通 过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金 1,189.64万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。相关资金已完成置换。2、2014年 12月16日，公司使用自有资金替代未到期募集资金定期存款向神光新能源有限公司支付格尔木 神光新能源有限公司的部分股权转让款4,000万元，于2015年1月完成置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	公司于2017年7月17日召开的2017年第三次临时股东大会通过了《关于使用部分超募资金偿还 银行贷款及暂时补充流动资金的议案》，公司使用超募资金4,500万元用于暂时补充公司的流动 资金，相关资金于2017年7月24日完成暂时补充流动资金。截至2018年7月13日，公司已将 上述用于暂时补充流动资金的超募资金人民币4,500万元全部归还并存入募集资金专用账户，该 笔资金使用期限未超过12个月。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户和以定期存单、购买理财产品的形式进行存放和管 理
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

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