Lingda Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Feb 25, 2021

证券代码： 300125 证券简称：聆达股份 公告编号： 2021-020

聆达集团股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

聆达集团股份有限公司（简称：公司、聆达股份）于2021年2月18日收到深圳证 券交易所创业板公司管理部下发的《关于对聆达集团股份有限公司的关注函》（创业 板关注函〔2021〕第102号），本公司及中介机构就关注函所提问题进行了认真讨论 分析，现将具体回复公告如下：

2021 年 2 月 11 日，你公司公告称拟转让子公司上海易维视科技有限公司（以下 简称“易维视”） 51% 的股权，相关股权系你公司 2019 年通过增资及向方勇等 5 名原 股东（以下简称“业绩承诺方”）现金收购取得。业绩承诺方承诺易维视 2018 年至 2020 年累计净利润不低于 6,000 万元，易维视 2018 年、 2019 年、 2020 年 1 至 11 月 的净利润分别为 666.25 万元、 255.37 万元、 -930.83 万元。根据约定，业绩承诺方最 高需补偿 7,475 万元。你公司拟向包括业绩承诺方在内的 8 名交易对方转让易维视相 关股权，并拟豁免业绩承诺方的业绩补偿义务。我部对此表示关注，请就以下问题进 行补充说明：

1. 你公司因收购易维视形成商誉 8,494.96 万元，并在 2020 年 5 月 12 日披露的 《关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告》（以下简称《回复》）中列示了易维 视相关资产组的商誉减值测试过程，称相关商誉 2019 年未发生减值。

（ 1 ）请补充说明易维视 2020 年业绩持续恶化的原因，并对比《回复》中披露的 商誉减值测试关键假设及主要参数分析说明其盈利能力是否符合预期，你公司在 2020 年相应资产负债表日就相关商誉是否存在减值迹象的判断情况；

（ 2 ）请说明你公司是否根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求及

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时对易维视进行商誉减值测试，如是，请补充披露减值测试过程及结果，如否，请说 明原因及其合规性。

请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、【公司说明】

（ 1 ）请补充说明易维视 2020 年业绩持续恶化的原因，并对比《回复》中披露的 商誉减值测试关键假设及主要参数分析说明其盈利能力是否符合预期，你公司在 2020 年相应资产负债表日就相关商誉是否存在减值迹象的判断情况；

1、易维视 2020 年业绩持续恶化的原因

易维视从事的主要业务是利用自主研发的裸眼 3D 技术，为广告传媒、展览展 示、教育、医疗、游戏等领域提供一站式显示技术整体解决方案，主要客户群体为 广告传媒及展览展示领域，2019 年开始重点开发 AI+超高清裸眼 3D 医用监视器产 品应用领域。

易维视 2020 年主要财务数据（未经审计；单位：万元）：

项目	2020年12月31日
资产总额	3,475.65
负债总额	241.85
净资产	3,233.80
项目	2020年1-12月
营业收入	379.44
净利润	-812.61

2020 年业绩持续恶化的原因如下：

（1）外部经济环境持续严峻

新冠疫情对外部经营环境影响比预期更加严重，影响更加广泛，公司目前产品 主要应用于楼宇广告传媒、展览展示等领域，广告行业受新冠疫情影响较为明显， 外部经济环境持续严峻，客户需求明显下滑。2020 年，易维视广告机预计实现销 售收入 1,800 万元，实际完成销售收入 293.53 万元，仅完成预计的 16.31%，广告 传媒及展览展示领域的收入远远不及预期，毛利率也下降 17 个百分点左右。

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（2）没有实现按照规划拓展业务

2020 年，易维视确立的市场推广计划是巩固传统的广告传媒、展览展示领域 市场份额，积极拓展医疗显示终端市场。其中利用 AI 人工智能技术赋能的超高清 裸眼 3D 将成为重点推广产品，该产品主要应用于腹腔镜/显微镜医疗设备，真实呈 现立体信息和视差信息，提供了手术视野的纵深感，保证操作的精准度和安全性， 进而缩短了手术的时间，是内窥镜手术 3D 显示领域的创新性产品，其广泛应用于 肝胆胰外科、胃肠外科、妇科、胸外科、泌尿外科等多个临床科室。

2020 年初，易维视与某国际头部医疗器械企业签订了产品战略合作保密协议， 双方已完成了设备定型，预计实现销售收入 1,300-1,800 万之间，实际完成销售收 入仅 27.10 万元。受疫情影响，原计划 2020 年出货的医疗显示终端在前期临床试 用、产品研发、商务推广等方面都受到了较大影响，直接影响 2020 年度没有按期 完成计划销量及实现业绩目标。

2、对比《回复》中披露的商誉减值测试关键假设及主要参数分析说明盈利能 力是否符合预期

（1）2019 年度商誉减值测试中所使用的关键假设及主要参数

①商誉减值测试中所使用的关键假设

1）假设企业所处的外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

2）假设商誉相关的资产组所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政 策无重大变化；

3）假设与商誉相关的资产组未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经 营管理模式；

4）假设与商誉相关的资产组可按照规划拓展业务，且资产组渠道和业务资质 能够持续稳定；

5）假设在未来的经营期内，资产组的各项期间费用不会在现有基础上发生大 幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续；

6）假设资产组的现金流入及现金流出均为年末发生。

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②预测期内收入增长率、毛利率、期间费用率、现金流量见下表：

项目名称	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年及以后
收入增长率	67.0%	104.2%	49.1%	17.8%	12.2%	0.0%
平均毛利率	66.9%	69.6%	69.5%	69.2%	69.2%	69.2%
销售费用占收入比例	15.1%	11.0%	10.7%	10.8%	10.8%	10.8%
管理费用占收入比例	14.5%	11.0%	10.3%	11.0%	10.8%	10.8%
研发费用占收入比例	21.8%	15.4%	15.1%	15.8%	15.1%	15.1%
预计未来现金流量（万元）	1,135.80	1,218.97	2,405.22	3,273.93	4,151.66	4,667.83

（2）2020 年度实际情况

①关键假设

商誉减值测试六个关键假设，其中外部经济环境不发生重大变化以及商誉相关 的资产组可按照规划拓展业务，没有满足假设条件。 ②主要参数实际执行情况（单位：万元）

项目名称	2019	年度实际	2020	年度预计	2020	年度实际（未经审计）
营业收入		1,881.16		3,141.51		379.44
增值率		-14.7%		67.0%		-79.83%
减：营业成本		569.30		1,038.45		190.37
平均毛利率		69.7%		66.9%		49.83%
销售费用		351.70		475.57		212.65
占收入比例		18.7%		15.1%		56.04%
管理费用		360.96		453.98		413.49
占收入比例		19.2%		14.5%		108.98%
研发费用		374.22		685.25		554.36
占收入比例		19.9%		21.8%		146.10%
现金流量		307.44		1,135.80		-951.09

根据对比情况可见，易维视 2020 年度的盈利能力不符合预期，主要系收入大 幅下降，未达预期，且期间费用中固定费用无法按收入同比减少。收入大幅下降的 主要原因详见本说明前述“1、易维视 2020 年业绩持续恶化的原因”。

3、公司在 2020 年相应资产负债表日就相关商誉是否存在减值迹象的判断情况

公司按照相关准则规定，在每年年度终了进行商誉减值测试。2020 年 12 月 31 日，易维视存在经营利润明显低于形成商誉时的预期及未实现承诺的业绩等明显减值 迹象。

（ 2 ）公司是否根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求及时对易

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维视进行商誉减值测试，如是，补充披露减值测试过程及结果，如否，说明原因及其 合规性。

《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》要求，“对企业合并所形成的商誉， 公司应当至少在每年年度终了进行减值测试”，公司在 2020 年 12 月 31 日对易维视进 行商誉减值测试。具体测试过程及结果如下：

1、确定资产组组合

公司将易维视公司的资产作为一个资产组组合，即与商誉相关资产组组合，具体 为包括易维视 51%股权所形成的商誉及相关资产组。

2、确定资产组账面价值

	项目	易维视（未经审计）
	对子公司的持股比例	51%
账面价值	①资产组或资产组组合的账面价值 ②归属母公司资产组或资产组组合的账面价值 ③归属于母公司股东的商誉价值	4,923.00 2,510.73 8,494.96
	归属母公司账面价值合计=②+③	11,005.69

3、确定可收回金额

公司自 2020 年 10 月起，持续就股权转让事宜与业绩承诺方和第三方进行协商， 至 2020 年 12 月 30 日，已对转让价格初步达成意向，上海怀昂资产管理合伙企业(有 限合伙)、上海海槐资产管理合伙企业(有限合伙)、上海普琴资产管理合伙企业(有限合 伙) （以下简称第三方）已在《股权转让合同》上签章确认以 5,875 万元的交易价格 受让公司持有的上海易维视 25%的股权，即整体股权的估值为 23,500 万元。但各方对 公司转让其持有的全部 51%股权还是只转让 37%股权的问题，尚未达成一致。2021 年 2 月 5 日，各方达成书面协议，认可易维视整体估值为 2.25 亿，以 11,475 万元转 让公司持有的 51%股权，第三方作为独立的市场交易主体受让其中 25%的股权。按协 议的约定，第三方和公司之间的股权转让交易与公司是否解除对赌安排并无关系，属 于独立市场参与者在合理认知交易情况后自愿进行的公平交易。

根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》第八条第一款规定：“资产的公允价值 减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产

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处置费用的金额确定”。第三方作为资深的股权投资领域市场参与者，与公司及业绩 承诺方无关联关系，相互独立，其熟悉交易的股权情况，对交易具备合理认知，有能 力并自愿进行交易；所以第三方与公司签订的《股权转让合同》属于公平交易中形成 的销售协议。

根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》第八条第二、第三款规定：“不存在销 售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确 定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活 跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费 用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计”。 根据前款表述，公司存在销售协议，所以应按照销售协议价格减去可直接归属于该资 产处置费用的金额确定资产的可收回金额。

根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》第八条第四款规定：“企业按照上述规 定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未 来现金流量的现值作为其可收回金额”。企业能够根据公平交易中销售协议价格减去 可直接归属于该资产处置费用的金额确定资产的可收回金额。

根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》第七条规定：“资产的公允价值减去处 置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值， 就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。”

各方于 2020 年 12 月 30 日和 2021 年 2 月 5 日达成的股权转让协议，是确定易维 视股权公允价值时可以获取到的最佳信息，属于有独立的市场交易主体参与的公平交 易销售协议，其中约定的价格减去处置费用的金额，可以认定为易维视 51%股权的可 收回金额。根据谨慎性原则，以易维视估值数值较小值确认的转让金额 11,475 万元作 为公允价值，处置费用预计发生金额很小，因此认定易维视 51%股权的可收回金额为 11,475 万元，公司 2020 年易维视商誉未发生减值。

二、【会计师说明】

（一）核查程序

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我们实施的核查程序包括：

1、了解并测试了与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性；

• 2、了解商誉所属资产组或资产组组合的认定和比较商誉所属资产组的账面价值

• 与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；

• 3、获取并查阅了公司《附条件生效股权转让合同》等相关资料；

• 4、复核商誉减值测试结果的计算准确性。

（二）核查意见 经核查，我们认为：

1、聆达股份对易维视 2020 年业绩持续恶化原因的说明，与我们在 2020 年财务 报表审计过程中所了解的信息并无不一致，易维视盈利能力不符合预期；根据目前所 获取的资料以及所了解到的信息，初步判断聆达股份在 2020 年度财务报表资产负债 表日就相关商誉存在减值迹象的判断情况符合企业会计准则和《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求。

2、聆达股份已根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求及时对 易维视进行商誉减值测试，测试过程和商誉减值结论符合企业会计准则的规定，公 司 2020 年易维视商誉未发生减值。

2. 公告显示，本次交易作价由各方协商，并参考你公司对易维视已投入资金总 额确定为 11,475 万元，其中向业绩承诺方转让易维视 26% 股权，交易对价为 5,850 万元。前期公告显示，业绩承诺方已累计购买 287.5 万股公司股票，并将相关股票质 押用于业绩补偿责任的担保。本次股权转让协议约定，你公司将在协议生效后三个工 作日内配合业绩承诺方办理股票解质押及转让手续，业绩承诺方将在股权交割后三日 内支付首期转让款 4,500 万元，在股权转让协议生效后 12 个月内支付剩余股权转让 款 1,350 万元。

（ 1 ）请结合前期对易维视投入的资金明细说明你公司采用已投入资金作为定价依 据，而未对相关股权进行评估的原因及合理性，作价依据是否客观、公允；

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（ 2 ）请补充说明你公司是否与业绩承诺方就股权交割后按时回收款项约定保障措 施，并结合其履约能力说明按时回收款项的可行性，同时充分提示风险；

（ 3 ）请核实说明你公司控股股东、实际控制人、 5% 以上股东及董监高人员是否 与交易对方存在关联关系或其他利益安排，是否存在通过本次交易向其输送利益的情 形，并结合业绩承诺补偿的可收回性、本次股权转让及承诺豁免对公司的影响进一步 论证说明是否有利于充分维护上市公司的利益。

请独立董事发表明确意见。

回复：

（1）截至本次股权转让前，公司对易维视投入的资金明细如下：

日期	增资/受让	持股比例	交易对手方	金额(万元)
2018/12/28	增资	4.44%	方勇；上海金柚投资管理合伙企业 （有限合伙）；丁加波；无锡正海 联云创业投资合伙企业（有限合 伙）；龚晶；周代烈。	1,000
2019/4/30	增资	6.67%		1,500
2019/3/6	受让	39.89%		7,180.20
2019/4/18	受让			1,795.05
合计		51%		11,475.25

公司于 2020 年 10 月重大资产重组后主营业务已转型为以光伏为主。公司在裸眼 3D 业务领域并无能够与易维视产生协同效应的有效资源。业绩承诺方多次向公司提 出终止《增资及股权转让协议》的建议，其主要诉求及理由摘录如下：

“受新冠疫情不可抗力等诸多因素的影响，易维视业绩承诺目标已无法实现。……

……根据《增资及股权转让协议》（协议编号：EAST2019-TZ-001）第十一条约 定"本协议效力存续期间，如发生政治、经济、金融、法律或其他方面的重大变故， 继续履行协议会对各方的业务状况、财务状况、发展前景等产生实质性的不利影响， 各方可协商暂缓或终止本协议，任何一方均不承担违约责任。"鉴于 2020 年新冠疫情 等不可抗力影响，标的公司主要业务领域传媒展示业务下滑严重，符合本条款的规定；”

业绩承诺方主张疫情属于不可抗力，应根据《增资及股权转让协议》第十一条约 定暂缓或终止协议，不承担违约责任。根据《最高人民法院关于依法妥善审理涉新冠 肺炎疫情民事案件若干问题的指导意见（一）》（法发〔2020〕12 号）、《最高人民法院 关于依法妥善审理涉新冠肺炎疫情民事案件若干问题的指导意见（二）》（法发〔2020〕

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17 号）的精神（疫情或者疫情防控措施直接导致合同不能履行的，依法适用不可抗力 的规定；疫情或者疫情防控措施仅导致合同履行困难的，当事人以合同履行困难为由 请求解除合同的，人民法院不予支持；因履行“业绩对赌协议”引发的纠纷，当事人 协商不成，人民法院应当结合案件的实际情况，根据公平原则变更或者解除合同；解 除合同的，应当依法合理分配因合同解除造成的损失），疫情只是对业绩承诺方达成 业绩承诺造成困难，并未直接导致合同不能履行，因此公司与业绩承诺方对疫情是否 属于不可抗力以及疫情对业绩承诺方达成业绩承诺的具体影响程度均存在争议。

公司在保证自身利益不受损失的前提下，与业绩承诺方就交易方案和价格进行了 多轮充分的沟通和磋商，股权作价是在业绩承诺方所坚持的适用原协议终止条款（即 公司放弃业绩补偿）以及公司所坚持的全部退出的基础上相互磋商的结果。此外，本 次交易的股权作价亦被市场独立第三方即交易丙方上海怀昂资产管理合伙企业（有限 合伙）、上海海槐资产管理合伙企业（有限合伙）、上海普琴资产管理合伙企业（有限 合伙）所接受。

公司于 2019 年 1 月基于易维视整体评估，整体估值为 21,240 万元；2020 年 4 月 进行易维视商誉减值测试，对易维视商誉及相关资产组评估后，估值为 20,100 万元。 公司于 2020 年 12 月聘请评估机构对拟转让易维视的股权进行前期调查，评估人员对 易维视经营管理等情况进行了必要的调查。经现场调查了解到，易维视 2019、2020 年两个年度经营计划及盈利预测均未实现，未来发展存在重大的不确定性，无法进行 可靠的经营预测，收益法运用受到限制。易维视属于轻资产公司，无形资产是企业重 要资产，对无形资产的估值受限于企业未来的收益预测，同上原因无法可靠估计无形 资产价值，资产基础法运用受到限制。经调查，近期公开市场未发现与易维视公司类 似的交易案例，同时未发现与易维视相同或相近的可比上市公司，市场法运用受到限 制。综上，基于易维视经营情况及市场状况，经讨论沟通后决定终止拟对易维视进行 的评估工作。

公司认为本次交易的股权作价是在无法取得合理的评估值的情况下与业绩承诺 方在原《增资及股权转让协议》基础上商谈的结果，同时本次交易的股权作价亦被参

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与交易的不承担业绩补偿义务的第三方所接受，股权作价客观、公允。

（2）根据本次股权转让协议约定，业绩承诺方应当在易维视有关股权交割后 3 日 内支付首期股权转让款 4500 万元，主要资金来源为业绩承诺方转让其持有的公司 287.5 万股股票；在股权转让协议生效后 12 个月内支付剩余股权转让款 1,350 万元。 前述股权转让款按时回收的保障措施包括：①公司及聆感科技只有在依约收到业绩承 诺方支付的首期股权转让款 4500 万元以及其他交易对手支付的全部股权转让款后方 才豁免业绩承诺方的业绩补偿义务，在此之前有关业绩承诺约定对公司及聆感科技的 投资保障依然有效；②只有在依约收到业绩承诺方支付的首期股权转让款 4500 万元 以及其他交易对手支付的全部股权转让款后，公司及聆感科技委派的董事、监事才退 出易维视的董事会和监事会；③若方勇等交易对手未依约付款，则应当按逾期付款金 额的日万分之五承担违约金；④方勇对上海金柚投资管理合伙企业(有限合伙)、丁加 波、龚晶、周代烈等其他业绩承诺方支付其各自股权转让尾款承担连带保证责任。

关于按时回收款项的可行性：（1）业绩承诺方目前持有易维视 42.78%的股权，本 次股权转让交割过户后持股比例将增加至 68.78%的股权，参考本次股权转让交易中其 他市场独立交易对手的受让价格，业绩承诺方持有易维视 68.78%的股权价值为 15,475.5 万元。参考公司本次公告日前 20 个交易日的股票交易均价，业绩承诺方目前 持有的公司 287.5 万股股票价值超过 4000 万元；（2）业绩承诺方为方勇、丁加波、龚 晶、周代烈、上海金柚（为方勇、刘娟、何伟、张伟香等 11 名合伙人组成的易维视 核心团队持股平台），合计共 14 名自然人，于 2019 年共同约定委托主体之一方勇履 行购买股票义务并授权其办理股票质押。经查询，未发现上述人员存在重大失信行为。 （3）经与方勇沟通，其在上海市拥有房产，但未提供房产证明；方勇拥有 2018 年上 海市领军人才、工信部电子科技委基础电子组专家、2020 年享受国务院政府特殊津贴 专家等社会地位。综上，业绩承诺方具备履行本次股权转让协议 5850 万元转让款的 相应能力，结合有关履约保障措施，公司按时回收款项具有可行性。但业绩承诺方是 否能够依约、诚信履行股权转让协议约定，及时支付股权转让价款等仍存在一定不确 定性，有可能发生不能按时履约风险，进而引起相关法律诉讼风险，敬请广大投资者

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注意相关风险！公司将持续跟进及披露本次股权转让交易的实施进程。

（3）经核实，并经有关当事人书面承诺，公司控股股东、实际控制人、5%以上股 东及董监高人员与交易对方不存在关联关系或其他利益安排，不存在通过本次交易向 其输送利益的情形。

关于易维视的业绩承诺补偿，经初步交流，双方在《增资及股权转让协议》（协 议编号：EAST2019-TZ-001）“第十一条 不可抗力和情势变更”等条款的履行上暂无 法达成一致，公司无法对业绩补偿金额的回收进行可靠估计。若采取法律途径解决， 公司虽然仍持有易维视 51%的股权并有质押的 287.5 万股股票做担保，但易维视届时 的估值可能因核心团队陷入诉讼而面临较大幅度的减值，可能导致公司连投资成本都 无法全部收回，并大幅增加了公司的内控风险和运营风险，进而损害上市公司利益及 股东权益。

易维视目前拟通过引入医疗产业资本和战略投资者进入医疗显示业务，而我公司 未来战略规划是集中资源拓展光伏产业等新能源领域，经充分考虑对公司利益的保障， 尽可能降低公司面临的各项风险，公司与各方达成本次股权转让协议。根据约定，公 司能够及时回笼资金、收回前期投资成本，有利于公司补充流动性资金，加快推进主 营业务，维护上市公司及股东利益。

【 独立董事意见 】

经核查，我们认为：本次股权转让交易的作价客观、公允。本次股权转让协议内 容已综合考虑了交易的可执行性和转让价款的可回收性。公司已履行了必要的自查程 序，未发现相关人员存在关联关系及输送利益的情形。本次股权转让及承诺豁免已充 分考虑了业绩补偿的可收回性以及对上市公司的影响，有利于维护上市公司利益及股 东权益。

3. 你公司于 2021 年 1 月 29 日披露业绩预告称预计 2020 年归属于上市公司股东 的净利润为亏损 4,200 万元至 6,000 万元。请说明你公司在业绩预告时关于商誉减值、 业绩补偿等事项的预计情况，本次股权转让及承诺豁免对公司业绩的影响情况，相关

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会计处理是否符合会计准则相关规定，是否需对业绩预告进行修正。请年审会计师核 查并发表明确意见。

回复：

一、【公司说明】

（ 1 ）公司在业绩预告时关于商誉减值、业绩补偿等事项的预计情况

①商誉减值

如前所述，经商誉减值测试，易维视商誉不需计提减值。 ②业绩补偿

公司根据《增资及股权转让协议》中“业绩承诺和补偿”的相关约定，经初步测 算，易维视业绩承诺方需要支付上市公司业绩补偿款 7,475 万元。经公司与业绩承诺 方初步讨论，易维视未完成业绩承诺，存在新冠疫情等因素的影响，但影响的具体程 度各方很难达成共识，在业绩补偿的认定上存在分歧。

因公司与易维视业绩承诺方在业绩补偿的认定金额上存在分歧，故在 2020 年度 未确认相关业绩补偿。

（ 2 ）本次股权转让及承诺豁免对公司业绩的影响情况，相关会计处理是否符合 会计准则相关规定，是否需对业绩预告进行修正

公司于 2021 年 2 月 5 日签订《附条件生效股权转让合同》并经第五届董事会第 七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。根据《企业会计准则—资产负债表日后 事项》，本次股权转让及承诺豁免为资产负债表日后非调整事项，不需调整 2020 年度 的财务报表，因此，本次股权转让及承诺豁免对公司 2020 年度业绩无影响，公司不 需要就本次股权转让及承诺豁免在 2020 年度做相应会计处理，公司不需要因本次股 权转让及承诺豁免对业绩预告进行修正。

二、【会计师说明】

（一）核查程序

我们实施的核查程序包括：

1、获取并查阅《附条件生效股权转让合同》；

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2、获取并查阅《增资及股权转让协议》；

• 3、获取并查阅董事会相关决议。

• （二）核查意见

经核查，我们认为，根据目前所获取的资料以及所了解到的信息，本次股权转 让及承诺豁免对公司 2020 年度业绩没有影响，公司不需要就本次股权转让及承诺 豁免在 2020 年度做相应会计处理。公司不需要因本次股权转让及承诺豁免对业绩 预告进行修正。

4. 请你公司说明本次股权转让相关事宜的筹划过程及在信息保密方面采取的措 施，并向我部报备相关内幕知情人名单，同时结合你公司董事、监事、高级管理人员、 持股 5% 以上股东及其关联方等近一个月内的交易情况，自查相关人员是否存在利用 内幕信息进行交易的情形。

回复：

（1）本次股权转让自 2020 年 10 月正式进入交易方案设计，由公司主管易维视 项目的投资负责人与方勇、第三方进行接洽磋商；于 2020 年 11 月下旬口头达成初步 意向；公司于 2020 年 12 月聘请审计机构、评估机构入场开展审计、评估工作；审计 机构于 2020 年 12 月 25 日出具《上海易维视科技有限公司 2020 年 1-11 月审计报告》， 评估机构经尽调后基于审慎原则未出具评估报告；2020 年 12 月 29 日，公司计划就已 初步达成的转让 37%股权的转让协议提请董事会和监事会讨论，并于 2020 年 12 月 30 日收到经交易第三方上海怀昂资产管理合伙企业(有限合伙)、上海海槐资产管理合伙 企业(有限合伙)、上海普琴资产管理合伙企业(有限合伙)签章确认的《股权转让合同》， 但交易各方并未对转让 37%股权形成最终的一致意见，本事项未提请董事会审议，而 继续进行充分的沟通；至 2021 年 2 月 5 日，交易各方就公司转让易维视 51%股权达 成书面协议，并提请公司董事会予以审议。

本次股权转让相关事宜在方案初步策划阶段严格按照监管要求控制知情人范围， 将内幕信息知情人限制在聆达股份主要负责管理层和交易对手方主办人。在履行相关

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审计及编撰法律文件过程中，内幕信息知情人的范围扩展至审计机构、律师事务所等 中介机构有关经办人员，但仅知悉局部内容。公司全程要求上述人员对项目信息进行 严格保密，不能将任何有关信息透露给任何其他人员。公司已按要求报备相关内幕知 情人名单。

（2）经自查，公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其关联方等 近一个月内不存在买卖本公司股票的行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。 特此公告。

聆达集团股份有限公司

董事会

2021 年 2 月 25 日

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