Lingda Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Jul 13, 2020

中泰证券股份有限公司

关于

聆达集团股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

财务顾问

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住所：济南市市中区经七路86号

二零二零年七月

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中泰证券股份有限公司 财务顾问核查意见

声 明

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司 收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号——权 益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16 号——上 市公司收购报告书》等法律法规和规范文件的规定，中泰证券股份有限公司（以 下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、 勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义 务人出具的《聆达集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核 查意见，以供投资者和有关各方参考。

为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的 《聆达集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容 与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的 文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书 的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此 承担相应的责任；

3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人 已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及 时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完 整性和合法性负责；

4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务 顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严 格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场 和证券欺诈问题；

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中泰证券股份有限公司 财务顾问核查意见

6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相 关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资 决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《聆达集团股份有限公司详式权益 变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

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中泰证券股份有限公司 财务顾问核查意见

释义

聆达股份、上市公司、公司	指	聆达集团股份有限公司
信息披露义务人、甲方	指	王正育、王妙琪
杭州光恒昱	指	杭州光恒昱股权投资合伙企业（有限合伙）
追日投资	指	厦门追日投资合伙企业（有限合伙）
熙旺发展	指	厦门熙旺发展有限公司
乙方		刘振东、追日投资、熙旺发展
标的股份		杭州光恒昱所持聆达股份58,453,260股
本次权益变动、本次交易	指	王正育、王妙琪通过受让刘振东、追日投资、熙旺发展 直接或间接持有的杭州光恒昱全部合伙份额而控制聆 达股份的行为
详式权益变动报告书	指	《聆达集团股份有限公司详式权益变动报告书》
本核查意见	指	本次《中泰证券股份有限公司关于聆达集团股份有限 公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2020年修正）
《15号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》（2020年修正）
《16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》（2020年修正）
元	指	人民币元

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之 和在尾数上略有差异。

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财务顾问核查意见

一、对信息披露义务人权益变动报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程 序，对信息披露义务人提交的详式权益变动报告书所涉及的内容进行了尽职调查， 并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要的核查。

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，未发现信息披露义务人编制的详式权益变 动报告书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所披露的内容与格式符合《公 司法》、《证券法》、《收购办法》、《15 号准则》和《16 号准则》等法律、 法规和规范性文件的要求。

二、关于信息披露义务人的核查

（一）对信息披露义务人基本情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：

1 、王正育

姓名	王正育
性别	男
国籍	中国香港
身份证件号码（港澳居民居住证）	香港K022****
住所/通讯地址	福建省厦门市湖里区五缘南里号室
是否取得其他国家或者地区的居留权	香港永久居留权

2 、王妙琪

姓名	王妙琪
性别	女
国籍	中国香港
身份证件号码（港澳居民来往内地通行证）	香港V060****
住所/通讯地址	北京市海淀区中关村东路号栋**室
是否取得其他国家或者地区的居留权	香港永久居留权

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（二）信息披露义务人最近 5 年内的职业、职务情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近 5 年内的职业、职务情况如下：

1 、王正育

序 号						与所任职单位
	公司名称	职务	起止日期	主营业务	注册地
						的产权关系
1	厦门牡丹大酒楼 有限公司	董事长兼总经理	1998年3月至今	酒店餐饮	厦门市	王正育持股 100.00%
2	厦门牡丹国际大 酒店有限公司	董事长兼总经理	2007年3月至今	酒店餐饮	厦门市	王正育持股 100.00%
3	厦门牡丹港都大 酒店有限公司	董事长兼总经理	2012年11月至今	酒店餐饮	厦门市	王正育通过厦 门牡丹国际大 酒店有限公司 持股99%
4	天津磐城房地产 开发有限公司	董事	2011年8月至今	房地产开发	天津市	王正育通过厦 门牡丹国际大 酒店持股20%

2 、王妙琪

序 号						与所任职单位
	公司名称	职务	起止日期	主营业务	注册地
						的产权关系
1	北京故事科技 有限公司	产品研发部经理	2015年3月至 2016年3月	视频直播 APP经营	北京市	无产权关系
2	北京创知路教 育科技有限责 任公司	产品研发部经理、 人力资源总监	2016年4月至今	线上线下教 育培训	北京市	无产权关系

（三）信息披露义务人最近 5 年受过的行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

经查询行政处罚文书网、中国执行信息公开网、中国证监会网站、中国裁判 文书网等网站信息，并根据信息披露义务人出具的声明及无犯罪记录证明，截至 本核查意见出具日，信息披露义务人最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

（四）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业 务的情况

经查询企查查等网络信息平台，并根据信息披露义务人出具的相关声明，截

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至本核查意见出具日，信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及 主营业务情况如下：

序号	企业名称	主营业务	持股情况
1	厦门牡丹大酒楼有限公司	酒店餐饮	王正育持股100.00%
2	厦门牡丹国际大酒店有限公司	酒店餐饮	王正育持股100.00%
3	厦门牡丹港都大酒店有限公司	酒店餐饮	王正育通过厦门牡丹国际大酒店有 限公司持股99%
4	天津磐城房地产开发有限公司	房地产开发	王正育通过厦门牡丹国际大酒店持 股20%

（五）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5% 的简要情况

经查询企查查等网络信息平台，并根据信息披露义务人出具的相关声明，截 至本核查意见出具日，信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份5%。

三、对本次权益变动目的及决策程序的核查

（一）对本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中对本次权益变动的目的 披露：“王正育、王妙琪通过受让杭州光恒昱股权投资合伙企业（有限合伙）的 全部合伙份额进而间接控制聆达集团股份有限公司，系基于看好中国经济及资本 市场的发展前景、对上市公司长期投资价值的认同”。本次权益变动后，王正育 实际控制聆达股份58,453,260股，占总股本的22.02%、占总股本剔除公司回购专 用账户中的股份数量的22.29%，成为上市公司的实际控制人。

本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通并查询了相关 资料，经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确，未 有与现行法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。

（二）对信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或 者处置其已拥有权益的股份的核查

根据信息披露义务人出具的声明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人 无未来12个月内处置其已拥有权益的股份的计划，但不排除在未来12个月内继续

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增持上市公司股份。

若未来信息披露义务人继续增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的 规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

（三）对本次权益变动决策程序的核查

2020年7月4日，杭州光恒昱的全体合伙人已就合伙份额转让事宜形成一致决 议，同意原合伙人追日投资、熙旺发展退出杭州光恒昱，王正育、王妙琪加入杭 州光恒昱，王正育为杭州光恒昱新的执行事务合伙人。2020年7月4日，王正育、 王妙琪与刘振东、追日投资、熙旺发展签订了《合伙企业份额转让协议》，约定 了王正育、王妙琪受让追日投资、熙旺发展持有的杭州光恒昱全部合伙份额，以 达到间接持有聆达股份的股份并控制聆达股份的目的。

经核查，本次权益变动已履行内部决策程序。

四、对本次权益变动方式的核查

（一）本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况的

核查

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人未持有聆达股份 股票。

本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人通过杭州光恒昱间接持有 聆达股份58,453,260股。王正育为杭州光恒昱的执行事务合伙人，持有98%的合 伙份额，王妙琪持有2%的合伙份额，从而王正育控制聆达股份58,453,260股，占 总股本的22.02%、占总股本剔除公司回购专用账户中的股份数量的22.29%，成 为上市公司实际控制人。

（二）本次权益变动方式的核查

经核查，本次权益变动方式为间接收购。

本次交易前，杭州光恒昱持有聆达股份58,453,260股，占比22.02%，为聆达 股份的控股股东，实际控制人为刘振东。本次交易前实际控制图如下：

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2020年7月4日，王正育、王妙琪与刘振东、追日投资、熙旺发展签订了《合 伙企业份额转让协议》。本次交易后，王正育、王妙琪通过受让追日投资、熙旺 发展持有的杭州光恒昱全部合伙份额，间接持有上市公司22.02%的股份，王正育 成为上市公司实际控制人。转让后实际控制图如下：

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（三）本次权益变动相关协议的主要内容

经核查，本次权益变动相关协议的主要内容如下：

1 、协议转让的当事人及转让股份的情况

（1）王正育以519,605,940元受让追日投资所持杭州光恒昱的67.42%合伙份 额，并成为杭州光恒昱的执行事务合伙人。

（2）王正育以235,680,060元受让熙旺发展所持杭州光恒昱合伙份额的 30.58%，王妙琪以15,414,000元受让熙旺发展所持杭州光恒昱合伙份额的2%。

（3）上述转让完成后，王正育持有杭州光恒昱合伙份额的98%，为执行事 务合伙人；王妙琪持有杭州光恒昱合伙份额的2%，为有限合伙人；两人合计持 有杭州光恒昱100%的合伙份额。王正育间接控制聆达股份58,453,260股，占聆达 股份总股本的22.02%，聆达股份的实际控制人变更为王正育。

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2 、协议转让的付款安排

本次协议转让价款合计为人民币77,070万元。

（1）第一期标的股份转让价款人民币10,000万元，甲方在协议签署后十五 个工作日内向乙方支付。

（2）第二期标的股份转让价款的金额为转让总价的50%，即人民币38,535 万元，甲方应于标的股份解除质押后六个月内且满足下列条件后支付：①王正育 作为聆达股份的实际控制人在交易所取得备案；②协议内全部标的股份的转让已 履行相应程序，完成有关手续（包括但不限于信息披露、必要批准、解除质押及 过户等）并依法登记至甲方名下；③王正育作为聆达股份的实际控制人已完成对 公司治理层和管理层的调整。

（3）剩余转让价款人民币28,535万元，甲方应于标的股份解除质押后12个 月内支付完毕。

（四）本次权益变动涉及的标的股份权利限制情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动涉及的标的股份全部处于质 押状态。根据转让协议的约定，首付款之外的款项支付以解除质押为前提，如果 后续解除质押出现障碍，或后续转让款未如期支付，可能会产生合同纠纷，进而 影响上市公司控制权的稳定，本财务顾问特此提醒投资者关注该风险。

除上述权利限制外，根据信息披露义务人的声明，本次权益变动不存在附加 特殊条件、不存在补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、就 出让人在上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。

五、对信息披露义务人资金来源的核查

经核查，本次权益变动的资金来源于信息披露义务人自有资金和自筹资金。 信息披露义务人及其一致行动人本次通过受让杭州光恒昱的全部合伙份额以间 接受让聆达股份58,453,260股，需支付的对价合计为77,070万元。

信息披露义务人及其一致行动人已出具如下声明：“本次受让杭州光恒昱股 权投资合伙企业（有限合伙）的合伙份额的资金为自有资金及自筹资金，不存在 来源于聆达集团股份有限公司及其关联方，或者由聆达集团股份有限公司提供担

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保、或者通过与聆达集团股份有限公司进行交易获得资金的情况。”

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动涉及的资金来源合 法、合规。

六、对信息披露义务人后续计划的核查

根据信息披露义务人出具的声明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人 对上市公司的后续计划如下：

（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出 重大调整的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚无未来12个月内改变上市公司主 营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如果根据上市公司实 际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履 行相应的程序和义务。

（二）未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资 或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚无未来12个月内对上市公司或其 子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司拟 购买或置换资产的重组计划。如果未来拟对上市公司资产或业务进行重组，将根 据届时适用的相关法律法规规定，履行决策程序及信息披露义务。

（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚未制定明确的改变上市公司现任 董事会或高级管理人员的具体计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人将根 据《公司法》和《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，对上市公司董事 会、高级管理人员进行适当调整，并依法依规履行批准程序和信息披露义务。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本核查意见出具日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权

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的条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进 行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人 将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露 义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚无对上市公司现有员工聘用计划 作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义 务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息 披露义务。

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚无对上市公司现有分红政策进行 重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露 义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信 息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见出具日，除已披露内容外，信息披露义务人尚无其他对上市 公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进 行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法 履行相关批准程序和信息披露义务。

七、本次权益变动对上市公司影响的核查

根据信息披露义务人出具的声明或承诺并经核查，本次权益变动对上市公司 的影响如下：

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响

经核查，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、业务 独立、机构独立不产生影响。聆达股份仍将具有独立经营能力，在人员、资产、 财务、业务、机构等方面仍将保持独立。

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为进一步保证上市公司独立性，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露 义务人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺》：

“（一）保证上市公司资产独立完整

• 1、保证聆达股份具有独立完整的资产，其资产全部处于聆达股份的控制之

• 下，并为聆达股份独立拥有和运营。

• 2、保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违规占用聆达股份的资产；

• 不以聆达股份的资产为本人及本人控制的其他企业的债务提供担保。

• （二）保证上市公司人员独立

• 1、保证聆达股份的劳动、人事及薪酬管理与关联企业之间完全独立。

• 2、本人向聆达股份推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进

• 行，不超越聆达股份董事会和股东大会作出人事任免决定。

（三）保证上市公司的财务独立

• 1、保证聆达股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、

• 独立的财务会计制度。

• 2、保证聆达股份独立在银行开户，不与其关联企业共用银行账户。

• 3、保证聆达股份的财务人员不在其关联企业兼职。

• 4、保证聆达股份依法独立纳税。

• 5、保证聆达股份能够独立作出财务决策，不违法干预聆达股份的资金使用

• 调度。

（四）保证上市公司机构独立

• 1、保证聆达股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织

• 机构。

• 2、保证聆达股份内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职

权。

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（五）保证上市公司业务独立

1、保证聆达股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有 面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证本人及本人控制的其他企业避免与聆达股份产生实质性同业竞争。

3、本人及本人控制的其他企业确有必要且无法避免需与聆达股份进行关联 交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规 范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此 给聆达股份造成的所有直接或间接损失。”

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人控制的企业主要从事酒店 及餐饮业务，不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不 存在同业竞争。

为避免同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺》： “1、除已经披露的情形外，截至本报告书签署日，本人未投资于任何与聆 达股份从事相同或类似业务的企业或其他经营实体，自身未经营、亦没有为他人 经营与聆达股份相同或类似的业务，与聆达股份不存在同业竞争的情形。

2、除聆达股份外，本人自身将不从事与聆达股份生产经营有相同或类似业 务的投资，不会新设或收购与聆达股份有相同或类似业务的经营性机构，不在中 国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与聆达股份业务直 接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免与聆达股份的生产经 营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。

3、如本人控制的其他企业进一步拓展业务范围，本人控制的其他企业将以 优先维护聆达股份的权益为原则，采取一切可能的措施避免与聆达股份及其下属 企业产生同业竞争。

4、如聆达股份及其下属企业或相关监管部门认定本人控制的其他企业正在 或将要从事的业务与聆达股份及其下属企业存在同业竞争，本人将放弃或将促使

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中泰证券股份有限公司 财务顾问核查意见

下属直接或间接控股的企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使 该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给聆达股份或其全资及控股子公 司，或转让给其他无关联关系的第三方。

如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此 给聆达股份造成的所有直接或间接损失。”

（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人与上市公司不存在关联交 易的情形。

为维护公众股东的利益并保持上市公司的持续健康发展，信息披露义务人出 具了《关于规范关联交易的承诺》：

“1、本承诺函出具日后，本人将尽可能避免与聆达股份之间的关联交易。

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企 业将与聆达股份依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、 其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序，在审议涉及与本人及本人控制 的其他企业间的关联交易时，切实遵守在聆达股份董事会和股东大会上进行关联 交易表决时的回避程序。关联交易价格依照公允、合理的市场价格确定，保证关 联交易价格具有公允性。保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交 易的信息披露义务。保证不利用关联交易非法转移聆达股份的资金、利润，不利 用关联交易损害聆达股份及其他股东的利益。

如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此 给聆达股份造成的所有直接或间接损失。”

八、对最近 24 个月内信息披露义务人与上市公司重大交易 的核查

（一）与上市公司及其子公司进行资产交易

根据信息披露义务人出具的声明，在本核查意见出具日前24个月内，信息披 露义务人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元 或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。

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中泰证券股份有限公司 财务顾问核查意见

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的交易

根据信息披露义务人出具的声明，在本核查意见出具日前24个月内，信息披 露义务人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人 民币5万元以上的交易的情况。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在 其他任何类似安排

根据信息披露义务人出具的声明，在本核查意见出具日前24个月内，信息披 露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存 在其他任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者 安排

根据信息披露义务人出具的声明，在本核查意见出具日前24个月内，信息披 露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或 者安排。

九、对信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 的核查

根据信息披露义务人出具的自查确认文件，在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人王正育及其弟弟王正荣、妹妹王佩玲、配偶罗明珠通 过证券交易所的证券交易买卖聆达股份股票的情况如下：

					交易均价 （元/股）
交易人	交易时间	交易方式	买卖方向	交易数量（股）
王正育	2020年2月	集中竞价	卖出	280,800	13.17
王正育	2020年3月	集中竞价	卖出	38,841	12.21
王正育	2020年5月	集中竞价	卖出	3,354,300	11.83

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中泰证券股份有限公司 财务顾问核查意见

王正育	2020年6月	集中竞价	卖出	284,693	12.04
王正荣	2020年3月	集中竞价	买入	182,000	10.97
王正荣	2020年4月	集中竞价	买入	8,000	13.42
王正荣	2020年6月	集中竞价	卖出	6,737,719	11.84
王佩玲	2020年2月	集中竞价	卖出	71,745	13.01
王佩玲	2020年4月	集中竞价	买入	80,000	13.30
王佩玲	2020年6月	集中竞价	卖出	80,000	12.34
罗明珠	2020年1月	集中竞价	卖出	619,624	15.30
罗明珠	2020年3月	集中竞价	买入	286,000	10.95
罗明珠	2020年4月	集中竞价	卖出	120,500	13.45
罗明珠	2020年6月	集中竞价	卖出	165,500	12.35

本财务顾问访谈了收购人，获取了中国证券登记结算股份有限公司关于收购 人及其直系亲属的股票交易查询记录，取得了上市公司向交易所报备的内幕信息 知情人登记表以及相关人员的股票交易自查说明，据核查，权益变动报告书已如 实披露了收购人及其直系亲属在权益变动前 6 个月的股票交易情况，据相关人员 出具的说明，该等股票交易行为系基于相关人员对股票走势的判断和资金需求作 出的独立交易行为。

十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查

根据信息披露义务人出具的声明，截至本核查意见出具日，除详式权益变动 报告书已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对 详式权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息。

截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规 定的情况，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

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中泰证券股份有限公司 财务顾问核查意见

十一、财务顾问核查意见

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了《公司法》、《证券法》、 《收购办法》、《15 号准则》和《16 号准则》等国家相关法律、法规及规章的 要求，本财务顾问已履行勤勉尽责的义务，对信息披露义务人的资格、合规性及 详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

（以下无正文）

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中泰证券股份有限公司 财务顾问核查意见

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于聆达集团股份有限公司详式权益 变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）

财务顾问主办人：王庆刚 丁琦

法定代表人或授权代表：李玮

中泰证券股份有限公司

2020年7月13日

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