Lingda Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

May 11, 2020

中联资产评估集团有限公司关于《关于对聆达集团股份有限公司的年 报问询函》(创业板年报问询函【2020】第98 号)

资产评估相关问题回复的核查意见

深圳证券交易所：

根据贵所《关于对聆达集团股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询 函【2020】第 98 号）（以下简称“问询函”），中联资产评估集团有限公司项目组 对上市公司出具的与资产评估相关问题的回复进行了认真的核查和分析，并就相 关问题的回复出具了本核查意见，具体内容如下：

问题 1

报告期内你公司通过增资及购买股权方式，取得上海易维视科技有限公司 （以下简称 “ 易维视 ” ） 51% 股权，将其纳入合并报表范围，并形成 8,494.96 万 元商誉。易维视 2018 年至 2020 年的累计承诺净利润为 6,000 万元， 2018 年、 2019 年分别实现净利润 632.44 万元、 236.95 万元，商誉减值测试结果为未发生减值。

（ 1 ）请详细说明易维视报告期内业绩同比大幅下滑的原因，并结合其主要 产品的研发、应用、市场推广计划说明业绩承诺的可实现性；

（ 2 ）请补充披露商誉减值测试中所使用的关键假设、资产组划分等信息， 以及预测期内收入增长率、毛利率、期间费用率、现金流量等关键参数，并结 合易维视的内外部经营环境变化、行业发展趋势等说明相关假设和参数的设定 是否合理。

请会计师和评估师核查并发表意见。

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回复：

1 、易维视报告期内业绩同比大幅下滑的原因

报告期内，易维视业绩同比大幅下滑主要系主营业务收入未达预期导致。 2018-2019 年其主要经营业绩指标如下：

		销售收入（万元）
年度				毛利率	净利润（万元）
	广告传媒	其他领域	合计
2018	2,099.28	106.40	2,205.68	61.32%	632.44
2019	1,729.67	151.49	1,881.16	70.65%	434.25

易维视目前从事的主要业务是利用自主研发的裸眼 3D 技术为广告传媒、 展览展示、教育、医疗、游戏等领域提供一站式显示技术整体解决方案。报 告期内，公司产品主要应用场景为楼宇广告传媒、展览展示等领域，为广告 发布商提供媒体终端产品和技术服务。

自 2018 年下半年开始，宏观经济增长放缓趋势明显，广告业主的投放意 愿降低， 2019 年宏观经济疲软的周期性影响持续加大，广告业主的预算下跌 幅度加大，也直接影响了广告发布商的屏幕扩长和设备更新意愿，根据广告 传媒的龙头上市公司分众传媒（ SZ ： 002027 ）发布的 2019 年度报告，同样验 证了广告市场在经济下行周期的持续萎缩表现，披露的年报显示，其传媒终 端采购变化情况如下：

股票代码	公司名称	境内自营部分媒体资源数量（万 台） 2019年 2018年 本年比上 年增减	境内自营部分媒体资源数量（万 台） 2019年 2018年 本年比上 年增减	境内自营部分媒体资源数量（万 台） 2019年 2018年 本年比上 年增减	媒体终端屏采购金额（万元） 2019年 2018年 本年比上 年增减	媒体终端屏采购金额（万元） 2019年 2018年 本年比上 年增减	媒体终端屏采购金额（万元） 2019年 2018年 本年比上 年增减
	分众传媒信
002027	息技术股份	244.8	263.9	-7.24%	28,042.6	162,093.1	-82.7%
	有限公司

数据来源：分众传媒信息技术股份有限公司 2019 年年度报告

报告期内，整体经济下行对广告传媒市场的波及影响，对公司的产品销 售冲击明显，主要客户采购传媒终端数量明显下滑。 2019 年，易维视预计实 现销售终端屏 4120 台，实际完成销售 2107 台，仅完成预期的 51% ，收入远

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远不及预期，是易维视业绩出现大幅下滑的主要原因。

2 、结合其主要产品的研发、应用、市场推广计划说明业绩承诺的可实现

性

（ 1 ）主要产品研发及应用

易维视自 2010 年成立至今，一直专注于裸眼 3D 技术的研究开发，经过 多年的技术沉淀，易维视产品的主要应用场景和研发方向目前主要定位于广 告传媒、展览展示、医疗以及智能终端，目前已初步形成了“上市一代、储备 一代、开发一代”的梯次产品研发格局。

①裸眼 3D 传媒终端、超大型裸眼 3D 拼接墙、超大型裸眼 3D LED 等面 向传媒展示领域的产品，裸眼 3D 传媒终端 N080 系列、裸眼 3D 拼接屏、裸 眼 3DLED 等是易维视目前最为成熟的产品，裸眼 3D 传媒终端 N090 系列在 年底也进入增量试产阶段。易维视在传媒展示领域形成了较好的品牌和市场 竞争力，能给公司带来部分稳定的业务和收入。

②AI+超高清裸眼 3D 医用监视器，是易维视 2019 年开始重点拓展的新业 务领域，主要应用于临床内窥镜手术设备的配套监视器，截至 2019 年底项目 已进入试产阶段。原计划 2020 年初完成产品大批量试制和产品定型，2 月份 产品上市；受疫情影响进展推迟，4 月份已完成产品定型和下游主流医疗器械 客户的确认，预计 5 月份完成 3C 认证后即可以上市，预计将成为公司 2020 年的主要业务领域。

③桌面型裸眼 3D/XR 智能终端，是易维视重点拓展的新业务领域，主要 面向 3D/XR 教育、3D 影视娱乐、3D/XR 游戏、3D 近视训练和预防等应用领 域，公司已与华为建立合作关系，与华为-上海 5G+XR 创新中心合作推进 5G+ 云计算+裸眼 3D/XR 智能终端业务，是公司中期重点业务领域。

（ 2 ）主要产品市场及推广计划

结合产品研发进度， 2020 年，易维视确立的市场推广计划是巩固传统的 广告传媒、展览展示领域份额，积极拓展医疗显示终端市场。其中利用 AI 人 工智能技术赋能的超高清裸眼 3D 将成为重点推广产品，该产品的主要应用于

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腹腔镜 / 显微镜医疗设备，其真实呈现立体信息和视差信息，提供了手术视野 的纵深感，保证操作的精准度和安全性，进而缩短了手术的时间，缩短手术 医生的学习曲线，是内窥镜手术 3D 显示领域的创新性产品，目前尚无发现全 球范围内的同类产品。

①裸眼 3D 医用监视器销售市场调研分析

目前没有公开数据对内窥镜市场进行定量测算。裸眼 3D 技术有望广泛应 用于肝胆胰外科、胃肠外科、妇科、胸外科、泌尿外科等多个临床科室，按 照国内现有三甲医院、二甲医院数量保守估计，其中 3D 内窥镜存量市场保有 量 500-600 台左右，增量市场预计 200-300 台 / 年。

②裸眼 3D 医用监视器销售市场推广计划

裸眼 3D 医疗监视器分为两个市场。

新增市场：前期受技术等各方面影响，裸眼 3D 并不是标准配置，随着裸 眼 3D 技术的成熟和 AI 人工智能技术的赋能，未来成为 3D 内窥镜的标准配置 可期。

存量市场：医院原有的设备都可以搭配裸眼 3D 屏。裸眼 3D 屏不需要医 疗器械注册，可以直接和其他产品配套使用，易维视生产的 3D 显示器在延时 性等指标上完全可达到医用要求，医院可以选择替换原来的 3D 屏，或者增加 裸眼 3D 屏。

目前易维视与下游某国际头部医疗器械企业已经签订了产品战略合作保 密协议，双方已完成了设备定型，初步估计 3C 认证 5 月可以完成，年内形成 销售意向 100-150 台左右，预计实现销售收入 1300-1800 万左右。产品一旦顺 利推向医院端市场，将很快会形成示范效应，带动与其他头部医疗器械厂商 的合作进度，扩大产品整体销量。

上述计划的实施受疫情变化、市场情况等多种因素综合影响，是否能够 按期完成计划销量、实现业绩目标，具有较大的不确定性，上市公司将积极 督促易维视公司不断开源节流，最大限度减轻疫情的影响，不断提升公司业 绩。具体的风险提示将在 2019 年度年报更新稿中予以披露。

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3 、商誉减值测试的相关假设和参数

2019 年度，综合公司的经营状况，公司基于谨慎性原则，对易维视未来 的经营业绩进行预测。具体情况如下：

（ 1 ）关于商誉减值测试中所使用的关键假设

①假设企业所处的外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化； ②假设商誉相关的资产组所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政 策无重大变化；

③假设与商誉相关的资产组未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经 营管理模式；

④假设与商誉相关的资产组可按照规划拓展业务，且资产组渠道和业务资质 能够持续稳定；

⑤假设在未来的经营期内，资产组的各项期间费用不会在现有基础上发生大 幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续；

⑥假设资产组的现金流入及现金流出均为年末发生。

（ 2 ）资产组组合的确认

2019 年 2 月 12 日，聆达以超募资金向上海易维视增资 1,500 万元。增资后， 聆达持有上海易维视 11.11% 股权。 2019 年 3 月 3 日，聆达通过全资子公司聆感 科技 ( 上海 ) 有限公司 ( 以下简称 “ 聆感科技 ”) 以超募资金 8,975.25 万元受让上海易 维视原股东合计持有的 39.89% 股权。聆达及其全资子公司拥有合计上海易维视 合计 51% 的股权，对上海易维视享有控制权，并进行合并报表，按照会计准则的 规定进行了合并对价的分摊，从而在合并会计报表中形成商誉 8,494.96 万元。根 据 2019 年合并会计报表及上海易维视会计报表，同时根据收购比例 51% 测算的 49% 少数股东商誉为 8,161.83 万元，则全部股东的商誉价值为 16,656.79 万元， 进而确定了在聆达集团股份有限公司合并会计报表中反映的与该商誉相关资产 组的构成及其账面金额为 19,350.92 万元。详见下表：

项 目	金额(万元)
商誉(含100%商誉)	16,656.79
其中：账面商誉	8,494.96

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项 目	金额(万元)
少数股东商誉(49%)	8,161.83
固定资产	139.35
无形资产	2,384.93
开发支出	62.7
长期待摊费用	89.27
递延所得税资产	17.88
资产组总资产(含100%商誉)	19,350.92

（ 3 ）易维视预测期内收入增长率、毛利率、期间费用率、现金流量见下表：

项目名称	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年及以后
收入增长率	67.0%	104.2%	49.1%	17.8%	12.2%	0.0%
平均毛利率	66.9%	69.6%	69.5%	69.2%	69.2%	69.2%
销售费用占收入比例	15.1%	11.0%	10.7%	10.8%	10.8%	10.8%
管理费用占收入比例	14.5%	11.0%	10.3%	11.0%	10.8%	10.8%
研发费用占收入比例	21.8%	15.4%	15.1%	15.8%	15.1%	15.1%
预计未来现金流量（万 元）	1,135.80	1,218.97	2,405.22	3,273.93	4,151.66	4,667.83

• 4 、易维视的内外部经营环境变化、行业发展趋势和假设参数的合理性 （ 1 ）易维视的内外部经营环境变化

广告传媒展示领域是易维视前几年的主要业务来源，公司为了拓展产品应用 领域，改变客户集中状态，已在 2019 年下半年开始积极拓展新的业务领域，例 如医疗、教育、游戏等有前景的领域。

医疗领域：易维视的裸眼 3D 医用监视器产品运用范围较广，①可适用于微 创外科手术，例如普通外科、心胸外科、泌尿外科，妇科等裸眼 3D 实时手术， 通过逼真舒适的立体图像给术者提高精准的 3D 影像，最大程度减少手术出血和 手术时长，提高术者的手术效率和质量，同时缩短初学者的学习曲线；②裸眼 3D 显微医用监视器，与下游显微系统公司有合作意向，产品正在研发中，预计 今年会上市并进入临床使用。

教育科技等领域：目前随着 5G 技术和以华为云为代表的云数据解决方案应 用， 5G+ 云数据 + 裸眼 3D/XR 桌面显示解决方案应用而生，公司已与华为签订合 作备忘录，且与上海虹口区科委合作推广 5G+ 云数据 + 裸眼 3D/XR 的应用，这一 项目的成功推广将为易维视 2020 年乃至以后产生较为积极的业绩影响。

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（ 2 ）行业发展趋势

根据赛诺市场及 Frost&Sullivan 等统计预测，裸眼 3D 市场规模将快速增长， 2021 年全球 3D 显示器市场规模将达到 830 亿美元，裸眼 3D 市场渗透率将达到 50% 以上。单就我国而言，裸眼 3D 行业市场规模已达到 70 亿元，正处于快速发 展期，且未来三年 CAGR 有望达到 34% 。

（ 3 ）收入增长率

2020 年至 2024 年收入增长率分别为 67% 、 104% 、 49% 、 17.8% 、 12.2% ，收 入贡献主要来源于裸眼 3D 医疗显示器。 2020 年至 2022 年裸眼 3D 医疗显示器产 品进入市场前期，预计销售量实现较快增长， 2023 年至 2024 年当销售量增长到 一定程度后，销售量增长放缓直至稳定状态。公司研究开发的 32 吋裸眼 3D 医 疗显示器经过前期的研究阶段试制出样机，于 2019 年年底将样机投放合作伙伴 B.Braun 实验室进行临床验证，验证效果获得合作伙伴认可，且实现了样机订单 采购。医疗是一个非常严谨的行业，新设备进入临床使用需经过反复的试验和认 证，保守预计 2020 年 6 月能进入临床使用。易维视推出的 32 吋裸眼 3D 医用显 示器，其主要特点是运用于腹腔镜 / 显微镜医疗设备中，真实呈现立体信息和视 差信息，提供了手术视野的纵深感，保证操作的精准度和安全性，进而缩短了手 术的时间，缩短手术医生的学习曲线，加快新技术和经验传播，目前全球范围内 属于创新产品，没有同类产品上市。产品一旦被市场认可，实现较高的市场增长 是可期的。易维视新产品导入期接洽的均是全球一线品牌企业及国内三甲医院， 结合产品的市场容量分析， 3D 内窥镜存量市场保有量 500-600 台左右，增量市 场预计 200-300 台 / 年。保守预测 2020-2024 年裸眼 3D 医疗显示器销售数量分别 为 100 台、 350 台、 610 台、 750 台、 850 台。企业预测未来收入较好。

关于营业收入，公司首先预测各类产品销售数量及销售单价，估算得出各类 销售收入，累加后得出预测年度收入。销售数量预测：公司依据历史年度各类产 品的销售数量，结合行业发展前景、主要产品研发及应用、市场推广计划，对 2020 年及未来年度的销售数量做出预测。销售单价预测：主要参考历史年度销 售单价变动率，结合 2020 年销售计划，基于谨慎原则，各类产品销售单价呈递

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减趋势预测。

结合易维视基准日营业收入构成，并参考基准日后最新经营数据及经营计划， 估算其未来各年度的营业收入，结合基准日年度成本结构组成情况及预测年度各 业务类型的毛利水平，估算未来年度营业成本。

（ 4 ）毛利率

目前易维视没有可比的同行业上市公司，毛利率主要参照传统广告传媒终端 历史水平及新产品所属行业的上市公司毛利率确定，新产品超高清裸眼 3D 监视 器目前应用场景为医院内窥镜设备的配套监视器，根据 WIND 数据显示， 2019 年、 2018 年医疗设备综合毛利率分别为 65.24% 、 66.57% 。

随着新产品、新客户开发的持续推进，并结合行业发展和企业未来经营发展 趋势，预计易维视之后年度的综合销售毛利率将逐步趋于稳定。本次减值测试， 预计 2020 年度至 2024 年度的综合销售毛利率为 66.9% 、 69.6% 、 69.5% 、 69.2% 和 69.2% ，整体较为稳定，且低于 2019 年度的 69.7% ，且新产品相较同行业公司 毛利率，处于合理区间内，预测较为谨慎、合理。

（ 5 ）期间费用率

关于销售费用，结合资产组组合相关的销售费用历史发生情况，各销售费用 要素与易维视的业务量存在着一定关系。因此对于差旅费、业务宣传费、运输费 等参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合易维视营业收 入预测情况进行估算。

关于管理费用，结合资产组组合相关的管理费用历史发生情况，各管理费用 要素与易维视的业务量存在着一定关系。对于职工薪酬、房屋租赁费等参照易维 视的当地标准并考虑企业未来发展水平预测；对于折旧摊销等固定费用按照近期 企业实际发生额或按其历史发生情况进行预测；对于其他各项变动费用按照占销 售收入比例计取。

关于研发费用，结合资产组组合相关的研发费用历史发生情况，各研发费用 要素与易维视的业务量存在着一定关系。对于人工费等参照易维视的当地标准并 考虑企业未来发展水平预测；对于折旧等固定费用按照近期企业实际发生额或按 其历史发生情况进行预测；对于其他各项变动费用按照占销售收入比例计取。

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预测期内销售费用、管理费用发生额将逐年增加，但基于标的公司开发新客 户、维护老客户，逐步扩大了市场占有率的经营策略，且管理费用为相对固定支 出，因此，预计预测期内标的公司在营业收入逐年增长的同时，期间费用率的增 长幅度将小于同期营业收入增长幅度，期间费用率在预测期内将维持在相对稳定 水平，并总体呈现下降趋势。根据标的公司审计报告显示，标的公司基准日无付 息负债。鉴于企业日常经营所需的货币资金在生产经营过程中频繁变化且变化较 大，预测时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑手续费等其他不确定性损益。 故本次未来年度财务费用不作预测。与报告期相比，预测期内标的公司期间费用 率不存在较大变化。

因此，与报告期相比，标的公司预测期内产品毛利率和期间费用率总体呈下 降趋势，符合标的公司业务经营特点及未来发展趋势，费用预测水平合理、谨慎。 在合理预测标的公司预测期内的收入、毛利率水平及相关期间费用的基础上，审 慎合理的预测了标的公司自由现金流。

5 、评估师核查意见

经核查，评估师认为：上市公司补充说明了易维视报告期内业绩同比大幅 下滑的原因，补充说明了主要产品的研发、应用及市场推广计划，补充披露 了具体实施进展目前已经受到了疫情影响，同时上市公司明确表示将积极督 促易维视公司不断开源节流，最大限度减轻疫情的影响；上市公司补充披露了 商誉减值测试中未来现金流预测的关键假设、资产组划分等信息，并结合易 维视的内外部经营环境变化、行业发展趋势，对标的公司预测期内收入增长 率、毛利率、期间费用率等关键参数进行补充说明及分析。相关披露及分析 具有合理性。

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（本页无正文，为《中联资产评估集团有限公司关于〈关于对聆达集团股份有限 公司的年报问询函〉(创业板年报问询函【2020】第 98 号)资产评估相关问题回 复的核查意见》之盖章页）

中联资产评估集团有限公司

2020 年 5 月 11 日

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