Lingda Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Mar 19, 2015

齐鲁证券有限公司关于大连易世达新能源发展股份有限公司

拟终止部分超募资金项目并对外转让的核查意见

齐鲁证券有限公司（以下简称 “ 本保荐机构 ” 或 “ 齐鲁证券 ” ）作为大连易世达 新能源发展股份有限公司（以下简称 “ 易世达 ” 或 “ 公司 ” ）首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用（ 2014 年 12 月修订）》等有关规定，经对易世达拟终止超募资金投资项目并对外转让 事项进行核查，发表意见如下：

一、公司首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准大连易世达新能源发展股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（ “ 证监许可 [2010]1234 号 ” 文）核准，易世达首次公 开发行股票由主承销商齐鲁证券采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相 结合的方式发行人民币普通股 1,500 万股，发行价格为每股 55 元。截至 2010 年 9 月 28 日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股 1,500 万股，募集资金总 额 82,500 万元，募集资金净额人民币 77,779.78 万元，比计划募集资金 20,831 万 元超募 56,948.78 万元。上述资金到位情况经大信会计师事务有限公司验证，并 出具大信验字 [2010] 第 3-0021 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存 储管理。

二、公司历次超募资金使用情况

1 、公司于 2011 年 1 月 26 日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过 了《关于使用超募资金投资喀什飞龙 2000 吨新型干法水泥生产线余热发电合同 能源管理项目议案》，同意使用超募资金 3,600 万元用于喀什飞龙 2000 吨新型 干法水泥生产线余热发电的合同能源管理项目。该项目于 2011 年 8 月 11 日完 成了项目公司喀什易世达余热发电有限公司的工商注册登记。目前，该项目已正 常运营。

2 、公司于 2013 年 5 月 8 日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了 《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的议案》，同意公司与廊坊华本油 气技术有限公司、青岛中油金盾能源有限公司共同投资 3,000 万元人民币设立大

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连易世达燃气有限公司。公司使用超募资金出资 1,530 万元，出资比例为 51% ； 廊坊华本油气技术有限公司以货币形式出资 900 万元，出资比例为 30% ；青岛 中油金盾能源有限公司以货币形式出资 570 万元，出资比例为 19% 。

3 、公司于 2013 年 6 月 6 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了 《关于使用部分超募资金投资设立参股公司的议案》，同意公司与淄博鑫能能源 集团有限公司共同出资 10,000 万元设立山东鑫能能源设备制造有限公司（以下 简称“山东鑫能”）。淄博鑫能能源集团有限公司以土地、货币方式出资 5,100 万 元，出资比例为 51% ；公司使用超募资金出资 4,900 万元，出资比例为 49% 。山 东鑫能已于 2013 年 8 月 16 日完成工商注册登记，目前处于项目建设过程中。

4 、公司于 2014 年 1 月 30 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过 了《关于使用部分超募资金增资大连吉通燃气有限公司的议案》，易世达使用超 募资金 27,855 万元增资大连吉通燃气有限公司，成为该公司控股股东，出资比 例为 65% 。

5 、公司于 2014 年 5 月 5 日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了 《关于使用部分超募资金增资海南亚希投资有限公司的议案》，拟使用超募资金 7,500 万元增资海南亚希投资有限公司。 2014 年 7 月 30 日公司召开第二届董 事会第十九次会议审议通过了《关于中止使用部分超募资金增资海南亚希投资有 限公司的议案》，因协议对方未能在合理的期限内实现增资协议中约定的全部前 提条件，为控制投资风险，保障超募资金安全，维护公司及广大投资者的合法权 益，公司决定终止实施使用部分超募资金对海南亚希投资有限公司的增资。

6 、公司于 2014 年 10 月 24 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通 过了《关于使用部分超募资金及超募资金利息收购格尔木神光新能源有限公司 100% 股权的议案》，同意使用超募资金及利息 23,800 万元收购神光新能源有限 公司所持有的格尔木神光新能源有限公司的 100% 股权。格尔木神光新能源有限 公司已于 2014 年 11 月完成工商变更登记。

7 、经公司于 2015 年 1 月 28 日召开的第二届董事会第二十三次会议及 2015 年 2 月 13 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过，公司将持有的大连易 世达燃气有限公司 51% 股权作价 1,530 万元、大连吉通燃气有限公司 65% 股权作 价 28,425 万元转让给大连天诚燃气有限公司。目前，公司尚未收到相关的股权 转让款项。

三、本次股权转让情况

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公司拟将持有的山东鑫能 49% 股权作价 5,230 万元转让给廊坊华本油气技术 有限公司（以下简称“廊坊华本”）。

四、齐鲁证券关于公司本次拟转让涉及募投项目股权的核查情况及意见

（一）核查情况

1 、公司转让山东鑫能股权的原因

为实现将公司打造成拥有世界领先的余热利用技术、生物质能技术等的新型 能源开发推广应用型企业的远景目标，易世达一直致力于节能、清洁能源及新能 源领域的推广及应用工作。近年来，公司逐步加大对清洁能源及新能源领域的投 资力度，然而公司在燃气领域的投资受制于外部因素，进展滞后于预期，严重影 响公司的盈利能力及营运能力，公司适时调整战略布局，有利于拓展公司市场发 展空间、提升公司盈利能力。

2 、交易对手基本情况

公司名称：廊坊华本油气技术有限公司

法定代表人：刘子君

住所：廊坊开发区科技谷园区青果路 99 号 1405 号

营业执照号： 131001000021257

成立日期： 2012 年 12 月 19 日

经营期限：至 2032 年 12 月 18 日

主要股东：自然人刘子君持股 100%

经营范围：石油钻采设备、采矿设备、燃气设备的技术开发与服务、销售； 企业信息咨询，管道工程施工（凭资质经营），燃气设备配件的销售。（国家法律、 行政法规禁限经营的商品和项目除外）

3 、股权转让协议主要内容：

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1 ）甲方（受让方）：廊坊华本油气技术有限公司

乙方（出让方）：大连易世达新能源发展股份有限公司

2 ） 股权或目标股权：在本合同项下，甲方受让的、乙方出让的其持有的占 目标公司全部注册资本 49% 的股权。

• 3 ）目标公司：山东鑫能能源设备制造有限公司

4 ）股权转让计价基准日：用于确定股权价值所依据的财务数据截止日（ 2014 年 12 月 31 日）

5 ）股权转让基准日：确定本合同项下目标公司股东权益的时日，自该日起 乙方在目标公司享有的股东权利义务转归甲方享有。本合同项下的股权转让基准 日为甲方支付全部转股价款之日。

6 ）转股价款及付款方式

A 、转股价款经甲乙双方协商确定最终转股价款为 5,230 万元。

B 、转股价款的支付：甲方于本合同生效后 15 个工作日内向乙方支付第一 笔股权转让价款 1,500 万元，甲方承诺在第一笔股权转让款支付后 60 天内支付 剩余股权转让款 3,730 万元，甲方自付清全部股权转让款时起即取得本合同项下 目标股权。

4 、本次交易的审议程序

本次股权转让事宜经公司第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第 二十次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。

（二）保荐机构意见

齐鲁证券及其保荐代表人已认真审阅了相关议案、交易合同、财务报告、及 其他相关资料，认为：

1 、公司通过本次交易，有利于提高资金使用效率，实现企业持续健康发展， 不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况；

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2 、易世达本次拟终止部分超募资金投资项目并对外转让事项，视为募集资 金用途变更，已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事发表明 确同意意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规中关于创业板上市公司 募集资金管理的相关规定；

3 、本次转让实施后，公司应当充分关注转让价款的收取和使用情况，对于 股权转让价款中属于超募资金及转让收益部分应转回募集资金专户管理。

综上，齐鲁证券对易世达本次拟终止部分超募资金投资项目并对外转让事项 无异议。

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（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于大连易世达新能源发展股份有限 公司拟终止部分超募资金项目并对外转让的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

王 庆 刚

程 建 新

齐鲁证券有限公司 2015 年 3 月 19 日

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