Lingda Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Oct 8, 2014

齐鲁证券有限公司关于大连易世达新能源发展股份有限公司

使用超募资金收购格尔木神光新能源有限公司的核查意见

齐鲁证券有限公司（以下简称“本保荐机构”或“齐鲁证券”）作为大连易 世达新能源发展股份有限公司（以下简称“易世达”或“公司”）首次公开发行 股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》等有关 规定，经对易世达使用超募资金收购格尔木神光新能源有限公司（以下简称“格 尔木神光”）事项进行核查，发表意见如下：

一、公司首次公开发行股票募集资金情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准大连易世达新能源发展股份有限 公司首次公开发行股票的批复》（“证监许可[2010]1234 号”文）核准，由主承销 商齐鲁证券采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民 币普通股 1,500 万股，发行价格为每股 55 元。截至 2010 年 9 月 28 日，公司实 际已向社会公开发行人民币普通股 1,500 万股，募集资金总额 82,500 万元，募集 资金净额人民币 77,779.78 万元，比计划募集资金 20,831 万元超募 56,948.78 万 元。上述资金到位情况经大信会计师事务有限公司验证，并出具大信验字[2010] 第 3-0021 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

二、公司历次超募资金使用情况

1、公司于 2011 年 1 月 26 日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过了 《关于使用超募资金投资喀什飞龙 2000 吨新型干法水泥生产线余热发电合同能 源管理项目议案》，同意使用超募资金 3,600 万元用于喀什飞龙 2000 吨新型干法 水泥生产线余热发电的合同能源管理项目。该项目于 2011 年 8 月 11 日完成了项 目公司喀什易世达余热发电有限公司的工商注册登记。目前，该项目已正常运营。

2、公司于 2013 年 5 月 8 日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关 于使用部分超募资金投资设立控股子公司的议案》，同意公司与廊坊华本油气技

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术有限公司、青岛中油金盾能源有限公司共同投资 3,000 万元人民币设立大连易 世达燃气有限公司。公司使用超募资金出资 1,530 万元，持股比例为 51%；廊坊 华本油气技术有限公司以货币形式出资 900 万元，持股比例为 30%；青岛中油金 盾能源有限公司以货币形式出资 570 万元，持股比例为 19%。大连易世达燃气有 限公司已于 2013 年 8 月 5 日完成工商注册登记，目前正常运营。

3、公司于 2013 年 6 月 6 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关 于使用部分超募资金投资设立参股公司的议案》，同意公司与淄博鑫能能源集团 有限公司共同出资 10,000 万元设立山东鑫能能源设备制造有限公司。淄博鑫能 能源集团有限公司以土地、货币方式出资 5,100 万元，持股比例为 51%；公司使 用超募资金出资 4,900 万元，持股比例为 49%。山东鑫能能源设备制造有限公司 已于 2013 年 8 月 16 日完成工商注册登记，目前处于项目建设过程中。

4、公司于 2014 年 1 月 12 日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了 《关于使用部分超募资金增资大连吉通燃气有限公司的议案》，易世达使用超募 资金 27,855 万元增资大连吉通燃气有限公司，成为该公司控股股东，持股比例 为 65%，目前增资工作已经完成，处于项目建设过程中。

5、公司于 2014 年 5 月 5 日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关 于使用部分超募资金增资海南亚希投资有限公司的议案》，拟使用超募资金 7,500 万元增资海南亚希投资有限公司，2014 年 7 月 30 日公司召开第二届董事会第十 九次会议审议通过了《关于中止使用部分超募资金增资海南亚希投资有限公司的 议案》，因协议对方未能在合理的期限内实现增资协议中约定的全部前提条件， 为控制投资风险，保障超募资金安全，维护公司及广大投资者的合法权益，公司 决定中止实施使用部分超募资金对海南亚希投资有限公司的增资。

三、公司本次超募资金使用计划及安排

1、项目概述

公司拟使用超募资金 23,800 万元收购神光新能源有限公司所持格尔木神光 新能源有限公司 100%股权。通过本次交易，可进一步拓宽公司在新能源领域的 业务，有助于提升公司业绩，回报投资者，实现业务多元化的战略发展目标。

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公司第二届董事会第二十次会议审议通过了该议案。本次投资不构成关联交

易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、标的公司基本情况

公司名称：格尔木神光新能源有限公司

住 所：格尔木市黄河路 56 号

法定代表人：陈辉跃

注册资本：20,000 万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营期限：2012 年 10 月 10 日至 2032 年 10 月 9 日

经营范围：太阳能光伏发电（凭相关许可经营）；能源设备的销售、维护（凡 涉及国家行政许可的凭相关许可经营）；矿产品开发（不含勘探、开采及国家有 专项规定的除外）、销售。

格尔木神光由神光新能源有限公司（以下简称“神光新能源”）100%控股。 神光新能源的股东为厦门鼎镒投资管理有限公司，实际控制人为王菲，神光新能 源及其股东、实际控制人与公司及公司实际控制人、董监高及持股 5%以上股东 无关联关系。

格尔木神光最近一年一期经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的主要 财务数据如下：

单位：万元

	2014 年上半年度或 2014.6.30	2013 年度或 2013.12.31
项目
资产总额	69,446.50	69,295.85
负债总额	52,001.12	50,391.91
净资产	17,445.38	18,903.94
营业收入	2,055.35	2,185.19
净利润	-1,458.55	-1,143.19

经银信资产评估有限公司评估，以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，格尔木

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神光的净资产评估值为 21,819.00 万元。

3、本次收购方案

买卖双方协商同意以格尔木神光净资产评估值为基础，股权转让价格确定为 人民币 2.38 亿元。易世达应在协议正式生效日后 3 个工作日内支付股权转让价 款的 60%，即人民币 14,280 万元给神光新能源；完成工商变更及完成电站运营 工作交接后稳定运行不少于三个月，支付剩余股权转让款 40%，即人民币 9,520 万元，但最迟不得超过 2015 年 1 月 31 日。

神光新能源承诺，格尔木神光 2015 年度经审计净利润不低于 2,825 万元， 2016 年度经审计净利润不低于 3,080 万元。

若格尔木神光在上述两个年度内，净利润未达到上述目标，神光新能源承诺 如下：按实际净利润与目标净利润之差额以货币资金向格尔木神光进行补偿。为 保证上述承诺的履行，神光新能源自收到第一笔股权转让款后，在三个月内使用 不低于 4,000 万元在二级市场上购买易世达（300125）股票，在购买完成后承诺 锁定 2 年并由易世达对外公告，若在业绩承诺期内，神光新能源不履行或无力履 行货币资金补偿之责任，则上述股权的处置权及收益权归易世达所有。

4、项目可行性分析

根据公司编制的可行性分析报告，光伏电力是新兴能源的重要组成部分，能 有效降低传统化石能源发电对环境的不利影响。近来，政府陆续出台有关鼓励光 伏发电的补贴及其它配套政策和措施，将推动光伏发电业务在国内更广泛应用。 格尔木神光光伏发电项目，手续齐备，且采取较为先进的技术路线，后续经调试 后发电能力仍有一定的增长空间。易世达一直致力于节能、清洁能源及新能源领 域的推广及应用工作，且在电站运营方面具备一定的专业人员，通过此次并购可 实现优势互补，增强上市公司的盈利能力。

四、项目风险提示

1、整合与经营风险

虽然易世达在电站运营方面具备一定的专业人员，但光伏电站毕竟是一个新 的子行业，易世达收购神光新能源后若不能有效整合，在电站运营与维护、技术

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开发、材料采购在方面加强管理，保留或引进相关管理和技术人才，可能会产生 经营风险。

2、产业政策调整风险

由于光伏发电成本仍高于常规发电，其发展得益于政府的补贴政策，在近期 内还不能达到完全市场化状态，对补助的依赖性使得太阳能光伏发电行业对补贴 政策的调整非常敏感。尽管国内近期推出了一系列鼓励和税收优惠政策，但不排 除未来由于技术进步及产业升级的情况下相关政策进行调整的可能性。

3、收益低于预期风险

目前，神光项目已正式运营，但尚未完全达到预定指标，目前仍处于亏损状 态，公司虽在相关协议中约定在未来 2 年内利润保证目标，但若未来 2 年利润达 不到承诺，可能会产生神光新能源不能履行或只能履行部分保证承诺的风险。保 证期满后项目仍存在未达到预期收益甚至亏损的可能性，对上市公司业绩造成拖 累。

4、安全生产风险

电力生产过程中存在一定的人员及安全生产方面的风险。并购完成后，公司 将定期对员工进行安全生产教育，提高员工的安全生产及自我防护意识，定期对 生产经营设备进行安全隐患排查，力争将安全生产风险降至最低。

5、负债比例大幅上升风险

格尔木神光目前尚有 4.9 亿元银行贷款，并购完成后易世达合并报表的资产 负债率将接近 40%，如果公司不能够持续提高自身的盈利能力，存在利息保障能 力不足的风险，同时存在间接融资能力下降的风险。

五、公司独立董事意见

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为：公司本次使用超募资 金人民币 2.38 亿元收购格尔木神光 100%股权，履行了必要的审议审批决策程序， 符合相关法律法规的规定，有利于提高募集资金的使用效率，为公司在新能源领 域的拓展开辟了新的局面。

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六、保荐机构意见

本保荐机构及保荐代表人王庆刚、程建新对相关事项进行核查后认为：易世 达本次拟使用超募资金收购格尔木神光新能源有限公司事项，已经易世达第二届 董事会第二十次会议审议通过，并经独立董事发表同意意见，履行了必要的法律 程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使 用（修订）》等有关规定。公司在招股说明书中披露的远景目标是将公司打造成 拥有世界领先的余热利用技术、生物质能技术等的新型能源开发推广应用型企 业，本次超募资金使用计划围绕公司主营业务和发展战略制定，将有助于拓展公 司市场发展空间。保荐机构同时提醒投资者重点关注本次收购安排及相关的风险 提示。根据《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》的 规定，本次超募资金使用尚需经过股东大会审议批准方可实施。

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（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于大连易世达新能源发展股份有限 公司使用超募资金收购格尔木神光新能源有限公司的核查意见》之签章页）

保荐代表人： 王 庆 刚 程 建 新 齐鲁证券有限公司 年 月 日

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