Lingda Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Mar 24, 2014

大连易世达新能源发展股份有限公司

2013年度内部控制评价报告

大连易世达新能源发展股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简 称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内 部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截止到2013年12月31日的内部控制有效性 进行了评价。

一、董事会声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并 如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行 监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标：

（一）保证各项经营活动严格依照国家相关法律法规合法合规开展，履行企业社会责

任。

（二）保证公司资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高企业信息披露质量。 （三）提高经营效率和效果，防范风险，以保证公司长期发展战略目标和短期计划目 标的实现。

由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于 内外情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据 内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在 财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和 相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未 发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有 效性评价结论的因素。我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和 风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。下一年度，公司将继续完善内部控制 制度，围绕合法合规经营和公司战略目标，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查， 促进公司持续、健康地发展，保障股东利益。

三、内部控制评价工作情况

公司董事会授权公司内部控制评价工作小组负责内部控制评价的具体组织实施工作， 对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价。内部控制评价工作小组由审计部牵头，由相 关部门的领导及指派人员组成，根据评价结果形成内部控制评价报告，最终经董事会审定。 公司聘请了大信会计师事务所对公司内部控制有效性进行鉴证。 （一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域, 本次内部控制评价的范围涵盖了公司本部以及下属全资、控股子公司的主要业务和事项。 纳入评价范围的单位包括：大连易世达新能源发展股份有限公司以及山东石大节能工 程有限公司、喀什易世达余热发电有限公司、云浮市易世达余热发电有限公司、大连易世达 燃气有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入 合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

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本次内部控制评价重点关注了下列高风险领域：资金风险、资产管理风险、销售风险、 成本费用风险、工程项目风险、投资风险、采购风险、合同管理风险、内部信息传递风险和 财务报告风险等。纳入评价范围的主要业务和事项包括: 1、组织架构

公司按照《公司法》、《证券法》等国家法律法规及规范性文件的相关规定，已经建立了 比较完善的法人治理结构，健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事以及相关的议事规 则和内控管理制度，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层在决策、执行、监督等方面 的职责权限、程序以及应履行的义务，为公司法人治理的规范化运行提供了有效的制度保证。 股东大会、董事会、监事会分别为公司的最高权力机构、主要决策机构和监督机构，三者与 公司管理层共同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的内部控制运行机制。

公司股东大会、董事会、监事会均能按照《公司法》及《公司章程》的要求履行各自的 权利和义务，并按照有关法律、法规和《公司章程》规定的职权及各自的议事规则独立有效 地运作，没有违法、违规的情况发生。

2、发展战略

公司董事会下设战略委员会，负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出建议。战略委员会可组织相关部门对公司发展战略进行可行性研究和科学论证，在充分调 研、科学分析预测和广泛征求意见的基础上，制定公司发展战略，必要时可聘请咨询机构或 外部专家提供专业意见。战略委员会审核完成后形成发展战略建议方案，并提交董事会审议 通过。公司根据发展战略制定年度工作计划，将年度目标加以分解、落实，确保公司战略的 实现。

3、人力资源

人力资源部负责公司人力资源管理工作，根据公司总体发展目标统一制定人力资源规 划和各项人力资源管理制度，把持续建设专业化、富有激情和创造力的学习型员工队伍作为 公司人力资源管理工作的重要使命。报告期内的重点控制活动如下：

（1）完善公司人力资源管理制度建设，报告期内修订了《人力资源管理制度》、《公 司薪酬管理规定》、《公司绩效考核管理规定》，同时针对各部门的工作性质，分别制定了对 应的考核方案，相关的工作流程和管理表单进行了相应的调整。

（2）进一步完善公司绩效考核体系。在指标体系设定的过程中，人力资源部本着绩 效考核指标要与公司发展目标相一致以及定性指标和定量指标相结合的原则，与相关部门充 分论证其业务特点及关键环节，提炼出能够真实反映其工作绩效的关键控制点，并赋予恰当 的权重。公司每年组织半年度考核和年度考核及干部述职，考核结果直接与员工的奖金分配 挂钩，并为公司的优才甄选与培养、团队优化以及薪金调整等工作提供依据。

（3）加强员工教育培训工作。人力资源部根据公司不同专业、不同层级的培训需求， 进行培训需求分析，制定公司总体培训计划及分类培训计划，不断提高公司培训工作的匹配 性、系统性，确保员工技术素质和业务能力达到岗位要求。

4、社会责任

公司重视履行企业社会责任，建立健全了公司的质量、环境、安全以及员工权益保护 管理体系和控制流程。公司获得三体系认证资格以来，严格按照质量、环境、职业健康安全 标准的要求，完成了三体系整合管理手册、程序文件的编制以及各部门管理制度的编写。公 司按照文件要求，每年定期组织内审、管理评审及复评，对公司重大危险源、重要环境因素 以及目标指标方案进行评价，并依据相关法律法规进行合规性评价。

5、企业文化

作为绿色能源的倡导者和节能工程的专业提供者，公司高度重视企业文化的建设和发 扬。公司秉承“创新、务实、进取、责任”的企业精神，努力打造创新学习型企业，引导员 工把个人理想融入企业的共同愿景。公司以技术创新为核心竞争力，以节能降耗、保护环境、 保护地球资源为目标；以“建设优质工程，提升客户价值，降低能源消耗，改善生存环境” 为自己的使命和前行动力；以更先进的技术、更周到细致的服务，与客户携手并进，共同为 低碳经济的发展做出自己的贡献。

6、资金活动管理

财务部负责公司资金活动的管理工作，对公司资金运行进行会计系统控制，对下属各 单位资金运行进行管理、监督和指导，制定公司资金管理内控管理制度并监督落实。各级公

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司财务部是日常资金管理的执行部门，按照国家相关规定和公司的规章制度开展现金盘点、 银行账户管理、财务印章管理、票据管理、费用报销等资金基础管理工作，确保资金安全。 报告期内修订了《货币资金内部控制管理规定》，以进一步规范业务操作，完善风险监控程 序和内控流程，规避资金管理风险。

7、募集资金管理

对募集资金的存放和使用，公司严格执行国家法律法规及公司相关制度的管理规定，对 募集资金的存储、审批、使用、变更、管理和监督等活动严格按照规章制度的要求进行。在 实际操作中，公司对募集资金的使用遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益。 公司募集资金存放于经董事会审议通过的专项账户，并与保荐人、存放募集资金的商业银行 签订三方监管协议，制定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招 股说明书所列资金用途使用，按计划投入募集资金投资项目。公司独立董事和监事对募集资 金使用情况进行监督，公司审计部在每个季度结束后对公司募集资金的存放和使用情况进行 定期审计，并出具报告。

8、采购业务

进一步完善采购活动管理制度和控制流程，加强采购过程的管理，不断提高公司对采购 系统的风险控制水平，使采购活动能够更好地满足公司生产运营需要，报告期内主要控制活 动如下：

（1）严格按照总承包合同相关条款要求制定采购计划，完善项目（包括项目建设发生 变更）请购审批流程，做到请购审批程序健全、严谨、及时。同时加强采购计划执行过程的 控制，明确技术、设计、工程、采购等相关部门的责权和业务协调边界，保证采购物资能够 按质、按量、按价、按时送达项目现场。

（2）进一步完善供应商评估和准入机制，对合格供应商的资质、供货质量、供货能力 等关键要素进行实时、系统管理和综合评价，每年对公司合格供应商审核一次，优胜劣汰。

（3）、健全采购物资定价机制，最大限度地减少市场波动对公司采购价格的影响，以稳 定公司生产成本。按照公司相关制度的规定，对于大宗物资采购采取招议标采购形式，同时 对于不同类别物资的采购，采取协议采购、询比价采购等方式，科学合理地确定采购价格。 （4）加强采购合同标准化建设，完善标准合同及特定合同的审批程序，全程跟踪合同 执行过程，及时维护公司权益。

（5）加强采购物资现场验收管理，完善了不同类别物资验收、测试制度、沟通机制和 问题处理程序，明确了相关人员的具体职责。

（6）进一步健全采购过程各环节可追溯机制，完善采购活动全过程登记制度，规范采 购档案的管理工作。

9、资产管理

报告期内修订了《固定资产无形资产管理规定》和《存货管理规定》。

公司由行政部负责公司固定资产和无形资产的管理，财务部负责固定资产的核算及组织 盘点。对于固定资产管理，系统地规定了请购、验收、编码、台账登记、内部转移、出租、 有偿转让、清理报废的相关流程，掌握固定资产形态、状况、使用地点、使用人等情况，监 督固定资产的使用、保养和保管。对于无形资产购臵、验收、权利保持、价值评估、清查、 处臵等管理环节进行了规定，将无形资产从有到无整个过程中涉及的风险逐一进行了规范。

在《存货管理规定》中，进一步明确了项目物资设备的入库、验收、退换货、出库的手 续确认及传递流程。明晰了对于剩余物资的分类，并规定了对应的处理流程和方法，从而保 证了公司材料设备的安全和完整。

10、销售业务

公司的营销中心全面负责国内外市场的开发和管理工作，报告期内公司进一步完善销售 体系，积极开拓市场，注重防范销售风险，不断提高市场占有率。重点控制活动如下：

（1）加强市场调研和信息管理工作，根据市场的变化情况及时调整市场开发策略和开 发方式，提高销售工作效率和针对性，促进销售目标的实现，不断提高市场占有率。

（2）完善客户信用管理体系，跟踪关注重要客户资信变动情况，及时采取有效措施防 范信用风险。

（3）健全公司工程项目立项的科学决策机制，严格执行公司合同评审程序，对于项目 决策失误实行责任追究制度。

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（4）做好市场开发过程中各项表单、文件资料的填写、编制和存档工作，实行市场开 发全过程登记制度，保证市场开发过程的可追溯性。

（5）完善客户服务和完工项目评估机制建设，加强对客户的跟踪服务水平，及时反馈 客户的意见和要求，不断提升客户满意度和忠诚度。

11、研究与开发

为保持在余热发电领域的技术领先地位，公司一直将新技术的研究与开发作为工作重 点，技术中心按照公司发展战略制定研发计划，规范研发行为，加强研发过程管理，努力促 进研发成果的转化以及专利保护机制的健全。公司制定了针对不同类别研发项目的管理制度 和审批流程，明确规定了对研发项目的立项论证、审批权限、研发过程管理、成果验收、专 利管理等的具体要求和规范。对于可能接触到核心技术的人员、承包方或合作伙伴及时签订 保密协议，明确研发成果的产权归属及保密责任，加强文件档案资料的管理，对研发项目账 务处理进行及时的复核和审计。报告期内修订了《研发工作管理规定》。

12、工程项目

工程部负责公司工程项目的实施、管理和监督，报告期内的重点控制活动如下： （1）报告期内修订了《工程施工招(议）标管理规定》，进一步完善公司工程施工招(议） 标制度及相关操作规程，规范施工招(议）标工作。严格遵守公司规定，包括招标方法、招 标程序、执行标准、合同签订、文件管理、纪律要求等具体内容，保证项目施工招(议）标 工作公平、公开、公正。

（2）进一步完善工程项目的概预算管理，使工程概预算职能既保持工作的独立性，又 可以与设计、工程、采购等部门密切协调，能够更加准确、及时地核定工程量和工程造价， 保证了工程预算在控制工程成本过程中的重要作用。报告期内修订了《项目成本控制管理规 定》。

（3）加强对项目现场的管理，重点是对现场管理制度的落实和监督，提升项目现场管 理水平，补充和修订了《现场项目部综合管理规定》、《现场出入库单管理规定》。

（4）加强工程变更审批管理，对由于工程变更产生的设计方案、成本造价、工程量、 工程进度等的改变，要严格依据公司相关制度、流程进行审批，及时协调相关部门的工作进 展并做好文件资料的备案存档工作。

13、担保业务

公司的对外担保严格按照公司《对外担保制度》中明确的对外担保基本原则规范运作， 在办理对外担保业务时，相关部门须严格执行对担保对象的审查程序、对外担保的审批管理 流程和对外担保的信息披露程序，并建立对外担保活动的责任追究机制。公司对于对外担保 业务管理规范，符合国家法律法规、公司章程以及相关管理制度的要求，严格遵循了合法、 审慎、互利、安全的原则，有效地控制担保风险，确保了公司对外担保活动的内部控制严格、 充分、有效。

14、财务报告

公司已经建立了独立、完备的会计核算体系，实行统一的会计核算。公司财务部是会计 核算和财务管理的工作机构，各子公司财务部门为具体的管理与核算机构，在业务上接受公 司财务部的管理，定期向公司财务部报送会计报表、财务附注说明等业务资料。公司定期组 织对子公司开展财务专项检查工作，有效规范子公司的财务运作。

公司财务管理机构独立并有效运行，各岗位分工合理、职责清晰、权责明确，坚持不相 容职务相互分离，财务审批及会计记录职能分开。公司的财务核算实现了电子信息化处理， 为会计信息及资料的真实完整提供了良好保证。公司会计核算体系确保了财务报告合法合 规、真实完整和有效利用。报告期内，修订了《货币资金内部管理规定》、《工程（变更）结 算及付款管理规定》、《销售合同回款管理规定》。

15、合同管理

行政部负责公司的合同管理工作，报告期内进一步完善了合同的拟定、审批、执行等环 节的工作流程，定期检查和评价公司合同管理情况，保障合同的有效履行，维护公司的合法 权益。

公司要求在订立合同之前须充分了解、评估合同对方的主体资格、信用状况、经营以及 财务状况等相关内容，确保对方当事人具备履约能力。拟定合同时要尽量使用公司编制的“标 准合同文本”，由于实际情况确需变更“标准合同文本”条款或无法使用“标准合同文本”

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的合同事项，需严格按照公司规定的合同审批流程进行评审和签订。

对于合同的履行，公司在相关制度中明确了对不同类别合同履行情况的跟踪、检查、分 析和验收的职责归属，健全了合同履行情况评估制度和合同管理考核与责任追究制度，对于 发现的问题及时采取措施进行处理，对于合同订立、履行过程中出现的失误或违纪违法行为， 要追究相关部门或人员的责任。对于合同纠纷管理，由公司律师会同相关部门并经公司授权， 按照国家相关的法律、法规进行处理。

16、重大投资管理

资产运营部是公司对外投资项目的执行、监督和管理部门，报告期内依据《公司章程》 和公司运营的具体情况修订了《EMC 项目日常管理规定》、《EMC 项目投资决策管理规定》，对 公司对外投资从项目的立项、尽职调查、可行性研究、各级会议的审批权限和程序、合同签 订以及投资计划的进展跟踪和责任追究等事项做出了更加具体、明确的规定，审计部对公司 对外投资项目进行内部审计。报告期内公司对外投资活动严格按照相关法律、法规、《公司 章程》及公司相关制度规定的审批程序执行，并及时履行了信息披露义务。

17、关联交易控制

公司严格执行依据国家相关法律法规和公司章程制定的《关联交易决策制度》，认真遵 守关联交易的基本原则、关联交易的定价原则、关联交易的审议程序、关联方的表决回避措 施等相关规定。同时，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中，明确 划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，并规定了关联交易事项的审议程 序和回避表决要求。

公司发生的关联交易严格按照相关的法律、法规和公司制度规定执行，不存在关联方占 用或转移公司资金、资产、其他资源以及关联交易不公允、不公平的问题。对照深交所《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、 充分、有效。

18、信息披露管理

公司根据国家法律、法规和相关管理制度的要求，进一步健全公司重大信息沟通机制， 明确公司信息披露的原则、披露的主体及职责、信息披露的内容及披露标准、信息披露事务 的管理、信息传递、审批及披露程序，对信息披露和重大信息内部沟通进行全程、有效的控 制，以保证公司信息披露工作及时、准确、透明、合规。

公司遵照相关规定，认真履行了上市公司信息披露义务，保证了信息披露的真实、及时、 准确和完整，对信息披露的控制充分、有效。报告期内，公司在信息披露方面没有违反国家 法律、法规以及公司管理制度的情况发生。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方

面，不存在重大遗漏。

（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系，按照公司董事会及其下设审计委员会的要求，将内部 环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等内 控要素作为重点，以公司的各项内控目标为引领，遵循内部控制的全面、重要、有效、制衡 和成本效益的原则组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求， 结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务 报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持 一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司以经审计的 2013 年度财务合并报表数据为基准，

确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

重大缺陷指考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，该缺陷总体影响水平高于重要性水平

• —当年营业收入的1%。

重要缺陷指考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，该缺陷总体影响水平低于重要性水平 —当年营业收入的0.25%，但高于一般性水平—当年营业收入的1%。

一般缺陷指考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，该缺陷总体影响水平低于一般性水平 —当年营业收入的0.25％。

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（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

重大缺陷包括：公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；公司更正已公布的财务 报告；注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；审计委员 会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。

重要缺陷包括：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措 施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补 偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报 表达到真实、准确的目标。

一般缺陷包括：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司非财务报告缺陷认定标准主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面 影响的性质、影响的范围来确定。

（1）公司确定非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准是根据缺陷可能造成公司直接 财产损失的绝对金额或缺陷潜在负面影响程度等因素确定的：

重大缺陷： ①直接财产损失达到400万元(含)以上。 ②潜在负面影响：已经对外正式披露并对公司定期报告披露造成负面影响；企业关键岗 位人员流失严重。

重要缺陷： ①直接财产损失达到100万(含)-- 400万元。

②潜在负面影响：受到国家政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响。 一般缺陷：

①直接财产损失在100万元以下。

②潜在负面影响：受到省级（含省级）以下政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造 成负面影响。

（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 重大缺陷包括：违犯国家法律法规或规范性文件；重大决策程序不民主、不科学；制度 缺失可能导致系统性失效；管理骨干人员或技术骨干人员纷纷流失；媒体负面新闻频现；重 大或重要缺陷不能得到整改；其他对公司负面影响重大的情形。

重要缺陷包括：一个或多个缺陷组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍可能 导致企业偏离控制目标的缺陷。

一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

（ 三）内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告和非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报 告或非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。针对报告期内发现的非财务报告一般内部控 制缺陷，公司制定了严格的整改方案，同时界定了整改责任人及整改时限，截止本报告出具 日，已完成相应整改。

大连易世达新能源发展股份有限公司董事会 2014 年03 月23 日

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