Lingda Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Mar 25, 2013

齐鲁证券有限公司

关于大连易世达新能源发展股份有限公司

内部控制自我评价报告的核查意见

“ ” “ ” 齐鲁证券有限公司（以下简称 齐鲁证券 、 保荐机构 ）作为大连易世达新 “ ” “ ” 能源发展股份有限公司（以下简称 易世达 、 公司 ）持续督导工作的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等有关法律法规和规范性文件的要求，对易世达《2012 年度内部控制自我评价 报告》进行了核查，并发表如下核查意见：

一、公司的基本情况

公司系在大连易世达能源工程有限公司的基础上整体变更设立的股份有限 公司，于 2008 年 12 月 12 日取得了大连市工商行政管理局颁发的股份公司企业 法人营业执照。经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1234 号文核准，公 司向社会公众发行人民币普通股（A 股）1,500 万股，并于 2010 年 10 月 13 日 在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票简称“易世达”，股票代码“300125”。

公司的经营范围：余热发电技术、环保、节能、新能源工程的设计、技术开 发、技术咨询、技术服务、技术转让、工程安装及工程总承包；机械、电气、自 动化控制设备及其零部件的研发、组装、销售（以上项目涉及资质许可证的凭许 可证经营）；货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政 法规限制的项目取得许可后方可经营）。

二、内部控制制度主要要素的实际状况

（一）内部环境

1、公司治理

公司根据《公司法》、《证券法》等国家法律法规及规范性文件的相关规定， 已经建立了比较完善的法人治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会、 独立董事以及相关的议事规则和内控管理制度，并逐步加以完善，为公司法人治

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理的规范化运行提供了有效的制度保证。公司治理结构完善，股东大会、董事会、 监事会分别为公司的最高权力机构、主要决策机构和监督机构，三者与公司管理 层共同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的内部控制运行机制。 公司股东大会、董事会、监事会均能按照《公司法》及《公司章程》的要求履行 各自的权利和义务，并按照有关法律、法规和《公司章程》规定的职权及各自的 议事规则独立有效地运作，没有违法、违规的情况发生。

（1）股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，依法决定公司的 经营方针和投资计划、选举和更换董事、监事，审议批准董事会、监事会报告， 审议批准年度财务决算方案，重大资产的购买、出售等。通过完善《公司章程》 中关于股东大会及其议事规则的条款，公司逐步健全了和股东沟通的有效渠道， 积极听取股东的意见和建议。公司股东大会的召开和表决程序规范，确保所有股 东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。

（2）董事会是公司的经营决策中心，对股东大会负责，负责召集股东大会 并向股东大会报告工作，执行股东大会的决议，并负责公司内部管控体系的建立 和监督，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。同时，公司 董事会负责制定公司的经营计划和投资方案，制定公司的年度财务预决算方案， 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制定公司增加或减少注册资本、发行 债券或其他证券上市方案；拟定公司重大收购、回购公司股票方案，在股东大会 授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保等事项，制 定公司的基本管理制度。

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员 会，对董事会负责。战略委员会主要负责对公司长期发展战略以及影响公司发展 的重大事项进行研究并提出建议；审计委员会主要独立地负责公司内、外部审计 的沟通、监督和核查工作；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理 人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政 策和方案。

公司的独立董事具备履行其职责所必需的专业知识，独立董事的任职资格、 职权范围等符合证监会的规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在

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重大关联交易与对外担保、公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘 等事项上发表独立意见，发挥独立董事作用。

（3）监事会是公司的常设监督机构，对股东大会负责，代表公司全体股东 对公司的经营管理活动实施监督。公司依据《公司法》和《公司章程》设立了监 事会，并制定了《监事会议事规则》，对监事会的组成、监事会监管内容、监事 会的职权、会议的提案与召集、监事会通知、会议的召开与决议等事项进行了明 确。目前公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名监事由职工代表大会选举产生。 监事会运作规范，依法履行了职责。

（4）公司管理层行使执行权，总裁由董事会聘任，向董事会负责，执行董 事会决议，负责公司的日常经营管理工作。公司治理层及管理层在不断完善公司 治理结构的基础上，以努力完成公司发展战略目标，维护全体股东利益为出发点， 合理设置各业务与职能部门，并根据公司内外环境的变化及时进行调整和优化， 保证了公司组织结构体系科学、健全和高效。公司通过内控制度体系明确各部门、 层级的职责与权限，建立了监督与检查制度，确保各部门、层级责、权、利的匹 配，保证了公司治理层与管理层的决策和指令得以顺利贯彻和执行。

2、内部审计机构

为加强公司内控长效机制的建设，公司在审计委员会下设立审计部负责内部 审计工作，直接对公司董事会审计委员会负责，以确保内部审计工作的独立性。 审计部在董事会审计委员会的指导下，按照国家的法律、法规以及公司关于内部 审计工作制度的要求，结合公司发展目标和工作重点制订内部审计工作计划并负 责组织实施。针对审计过程中发现的公司运营风险和管理漏洞及时提出审计报告 和整改建议，并注重对整改落实情况后续审计工作的开展，使内部审计工作真正 起到了 “公司内部保健医生”的作用，认真履行了公司内部控制、查错防弊等 方面的监督、检查职能。

3、企业文化

作为绿色能源的倡导者和节能工程的专业提供者，公司高度重视企业文化的 建设和发扬。公司秉承“创新、务实、进取、责任”的企业精神，努力打造创新

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学习型企业，引导员工把个人理想融入企业的共同愿景。公司以技术创新引领行 业发展，以节能降耗、保护环境、保护地球资源为目标；以“建设优质工程，提 升客户价值，降低能源消耗，改善生存环境”为自己的使命和前行动力；以更先 进的技术、更周到细致的服务，与客户携手并进，共同为低碳经济的发展做出自 己的贡献。

4、人力资源管理

人力资源部根据公司总体发展目标，围绕“提升公司核心竞争力，打造职业 化团队，实现企业与员工的共同成长”的目标开展员工招聘、员工管理及员工培 养发展工作。在任用和选拔优秀人才时，一贯坚持“德才兼备、以德为先”的原 则，把持续建设专业化、富有激情和创造力的学习型员工队伍作为公司人力资源 管理工作的重要使命。

（1）根据各部门人员需求情况和公司的整体安排制定公司员工招聘计划， 着力拓宽招聘渠道，逐步形成公司全方位的立体招聘模式。

（2）进一步完善公司人力资源管理制度建设，报告期内修订了《人力资源 管理制度》、《绩效考核管理制度》、《公司职位序列管理制度》、《员工奖惩管理规 定》，同时对相关的工作流程和管理表单进行了相应的调整。

（3）健全和完善公司绩效考核系统和公司关键业绩指标考评体系。在指标 体系设定的过程中，人力资源部本着绩效考核指标要与公司发展目标相一致以及 定性指标和定量指标相结合的原则，与相关部门充分论证其业务特点及关键环 节，提炼出能够真实反映其工作绩效的关键控制点，并赋予恰当的权重。公司每 年组织半年度考核和年度考核及干部述职，考核结果直接与员工的奖金分配挂 钩，并为公司的优才甄选与培养、团队优化以及薪金调整等工作提供依据。

（4）完善员工教育培训体系框架，根据公司不同部门、不同专业、不同层 级的培训需求，进行充分的培训需求分析，制定公司总体培训计划及分类培训计 划，加强公司培训工作的匹配性、系统性，通过多维度、多层级打造职业化团队， 整体提升组织效能。

（5）根据公司战略发展的需要，建立公司后备人才队伍梯级储备机制，为

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公司达成战略目标提供所需的人才供给，为保证公司可持续发展提供良好的后续 人才储备。

（6）公司严格按照国家的社会保障政策，按时足额为公司员工缴纳五险一 金，同时为现场项目员工办理了人身意外伤害保险。

5、制度建设

科学、完善的制度建设可以有效地降低公司运营风险、堵塞管理漏洞、提升 公司的内控水平和管理效率。报告期内针对公司管理制度体系在运行中存在的不 足，在经过相关部门充分研究、讨论的基础上，进行了持续的改进和优化，以保 证公司内控管理制度体系的科学性、有效性和可操作性。

报告期内进行修订的主要管理制度有：《人力资源管理制度》、《绩效考核管 理制度》、《货币资金内部控制制度》、《采购流程管理规定》、《招（议）标采购管 理规定》、《新客户开发管理规定》、《销售合同评审管理规定》、《项目现场物资管 理规定》、《往来款项管理规定》、《财务报告与财务分析制度》、《投资项目市场开 发管理规定》、《总包/设计项目市场开发管理规定》、《项目预算管理规定》、《工 程施工招（议）标管理规定》、《项目部现场综合管理规定》、《现场物资管理规定》、 《合同管理制度》、《投资决策管理规定》等。

（二）目标管理及风险控制

1、目标管理

（1）建立和完善公司现代企业管理制度体系，提升公司内控管理水平，保 证企业合法经营、合规运作，维护投资者合法权益。

（2）建立有效的、适合公司发展要求的组织架构，形成科学的决策机制、 执行机制和监督机制，完善内部控制体系，提高公司经营效率和效果，增加公司 价值，保证公司发展目标的实现。

（3）建立科学有效的风险防范系统，强化风险管理，堵塞漏洞，不断提升 公司的纠错能力和自我免疫力，保证公司资产安全和生产经营的稳定运行。

（4）建立和完善公司管理信息系统，保证内部信息沟通的有效性、及时性 和准确性，保证财务报告及相关信息真实完整。

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2、风险识别与评估

为不断提高公司可持续发展能力，公司结合不同发展阶段的工作重点和业务 拓展情况，全面、系统、持续地收集相关信息，及时进行风险评估，动态进行风 险识别和风险分析，并相应调整风险应对策略。报告期内公司重点关注了以下风 险因素：

（1）管理因素：组织架构、经营方式、研发管理、内控制度、业务流程等。

• （2）财务因素：财务状况、经营成果、现金流量等。

（3）经济因素：经济形势、产业政策、市场竞争等。

3、风险对策

公司根据风险分析的结果，结合风险承受能力，权衡风险与收益，确定风险 应对策略，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略， 实现对风险的有效控制。通过风险防范、风险转移及风险排除等方法，将企业风 险控制在可承受的范围内。对重大投资，在投资决策的论证时，分析可能的风险， 并提出防范应对措施；对业务中已知的风险点，定期进行评估、提示及完善。同 时，公司建立了重大信息的内部报告制度，及时预判和发现各类重大突发事件并 妥善处理，将损失减少到最低程度。

（三）信息与沟通控制

加强公司管理信息系统建设能够促进公司提高内控管理水平、防范经营风 险，更好地控制公司经营管理活动和财务管理活动，保证公司基础业务信息和财 务信息及时、准确地传递。报告期内公司对管理信息系统进行了必要的调整和完 善，公司投入了一定的人力、财力对信息系统进行升级，包括系统新模块功能的 开发、运行和维护，促进了公司内外部的信息沟通和传递顺畅，保障了公司管理 信息系统的安全、有效运行。

公司由行政部对管理信息系统的建设实施归口管理，报告期内修订了《信息 系统管理制度》、《公司网站管理规定》、《机房管理制度》。

（四）监督控制

公司的内部审计系统运行规范，审计部按照公司相关制度的要求向董事会审

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计委员会报告工作，及时对公司及子公司内部控制制度的建立和实施、公司财务 信息的真实性和完整性等情况进行检查和监督。报告期内，公司审计部完成了董 事会审计委员会批准的审计计划和任务，审计发现问题及时向董事会审计委员会 进行报告，并跟踪相关审计发现问题的整改情况。公司管理层高度重视各职能部 门和监管机构关于内部控制的报告及建议，并采取有效措施及时纠正内部控制运 行中产生的偏差。

三、重点控制活动

（一）资金活动管理

加强资金管理的相关制度建设，完善风险监控程序和内控流程，明确各相关 岗位职责权限和岗位分离要求。对货币资金活动建立严格的授权批准制度，明确 审批人对货币资金业务的审批权限，按照支付申请、支付审批、支付复核等程序 办理货币资金支付业务；网上银行支付实行三级复核制度；定期盘点库存现金， 公司指定专人定期核对银行账户，每月至少核对一次，编制银行存款余额调节表， 使银行存款账面发生额、余额与银行对账单相符，如发现不符，查明原因及时处 理；票据由专人保管并定期盘点；加强银行预留印鉴的管理，财务专用章由专人 保管，个人名章由授权人员保管，两者分开保管；定期检查和评价资金活动情况， 落实责任追究制度。报告期内修订了公司《货币资金内部控制制度》。

（二）采购业务管理

报告期内公司根据运营的实际情况，加强对采购业务的管理，优化公司采购 业务控制流程，不断提高公司对采购系统的风险控制水平，使采购活动能够更好 地满足公司生产运营的需要，主要控制活动如下：

1、严格依据总承包合同供货期要求制定采购计划，完善项目（包括项目建 设发生变更后）请购手续的审批流程，做到请购审批程序健全、严谨。同时加强 采购计划执行过程的控制，明确技术、设计、工程、采购等相关部门的责权和业 务协调边界，保证采购物资能够按质、按量、按价、按时送达施工现场。

2、完善供应商评估和准入机制，对合格供应商的资质、供货质量、供货能

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力等关键要素进行实时管理和综合评价，每年对公司合格供应商审核一次，优胜 劣汰。

3、健全采购物资定价机制，最大限度地减少市场波动对公司采购价格的影 响，以稳定公司生产成本。公司已经建立起招议标采购机制、协议价格采购机制 以及比价采购机制。

4、加强采购合同管理，完善标准合同及特定合同的审批程序，全程跟踪合 同执行过程，及时维护公司正当权益。

5、加强采购物资现场验收管理，完善了不同类别物资验收、测试制度、沟 通机制和问题处理程序，明确了相关人员的具体职责。

6、进一步健全采购过程各环节可追溯机制，完善采购活动全过程登记制度， 规范采购档案的管理工作。

报告期内修订了《采购流程管理规定》、《合格供应商管理规定》、《招（议） 标采购管理规定》。

（三）销售业务管理

公司的营销中心负责国内外市场的开发和管理工作，报告期内公司进一步完 善销售体系，按照既定的营销战略，积极开拓市场，注重防范销售风险，不断提 高市场占有率。重点控制活动如下：

1、加强市场调研和信息管理工作，根据市场的变化情况及时调整市场开发 策略和开发方式，提高销售工作效率和针对性，促进销售目标的实现，不断提高 市场占有率。

2、完善客户信用管理体系，关注重要客户资信变动情况，及时采取有效措 施防范信用风险。

• 3、健全公司工程项目立项的科学决策机制，严格执行公司合同评审程序，

• 对于项目决策失误实行责任追究制度。

4、做好市场开发过程中各项表单、文件资料的填写、编制和存档工作，实 行市场开发全过程登记制度，保证市场开发过程的可追溯性。

5、完善客户服务机制和完工项目评估机制建设，加强对客户的跟踪服务水

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平，及时反馈客户的意见和要求，不断提升客户满意度、忠诚度。

报告期内修订了《新客户开发管理规定》、《销售合同评审管理规定》、《客户 满意度调查管理规定》、《售后服务管理制度》。

（四）资产管理

报告期内公司对于现场物资管理提出更加具体的要求，特别强调及时、准确 地填写出入库单和验收单，及时传递入出库单、货运清单、质量证明、验收单、 过磅单等原始票据，并在相关制度中进行严格规定。对于现场剩余物资，包括改 型替换的物资、超计划采购的物资、损坏的物资以及边角余料等，进一步明确由 采购部会同项目部进行分类并盘点造册，分类查明剩余的原因，根据具体情况确 定处理的方式方法，按照公司规定的授权审批流程进行批准，再由公司相关部门 具体执行剩余物资的处理工作。

报告期内公司进一步完善了对专利技术的保护工作，具体落实了公司无形资 产管理责任制，以促进公司无形资产的有效利用，充分发挥无形资产对提升企业 核心竞争力的重要作用。报告期内公司修订了《项目现场物资管理规定》、《剩余 物资处理管理规定》、《固定资产管理制度》和《知识产权管理规定》。

（五）财务管理及报告活动管理

公司已经建立了独立、完备的会计核算体系，实行统一的会计核算。公司财 务部是会计核算和财务管理的工作机构，各子公司财务部门为具体的管理与核算 机构，在业务上接受公司财务部的管理，定期向公司财务部报送会计报表、财务 附注说明等业务资料。公司定期组织对子公司开展财务专项检查工作，有效规范 子公司的财务运作。

公司财务管理机构独立并有效运行，各岗位分工合理、职责清晰、权责明确， 坚持不相容职务相互分离，财务审批及会计记录职能分开。公司的财务核算实现 了电子信息化处理，为会计信息及资料的真实完整提供了良好保证。公司会计核 算体系确保了公司财务管理、控制、分析与考核工作的有效进行及会计资料的真 实、完整。报告期内，公司财务管理重点加强的方面：

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1、加强资金营运全过程管理，统筹协调公司各部门的资金需求，提升资金 营运效率。通过定期（每半个月）编制《项目收支明细表》，对在建项目的收款、 付款情况进行及时监控，发现收不抵支时及时向相关领导汇报，并暂停资金支付。

2、完善应收账款管理机制，加强对应收账款的跟踪、监督与催收，每半个 月编制一次《应收账款明细表》，定期组织召开应收账款专题会议，充分发挥会 计系统的控制作用。

3、加强应收账款坏账管理，完善坏账处理流程，按照企业会计准则和税法 的规定进行确认，严格履行审批程序。

4、加强营运资金的会计系统控制，完善和规范资金收支条件、程序和审批 权限，及时跟踪项目的资金流，严格执行资金审批制度和流程。

• 5、落实公司财务报告编制的工作责任制度，明确相关管理制度和工作流程，

• 确保公司财务报告合法合规、真实完整和有效利用。

• 6、严格按照《企业会计准则-合并财务报表》的规定确定财务报表的合并范

• 围及合并方法，如实反映公司全面的财务状况、经营成果和现金流量。

报告期内补充和完善了《货币资金内部管理制度》、《往来款项管理规定》和 《财务报告与财务分析制度》。

（六）工程项目管理

报告期内在工程项目管理方面公司着重强化了工程质量、工程进度、工程成 本的内控管理体系建设，并在工作流程的设定时注重防范商业贿赂等舞弊行为。

1、进一步健全公司工程项目立项的科学决策机制，加强对建设项目前期的 论证工作，市场及技术部门要与客户进行充分的沟通和现场勘查，明确项目建设 的技术条件和技术要求，结合国家、地方的相关法律、法规、行业标准和公司技 术特点，认真研究、谨慎决策，形成项目技术方案并经客户充分认可。

2、将工程项目的概预算工作并入技术设计部门，使工程概预算职能既保持 工作的独立性，又可以与设计部门紧密结合，从而能够更加准确、及时地核定工 程量和工程造价，进一步强化了工程预算在控制工程成本过程中的重要作用。

3、按照国家招投标法的规定，完善公司工程施工招标制度，强化公司工程

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施工招标工作的管理，规范施工招标工作。进一步明确了招标方法、招标程序、 执行标准、合同签订、文件管理、纪律要求等具体内容，保证项目施工招标工作 公平、公开、公正。

4、加强对项目现场的管理，健全项目部管理制度，规范现场工作流程，完 善采购物资验收机制，提升项目现场管理水平，补充和修订了《项目部现场综合 管理规定》、《现场物资管理规定》。

5、严格控制工程变更，加强工程变更审批的流程管理，对由于工程变更产 生的设计方案、成本造价、工程量、工程进度等的改变，要严格依据公司相关制 度、流程进行审批，及时协调相关部门的工作进展并做好文件资料的备案存档工 作。

6、加强工程档案管理工作，及时收集、整理工程建设各环节的文件资料， 根据工程建设的实际情况，严格按照国家及公司关于档案管理的要求进行档案的 收集、整理和移交工作，保证工程项目档案管理工作完整、合规。

报告期内修订了《投资项目市场开发管理规定》、《总包/设计项目市场开发 管理规定》、《项目预算管理规定》、《工程施工招（议）标管理规定》、《项目部现 场综合管理规定》、《现场物资管理规定》、《土建施工现场管理制度》、《现场设备 安装管理制度》、《现场图纸、资料、合同文件管理制度》。

（七）合同管理

公司行政部是合同的归口管理部门，负责公司对外订立合同的统一管理工 作。报告期内公司进一步完善了合同管理制度建设，明确合同的拟定、审批、执 行等环节的程序，定期检查和评价合同管理过程中的薄弱环节并组织落实改进措 施，保障合同的有效履行，切实维护企业的合法权益。

公司在订立合同之前须充分了解、评估合同对方的主体资格、信用状况、经 营以及财务状况等相关内容，确保对方当事人具备履约能力。拟定合同时能够使 用公司“标准合同文本”的要尽量使用，由于实际情况确需变更“标准合同文本” 条款或无法使用“标准合同文本”的合同事项，需严格按照公司规定的合同审批 流程进行评审和签订。

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对于合同的履行，公司在相关制度中明确了对不同类别合同履行情况的跟 踪、检查、分析和验收的职责归属，健全了合同履行情况评估制度和合同管理考 核与责任追究制度，对于发现的问题及时采取措施进行处理，对于合同订立、履 行过程中出现的失误或违纪违法行为，要追究相关部门或人员的责任。对于合同 纠纷管理，由公司律师会同相关部门并经公司授权，按照国家相关的法律、法规 进行处理，并及时沟通、汇报有关情况。

报告期内公司修订了《合同管理制度》、《采购合同评审管理规定》、《投资决 策工作细则》。

（八）对控股子公司管理

报告期内公司进一步明确了对控股子公司管理的原则，修订了《控股子公司 管理制度》，完善了对控股子公司的治理结构、财务、资金及担保管理，并对投 资管理、信息披露进行了具体的规定。各控股子公司必须统一执行公司颁布的各 项规章制度，公司各相关职能部门对各控股子公司的经营管理进行垂直指导、考 核、服务和监督。各控股子公司按月度向公司报送财务报告和工作汇报，公司审 计部定期对控股子公司的经营、财务、资金管理等情况进行内部审计。在公司总 体目标框架下，各控股子公司独立经营、规范管理，合法有效地运作企业法人财 产，并接受公司的监督管理。对照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》的有关规定，公司对下设的控股子公司的管理控制严格、充分、有效，未有 违反《运作指引》和公司管理制度的情况发生。

（九）关联交易管理

报告期内公司严格执行依据国家相关法律法规和公司章程制定的《关联交易 决策制度》，认真遵守关于关联交易的基本原则、关联交易的定价原则、关联交 易的审议程序、关联方的表决回避措施等相关规定。同时，在《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》中，明确划分了公司股东大会、董事会对 关联交易事项的审批权限，并规定了关联交易事项的审议程序和回避表决要求。 公司发生的关联交易严格按照相关的法律、法规和公司制度规定执行，不存

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在关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源以及关联交易不公 允、不公平的问题。对照深交所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反相关法律、 法规和公司制度的情形发生。

（十）对外担保管理

公司的对外担保严格按照公司《对外担保制度》中明确的对外担保基本原则 规范运作，在办理对外担保业务时，相关部门须严格执行对担保对象的审查程序、 对外担保的审批管理流程和对外担保的信息披露程序，并建立对外担保活动的责 任追究机制。报告期内公司对于对外担保业务管理规范，符合国家法律法规、公 司章程以及相关管理制度的要求，严格遵循了合法、审慎、互利、安全的原则， 有效地控制担保风险，确保了公司对外担保活动的内部控制严格、充分、有效。 （十一）重大投资管理

资产运营部是公司对外投资项目的执行、监督和管理部门，报告期内依据《公 司章程》和公司运营的具体情况修订了《投资决策管理规定》，对不同类型、不 同额度的对外投资行为从项目的立项、尽职调查、可行性研究、各级会议的审批 权限和程序、合同签订以及投资计划的进展跟踪和责任追究等事项做出了更加具 体、明确的规定，审计部对公司对外投资项目进行内部审计。报告期内公司对外 投资活动严格按照相关法律、法规、《公司章程》及公司相关制度规定的审批程 序执行，并及时履行了信息披露义务。

（十二）募集资金管理

对募集资金的存放和使用，公司严格执行国家法律法规及公司相关制度的管 理规定，对募集资金的存储、审批、使用、变更、管理和监督等活动严格按照规 章制度的要求进行。在实际操作中，公司对募集资金的使用遵循规范、安全、高 效、透明的原则，注重使用效益。公司募集资金存放于经董事会审议通过的专项 账户，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，制定了严格的 募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途 使用，按计划投入募集资金投资项目。公司独立董事和监事对募集资金使用情况

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进行监督，公司审计部在每个季度结束后对公司募集资金的存放和使用情况进行 定期审计，并出具审计报告。

（十三）信息披露管理

作为上市公司，加强信息披露管理工作一直是公司的重要工作。报告期内， 公司根据国家法律、法规和相关管理制度的要求，加强对员工信息披露意识的宣 传教育工作，健全了公司重大信息沟通机制，进一步完善了公司重大事项信息披 露控制制度，包括：《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信 息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，明确了公司 信息披露的原则、信息披露的主体及职责、信息披露的内容及披露标准、信息披 露事务的管理、信息传递审批及披露程序等，对信息披露和重大信息内部沟通进 行全程、有效的控制，以保证公司信息披露工作及时、准确、透明、合规。公司 遵照相关规定，认真履行了上市公司信息披露义务，保证了信息披露的真实、及 时、准确和完整，对信息披露的内部控制充分、有效。报告期内，公司在信息披 露方面没有违反国家法律、法规以及公司管理制度的情况发生。

四、公司对内部控制的自我评价

本公司按照国家法律、法规和规范性文件的相关要求，遵循内部控制的基本 原则并结合自身的实际情况，已经建立了较为完善的内部控制体系，其目的在于 合理保证公司业务活动的有效进行，保护资产的安全和完整，防止或及时发现并 纠正错误和舞弊行为，以及保证会计资料的真实性、合法性、完整性。根据审计 部及其他有关部门从内部控制的关键要素出发，对公司 2012 年度内部控制进行 评估的结果，董事会审计委员会认为：本公司于 2012 年 12 月 31 日在所有重 大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的有关规范标准中与 财务报表相关的有效的内部控制，公司现有的内部控制制度符合有关法律法规和 监管部门的规范性要求，符合公司经营管理和业务发展的实际需要，各项内部控 制制度执行有效。

五、保荐机构对公司内部控制的核查意见

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在 2012 年持续督导期间，保荐代表人主要通过查阅公司各项业务和管理制 度、内控制度；抽查会计账册、会计凭证、银行对账单；查阅相关信息披露文件； 与董事、监事、高级管理人员、会计师沟通；调查内部审计工作情况；现场检查 内部控制的运行和实施等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、 内部控制的监督等多方面对公司内部控制的合规性和有效性进行了核查。

经核查，齐鲁证券认为，易世达法人治理结构较为健全，现有内部控制制度 和执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治 理准则》等相关法律法规和证券监管部门的要求；公司在所有重大方面保持了与 企业业务经营及管理相关的有效的内部控制，公司的《2012 年度内部控制自我 评价报告》较为公允地反映了公司 2012 年度内部控制制度建设、执行的情况。

保荐代表人：

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