Lingda Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Mar 27, 2012

大连易世达新能源发展股份有限公司（300125）

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大连易世达新能源发展股份有限公司

2011 年度独立董事述职报告

（独立董事-尹师州）

各位股东及股东代表：

本人作为大连易世达新能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的 规定，勤勉忠实，恪尽职守，充分发挥了独立董事在公司中的独立、监督作用。 现将本人2011 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席公司会议情况

2011 年，公司第一届董事会共召开了6 次会议，本人均亲自出席并表决，其 中现场表决2 次，通讯表决4 次，无委托出席和缺席的情况。本人在历次董事会 会议之前均认真审阅会议议案，在会上与其他董事进行充分讨论，经过客观分析 研究，认为这些议案均没有损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，因此 在本年度6 次董事会会议表决中均投同意票，无反对、弃权情况。

2011 年，公司共召开一次年度股东大会，本人列席了会议并述职，与现场 股东进行了互动交流，切实履行独立董事职责，促进公司规范运作发展。 二、发表独立意见情况

根据相关法律法规及《公司章程》、《独立董事议事规则》的规定，本人基 于独立、客观的立场， 在2011 年度发表的独立意见如下：

（一）2011 年1 月26 日召开的公司第一届董事会第十六次会议中，关于公 司使用超募资金投资喀什飞龙2000 吨新型干法水泥生产线余热发电合同能源管 理项目的事项，本人经仔细审阅相关资料，发表如下独立意见：

喀什飞龙2000吨新型干法水泥生产线余热发电的合同能源管理项目，属国家 鼓励的节能环保项目。项目建成后会有良好的社会效益和经济效益，合作双方具 有互补性。该项目位于新疆喀什，是国家“十二五”期间重点发展的区域，成功 运行后将具有示范效应。

公司计划使用超募资金3600万元投入该项目，收益期6年。该超募资金使用

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大连易世达新能源发展股份有限公司（300125）

计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的 正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。超募资金的使用方向符合公司 的战略规划及市场发展的需要，超募资金的使用能实现公司业务快速扩展，进一 步提升公司经营效益，有利于全体股东的利益，超募资金使用计划是合理的也是 必要的，同意公司本议案及所涉及超募资金使用计划。

（二）2011 年3 月24 日召开的公司第一届董事会第十七次会议中，本人经 认真研究，谨慎考虑，并与其他独立董事充分交换意见，对本次会议审议的相关 事项，发表如下独立意见：

1、关于公司2011年度与主要关联方日常关联交易的独立意见

经审核2010年度公司与主要关联方交易的相关记录，公司与主要关联方的交 易，遵循公允原则，参考市场价格，采取多家比价及招投标方式，体现了“公平、 公正、公开”的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和其他股东利益的 情况，本人同意此议案。

2、关于公司续聘审计机构的独立意见

本人认为，大信会计师事务有限公司具有证券审计资格，在上市公司审计工 作方面具有丰富经验和职业素养，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公 司的财务状况、经营成果和现金流量，同意继续聘请大信会计师事务有限公司为 公司2011年度审计机构。

3、关于公司2010年度内部控制自我评价报告的独立意见

本人认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执 行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设 及运行情况。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照 公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理 控制，因此，公司的内部控制是有效的。

4、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说 明和独立意见

本人认为：公司与控股股东及其控制的关联方不存在除经营性占用外的其他 资金占用情况，公司向子公司云浮易世达提供余额为550余万元的有息借款属非 经营性资金占用。公司在2010年度没有对外担保的情况发生，但于2010年1月29 日第一届董事会第八次会议审议通过《关于对“淄博鑫港新能源有限公司(控股

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大连易世达新能源发展股份有限公司（300125）

子公司)”贷款提供担保的议案》，需承担或有担保的义务，提醒管理层在公司 需要履行相关义务时注意风险控制。

5、关于公司2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

本人认为：公司2010年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使 用违规的情形。

6、关于公司2010年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见

经认真审议公司《2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，本人认 为：公司2010年度利润分配及资本公积转增股本预案符合公司的实际情况，同意 此预案。

7、关于公司2011年度高管薪酬方案的独立意见

公司2011年度高管薪酬方案符合公司的发展阶段及实际情况，不存在损害股 东利益及违反国家相关法律法规的情况。

（三）2011 年8 月21 日召开的公司第一届董事会第十九次会议中，发表了 关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和 独立意见：

1、公司与关联方资金往来及对外担保事项

经审查，2011 年上半年，公司与关联方资金往来均属正常交易事项的资金 往来。公司严格遵守《公司章程》、《对外担保制度》的有关规定，重视控制对外 担保风险，截至 2011 年 6 月底，未发生对外担保情况。

2、对公司 2011 年上半年关联交易事项的独立意见

公司 2011 年上半年与关联方的采购金额控制在董事会决议规定的范围内， 采购流程及定价方式也严格按照决议规定的方式及流程办理，不存在损害公司和 中小股东利益的情形。

3、关于 2011 年半年度募集资金存放与使用的独立意见

经核查，2011 年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳 证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放 和使用违规的情形。

三、保护投资者权益方面所做的工作

（一）对公司进行现场调查

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大连易世达新能源发展股份有限公司（300125） 本年度，本人多次到公司进行现场考察，及时掌握公司的经营情况，与相关 人员保持良好的沟通联络，提供合理化建议，促进公司健康发展。

（二）关注公司财务运营状况

本年度，本人多次与其他董事及董事会秘书、财务总监等相关高管人员进行 沟通交流，监督分析公司财务及运营情况，防止出现违规违法行为，切实保护公 司及股东的合法权益。

（三）任职董事会专门委员会的工作情况

本人作为董事会审计委员会的召集人和董事会提名委员会、薪酬与考核委员 会的委员，在2011 年度中主要履行了以下职责：

1.董事会审计委员会

（1）公司审计委员会在2011 年共召开4 次会议，主要对2010 年年度审计 工作进行了监督和核查：与公司2010 年年度审计机构大信会计师事务有限公司 注册会计师沟通审计计划情况；讨论对公司内部控制的看法并提出合理化建议； 对审计过程中发现的问题及时与年审会计师进行沟通与交流；在年度审计工作完 成后向董事会汇报《关于2010 年度审计工作的总结报告》，并建议续聘大信会 计师事务有限公司为公司2011 年年度审计机构。

（2）公司审计委员会对公司2011 年年度审计工作进行了监督和核查：与公 司2011 年年度审计机构大信会计师事务有限公司进行了审计前沟通会，经充分 交流确认了从现场审计到报告复核与沟通，再到出具审计报告的整个计划过程， 妥当安排了时间进展及人员分工；在年审机构进场审计过程中，积极跟踪审计进 展情况，加强发现问题的交流，确保审计工作稳定有序的进行；在年审机构完成 现场审计并出具审计报告后，审计委员会对本年度全部审计工作进行了充分的总 结，同时向董事会提交了《关于2011 年度审计工作的总结报告》，汇报了本年 度内审计委员会及公司审计部的整体工作情况，并对大信会计师事务有限公司出 具的2011 年年度审计报告进行了审阅，同意提交董事会审议。

（3）2011 年，公司审计委员会委托公司审计部对公司的内部控制情况进行 了检查和评估，认为：公司非常重视内部控制的建设工作，已建立比较完善的内 部控制制度体系，不会产生重大错报情况，不存在管理层舞弊行为。2011 年度 公司对外投资、关联交易及募集资金投向等事项均经过董事会审议通过； 2011 年公司财务核算能够为公司决策提供有用信息，通过预算管理及事前和事中控

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大连易世达新能源发展股份有限公司（300125） 制，能够有效防范风险；公司高层对财务工作比较重视，经常采取开会及电话等 形式进行沟通，并积极配合会计师事务所开展审计工作。2012 年公司将继续以 制度建设为根本，建立健全内控制度，体现政策导向。

2.董事会提名委员会：本年度未召开会议。

3.董事会薪酬与考核委员会

2011 年，董事会薪酬与考核委员会主要审议并通过了《2011 年度高级管理 人员薪酬方案》。根据公司2010 年度高级管理人员薪酬方案的执行情况，经与 公司管理层充分沟通，并结合公司的实际经营状况，同意将《2011 年度高级管 理人员薪酬方案》提请董事会审议。

（四）加强自身学习情况

本人在2011 年，积极参加中国证监会、深圳证券交易所组织的各种培训活 动，认真学习《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文 件，忠于职守，恪尽职责，促进公司法人治理结构的日益完善，维护公司和股东 的利益。

四、其他工作情况

本人在2011 年度未发生提议召开董事会、聘用或解聘会计师事务所、独立 聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

2012 年，公司必将面临新的挑战，开拓一片崭新的战略格局，本人也将继 续充分发挥独立董事的作用，严格按照相关法律法规的要求，尽职尽责，客观公 正地发挥监督和指导作用，切实做到维护公司整体利益和广大股民的合法权益。

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