Lingda Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Mar 27, 2012

大连易世达新能源发展股份有限公司 2011年度内部控制自我评价报告

大连易世达新能源发展股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)根据《公司法》、 《证券法》、《会计法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）、 《关于做好上市公司2011 年年度报告披露工作的通知》等有关法律法规的相关规定，按照本 公司董事会及其下设审计委员会的要求，由审计部组织有关部门和人员，从内部环境、风险 评估、控制措施、信息与沟通、检查监督几个方面，对公司2011 年度的内部控制的有效性进 行了评估。

本公司审计部组织有关部门和人员，考虑了内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、 风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等要素的要求，严格执行了必要的内部控制评 价程序，具体包括观察、询问、访谈、检查、抽查、监盘等审计程序。

本公司按照内部控制的各项目标，遵循内部控制的合法、全面、重要、有效、制衡、适 应和成本效益的原则，在公司内部的各个业务环节建立了有效的内部控制，基本形成了健全 的内部控制系统。评估情况如下：

一、公司的基本情况

本公司系在大连易世达能源工程有限公司的基础上整体变更设立的股份有限公司，于 2008 年12 月12 日取得了大连市工商行政管理局颁发的股份公司企业法人营业执照。经中国 证券监督管理委员会证监许可[2010]1234 号文核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A 股）1,500 万股，并于2010 年10 月13 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票简称“易 世达”，股票代码“300125”。

公司的经营范围：余热发电技术、环保、节能、新能源工程的设计、技术开发、技术咨 询、技术服务、技术转让、工程安装及工程总承包；机械、电气、自动化控制设备及其零部 件的研发、组装、销售（以上项目涉及资质许可证的凭许可证经营）；货物、技术进出口（法 律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。

二、内部控制制度主要要素的实际状况

(一) 内部环境

==> picture [426 x 29] intentionally omitted <==

• 1 -

1. 公司治理与组织架构

公司已经根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，建立健全了 股东大会、董事会、监事会、独立董事以及相关的议事规则或者工作制度。公司治理结构完 善，股东大会、董事会、监事会分别为公司的最高权力机构、主要决策机构和监督机构，三 者与公司管理层共同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的运行机制。

目前，本公司各项制度基本完备，先后制订了：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《累积投票制实施细则》、《董事会战 略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事 会薪酬与考核委员会工作细则》、《财务管理制度》、《内部审计工作制度》、《对外担保制度》、 《关联交易决策制度》、《募集资金管理制度》、《对外投资管理制度》、《控股子公司管理制度》 等一系列的规章制度。上述制度为公司法人治理的规范化运行提供了进一步的制度保证。

股东大会、董事会、监事会均能按照《公司法》及公司章程的要求履行各自的权利和义 务，均能按照有关法律、法规和《公司章程》规定的职权及各自的议事规则独立有效地运作， 没有违法、违规的情况发生。

公司组织机构图如下：

==> picture [523 x 295] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股东大会
提名委员会
董事会 监事会
薪酬与考核委员会
战略委员会
总裁
审计委员会 质询委员会
董
事
会
秘
书
总
审 冶 海 市 工 研 设 工 调 采 运 证 财 人 综
计 金 外 场 程 发 计 程 试 购 营 券 务 力 合
部 事 事 部 师 中 院 部 运 部 管 投 部 资 部
业 业 办 心 行 理 资 源
部 部 公 部 部 部 部
室
----- End of picture text -----

==> picture [426 x 29] intentionally omitted <==

• 2 -

1) 股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，依法决定公司的经营方针和投资 计划、选举和更换董事、监事，审议批准董事会、监事会报告，审议批准年度财务决算方案， 重大资产的购买、出售等。通过完善《公司章程》中关于股东大会及其议事规则的条款，公 司逐步健全了和股东沟通的有效渠道，积极听取股东的意见和建议。公司股东大会的召开和 表决程序规范，确保所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决。

2）公司董事会是公司的经营决策中心，对股东大会负责，负责召集股东大会并向股东大 会报告工作，执行股东大会的决议，并负责公司内部管控体系的建立和监督，建立和完善内 部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。同时，公司董事会负责制定公司的经营计划和 投资方案，制定公司的年度财务预决算方案，制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制 定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券上市方案；拟定公司重大收购、回购本公 司股票方案，在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保等事项，制定公司的基本管理制度。

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委 员会，对董事会负责。战略委员会主要负责对公司长期发展战略以及影响公司发展的重大事 项进行研究并提出建议；提名委员会主要负责对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准 和程序进行选择并提出建议；审计委员会主要独立地负责公司内、外部审计的沟通、监督和 核查工作；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核， 负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案。

公司的独立董事具备履行其职责所必需的专业知识，独立董事的任职资格、职权范围等 符合证监会的规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在重大关联交易与对外担 保、公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等事项上发表独立意见，发挥独立 董事作用。

3）监事会是公司的常设监督机构，对股东大会负责，代表公司全体股东对公司的经营管 理活动实施监督。公司依据《公司法》和《公司章程》设立了监事会，并制定了《监事会议 事规则》，对监事会的组成、监事会监管内容、监事会的职权、会议的提案与召集、监事会通 知、会议的召开与决议等事项进行了明确。目前公司监事会由3 名监事组成，其中1 名由职 工代表大会选举产生。监事会运作规范，依法履行了职责。

4）经理层行使执行权，总裁由董事会聘任，向董事会负责，执行董事会决议，负责公司 的日常经营管理工作。公司治理层及管理层在不断完善公司治理结构的基础上，以努力完成 公司发展战略目标，维护全体股东利益为出发点，合理设置各业务与职能部门，并根据公司 内外环境的变化及时进行调整和优化，保证了公司组织结构体系科学、健全和高效。公司通

==> picture [426 x 29] intentionally omitted <==

• 3 -

过内控制度体系明确各部门、层级的职责与权限，建立了监督与检查制度，确保各部门、层 级责、权、利的匹配，保证了公司治理层与管理层的决策与指令得以顺利贯彻和执行。

2. 内部审计机构设置

为加强公司内控长效机制的建设，公司在审计委员会下设立审计部负责内部审计工作， 直接对公司董事会负责，以确保内部审计工作的独立性。审计部在董事会审计委员会的指导 下，按照国家的法律、法规以及公司关于内部审计工作制度的要求，结合公司发展目标和工 作重点制订内部审计工作计划并负责组织实施。针对审计过程中发现的公司运营风险和管理 漏洞及时提出审计报告和整改建议，并注重对整改落实情况后续审计工作的开展，使内部审 计工作真正起到了 “公司内部保健医生”的作用，认真履行了公司内部控制、查错防弊等方 面的监督、检查职能。

3. 企业文化

作为绿色能源的倡导者和节能工程的专业提供者，公司高度重视企业文化的建设和发扬。 公司秉承“创新、务实、进取、责任”的企业精神，努力打造创新学习型企业，引导员工把 个人理想融入企业的共同愿景。公司以技术创新引领行业发展，以节能降耗、保护环境、保 护地球资源为目标；以“建设优质工程，提升客户价值，降低能源消耗，改善生存环境”为 自己的使命和前行动力；以更先进的技术、更周到细致的服务，与客户携手并进，共同为低 碳经济的发展做出自己的贡献。

4. 人力资源管理

人力资源部根据公司总体发展目标，围绕“提升公司核心竞争力，打造职业化团队，实 现企业与员工的共同成长”的主题开展员工招聘、员工管理及员工培养发展工作。在任用和 选拔优秀人才时，一贯坚持“德才兼备、以德为先”的原则，把持续建设专业化、富有激情 和创造力的学习型员工队伍作为公司人力资源管理的重要使命。

1）根据各部门人员需求情况和公司的整体安排制定公司员工招聘计划，着力拓宽招聘渠 道，逐步完善公司全方位的立体招聘模式。

2）进一步完善公司人力资源管理制度建设，报告期内修订了《人力资源管理制度》、《员 工奖惩管理规定》、《执业（职业）资格管理规定》、《出国人员护照管理规定》，同时对相关的 工作流程和管理表单进行了相应的调整。

3）健全和完善公司绩效考核系统和公司关键业绩指标考评体系。在指标体系设定的过程 中，人力资源部本着绩效考核指标要与公司发展目标相一致以及定性指标和定量指标相结合 的原则，与相关部门充分论证其业务特点及关键环节，提炼出能够真实反映其工作绩效的关

==> picture [426 x 29] intentionally omitted <==

• 4 -

键控制点，并赋予恰当的权重。公司每年组织半年度考核和年度考核及干部述职，考核结果 将直接与员工的奖金分配挂钩，并对公司的优才甄选与培养、团队优化以及薪金调整等工作 提供依据。

4）完善员工教育培训体系框架，根据公司不同部门、不同专业、不同层级的培训需求， 进行充分的培训需求分析，制定公司总体培训计划及分类培训计划，加强公司培训工作的匹 配性、系统性，通过多维度、多层级打造职业化团队，整体提升组织效能。

5）根据公司战略发展的侧重，建立公司后备人才队伍梯级储备机制，为公司达成战略目 标提供所需的人才供给，为保证公司可持续发展提供良好的人才储备。

6）公司严格按照国家的社会保障政策，按时足额为公司员工缴纳五险一金，同时为现场 项目员工办理了人身意外伤害保险。

5. 2011年度公司为建立和完善内部控制进行的重要活动

1）修订公司章程，完善三会制度，细化三会议事规则，规范公司事务的审批决策程序 报告期内随着公司对组织架构的整合，部门的责权分配也进行了相应的调整，主要业务 流程发生了一定的变化，为保证董事会制度与公司部门制度衔接的一致性，公司先后修订了 《大连易世达新能源发展股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《独 立董事议事规则》、《总裁工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《对外投资管理制度》、 《投资者关系管理制度》、《内幕知情人登记制度》、《反舞弊与举报制度》、《控股子公司管理 制度》、《内部审计章程》、《审计部工作细则》、《审计档案管理制度》等制度，按照国家监管 部门法律、法规的相关要求进一步厘清和规范了公司重大事项的审批、决策和监督程序。

2）持续改进公司组织架构，不断优化各部门的责权分配、内控制度和工作流程

由于市场的变化以及持续提升公司内控管理水平的需要，报告期内公司启动了内控管理 体系标准化建设工作，成立公司标准化建设工作小组，按照国家法律、法规的相关要求对公 司的内控体系进行了全面的梳理和整合，包括组织架构的优化、部门职责及岗位说明书的重 新设定、各项工作流程的调整、内控管理制度的健全和完善等。

成立“运营管理部”统一对国内外建设项目的施工进度、工程成本和工程质量进行跟踪 管理，总体协调公司总工程师办公室、设计院、采购部、工程部、调试运行部等部门之间的 工作衔接，并对项目总经理直接进行业绩考核，以保证公司各项资源的合理配置和高效利用。

为进一步提高对客户的服务水平和客户的满意度，公司成立了“调试运行部”并充实了 公司技术骨干。该部门不仅负责电站的调试工作，而且全面负责电站的技术服务、售后服务、 运营管理、人员培训等工作，能够为客户提供更为细致周到的“保姆式”服务。

将原“项目管理部”的部分职能分离出来，成立“工程部”，使其能更加专注于各项目工

==> picture [426 x 29] intentionally omitted <==

• 5 -

程施工现场的管理、指导、监督与协调，提高公司对项目施工现场的管理水平，保证工程项 目建设有序、高效、顺利地进行。

将原“证券部”、“投资发展部”合并为“证券投资部”，并将法务职能赋予该部门，以保 证公司募集资金的使用、对外投资、信息披露等重大事项的合法、合规运作，维护投资者利 益。

经过本次标准化建设工作，公司的内控管理水平得到进一步提升，使各部门权责的分配 更加适合公司业务发展的需要，各项业务流程的衔接更加合理、流畅，审批决策程序更加简 捷、有效，保证了各职能部门功能的充分发挥。同时，本次标准化建设更加注重公司内外之 间以及公司内部各部门之间业务流程衔接的一致性和合理性，在保证高效率的基础上将准确 地完成各环节工作执行标准作为公司内部管控工作的着力点，使员工的工作行为得到规范， 使公司内控水平得以持续提升，形成各司其职、有章可循、按章办事、协作高效、相互制衡 的内控管理机制。

3）认真研究、反复推敲各层级、各部门内控制度之间的适应性和逻辑一致性

报告期内根据公司组织架构的调整及运营情况的变化，公司对内控制度、管理流程进行 了重新梳理和优化，多次举行各层级的、不同部门参与的专题研讨会、业务分析会，并结合 审计部相关的审计报告对公司内控制度、工作流程的设计及执行情况进行分类分析、反复推 敲和测试，充分论证内控制度设计的科学性、适应性，特别是对于涉及多个部门之间工作衔 接的制度更是给予了重点关注，发现问题及时整改，保证了公司内控管理制度的适应性和可 操作性，形成了一套较为完整、科学、系统的内部控制制度体系。公司内部控制管理制度， 涵盖了资金管理、项目建设、采购、投资、人力资源管理、关联交易、财务报告、信息披露 等方面。报告期内公司根据内外环境的变化以及发展的需要，先后修订了《投资决策工作细 则》、《工程施工招标管理规定》、《项目部现场综合管理规定》、《合格供方管理规定》、《采购 合同评审管理规定》、《采购付款管理规定》、《资金审批管理规定》、《货币资金内部控制管理 规定》、《全面预算管理制度》、《募集资金管理制度》、《人力资源管理制度》、《关联交易决策 制度》、《对外担保制度》、《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》。公司内控制度的健全， 对于降低公司运营风险、堵塞管理漏洞、提升公司的内控水平发挥了重要作用，有力地保障 了公司经营目标的实现。

4）完善内部审计机制，按照国家法律、法规的要求实施内部审计，持续改进

报告期内公司进一步强化了内部审计工作在完善公司内部控制系统、提升公司管理水平、 防范公司风险、建立内控长效机制过程中的重要作用。公司加强了内部审计机构的部门建设 工作，完善了内部审计的相关制度。公司审计部按照财政部、证监会、审计署等国家监管部

==> picture [426 x 29] intentionally omitted <==

• 6 -

门法律、法规的要求，在公司审计委员会的指导下独立、系统、规范地开展内部审计工作。 内部审计工作范围覆盖公司业务的各个环节，包括募集资金和重大资金使用、项目建设、成 本费用、经济效益以及内控制度、财经纪律的执行以及主要领导干部任中、离任情况等进行 审计。被审计单位按照审计报告指出的问题认真落实整改并进行反馈，不断提升业务处理水 平。公司内部审计工作的有效开展对于公司了解自己、查错防弊、完善内控管理机制起到了 重要的促进作用。

报告期内公司修订了《内部审计章程》、《审计部工作细则》和《审计档案管理制度》。

(二) 目标管理及风险控制

1、目标管理

1）建立、完善公司现代企业管理制度体系，提升公司内控管理水平，保证企业合法经营、 合规运作，维护投资者合法权益。

2）建立有效的、适合公司发展要求的组织架构，形成科学的决策机制、执行机制和监督 机制，完善内部控制体系，提高公司经营效率和效果，增加公司价值，保证公司发展目标的 实现。

3）建立科学有效的风险防范系统，强化风险管理，堵塞漏洞，不断提升公司的纠错能力 和自我免疫力，保证公司资产安全和生产经营的可持续发展。

4）建立和完善公司管理信息系统，保证内部信息沟通的有效性、及时性和准确性，保证 财务报告及相关信息真实完整。

2、风险识别与评估

为不断提高公司可持续发展能力，公司结合不同发展阶段的工作重点和业务拓展情况， 全面、系统、持续地收集相关信息，及时进行风险评估，动态进行风险识别和风险分析，并 相应调整风险应对策略。报告期内公司重点关注了以下风险因素：

1）管理因素：组织架构、经营方式、研发管理、内控制度、业务流程等。

• 2）财务因素：财务状况、经营成果、现金流量等。

• 3）经济因素：经济形势、产业政策、市场竞争等。

2011 年度，面对宏观经济环境、行业发展走向、市场竞争态势的种种不确定性和新的挑 战，公司治理层、管理层深入市场和项目建设第一线，靠前指挥和决策，有效地提升了公司 的反映速度和员工的业务能力。

3、风险对策

公司根据风险分析的结果，结合风险承受能力，权衡风险与收益，确定风险应对策略， 综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控

==> picture [426 x 29] intentionally omitted <==

• 7 -

制。通过风险防范、风险转移及风险排除等方法，将企业风险控制在可承受的范围内。对重 大投资，在投资决策的论证时，分析可能的风险，并提出防范应对措施；对业务中已知的风 险点，定期进行评估、提示及完善。同时，公司建立了重大信息的内部报告制度，及时发现 各类重大突发事件并妥善处理，将损失减少到最低程度。

(三) 信息与沟通控制

管理信息系统是促进公司提高内部控制水平、防范经营风险的有效手段，公司管理层一 直非常重视公司信息化管理平台的建设和发展，通过加强信息系统的建设，更好地控制公司 经营管理活动和财务管理活动，保证公司基础业务信息和财务信息的及时传递。公司为向管 理层及时有效地提供经营管理信息以及进行各管理层级之间信息的有效沟通和充分利用，结 合公司组织架构、部门职责以及工作流程的调整，报告期内公司对管理信息系统进行了必要 的整合和完善，公司投入了适当的人力、财力对信息系统进行升级，包括系统新模块功能的 开发、运行和维护、管理流程优化，促进公司内外部的信息沟通和传递顺畅等，保障了公司 管理信息系统的安全、有效运行。

公司由综合部对信息系统的建设实施归口管理，制定了《重大信息内部报告制度》、《内 幕知情人登记制度》、《公司网站管理规定》、《信息系统管理制度》、《机房管理制度》、《公司 保密规定》等相关管理制度。

(四) 监督控制

公司建立了独立、垂直的内部审计体系，配备了专职审计人员。审计部直接向公司董事 会审计委员会报告，负责对公司及子公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实 性和完整性等情况进行检查和监督。报告期内，公司审计部完成了董事会审计委员会批准的 审计计划和任务，审计发现和问题都及时向董事会审计委员会进行报告，并跟踪相关审计发 现问题的整改情况。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议， 并采取有效措施及时纠正控制运行中产生的偏差。

三、 重点业务控制活动

(一) 资金管理控制

公司建立了风险监控程序以加强货币资金风险的监控与管理，健全资金风险管理内控制 度，完善资金管理办法和内控流程。对货币资金建立严格的授权批准制度，审批人在授权范 围内进行审批，不得超越权限，按照支付申请、支付审批、支付复核等程序办理货币资金支 付业务；严格月度资金预算、现金管理、银行存款管理、票据管理、备用金管理，涉及库存

==> picture [426 x 29] intentionally omitted <==

• 8 -

现金，定期不定期抽盘；相关账务处理均进行复核和审计，防范资金使用相关风险；公司指 定专人定期核对银行账户，每月至少核对一次，编制银行存款余额调节表，使银行存款账面 余额与银行对账单相符。如发现调节不符，查明原因及时处理；资金日报表（银行余额）与 资金预算表相互印证，为合理安排资金使用提供了有效的数据基础；加强银行预留印鉴的管 理，财务专用章由专人保管，个人名章由授权人员保管，两者分开保管。

(二)采购和费用及付款活动控制

为进一步促进公司采购业务水平的提升，规范公司的采购行为，防范采购风险，更好地 满足公司生产运营的需要，报告期内开展了如下对公司采购系统的控制活动：

1、根据公司业务运营的实际情况，对公司所需采购的物资分类进行调整，针对不同类别 物资采购业务的特点制定对应的标准采购合同、具体采购方式和审批控制程序，明确相关部 门的职责和控制点，保证各审批环节职责明确、方法专业、评审准确、衔接高效。

2、加强采购计划形成及执行过程中的准确性、及时性、系统性控制，明确技术、设计、 工程、采购、运营管理等相关部门的责权，保证采购物资能够按质、按量、按价、按时送达 施工现场。

3、加强采购部部门基础工作建设，调整采购工作岗位的设置及工作职责，优化业务处理 流程，健全采购账务登记、核对、汇总报表制度，加强采购业务各环节原始记录资料的档案 管理工作，确保采购过程的可追溯性、部门内外工作衔接的系统性以及各工作模块总分的合 理性。

4、加强供应商管理，拓展公司合格供应商覆盖的专业领域和地域，建立科学的供应商评 估和准入制度，完善年度合格供应商评审制度，确定合格供应商清单并建立档案，做好供应 商的管理工作。

5、完善采购物资的验收制度，按不同物资类别确定检验方式，制定现场物资验收环节的 工作标准和工作流程，由项目部专业人员对到货物资的品种、规格、数量、质量等进行验收， 并出具验收证明，整理、汇总、存档相关原始凭据，如发现问题按照相关规定及时处理。

6、加强采购付款管理，补充修订《采购付款管理规定》，完善公司付款管理流程，明晰 付款审核各责任人的责任和权力，严格审核采购预算、合同、发票、相关单据凭证以及审批 程序执行的规范性，审核无误后按照合同规定及时办理付款。

(三) 销售与收款活动控制

公司始终以市场的需求为导向、以满足客户的需要为己任、以提升客户的价值为使命来

==> picture [426 x 29] intentionally omitted <==

• 9 -

统筹各项工作的，公司由市场部和海外事业部分别负责国内外市场的开发和管理工作。伴随 着市场规模的迅速扩大，公司在成功打造了一支专业、严谨、高效、优秀销售团队的同时， 也建立了比较完善的销售管理体系。为了促进公司实现销售目标，防范销售相关风险，公司 在市场调研、计划制定、合理布局、信用管理、合同管理、应收账款管理、客户维护等相关 流程方面进行了重点控制。特别是对客户资信管理方面，销售部门根据公司信用管理制度的 要求，对客户进行资信评估，拟定客户授信标准，并经过公司规定的审批流程通过后，才可 进入后续的工作流程。销售业务人员按片区实行板块管理，根据销售额、市场潜力和市场开 发程度、货款回收情况分别制定不同的奖惩办法和激励措施，调动销售人员的工作积极性和 开拓性，保证公司在余热发电市场占有率的不断提高。

(四)资产管理控制

为进一步加强公司资产管理，保证公司资产安全并不断提高其使用效能，报告期内公司 对项目现场物资管理以及专利保护方面做了更为细致具体的要求。

1、项目部加强对现场物资管理，及时、准确地填写出入库单和验收单，并按照公司的要 求及时传递入出库单、货运清单、质量证明、验收单、过磅单等原始票据。

2、加强剩余物资管理，包括改型替换的物资、超计划采购的物资、损坏的物资以及边角 余料等。对于剩余物资由采购部会同项目部进行分类并盘点造册，分类查明剩余的原因，根 据具体情况确定处理的方式方法，按照公司规定的授权审批流程进行批准后由公司相关部门 具体执行剩余物资的处理工作。

3、作为高科技企业，报告期内公司进一步加强了对专利技术的保护工作，具体落实了公 司无形资产管理责任制，以促进公司无形资产的有效利用，充分发挥无形资产对提升企业核 心竞争力的重要作用。

报告期内公司修订了《项目现场物资管理规定》、《剩余物资处理管理规定》、《固定 资产管理制度》和《知识产权管理规定》。

(五) 财务管理及报告活动控制

公司依据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等相关法律、法规的规定，建立了独 立、完备的会计核算体系，实行统一的会计核算。公司财务部是会计核算和财务管理的工作 机构，各子公司财务部门为具体的管理与核算机构，在业务上接受公司财务部的管理，定期 向公司财务部报送会计报表、财务附注说明等业务资料。公司定期组织对子公司开展财务专 项检查工作，有效规范子公司的财务运作。公司财务管理机构独立并有效运行，各岗位分工

==> picture [426 x 29] intentionally omitted <==

• 10 -

合理、职责清晰、权责明确，坚持不相容职务相互分离，财务审批及会计记录职能分开。公 司的财务核算实现了电子信息化处理，为会计信息及资料的真实完整提供了良好保证。公司 会计核算体系确保了公司财务管理、控制、分析与考核工作的有效进行及会计资料的真实、 完整。

报告期内补充和完善了《财务会计核算制度》、《资金审批管理规定》、《成本费用管理制 度》、《往来账款管理规定》、《财产清查管理制度》和《财务报告与财务分析制度》。

(六) 工程项目管理控制

报告期内在工程项目管理方面公司着重强化了工程质量、工程进度、工程成本的内控管 理体系建设，并在工作流程的设定时注重防范商业贿赂等舞弊行为。

1、加强对建设项目前期的论证工作，市场及技术部门要与客户进行充分的沟通和现场勘 查，明确项目建设的技术条件和技术要求，结合国家相关法律、法规、行业标准和公司技术 特点，认真研究、注重细节、反复推敲、谨慎决策，形成项目技术方案并经客户充分认可。

2、将工程项目的概预算工作并入技术设计部门，使工程概预算职能既保持工作的独立性， 又可以与设计部门紧密结合，从而能够更加准确、客观地核定工程量和工程造价，进一步强 化了工程预算在控制工程成本过程中的重要作用。

3、成立运营管理部加强工程项目建设全过程系统性的监督和控制，综合协调总工程师办 公室、设计院、采购部、工程部、调试运行部等部门之间的工作衔接，并直接负责工程项目 决算审核、质量安全、项目进度以及竣工验收控制，对项目总经理进行业绩考核，以保证公 司工程项目建设过程中各项资源的合理配置和高效利用。

4、完善项目管理制度体系，进一步明确相关部门的权责，优化工作流程，理顺前后台的 工作关系，做到了项目概预算编制与审核、项目实施与价款支付、竣工决算与审计等不相容 职务相互分离，确保对工程项目的质量、进度、成本的有效控制和资金的安全。

5、强化公司工程施工招标工作的管理，规范施工招标工作，公司依据国家招投标法的规 定，结合自身项目特点修订了《工程施工招标管理规定》，进一步明确了招标方法、招标程 序、执行标准、合同签订、文件管理、纪律要求等具体内容，保证项目施工招标工作公平、 公开、公正。

6、健全项目部管理制度，规范项目现场工作流程，提升项目现场管理水平。报告期内补 充和修订了有关项目现场的管理制度，包括：《项目部现场综合管理规定》、《设备进场验 收制度》、《现场物资管理规定》、《土建施工现场管理制度》、《现场安全管理制度》、 《现场材料申报、进出场、验收制度》、《现场设备安装管理制度》、《现场图纸、资料、

==> picture [426 x 29] intentionally omitted <==

• 11 -

合同文件管理制度》。

7、严格控制工程变更，加强工程变更审批的流程管理，对由于工程变更产生的设计方案、 成本造价、工程量、工程进度等的改变，要严格依据公司相关制度、流程进行审批，及时协 调相关部门的工作进展并做好文件资料的备案存档工作。

(七) 合同管理控制

公司综合部是合同的归口管理部门，负责公司对外订立合同的统一管理工作，健全公司 合同管理制度建设，明确合同的拟定、审批、执行等环节的程序和规定，定期检查和评价合 同管理过程中的薄弱环节并组织落实改进措施，建议相关部门及时采取相应控制措施，促进 合同的有效履行，切实维护企业的合法权益。

公司在订立合同之前须充分了解、评估合同对方的主体资格、信用状况、经营以及财务 状况等相关内容，确保对方当事人具备履约能力。拟定合同时能够使用公司制定的“标准合 同文本”要尽量使用，由于实际情况确需变更“标准合同文本”条款或无法使用“标准合同 文本”的合同事项，需严格按照公司规定的合同审批流程进行评审和签订。对于合同的履行， 公司在相关制度中明确了对不同类别合同履行情况的跟踪、检查、分析和验收的职责归属， 以确保合同全面有效地履行。对于合同纠纷管理，由公司律师会同相关部门并经公司授权， 按照国家相关的法律、法规进行处理，并及时沟通、汇报有关情况。

报告期内公司修订了《合同管理制度》、《采购合同评审管理规定》、《投资决策工作 细则》，进一步完善了公司合同管理制度体系。

(八) 对控股子公司的管理控制

按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，公司制定了《控股子公 司管理制度》，明确了控股子公司管理的原则，对控股子公司的治理结构、财务、资金及担 保管理、投资管理、信息披露等方面进行了具体的规定。各控股子公司必须统一执行公司颁 布的各项规章制度，公司各相关职能部门对各控股子公司的经营管理进行垂直指导、考核、 服务和监督。各控股子公司按月度向公司报送财务报告，公司审计部定期对控股子公司的经 营、财务、资金管理等情况进行内部审计。在公司总体目标框架下，各控股子公司独立经营 和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。对照《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司对下设的控股子公司的管理控制严格、 充分、有效，未有违反《运作指引》和公司管理制度的情形发生。

(九) 关联交易的控制

==> picture [426 x 29] intentionally omitted <==

• 12 -

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《企 业会计准则——关联方关系及其交易的披露》和《公司章程》的相关规定，公司制定并实施 了《关联交易决策制度》，对关联交易的基本原则、关联交易的涉及事项、关联交易的定价 原则、关联交易的审议执行、关联方的表决回避措施等作了详尽的规定。同时，在《公司章 程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中，明确划分了公司股东大会、董事会 对关联交易事项的审批权限，并规定了关联交易事项的审议程序和回避表决要求。公司发生 的关联交易严格按照相关的法律、法规和公司制度规定执行，不存在关联方以各种形式占用 或转移公司资金、资产及其他资源以及关联交易不公允、不公平的问题。

对照深交所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司对关联 交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反相关法律、法规和公司制度规定的情形发生。

(十)对外担保的控制

为加强对外担保管理，规范公司担保行为，控制经营风险，公司根据国家法律、法规及 公司章程的相关要求制定了《对外担保制度》，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保 对象的审查程序、对外担保的审批管理流程、对外担保的信息披露以及对外担保相关责任人 的责任追究机制等。公司对外担保必须严格遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制 担保风险，确保公司对外担保活动的内部控制严格、充分、有效。

(十一)重大投资的控制

公司投资决策委员会是公司重大投资行为的决策机构，证券投资部是公司对外投资项目 的执行、监督和管理部门。报告期内公司修订了《投资决策工作细则》，对不同类型、不同额 度的对外投资行为从项目的立项、尽职调查、可行性研究、各级会议的审批权限和程序、合 同签订以及投资计划的进展跟踪和责任追究等事项做出了更加具体、明确的规定，报告期内 审计部对公司对外重大投资项目进行了内部审计。公司对外投资活动严格按照相关法律、法 规、《公司章程》及公司其它相关规定履行审批程序，并及时履行信息披露义务。

(十二)募集资金使用管理控制

为规范对募集资金的存放和使用，公司按照国家监管部门法律、法规的相关规定制定了 《募集资金管理制度》，该制度对募集资金的存储、审批、使用、变更、管理和监督等事项进 行了明确规定。在实际运作中，公司对募集资金的使用遵循规范、安全、高效、透明的原则， 注重使用效益。公司对募集资金进行了专户存储管理，制定了严格的募集资金使用审批程序 和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，并按计划投入募集资金投资

==> picture [426 x 29] intentionally omitted <==

• 13 -

项目。公司独立董事和监事对募集资金使用情况进行监督，公司审计部在每个季度结束后对 公司募集资金的存放和使用情况进行定期审计，并出具审计报告。

(十三) 信息披露的内部控制

报告期内，公司加强了对员工信息披露意识的宣传教育工作，健全了公司重大信息沟通 机制，进一步完善了公司重大事项信息披露控制制度，包括：《信息披露管理制度》、《重大信 息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》， 明确了公司信息披露的原则、信息披露的主体及职责、信息披露的内容及披露标准、信息披 露事务的管理、信息传递审批及披露程序等，对公开信息披露和重大信息内部沟通进行全程、 有效的控制，以保证公司信息披露工作及时、准确、透明、合规。作为上市公司，公司遵照 相关规定，认真履行了上市公司信息披露义务，保证了信息披露的真实、及时、准确和完整， 对信息披露的内部控制充分、有效。报告期内，公司在信息披露方面没有违反国家法律、法 规以及公司管理制度的情况发生。

四、 整体评价

本公司认为建立健全内部控制并保证其有效性是公司管理层的责任，公司业已建立各项 规章制度，其目的在于合理保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完整，防止或及时 发现并纠正错误和舞弊行为，以及保证会计资料的真实性、合法性、完整性。

根据审计部及其他有关部门从内部控制的几个要素出发，对公司2011年度内部控制制度 进行评估的结果，公司认为：本公司于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财 政部颁布的《企业内部控制基本规范》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。 公司现有的内部控制制度符合有关法律法规和监管部门的规范性要求，符合公司经营管理和 业务发展的实际需要，各项内部控制制度执行有效。

大连易世达新能源发展股份有限公司

2012 年3 月24 日

==> picture [426 x 29] intentionally omitted <==

• 14 -