Lingda Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Mar 27, 2012

齐鲁证券有限公司关于大连易世达新能源发展股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查意见

齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”、“保荐机构”）作为大连易世达 新能源发展股份有限公司（以下简称“易世达”、“公司”）持续督导工作的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对易世达《2011 年内部控制自 我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：

一、公司内部控制的基本情况

(一) 公司内部环境

1. 公司治理与组织架构

公司已经根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求， 建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事以及相关的议事规则或者工作 制度。公司治理结构完善，股东大会、董事会、监事会分别为公司的最高权力机 构、主要决策机构和监督机构，三者与公司管理层共同构建了分工明确、相互配 合、相互制衡的运行机制。

目前，本公司各项制度基本完备，先后制订了：《公司章程》、《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《累积投票 制实施细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、 《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《财务管 理制度》、《内部审计工作制度》、《对外担保制度》、《关联交易决策制度》、《募集 资金管理制度》、《对外投资管理制度》、《控股子公司管理制度》等一系列的规章 制度。上述制度为公司法人治理的规范化运行提供了进一步的制度保证。

股东大会、董事会、监事会均能按照《公司法》及公司章程的要求履行各自 的权利和义务，均能按照有关法律、法规和《公司章程》规定的职权及各自的议 事规则独立有效地运作，没有违法、违规的情况发生。

2. 内部审计机构设置

为加强公司内控长效机制的建设，公司在审计委员会下设立审计部负责内部 审计工作，直接对公司董事会负责，以确保内部审计工作的独立性。审计部在董

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事会审计委员会的指导下，按照国家的法律、法规以及公司关于内部审计工作制 度的要求，结合公司发展目标和工作重点制订内部审计工作计划并负责组织实 施。针对审计过程中发现的公司运营风险和管理漏洞及时提出审计报告和整改建 议，并注重对整改落实情况后续审计工作的开展，使内部审计工作真正起到了 “公司内部保健医生”的作用，认真履行了公司内部控制、查错防弊等方面的监 督、检查职能。

3. 企业文化

作为绿色能源的倡导者和节能工程的专业提供者，公司高度重视企业文化的 建设和发扬。公司秉承“创新、务实、进取、责任”的企业精神，努力打造创新 学习型企业，引导员工把个人理想融入企业的共同愿景。公司以技术创新引领行 业发展，以节能降耗、保护环境、保护地球资源为目标；以“建设优质工程，提 升客户价值，降低能源消耗，改善生存环境”为自己的使命和前行动力；以更先 进的技术、更周到细致的服务，与客户携手并进，共同为低碳经济的发展做出自 己的贡献。

4. 人力资源管理

人力资源部根据公司总体发展目标，围绕“提升公司核心竞争力，打造职业 化团队，实现企业与员工的共同成长”的主题开展员工招聘、员工管理及员工培 养发展工作。报告期内，公司根据各部门人员需求情况和公司的整体安排制定公 司员工招聘计划；进一步完善了公司人力资源管理制度建设，修订了《人力资源 管理制度》、《员工奖惩管理规定》、《执业（职业）资格管理规定》、《出国人员护 照管理规定》，同时对相关的工作流程和管理表单进行了相应的调整；健全和完 善公司绩效考核系统和公司关键业绩指标考评体系；完善员工教育培训体系框 架，加强公司培训工作的匹配性、系统性，通过多维度、多层级打造职业化团队， 整体提升组织效能；建立公司后备人才队伍梯级储备机制；按时足额为公司员工 缴纳五险一金，同时为现场项目员工办理了人身意外伤害保险。

（二） 2011 年度公司为建立和完善内部控制进行的重要活动

1、修订公司章程，完善三会制度，细化三会议事规则，规范公司事务的审 批决策程序

报告期内随着公司对组织架构的整合，部门的责权分配也进行了相应的调 整，主要业务流程发生了一定的变化，为保证董事会制度与公司部门制度衔接的 一致性，公司先后修订了《大连易世达新能源发展股份有限公司章程》、《股东大 会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事议事规则》、《总裁工作细则》、《董 事会审计委员会工作细则》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内

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幕知情人登记制度》、《反舞弊与举报制度》、《控股子公司管理制度》、《内部审计 章程》、《审计部工作细则》、《审计档案管理制度》等制度，按照国家监管部门法 律、法规的相关要求进一步厘清和规范了公司重大事项的审批、决策和监督程序。

2、持续改进公司组织架构，不断优化各部门的责权分配、内控制度和工作 流程

由于市场的变化以及持续提升公司内控管理水平的需要，报告期内公司启动 了内控管理体系标准化建设工作，成立公司标准化建设工作小组，按照国家法律、 法规的相关要求对公司的内控体系进行了全面的梳理和整合，包括组织架构的优 化、部门职责及岗位说明书的重新设定、各项工作流程的调整、内控管理制度的 健全和完善等。

经过本次标准化建设工作，公司的内控管理水平得到进一步提升，使各部门 权责的分配更加适合公司业务发展的需要，各项业务流程的衔接更加合理、流畅， 审批决策程序更加简捷、有效，保证了各职能部门功能的充分发挥。同时，本次 标准化建设更加注重公司内外之间以及公司内部各部门之间业务流程衔接的一 致性和合理性，在保证高效率的基础上将准确地完成各环节工作执行标准作为公 司内部管控工作的着力点，使员工的工作行为得到规范，使公司内控水平得以持 续提升，形成各司其职、有章可循、按章办事、协作高效、相互制衡的内控管理 机制。

3、认真研究、反复推敲各层级、各部门内控制度之间的适应性和逻辑一致 性

报告期内根据公司组织架构的调整及运营情况的变化，公司对内控制度、管 理流程进行了重新梳理和优化，多次举行各层级的、不同部门参与的专题研讨会、 业务分析会，并结合审计部相关的审计报告对公司内控制度、工作流程的设计及 执行情况进行分类分析、反复推敲和测试，充分论证内控制度设计的科学性、适 应性，特别是对于涉及多个部门之间工作衔接的制度更是给予了重点关注，发现 问题及时整改，保证了公司内控管理制度的适应性和可操作性，形成了一套较为 完整、科学、系统的内部控制制度体系。公司先后修订了《投资决策工作细则》、 《工程施工招标管理规定》、《项目部现场综合管理规定》、《合格供方管理规定》、 《采购合同评审管理规定》、《采购付款管理规定》、《资金审批管理规定》、《货币 资金内部控制管理规定》、《全面预算管理制度》、《募集资金管理制度》、《人力资 源管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保制度》、《信息披露制度》、《重大 信息内部报告制度》。

公司内控制度的健全，对于降低公司运营风险、堵塞管理漏洞、提升公司的

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内控水平发挥了重要作用，有力地保障了公司经营目标的实现。

4、完善内部审计机制，按照国家法律、法规的要求实施内部审计，持续改

进

报告期内公司进一步强化了内部审计工作在完善公司内部控制系统、提升公 司管理水平、防范公司风险、建立内控长效机制过程中的重要作用。公司加强了 内部审计机构的部门建设工作，完善了内部审计的相关制度。报告期内公司修订 了《内部审计章程》、《审计部工作细则》和《审计档案管理制度》。

5、加强了对公司重点业务的控制力度，主要包括：资金管理、采购和费用 及付款活动、销售与收款活动、资产管理活动、财务管理及报告活动、工程项目 管理、合同管理、对控股子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、募集 资金使用管理、信息披露的管理等。

二、公司对内部控制的自我评价

公司董事会认为：“本公司于2011 年12 月31 日在所有重大方面保持了按照 财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的有关规范标准中与财务报表相关的有 效的内部控制。公司现有的内部控制制度符合有关法律法规和监管部门的规范性 要求，符合公司经营管理和业务发展的实际需要，各项内部控制制度执行有效。 随着经营环境的变化，公司发展中难免会出现一些制度缺陷和管理漏洞，现有内 部控制的有效性可能发生变化。公司将按照相关要求，进一步完善公司内部控制 制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。”

三、保荐机构对公司内部控制的核查意见

在2011 年持续督导期间，保荐代表人主要通过查阅公司各项业务和管理制 度、内控制度；抽查会计账册、会计凭证、银行对账单；查阅相关信息披露文件； 与董事、监事、高级管理人员、会计师沟通；调查内部审计工作情况；现场检查 内部控制的运行和实施等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、 内部控制的监督等多方面对公司内部控制的合规性和有效性进行了核查。

经核查，齐鲁证券认为，易世达法人治理结构较为健全，现有内部控制制度 和执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治 理准则》等相关法律法规和证券监管部门的要求；公司在所有重大方面保持了与 企业业务经营及管理相关的有效的内部控制，公司的《2011 年度内部控制自我 评价报告》较为公允地反映了公司2011 年度内部控制制度建设、执行的情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于大连易世达新能源发展股份有限 公司内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

张 应 彪 程 建 新

齐鲁证券有限公司

2012年3月24日

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