Lingda Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Oct 10, 2011

齐鲁证券有限公司关于大连易世达新能源发展股份有限公司

部分限售股解禁的核查意见

齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”、“保荐机构”）作为大连易世 达新能源发展股份有限公司（以下简称“易世达”、“公司”）首次公开发行并 在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对易世达部分限售股份申请上市流 通事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、公司首次公开发行股票情况和上市后至本次限售股解禁公告披露前股本 变化情况

易世达经中国证劵监督管理委员会证监许可【2010】1234号文核准，首次公 开发行人民币普通股（A股）1,500万股，并于2010年10月13日在深圳证券交易所 创业板上市。首次公开发行后，公司股本总额为5,900万股。

2011年5月20日，公司实施了2010年度权益分派方案，向全体股东每10股送 红股5股，派2元人民币现金（含税，扣税后，个人股东、投资基金、境外合格机 构投资者实际每10股派1.3元）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5 股。本次权益分派后，公司总股本为11,800万股。

截至本次限售股解禁公告披露前，公司股本总额为11,800万股，其中尚未解 除限售的股份数量为8,800.08万股，占公司股本总额比例为74.58%。

二、本次限售股份上市流通安排

1、本次解除限售股份的数量为6,455,328股，占公司股本总额的比例为 5.47%；

2、本次解除限售的股份实际可上市流通数量为5,705,412股，占公司股本总 额的比例为4.84%，上市流通日期为2011年10月13日；

3、本次申请解除限售股份的股东人数为自然人15人；

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

1

4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

序号	限售股东持有	持有限售股份	本次可解除限	本次实际可上市	本次可解除限售的	备注
	人名称	数量	售股份数量	流通股份数量	股份数占公司股份
					总数的比例
1	韩忠环	308,422	268,422	77,106	0.23%	副总经理
2	韩志勇	307,048	246,048	76,762	0.21%	副总经理
3	刘艳军	254,698	214,698	63,675	0.18%	副总经理
4	张军	227,836	187,836	56,959	0.16%	副总经理
5	贺永贵	196,552	156,552	49,138	0.13%	董事
6	唐兆伟	201,040	161,040	161,040	0.14%
7	张源	201,040	161,040	161,040	0.14%
8	方亮	201,040	161,040	161,040	0.14%
9	陈光亮	195,040	161,040	161,040	0.14%
10	李德付	187,642	147,642	147,642	0.13%
11	于海	187,642	147,642	147,642	0.13%
12	何荣贵	181,040	161,040	161,040	0.14%

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

2

13	于庆新	3,959,208	3,959,208	3,959,208	3.36%
14	胡印胜	161,040	161,040	161,040	0.14%
15	芦兴源	161,040	161,040	161,040	0.14%
	合计	6,930,328	6,455,328	5,705,412	5.47%

注：2009年9月10日，经公司2009年第一次临时股东大会决议批准，天津博信、秉原创投、海融创投、 凤凰资产等4家单位和42名自然人（其中：原自然人股东12名，新增自然人股东30名）合计向公司新增投资 8,800万元，其中1,100万元为新增股本，剩余7,700万元计入资本公积，此次增资价格为8元/股。其中本次 解除限售股份的股东韩志勇增资3.05万股，韩忠环、刘艳军、张军、贺永贵、唐兆伟、张源、方亮、李德 付、于海、何荣贵增资2万股，陈光亮增资1.7万股，并均承诺自公司增资扩股完成工商变更登记之日（2009 年9月21日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。在公司任职董事、 监事或高级管理人员期间，每年转让股份不超过其所持公司股份总额的25%。离职后六个月内不转让所持有 的公司股份。上述股东均严格履行了上述股份锁定承诺。

三、本次申请解除股份限售股东做出的各项承诺及其承诺履行情况 1、限售股东做出的承诺情况：

公司控股股东大连力科技术工程有限公司（以下简称“力科技术”）承诺： 自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

公司实际控制人刘群女士及其一致行动人阎克伟先生承诺：自公司股票在深 圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接 和间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接和间接持有的公司股份。实际控 制人刘群在公司任职董事、监事或高级管理人员期间，每年转让股份不超过其直 接和间接持有公司股份总额的25%。刘群离职后六个月内不转让其直接和间接持 有的公司股份。

担任公司董事、监事、高级管理人员的自然人股东唐金泉、何启贤、陈爱军 承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在公司任职董 事、监事或高级管理人员期间，每年转让股份不超过其所持公司股份总额的25%。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

3

离职后六个月内不转让其所持有的公司股份。

公司股东天津博信一期投资中心（有限合伙）（以下简称“天津博信”）、 凤凰资产管理有限公司（以下简称“凤凰资产”）承诺：自公司股票在深圳证券 交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股 份，也不由公司回购该部分股份。除前述锁定外，自公司增资扩股完成工商变更 登记之日（2009年9月21日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有 的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

公司法人股东北京秉原创业投资有限责任公司（以下简称“秉原创投”）和 大连海融高新创业投资基金有限公司（以下简称“海融创投”）承诺：自公司股 票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其 持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除前述锁定外，自公司增资扩股 完成工商变更登记之日（2009年9月21日）起三十六个月内，不转让或者委托他 人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在公司于境内创业板发 行A股并上市前，秉原创投和海融创投分别将其持有的公司53.28万股、61.3602 万股（合计114.6402万股）股份划转给全国社会保障基金理事会。全国社会保障 基金理事会将承继原股东的禁售期义务。

公司自然人股东蔡杰、乔雅萍、钱波、田洋、黄惟红、赵延红、宫成波、何 保华、甄海洋、徐明运、于涛、王连赫、纪振钢、陈慈乐、梁育强、高金玲、王 乾坤、王成权、许景凡、陈永和、徐海波、韩家厚、汪祥春、于雷、东大勇、张 哲、罗志英、金万金、李子君承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之 日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购 该部分股份。除前述锁定外，自公司增资扩股完成工商变更登记之日（2009年9 月21日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由 公司回购该部分股份。

担任公司董事、监事、高级管理人员的自然人股东韩忠环、韩志勇、刘艳军、 张军、贺永贵、陆文君承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十 二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分 股份。除前述锁定外，2009年9月其新增股份，自公司增资扩股完成工商变更登

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

4

记之日（2009年9月21日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由 公司回购该部分股份。在公司任职董事、监事或高级管理人员期间，每年转让股 份不超过其所持公司股份总额的25%。离职后六个月内不转让所持有的公司股份。

公司自然人股东唐兆伟、张源、方亮、陈光亮、李德付、于海、何荣贵承诺： 自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他 人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除前述锁定外，2009 年9月新增股份，自公司增资扩股办理完工商变更登记之日（2009年9月21日）起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。

公司自然人股东于庆新、芦兴源、胡印胜承诺：自公司股票在深圳证券交易 所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。

2、本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺：

担任公司董事、监事、高级管理人员的自然人股东韩忠环、韩志勇、刘艳军、 张军、贺永贵承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除前 述锁定外，2009年9月其新增股份，自公司增资扩股完成工商变更登记之日（2009 年9月21日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部 分股份。在公司任职董事、监事或高级管理人员期间，每年转让股份不超过其所 持公司股份总额的 25%。离职后六个月内不转让所持有的公司股份。

公司自然人股东唐兆伟、张源、方亮、陈光亮、李德付、于海、何荣贵承诺： 自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他 人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除前述锁定外，2009 年9月其新增股份，自公司增资扩股办理完工商变更登记之日（2009年9月21日） 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。

公司自然人股东于庆新、芦兴源、胡印胜承诺：自公司股票在深圳证券交易 所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

5

3、上述股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的 股份锁定承诺与上市公告书中做出的承诺一致。

4、股东后续追加的承诺：

根据深圳证券交易所《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管 理人员买卖本公司股票行为的通知》的文件要求，公司董事、监事和高级管理人 员分别追加承诺：

若在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起 十八个月内不转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七 个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接 持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接 持有公司股份发生变化的，仍应遵守前述规定。

5、公司上述股东严格履行了上述股份锁定承诺。

6、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公 司对其也不存在违规担保。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构齐鲁证券认为：持有公司有限售条件流通股份的股东已严 格履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、实际可流通股份数量及上市流通 时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等法律、法规、规章要求；截至核查意见出具日，公司与 本次限售股份解除限售相关的信息披露真实、准确、完整。齐鲁证券对公司本次 限售股份上市流通无异议。

（以下无正文）

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

6

（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于大连易世达新能源发展股份有限公司 部分限售股解禁的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

张 应 彪 程 建 新

齐鲁证券有限公司

年 月 日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

7