Lingda Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Sep 9, 2011

齐鲁证券有限公司关于大连易世达新能源发展股份有限公司 2011 年上半年持续督导跟踪报告

齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”、“保荐机构”）作为大连易世达 新能源发展股份有限公司（简称“易世达”、“公司”）持续督导工作的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对易世达 2011 年上半年规范运作的情况进行了跟踪，情况如下：

一、易世达执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用 公司资源制度的情况

（一）易世达控股股东、实际控制人及其他关联方

• 1、易世达控股股东、实际控制人

易世达控股股东为大连力科技术工程有限公司，2011 年6 月30 日持有公司 股份3,563.29 万股,占公司股份总额的30.20%。大连力科技术工程有限公司成 立于2003 年11 月5 日，营业范围为：液压控制设备、电气控制设备的研发、设 计、制造、安装、调试及技术服务；工矿企业控制系统工程设计、安装、调试及 大型智能化设备诊断、升级改造、维护；机电产品销售及技术咨询。该公司注册 资本为1,000 万元，法定代表人为刘群。住所：大连市旅顺口区龙王塘街道官房 村。

易世达实际控制人为刘群女士，刘群女士持有公司控股股东大连力科技术工 程有限公司66%的股权。刘群，女，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权， 身份证号码：21021119630811****，住址：辽宁省大连市沙河口区星海广场。 2 、易世达的其他关联方

（1）控股股东、实际控制人控制的其他企业

关联方名称	关联关系说明
大连力科自动化有限公司	控股股东持有75%股权的子公司
大连世达重工有限公司	控股股东持有75%股权的子公司

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1

（2）其他持有公司5%以上股份的股东

关联方名称	关联关系说明
唐金泉	持有公司13.42%股份的主要股东
天津博信	持有公司8.47%股份的主要股东

（3）控股、参股公司

关联方名称	关联关系说明
云浮市易世达余热发电有限公司	公司持有51%股权的控股子公司
湖北易世达新能源有限公司	公司持有100%股权的控股子公司
大连易世达能源开发有限公司	公司持有4.6%股权、享有42%收益权的参股公司
淄博鑫港新能源有限公司	公司持有20%股权的参股公司

（4）董事、监事、高级管理人员

关联方名称	关联关系说明
刘 群	公司董事长、实际控制人
何启贤	公司董事、总裁
唐金泉	公司董事、总工程师、持股5%以上股东
陈爱军	公司董事
贺永贵	公司董事
陆卫明	公司董事
曾学敏	公司独立董事
尹师州	公司独立董事
穆铁虎	公司独立董事
邵鸿武	公司监事会主席
庄德才	公司监事
孔 强	公司监事
韩忠环	公司副总裁

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2

韩志勇	公司副总裁
刘艳军	公司副总裁、董事会秘书
张 军	公司副总裁
陆文君	公司财务总监

（二）易世达执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用 发行人资源的制度的情况

易世达依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等法律法规与相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《董事会秘书工作 制度》、《独立董事议事规则》、《董事会审计委员会工作细则》、《内部审计 工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保制度》、《募集资金管理制度》、 《对外投资决策制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、 《控股子公司管理制度》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司及 其控股子公司均能按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制 人及其他关联方违规占用易世达资源。

保荐代表人通过查阅公司审计报告、三会文件、银行对账单等材料，并通过 同公司管理层、财务人员及其他相关人员沟通交流的方式对控股股东、实际控制 人及其他关联方是否存在违规占用公司资源的情况进行了核查。经核查，保荐机 构认为易世达较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规 占用其资源的制度，2011年上半年控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规 占用易世达资源。

二、易世达执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损 害公司利益的内控制度情况

易世达根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》 等规定，制定了《关于防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利 益管理办法》、《反舞弊与举报制度》等规章制度，尽可能避免董事、监事、高 级管理人员利用职务之便损害发行人利益。保荐代表人通过访谈相关人员、查阅 相关内控制度、三会文件、会计账簿等材料，认为易世达2011年上半年较好的执

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行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内 控制度。

三、易世达执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度的情况

（一）关联交易相关制度

易世达制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《关联交易决策制度》、《独立董事议事规则》等规章制度，对关联交易的回避 表决制度、决策权限和独立董事的前置意见等均作出了明确规定，以保障关联交 易公允性和合规性。

（二）2011年上半年关联交易情况

易世达2011年上半年关联交易如下：

金额单位：元

	金额单位：元	金额单位：元
关联方	向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例
大连力科技术工程有限公司	7,106,495.73	2.75%
大连世达重工有限公司	3,572,478.62	1.38%
合计	10,678,974.35	4.13%

根据2010 年度董事会通过的《关于公司与主要关联方日常关联交易的议案》， 公司向大连力科技术工程有限公司采购产品：DCS 系统、自动化仪表、低压柜、 高压柜。采购金额应不超过1700 万元，或不超过公司当年营业收入的5%，以二 者之中较低者计算。公司向世达重工有限公司采购产品：输送设备、烟道阀门、 振打装置、膨胀节。数额：采购金额应不超过1000 万元。定价一般通过询价、 比价后确定，标的较大的采用招投标方式确定。报告期内，公司与关联方的采购 金额控制在董事会决议规定的范围内，采购流程及定价方式也按照决议规定的方 式及流程办理。

（三）保荐机构关于易世达关联交易的意见

保荐代表人查阅了易世达有关关联交易的内控制度、关联交易相关协议、有 关三会文件、独立董事关于关联交易的独立意见、2011年半年报，并与相关人员 进行了沟通交流。经核查，保荐机构认为：易世达2011年上半年较好的执行并完 善保障关联交易公允性和合规性的制度；经常性关联交易符合公司实际生产经营 需要。公司的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定， 不存在由于公司与关联方之间的关联关系而损害中小股东利益的情况。

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四、易世达募集资金专户存储及使用情况

（一）募集资金基本情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，公司结合实 际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据募集资金管理制度规定，易世达对 募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理 和使用进行监督，保证专款专用。

（二）募集资金的专户存储情况

截至2011 年6 月30 日，募集资金具体存放情况如下：

开户行	账号	余额
交通银行大连高新技术产业园区支行	212060070018010044335	235,197.73
交通银行大连高新技术产业园区支行	212060070608510001692	70,200,000.00
合计		70,435,197.73
招商银行股份有限公司大连软件园支行	411903868510999	29,198,816.25
招商银行股份有限公司大连软件园支行	41190386858000011	60,000,000.00
招商银行股份有限公司大连软件园支行	41190386858000025	50,325,000.00
招商银行股份有限公司大连软件园支行	41190386858000042	100,000,000.00
合计		239,523,816.25
上海浦东发展银行大连分行营业部	75010157870000280	192,906.22
上海浦东发展银行大连分行营业部	75010167020002217	51,000,000.00
上海浦东发展银行大连分行营业部	75010167010003891	50,000,000.00
合计		101,192,906.22
中国民生银行大连高新技术产业园区支行	0603014170005128	40,056,824.86
中国民生银行大连高新技术产业园区支行	0603014270000603	60,000,000.00
中国民生银行大连高新技术产业园区支行	0603014260000992	51,830,000.00
中国民生银行大连高新技术产业园区支行	0603014280001021	50,000,000.00
合计		201,886,824.86
中国银行股份有限公司鄂州分行鄂城支行	25042908092001	77,310,442.82
注：公司以时间不同的定期存单为募集资金的主要存放方式，所以银行账号较多。

（三）募集资金实际使用情况

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截止2011 年6 月30 日募集资金使用情况见下表:

金额单位：万元

募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额	募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额	募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额	77,779.78 0.00	77,779.78 0.00	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额			54.65
累计变更用途的募集资金总额				0.00	已累计投入募集资金总额					9292.47
累计变更用途的募集资金总额比例				0.00%
承诺投资项目和超	是否	募集资金	调整后投	本报	截至期	截至		项目达到	本报	是否		项目可
募资金投向	已变	承诺投资	资总额	告期	末累计	期末		预定可使	告期	达到		行性是
	更项	总额	(1)	投入	投入金	投资		用状态日	实现	预计		否发生
	目(含			金额	额(2)	进度		期	的效	效益		重大变
	部分					(%)(3)			益			化
	变更)					＝
						(2)/(1)
承诺投资项目
补充公司营运资金	否	8,000.00	8,000.00	0.00	8000.00	100.00		2010年11	0.00	不适		否
								月01日		用
湖北世纪新峰雷山	否	7,760.00	7,760.00	40.64	40.64	0.52		2011年09	0.00	不适		否
水泥有限公司合同								月01日		用
能源管理项目
易世达科技园－研	否	5,071.00	5,071.00	14.01	1251.83	24.69		2011年12	0.00	不适		否
发中心项目								月31日		用
承诺投资项目小计	-	20,831.00	20,831.00	54.65	9292.47		-	-	0.00	-		-
超募资金投向
归还银行贷款（如	-							-	-		-	-
有）
补充流动资金（如	-							-	-		-	-
有）
喀什飞龙水泥有限	否	3,600.00	3,600.00	0.00	0.00	0.00		2012年06	0.00	不适		否
公司合同能源管理								月01日		用
项目
超募资金投向小计		3,600.00	3,600.00	0.00	0.00	0.00			0.00
合计	-	24,431.00	24,431.00	54.65	9,292.47		-	-			-	-
未达到计划进度或	“湖北世纪新峰雷山水泥有限公司合同能源管理项目”中1#线已于2011 年6 月经调试后具备并网发
预计收益的情况和	电的条件。目前，2#线的安装工程已基本完工，公司技术人员正抓紧时间对其做调试并网前的准备工
原因（分具体项目）	作，并配合水泥生产企业办理并网等相关手续。
	“易世达科技园-研发中心项目”土地相关配套设施工程延期，建设开工许可较原估计时间延后，预计
	项目完工时间较原计划延后10-12			个月。
项目可行性发生重	不适用
大变化的情况说明
募集资金投资项目	不适用
实施地点变更情况

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募集资金投资项目	不适用
实施方式调整情况
募集资金投资项目	在募集资金到位前公司先行以自筹资金支付易世达科技园—研发中心项目款项1189.64 万元。2010 年
先期投入及置换情	12月5日，公司第一届董事会第十五次会议审核通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金项
况	目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金1189.64万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
	金。目前，相关资金已完成置换。
用闲置募集资金暂	不适用
时补充流动资金情
况
项目实施出现募集	不适用
资金结余的金额及
原因
募集资金使用及披	无
露中存在的问题或
其他情况

（四）超募资金使用计划

2011 年 1 月 26 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用 超募资金投资喀什飞龙 2000 吨新型干法水泥生产线余热发电合同能源管理项目 议案》。公司使用超募资金与喀什飞龙水泥有限责任公司（以下简称“喀什飞龙”） 共同组建“喀什易世达余热发电有限公司”（以下简称“项目公司”），投资建设 喀什飞龙现有的 2000 吨新型干法水泥生产线余热发电项目并负责运营。项目总 投资约 4800 万元人民币，其中喀什飞龙出资 1200 万元，公司出资 3600 万元。 喀什飞龙享有项目公司 25%的项目节能效益；公司享有项目公司 75%的项目节 能效益，节能效益由喀什飞龙按月支付。截至 2011 年 6 月 30 日，项目公司尚未 设立。

（五）保荐机构关于募集资金的核查意见

通过查阅相关会议文件、管理制度、银行对账单、会计凭证等资料，并访谈 相关管理人员、核对信息披露文件等，保荐机构认为：2011 年上半年，易世达 严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关 信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等募集资金管理规定的情况。

五、重要承诺事项

（一）股份锁定承诺

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承诺人 承诺内容 控股股东大连力科技术 自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委 工程有限公司 托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在公 实际控制人刘群 司任职董事、监事或高级管理人员期间，每年转让股份不超过其直接和间接持 有公司股份总额的25%。离职后六个月内不转让其直接和间接持有的公司股份。 自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接和间接持有 阎克伟 的公司股份。实际控制人刘群在公司任职董事、监事或高级管理人员期间，每 年转让股份不超过其直接和间接持有公司股份总额的25%。刘群离职后六个月 内不转让其直接和间接持有的公司股份。 自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在公司任职董事、 唐金泉、何启贤、陈爱军 监事或高级管理人员期间，每年转让股份不超过其所持公司股份总额的25%。 离职后六个月内不转让其所持有的公司股份。 自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托 他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 除前述锁定外，自公司增资扩股完成工商变更登记之日（2009 年9 月21 日） 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回 天津博信、秉原创投、海 购该部分股份。 融创投、凤凰资产以及自 然人蔡杰等29 人注1 根据河南省国资委《关于大连易世达新能源发展股份有限公司国有股转全国社 会保障基金理事会持有的批复》（豫国资产权【2009】74 号）和秉原创投、海 融创投的承诺，在公司于境内创业板发行A 股并上市前，秉原创投和海融创投 分别将其持有的公司53.28 万股、61.3602 万股（合计 114.6402 万股）股份划 转给全国社会保障基金理事会。全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售 期义务。 自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托 韩忠环、韩志勇、刘艳军、 他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 张军、贺永贵、陆文君 除前述锁定外，2009 年9 月其新增股份，自公司增资扩股完成工商变更登记之

1 注： 自然人蔡杰等29人为蔡杰 、 乔雅萍、钱波、田洋、黄惟红、赵延红、宫成波、何保华、甄海洋、徐明 运、于涛、王连赫、纪振钢、陈慈乐、梁育强、高金玲、王乾坤、王成权、许景凡、陈永和、徐海波、韩 家厚、汪祥春、于雷、东大勇、张哲、罗志英、金万金、李子君。

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8

日（2009 年9 月21 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由 公司回购该部分股份。 在公司任职董事、监事或高级管理人员期间，每年转让股份不超过其所持公司 股份总额的25%。离职后六个月内不转让所持有的公司股份。 自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托 他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 唐兆伟、张源、方亮、陈 光亮、李德付、于海、何 除前述锁定外，2009 年9 月其新增股份，自公司增资扩股办理完工商变更登记 荣贵 之日（2009 年9 月21 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不 由公司回购该部分股份。 于庆新、芦兴源、胡印胜 自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托 他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

报告期内，上述股东遵守了以上承诺。

（二）避免同业竞争承诺

为避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益，公司控股股东及实际控制人 做出了避免同业竞争的承诺。报告期内，公司控股股东及实际控制人遵守了上述 承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。

六、对外担保等事项

保荐机构未发现易世达2011 年上半年发生为他人提供担保、委托理财、委 托贷款、证券投资、套期保值等事项。

七、易世达日常经营状况

2011 年上半年，易世达实现营业收入28,467.77 万元，同比增长8.44%，实 现归属于上市公司股东的净利润3,466.67 万元，同比增长1.99%，总体经营情 况呈现平稳态势。

保荐机构通过查阅公司半年报、三会文件、访谈相关人员等方式对易世达的 经营环境、业务状况、财务状况、研发状况等经营情况进行了核查。经核查，易 世达2011年上半年经营状况良好。

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（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于大连易世达新能源发展股份有限公司 2011年上半年持续督导跟踪报告》之签署页）

保荐代表人：

张 应 彪 程 建 新

齐鲁证券有限公司 2011年 月 日

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