Lingda Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 7, 2011

齐鲁证券有限公司关于大连易世达新能源发展股份有限公司 2010 年度持续督导跟踪报告

齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”、“保荐机构”）作为大连易世达 新能源发展股份有限公司（简称“易世达”、“公司”）持续督导工作的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对易世达 2010 年度规范运作的情况进行了跟踪，情况如下：

一、易世达执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用 公司资源制度的情况

（一）易世达控股股东、实际控制人及其他关联方

• 1、易世达控股股东、实际控制人

易世达控股股东为大连力科技术工程有限公司，目前持有公司股份1,781.64 万股,占公司股份总额的30.20%。大连力科技术工程有限公司成立于2003 年11 月5 日，营业范围为：液压控制设备、电气控制设备的研发、设计、制造、安装、 调试及技术服务；工矿企业控制系统工程设计、安装、调试及大型智能化设备诊 断、升级改造、维护；机电产品销售及技术咨询。该公司注册资本为1,000 万元， 法定代表人为刘群。住所：大连市旅顺口区龙王塘街道官房村。

易世达实际控制人为刘群女士，刘群女士持有公司控股股东大连力科技术工 程有限公司66%的股权。刘群，女，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权， 身份证号码：21021119630811****，住址：辽宁省大连市沙河口区星海广场。

2 、易世达的其他关联方

（1）控股股东、实际控制人控制的其他企业

关联方名称	关联关系说明
大连力科自动化有限公司	控股股东持有75%股权的子公司
大连世达重工有限公司	控股股东持有75%股权的子公司

• （2）其他持有公司5%以上股份的股东

1

关联方名称	关联关系说明
唐金泉	持有公司13.42%股份的主要股东
天津博信	持有公司8.47%股份的主要股东

（3）控股、参股公司

关联方名称	关联关系说明
云浮市易世达余热发电有限公司	公司持有51%股权的控股子公司
湖北易世达新能源有限公司	公司持有100%股权的控股子公司
大连易世达能源开发有限公司	公司持有4.6%股权、享有42%收益权的参股公司
淄博鑫港新能源有限公司	公司持有20%股权的参股公司

（4）董事、监事、高级管理人员

关联方名称	关联关系说明
刘 群	公司董事长、实际控制人
何启贤	公司董事、总裁
唐金泉	公司董事、总工程师、持股5%以上股东
陈爱军	公司董事
贺永贵	公司董事
陆卫明	公司董事
曾学敏	公司独立董事
尹师州	公司独立董事
穆铁虎	公司独立董事
邵鸿武	公司监事会主席
庄德才	公司监事
孔 强	公司监事
韩忠环	公司副总裁
韩志勇	公司副总裁
刘艳军	公司副总裁、董事会秘书

2

张 军	公司副总裁
陆文君	公司财务总监

（二）易世达执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用 发行人资源的制度的情况

易世达依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等法律法规与相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《董事会秘书工作 制度》、《独立董事议事规则》、《董事会审计委员会工作细则》、《内部审计 工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保制度》、《募集资金管理制度》、 《对外投资决策制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、 《控股子公司管理制度》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司及 其控股子公司均能按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制 人及其他关联方违规占用易世达资源。

保荐代表人通过查阅公司审计报告、三会文件、银行对账单等材料，并通过 同公司管理层、财务人员及其他相关人员沟通交流的方式对控股股东、实际控制 人及其他关联方是否存在违规占用公司资源的情况进行了核查。经核查，保荐机 构认为易世达较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规 占用其资源的制度，2010年度控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用 易世达资源。

二、易世达执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损 害公司利益的内控制度情况

易世达根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》 等规定，制定了《关于防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利 益管理办法》、《反舞弊与举报制度》等规章制度，尽可能避免董事、监事、高 级管理人员利用职务之便损害发行人利益。保荐代表人通过访谈相关人员、查阅 相关内控制度、三会文件、会计账簿等材料，认为易世达2010年度较好的执行并 完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制 度。

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三、易世达执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度的情况

（一）关联交易相关制度

易世达制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《关联交易决策制度》、《独立董事议事规则》等规章制度，对关联交易的回避 表决制度、决策权限和独立董事的前置意见等均作出了明确规定，以保障关联交 易公允性和合规性。

（二）2010年关联交易情况 易世达2010年关联交易如下：

				单位：元
关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金 额的比例	交易金额	占同类交易金额 的比例
大连力科技术工程有限公司			10,600,487.18	2.31%
大连世达重工有限公司			8,257,551.29	1.80%
大连易世达能源开发有限公司	2,820,512.82	1.07%
合计	2,820,512.82	1.07%	18,858,038.47	4.11%

根据2009年度股东大会通过的《关于公司与主要关联方日常关联交易的议

案》，公司向大连力科技术工程有限公司采购产品：DCS 系统、自动化仪表、低 压柜、高压柜。采购金额应不超过1700 万元，或不超过公司当年营业收入的5%， 以二者之中较低者计算。公司向世达重工有限公司采购产品：输送设备、烟道阀 门、振打装置、膨胀节。采购金额应不超过1000 万元。定价一般通过询价、比 价后确定，标的较大的采用招投标方式确定。2010年度公司与关联方的采购金额 控制在股东大会决议规定的范围内，采购流程及定价方式也按照决议规定的方式 及流程办理。

（三）保荐机构关于易世达关联交易的意见

保荐代表人查阅了易世达有关关联交易的内控制度、关联交易相关协议、有 关三会文件、独立董事关于关联交易的独立意见、2010年度审计报告，并与相关 人员进行了沟通交流。经核查，保荐机构认为：易世达2010年较好的执行并完善 保障关联交易公允性和合规性的制度；经常性关联交易符合公司实际生产经营需 要。公司的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定，不 存在由于公司与关联方之间的关联关系而损害中小股东利益的情况。

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四、易世达募集资金专户存储及使用情况

（一）募集资金基本情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，公司结合实 际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据募集资金管理制度规定，易世达对 募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理 和使用进行监督，保证专款专用。

（二）募集资金的专户存储情况

截至2010 年12 月31 日，公司募集资金账户余额为68,646.58 万元，其中 活期存款账户余额为8,595.28 万元，定期存单为60,051.30 万元。截至2010 年12 月31 日，募集资金具体存放情况如下：

开户行	账号	余额 （元）
交通银行大连高新技术产业园区支行	212060070018010044335	233,555.45
交通银行大连高新技术产业园区支行	212060070608510001692	70,000,000.00
合计		70,233,555.45
招商银行股份有限公司大连软件园支行	411903868510999	7,913,196.05
招商银行股份有限公司大连软件园支行	41190386858000011	80,000,000.00
招商银行股份有限公司大连软件园支行	41190386858000025	50,213,750.00
招商银行股份有限公司大连软件园支行	41190386858000042	100,000,000.00
合计		238,126,946.05
上海浦东发展银行大连分行营业部	75010157870000280	189,575.52
上海浦东发展银行大连分行营业部	75010167020002217	80,000,000.00
上海浦东发展银行大连分行营业部	75010167010003891	20,085,500.00
合计		100,275,075.52
中国民生银行大连高新技术产业园区支行	0603014170005128	16,507.83
中国民生银行大连高新技术产业园区支行	0603014270000603	100,000,000.00
中国民生银行大连高新技术产业园区支行	0603014260000992	50,213,750.00
中国民生银行大连高新技术产业园区支行	0603014280001021	50,000,000.00
合计		200,230,257.83
中国银行股份有限公司鄂州分行鄂城支行	25042908092001	77,600,000.00
注：公司以时间不同的定期存单为募集资金的主要存放方式，所以银行账号较多。

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（三）以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况 适应公司发展需要，在首次公开发行股票募集资金到位之前，部分募投项目 已由公司以自筹资金先行投入。截至2010年10月31日，公司募集资金投资项目先 期使用自筹资金共计人民币1,189.64万元，并由大信会计师事务有限公司出具了 大信专审字[2010]第3-0200号《关于大连易世达新能源发展股份有限公司以自筹 资金投入募投项目情况的专项审核报告》，具体情况如下：

序号	募投项目名称	自有资金预先投 入数额（万元）	履行的审批、核准或备案情况
			经大连高新技术产业园区发展改革局核
1	易世达科技园—研发中心项目	1,189.64	准，核准号为大高发改函[2009]82 号；项 目环境影响评价文件经大连市环境保护
			局环评许准字[2009]第060228号批准。

2010年12月5日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募 集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集 资金人民币1,189.64万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司监 事会、独立董事于2010年12月5日发表同意意见。

（四）募集资金实际使用情况

截止2010 年12 月31 日募集资金使用情况见下表:

金额单位：万元

	募集资金总额	募集资金总额		77,779.78	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		9,237.82
变更用途的募集资金总额				0
					已累计投入募集资金总额				9,237.82
变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资	是否	募集资金	调整后	本年度	截至期末	截至期	项目达	本年	是否达	项目
项目	已变	承诺投资	投资总	投入金额	累计投入	末投入	到预定	度实	到预计	可行
	更项	总额	额		金额(2)	进度（%）	可使用	现的	效益	性是
	目（含					(4)＝	状态日	效益		否发
	部分					(2)/(1)	期			生重
	变更）									大变
										化
补充公司流 动资金	否	8,000.00	8,000.00	8,000.00	8,000.00	100.00	2010-11- 1	不适 用	不适用	否
湖北世纪新峰
雷山水泥有限 公司合同能源	否	7,760.00	7,760.00	-	-	-	2011-6-1	不适 用	不适用	否
管理项目
易世达科技园 —研发中心项	否	5,071.00	5,071.00	1237.82	1237.82	24.41	2012-3-1	不适 用	不适用	否

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目
合计 20,831.00 20,831.00	9,237.82 9,237.82 - - - - -
	“湖北世纪新峰雷山水泥有限公司合同能源管理项目”由于业主负责的土
未达到计划进度原因（分具体项目）	建工程拖延致使项目预计投入使用的时间拖延6 个月左右。 “易世达科技园-研发中心项目”土地相关配套设施工程延期，建设开工
	许可较原估计时间延后，预计项目完工时间较原计划延后10-12 个月。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
	为加快项目建设以满足公司发展需要，在募集资金到位前公司先行以自筹
	资金支付易世达科技园—研发中心项目款项1189.64万元。2010年12月5
募集资金投资项目先期投入及置换情况	日，公司第一届董事会第十五次会议审核通过了《关于用募集资金置换预 先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金1189.64
	万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。目前，相关资金已完
	成置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
	湖北世纪新峰雷山水泥有限公司合同能源管理项目募集资金总额7760 万
募集资金其他使用情况	元，该款项已全额划入全资子公司湖北易世达新能源有限责任公司募集资
	金专户内，截止2010 年12 月31日，该款项尚未使用，余额为7760 万元。

（五）超募资金使用计划

2010 年度易世达未制定超募资金使用计划。

（六）保荐机构关于募集资金的核查意见

通过查阅相关会议文件、管理制度、银行对账单、会计凭证等资料，并访谈 相关管理人员、核对信息披露文件等，保荐机构认为：2010 年度，易世达严格 执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息 及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等募集资金管理规定的情况。

五、重要承诺事项

（一）股份锁定承诺

承诺人	承诺内容
控股股东大连力科技术	自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委
工程有限公司	托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
	自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委
实际控制人刘群	托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在公
	司任职董事、监事或高级管理人员期间，每年转让股份不超过其直接和间接持

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有公司股份总额的25%。离职后六个月内不转让其直接和间接持有的公司股份。 自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接和间接持有 阎克伟 的公司股份。实际控制人刘群在公司任职董事、监事或高级管理人员期间，每 年转让股份不超过其直接和间接持有公司股份总额的25%。刘群离职后六个月 内不转让其直接和间接持有的公司股份。 自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在公司任职董事、 唐金泉、何启贤、陈爱军 监事或高级管理人员期间，每年转让股份不超过其所持公司股份总额的25%。 离职后六个月内不转让其所持有的公司股份。 自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托 他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 除前述锁定外，自公司增资扩股完成工商变更登记之日（2009 年9 月21 日） 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回 天津博信、秉原创投、海 购该部分股份。 融创投、凤凰资产以及自 然人蔡杰等29 人注1 根据河南省国资委《关于大连易世达新能源发展股份有限公司国有股转全国社 会保障基金理事会持有的批复》（豫国资产权【2009】74 号）和秉原创投、海 融创投的承诺，在公司于境内创业板发行A 股并上市前，秉原创投和海融创投 分别将其持有的公司53.28 万股、61.3602 万股（合计 114.6402 万股）股份划 转给全国社会保障基金理事会。全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售 期义务。 自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托 他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 除前述锁定外，2009 年9 月其新增股份，自公司增资扩股完成工商变更登记之 韩忠环、韩志勇、刘艳军、 日（2009 年9 月21 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由 张军、贺永贵、陆文君 公司回购该部分股份。 在公司任职董事、监事或高级管理人员期间，每年转让股份不超过其所持公司 股份总额的25%。离职后六个月内不转让所持有的公司股份。 自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托 唐兆伟、张源、方亮、陈 他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 光亮、李德付、于海、何

1 注： 自然人蔡杰等29人为蔡杰 、 乔雅萍、钱波、田洋、黄惟红、赵延红、宫成波、何保华、甄海洋、徐明 运、于涛、王连赫、纪振钢、陈慈乐、梁育强、高金玲、王乾坤、王成权、许景凡、陈永和、徐海波、韩 家厚、汪祥春、于雷、东大勇、张哲、罗志英、金万金、李子君。

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荣贵 除前述锁定外，2009 年9 月其新增股份，自公司增资扩股办理完工商变更登记 之日（2009 年9 月21 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不 由公司回购该部分股份。 于庆新、芦兴源、胡印胜 自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托 他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

报告期内，上述股东遵守了以上承诺。

（二）避免同业竞争承诺

为避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益，公司控股股东及实际控制人 做出了避免同业竞争的承诺。报告期内，公司控股股东及实际控制人遵守了上述 承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。

六、对外担保等事项

易世达2010 年第二次临时股东大会审议同意按照出资比例为“淄博鑫港新 能源有限公司”投资资金不足的部分提供担保，如一方不能担保而转为其他担保 形式时，要用股权或其他资产提供足额的反担保。截至2010 年12 月31 日尚未 签署担保合同。

除上述情况外，保荐机构未发现易世达2010 年度发生为他人提供担保、委 托理财、委托贷款、证券投资、套期保值等事项。 七、易世达日常经营状况

2010 年度，易世达实现营业收入59,237.65 万元，同比增长51.13%，实现 归属于上市公司股东的净利润6,616,80 万元，同比增长73.60%，完成了年初制 定的经营目标，销售合同方面完成了董事会年初制定的7.7 亿元的新增合同目 标。报告期内，合同能源管理项目的逐步实施和成功投运也成为公司新的利润增 长点，增厚企业利润的作用开始显现。

保荐机构通过查阅公司审计报告、三会文件、访谈相关人员等方式对易世达 的经营环境、业务状况、财务状况、研发状况等经营情况进行了核查。经核查， 易世达2010年度经营状况良好。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于大连易世达新能源发展股份有限公司 2010年度持续督导跟踪报告》之签署页）

保荐代表人： 张 应 彪 程 建 新

齐鲁证券有限公司

2011年4月6日