Lingda Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Mar 28, 2011

齐鲁证券有限公司关于大连易世达新能源发展股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查意见

齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”）作为大连易世达新能源发展股 份有限公司（以下简称“易世达”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 有关法律法规和规范性文件的要求，对易世达《2010 年内部控制自我评价报告》 进行了核查，并发表如下核查意见：

一、公司内部控制的基本情况

（一）公司建立内部控制制度的目标和原则

公司建立内部控制制度的目标：

• 1、建立和完善符合现代企业管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机

• 制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动 的正常有序运行；

3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现 和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；

4、建立和优化工作管理流程，完善软硬件设施及管理系统，保证内部信息 的有效沟通、及时传递和反馈，保证会计工作的及时性；

• 5、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；

• 6、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

公司建立内部控制制度遵循了全面性原则、重要性原则、制衡性原则、适应 性原则和成本效益原则。

（二）公司的内部控制环境

公司本着诚信、规范运作的基本理念，正积极努力地营造良好的控制环 境，主要体现在以下几个方面：

• 1、对诚信和道德价值观念的沟通与落实

诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流 程的设计、运行和执行。公司长期重视诚信企业文化的营造和保持，建立了《员

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工奖惩制度》等一系列的内部规范，并通过严明的奖惩制度和高层管理人员的身 体力行将这些多渠道、全方位地有效地落实。

2、对胜任能力的重视

公司管理层高度重视特定工作岗位所需的特定能力水平的设定，以及对达 到该水平所必需的知识和能力的要求。公司还根据实际工作的需要，针对不同 岗位和员工的特点展开多种形式的后期培训教育工作，使员工们都能胜任目前 所处的工作岗位。截止2010 年12 月31 日，公司在册员工人数为235 人，拥有 大专及以上学历的人员占公司总人数的82%，能够适应公司发展的需要。

3、治理层的参与程度

公司治理层的职责在公司的章程和相关政策中已经予以了明确规定。治理 层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、 外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性 的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。

4、管理层的理念和经营风格

公司的经营宗旨为：不断提高技术和经营管理水平，最大限度地为客户、 供应商、股东创造价值；为员工创造发展空间；促进我国可再生新能源产业的 发展、生态环境的改善和能源的可持续利用。

公司的经营理念：以人为本，协调发展，实现社会效益与经济效益共赢 。 公司的经营风格为：开拓创新、诚实守信、低调务实 。 5、组织结构

公司具有完善的治理机构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及 独立董事、董事会秘书制度，董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、 薪酬与考核委员会四个专门委员会。公司建立了与生产经营及规模相适应的组织 机构，管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、 监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各 控股子公司和职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。

6、职权与责任的分配

公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交 易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使

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用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制 度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种 措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能 以正确的金额，在恰当的会计期间，及时地记录于适当的账户，使财务报表的 编制符合企业会计准则的相关要求。

7、人力资源政策与实务

公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、薪酬、考核、奖惩、晋 升和淘汰等人事管理制度，关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制 度，员工绩效考核制度等。

（三）公司主要内部控制制度

截至2010 年12 月31 日，公司已建立起了一套比较完善的内部控制制度， 公司的内部控制活动基本涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：内部经营管 理、融资担保、投资管理、关联交易、资金管理、信息披露等方面，具有较强 的指导性。

1、公司章程及三会制度

包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《总裁工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事议 事规则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《董事会提名委 员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会 工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《内幕知情人登记制度》、《内 部审计工作制度》、《重大信息内部报告制度》等制度。

2、生产经营、财务及人力资源管理制度

包括《项目现场安全管理制度》、《项目现场物资管理规定》、《合同管理 制度》、《采购招议标管理办法》、《工程设计管理办法》等生产经营管理制度； 《会计核算制度》、《全面预算管理制度》、《会计基础工作制度》、《货币资 金内部控制制度》、《财产物资清查制度》、《固定资产管理办法》、《成本费 用管理制度》等各项会计及财务管理制度；《绩效考核制度》、《员工奖惩管理 制度》、《执业（职业）资格管理制度》、《劳动合同管理制度》等人力资源管 理制度。

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3、关联交易、对外担保、募集资金、对外投资、信息披露、控股子公司管 理制度

包括《关联交易决策制度》、《对外担保制度》、《募集资金管理制度》、《对外 投资决策制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《控股子公司 管理制度》。

二、公司对内部控制的自我评价

公司董事会认为：对照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》， 公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活 动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合中 国证监会、深交所的相关要求。公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适 应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合 理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部 规章制度的贯彻执行提供保证。公司的各项内部控制在生产经营等公司营运的各 个环节中得到了一贯的、顺畅的和严格的执行，公司董事会认为本公司的内部控 制是有效的。随着经营环境的变化，公司发展中难免会出现一些制度缺陷和管理 漏洞，现有内部控制的有效性可能发生变化。公司将按照相关要求，进一步完善 公司内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。

三、保荐机构对公司内部控制的核查意见

在2010 年持续督导期间，保荐代表人主要通过查阅公司各项业务和管理制 度、内控制度；抽查会计账册、会计凭证、银行对账单；查阅相关信息披露文件； 与董事、监事、高级管理人员、会计师沟通；调查内部审计工作情况；现场检查 内部控制的运行和实施等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、 内部控制的监督等多方面对公司内部控制的合规性和有效性进行了核查。

经核查，齐鲁证券认为，易世达法人治理结构较为健全，现有内部控制制度 和执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治 理准则》等相关法律法规和证券监管部门的要求；公司在所有重大方面保持了与 企业业务经营及管理相关的有效的内部控制，公司的《2010 年度内部控制自我 评价报告》较为公允地反映了公司2010 年度内部控制制度建设、执行的情况。 （以下无正文）

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（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于大连易世达新能源发展股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

张 应 彪 程 建 新

齐鲁证券有限公司

2011年3月24日

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