Lingda Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Mar 28, 2011

易世达（300125）内部控制自我评价报告

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大连易世达新能源发展股份有限公司 Dalian East New Energy Development CO.,Ltd.

2010年度内部控制自我评价报告

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2011年3月

易世达（300125）内部控制自我评价报告

为了加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持 续发展。大连易世达新能源发展股份有限公司根据财政部、证监会等五部门联合发布的《企业 内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《关于做好上市公司 2010 年度报告披露工作的通知》等法律法规的要求，对公司目前的内部控制及运行情况进行了 全面检查，并对公司2010 年内部控制情况的有效性进行了评估，评估情况如下：

一、公司的基本情况

大连易世达新能源发展股份有限公司（以下简称 “公司”）系由大连力科技术工程有限公 司和唐金泉、何启贤、于庆新、阎克伟等19 位自然人以大连易世达能源工程有限公司2008 年 6 月30 日经审计的净资产出资设立，于2008 年12 月12 日经大连市工商行政管理局批准，取 得企业法人营业执照，注册号为大工商企法字2102001109153。

2010年9月28日，根据公司2009年第三次临时股东大会决议和修改后的公司章程规定，经 中国证券监督管理委员会《关于核准大连易世达新能源发展股份有限公司首次公开发行股票 的批复》(“证监许可[2010]1234号”文)的核准，公司向社会公开发行人民币普通股1,500万 股(每股面值1元)，增加注册资本人民币1,500万元，变更后的注册资本为人民币5,900万元。

公司经营范围：余热发电技术、环保、节能、新能源工程的设计、技术开发、技术咨询 、技术服务、技术转让、工程安装及工程总承包；机械、电气自动化控制设备及其零部件的 研发、组装、销售（以上项目涉及资质许可证的凭许可证经营）；货物、技术进出口（法律 、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。

二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

（一）公司建立内部控制制度的目标

1、建立和完善符合现代企业管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制 和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常有序运 行；

3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误及 舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；

4、建立和优化工作管理流程，完善软硬件设施及管理系统，保证内部信息的有效沟通、 及时传递和反馈，保证会计工作的及时性；

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易世达（300125）内部控制自我评价报告

• 5、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；

• 6、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。

（二）公司建立内部控制制度遵循的原则

• 1、全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的

• 各种业务和事项。

• 2、重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

• 3、制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成

• 相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

• 4、适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适

• 应，并随着情况的变化及时加以调整。

• 5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制

。

三、公司的内部控制结构

（一）控制环境

本公司的控制环境反映了治理层和管理层对于控制的重要性的态度，控制环境的好坏直 接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。本公司本着诚信、规范运作的基本理 念，正积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面：

1、对诚信和道德价值观念的沟通与落实

诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计、运 行和执行。本公司长期重视诚信企业文化的营造和保持，建立了《员工奖惩制度》等一系列的 内部规范，并通过严明的奖惩制度和高层管理人员的身体力行将这些多渠道、全方位地有效 地落实。

2、对胜任能力的重视

本公司管理层高度重视特定工作岗位所需的特定能力水平的设定，以及对达到该水平所 必需的知识和能力的要求。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位和员工的特点展开多 种形式的后期培训教育工作，使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。截止2010 年12 月31 日，本公司在册员工人数为235 人，拥有大专及以上学历的人员占公司总人数的82%，能够适

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易世达（300125）内部控制自我评价报告

应公司发展的需要。

3、治理层的参与程度

本公司治理层的职责在公司的章程和相关政策中已经予以了明确规定。治理层通过其自 身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。 治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否 有效。

4、管理层的理念和经营风格

公司的经营宗旨为：不断提高技术和经营管理水平，最大限度地为客户、供应商、股东 创造价值；为员工创造发展空间；促进我国可再生新能源产业的发展、生态环境的改善和能 源的可持续利用。

公司的经营理念：以人为本，协调发展，实现社会效益与经济效益共赢 公司的经营风格为：开拓创新、诚实守信、低调务实

5、组织结构

(1)、公司股东大会是公司的最高权力机构，公司通过不断完善公司《章程》中关于股东 大会及其议事规则的条款，确保股东尤其是中小股东充分行使其平等权利；公司股东大会的 召开和表决程序规范，公司成立后历次股东大会的召开，都由律师人员进行现场监督。

(2)、公司董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，并负责公司内部控制体系的建立 和监督，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。

(3)、公司监事会是公司的监督机构，对公司董事、总经理及其他高管人员的行为及各子 公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。

(4)、公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会这四个 专门委员会，对董事会负责。战略委员会主要负责对公司长期发展战略以及影响公司发展的 重大事项进行研究并提出建议；提名委员会主要负责对公司董事及高级管理人员的人选、选 择标准和程序进行选择并提出建议；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和 核查工作；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考 核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

(5)、公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督 各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各控股子公司和职 能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。

公司下设4 个委员会、3 个中心、17 个职能部门和2 个子公司（由投资发展部管理）。 组织结构图如下：

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股东大会
提名委员会
监事会
薪酬与考核委员会
董事会
战略委员会 董事会秘书
审计委员会 总裁
开发中心 执行中心 监督保障中心
审 办 技 装 市 海 投 项 设 采 调 综 人 预 质 财 证
术 备 外 资 目 试 力 决 量
计 公 开 开 场 事 发 管 计 购 运 合 资 算 安 务 券
发 发 业 展 理 行 源 部 全
部 室 部 部 部 部 部 部 院 部 部 部 部 部 部 部
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6、职权与责任的分配

本公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的 授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及 对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会 计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较 合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，及时地记录于适当的账户，使 财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求。

7、人力资源政策与实务

本公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、薪酬、考核、奖惩、晋升和淘汰等 人事管理制度，关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度，员工绩效考核制度等。

（二）风险评估过程

本公司建立了有效的风险评估过程，通过设置财务、研发、市场、审计等部门以识别和 应对对公司可能遇到包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化，并经分 析确定风险应对策略。

（三）信息系统与沟通

本公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了可以满足企业需要的信息系统，信息 系统人员（包括财务会计人员、市场人员、施工现场人员）诚信守法、恪尽职守、勤勉工作， 能够有效地履行赋予的职责。本公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统

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的正常、有效运行。本公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使 管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。内部沟通的充分性使员工能够有效地履行 其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够 及时采取适当的进一步行动。

（四）控制活动

本公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和经营业绩都有 清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。本公 司财务部按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定，制订了 《大连易世达新能源发展股份有限公司财务管理制度（系列）》等规定，并明确了会计凭证、 会计账簿和财务报告的处理程序，以保证：

（1）业务活动按照适当的授权进行；

• （2）交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，及时地记录于适当的账户，使财

• 务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；

• （3）对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；

（4）账面资产与实存资产定期核对；

• （5）实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配的任务。这些

任务包括：

①记录所有有效的经济业务；

②适时地对经济业务的细节进行充分记录；

③经济业务的价值用货币进行正确的反映；

④经济业务记录和反映在正确的会计期间；

⑤财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。

（五）对控制的监督

本公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常 岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来 证实内部产生的信息或者指出存在的问题。本公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和 监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。

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四、公司主要内部控制制度的执行情况

本公司已对内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内部控制制 度的执行情况说明如下：

（一）公司内部控制制度建立健全情况

截至目前，公司已建立起了一套比较完善的内部控制制度，公司的内部控制活动基本涵 盖公司所有营运环节，包括但不限于：内部经营管理、融资担保、投资管理、关联交易、资 金管理、信息披露等方面，具有较强的指导性。

1、公司章程及三会制度

包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《总裁工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《独立董事议事规则》、《投资者关系管理制 度》、《信息披露管理制度》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细 则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《内幕知情 人登记制度》、《内部审计工作制度》、《重大信息内部报告制度》等制度。

2、生产经营管理制度

包括《项目现场安全管理制度》、项目现场物资管理规定》、《合同管理制度》、《采购 招议标管理办法》、《工程设计管理办法》、《募集资金管理制度》、《关联交易决策制度》 等制度。

3、财务管理制度

包括《会计核算制度》、《全面预算管理制度》、《会计基础工作制度》、《货币资金内 部控制制度》、《财产物资清查制度》、《固定资产管理办法》、《成本费用管理制度》等各 项会计及财务管理制度。

4、人力资源管理制度

包括《绩效考核制度》、《员工奖惩管理制度》、《执业（职业）资格管理制度》、《劳 动合同管理制度》等。

5、公司控股子公司内部控制制度

按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，公司建立了《控股子公司 管理制度》，明确了控股子公司管理的基本原则，对控股子公司的治理结构、财务、资金及担 保管理、投资管理、信息披露等方面进行了规范。各控股子司必须统一执行公司颁布的各项 规章制度，在公司总体目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，

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并接受公司的监督管理。

对照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司对下设的控股子 公司的管理控制严格、充分、有效，未有违反《规范运作指引》、公司《控股子公司管理制度》 的情形发生。

6、公司关联交易的内部控制制度

公司遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，重视关联交易的内控管 理，为规范公司关联交易，公司制定并实施了《关联交易决策制度》，对关联交易的基本原 则、关联交易的涉及事项、关联交易的定价原则、关联交易的审议执行、关联方的表决回避 措施等作了详尽的规定。公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 中，明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，并规定了关联交易事项 的审议程序和回避表决要求。公司发生的关联交易严格依照公司《关联交易决策制度》等的规 定执行，不存在关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源以及关联交易不公 允、不公平的问题。2010 年公司发生的关联交易详细情况见会计报表附注。

对照深交所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司对关联交 易的内部控制严格、充分、有效，未有违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、公司《关联交易决策制度》的情形发生。

7、公司对外担保的内部控制制度

公司建立健全了《对外担保制度》，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审 查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露、对外担保相关 责任人的责任追究机制等。报告期内，公司未发生对外担保事项。

对照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司对外担保的内部 控制严格、充分、有效，未有违反《规范运作指引》、公司《对外担保制度》的情形发生。 8、公司募集资金使用的内部控制制度

为了规范公司募集资金的管理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于进 一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 中对募集资金使用的内部控制的要求，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存 储、审批、使用、变更、监督、使用情况披露等进行了规定。

公司募集资金的存储及使用严格依照公司《募集资金管理制度》的相关规定执行。公司于 2010 年 9 月28 日公开发行普通股1,500 万股，扣除发行费后实际募集资金77,779.78 万元。 公司按照《招股说明书》承诺项目进行投资，截止2010 年末，共计投入资金9,237.82 万元， 对照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司对募集资金的内部控

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制严格、充分、有效，未有违反《规范运作指引》的情形发生。

9、公司重大投资的内部控制制度

为了加强本公司对外投资的内部控制和管理，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》规定，公司制订了《对外投资决策制度》，对投资管理的范围、审批权限、决策控 制、投出控制、持有控制、处置控制、信息披露等进行了规范。报告期内，公司的对外投资 活动严格按照《对外投资决策制度》及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》中对投资活动审批权限的规定执行。

10、公司信息披露的内部控制制度

公司建立健全了《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》，明确了信息披露的 基本原则、信息披露的内容、信息的传递、审核与披露的界定及相应的程序，对公开信息披 露和重大信息内部沟通进行全程、有效的控制。2010 年度，公司共计披露了11 份公告，真 实、准确、完整、及时地披露了公司有关经营活动与重大事项状况。对照《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，报 告期内，未有违反《规范运作指引》及公司《信息披露管办法》的情形发生。

（二）公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效

1、2010 年度，公司不断完善管理制度，健全了公司内部控制制度体系。为进一步提高董 事会科学决策能力，更好地发挥独立董事和董事会专门委员会的作用，公司采取了如下措 施：

（1）进一步细化和明确了董事会专门委员会的职能定位，增强了充分发挥他们信息服 务、决策建议和监督职能的责任感；

（2）注重发挥独立董事的作用，有计划安排他们对公司财务、人力资源、审计等方面的 管理进行研究，充分发挥外部专家资源优势，使董事会的决策更加科学、高效；

（3）借鉴其它公司的经验，进一步明确和优化专门委员会的运作程序，从运作机制上保 证专门委员会作用的发挥。

2、进一步推动公司投资者关系管理工作。

（1）公司网站的对外信息平台的建设是公司投资者了解公司的有效便捷方式之一，公司 通过不断丰富和完善公司的网站功能，建立网络、电话、邮件等多方位的沟通渠道，营造一 个良好的外部运行环境，保证投资者关系的健康、融洽发展；

（2）热情接待投资者来访和调研，及时答复股东电话咨询，公平对待所有投资者。

报告期内，公司内部控制活动及建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、

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法规和监管部门的要求，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效 性。

3、基础管理活动

公司制定了各项管理制度，以规范日常经营活动。从内控环境、会计系统、控制程序等 方面建章立制、严格管理，初步建立起一套完整、严密、合理、有效的内部控制制度。 4、采购供应管理活动

针对公司的经营特点制定了合格供应商管理办法、采购招议标管理办法、采购人员行为 准则等内控管理制度。对公司的主机设备采购、现场物资供应范围、品种、采购的职责及工 作程序等都作了明确的规定，既保证了公司物资供应不脱节，又节约了采购成本。

5、生产管理活动

根据实际工作需要，公司对生产控制由项目管理的计划部门按照合同的约定及施工进度 计划组织。及时收集相关信息，对特殊情况引起的需求计划，及时做出调整，充分满足客户需 要。公司制定项目施工现场综合管理制度，并严格执行确保施工质量。

• 6、质量及安全管理活动

公司设立了质量安全部，由专人负责监督现场施工质量，制定严格的项目现场安全管理 制度，保证了现场施工的质量和现场施工人员的人身安全。

• 7、销售管理活动

公司的市场管理由市场部和海外事业部负责组织实施，具体工作内容为：目标分解及执 行；应收账款风险控制；市场及客户维护；市场信息反馈处理等。销售业务人员按片区实行 板块管理，根据销售额、市场潜力和市场开发程度、货款回收情况分别制定不同的奖惩办法 和激励措施，调动销售人员的工作积极性和开拓性，保证公司余热发电业务的市场占有率不 断提高。

根据《合同法》等有关法律法规的规定，本公司制定了相关合同管理办法，对公司与其他 主体签订的经济合同和技术合同，实行集中管理、统一审查，加强了签订合同前的评审，规范 了合同章的使用。

• 8、货币资金控制活动

• （1）货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。

• （2）建立了出纳岗位责任制，明确其职责权限，出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管

• 和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作。

• （3）对货币资金建立严格的授权批准制度，审批人在授权范围内进行审批，不得超越权

• 限，按照支付申请、支付审批、支付复核等程序办理货币资金支付业务。

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（4）不得坐支现金，超过库存现金限额及时存入银行。

（5）每个工作日盘点现金，确保现金账面余额与实际库存相符，做到日清月结。

（6）公司指定专人定期核对银行账户，每月至少核对一次，编制银行存款余额调节表， 使银行存款账面余额与银行对账单相符。如发现调节不符，查明原因及时处理。

（7）公司加强银行预留印鉴的管理，财务专用章由专人保管，个人名章由授权人员保 管，两者分开保管。按规定需要有关负责人签字或盖章的经济业务，严格履行签字或盖章手 续。

9、存货和付款控制活动

（1）存货包括原材料、在途材料、在产品、劳务成本、低值易耗品等。

（2）按照不相容职务分离以及相互牵制的控制要求，采购、验收、存储、领用及发运、 付款等各项职能分别由采购部门、项目管理部、财会部门不同人员分别完成。

（3）主辅机设备实行招议采购，以成本最低为原则对总包项目物资采购实施有效的管理 和监督，做到决策透明、权利制衡、比质比价，控制采购成本。

（4）建立采购付款审批制度。采购部门按照施工计划和合同规定的付款期限提出付款申 请、项目总经理审核，分管的领导、财务总监审批。大额款项和临时性款项，由公司总经理 审批才能付款。

10、固定资产、在建工程、无形资产控制活动

（1）固定资产包括机器设备、运输设备、家具及办公设备等。

（2）对固定资产购置实行总裁批准制度，严格履行审批手续。

（3）对固定资产的取得、记录、保管、使用、维修、处置等由公司综合部和财务部负 责。建立固定资产清查盘点制度，每年清查盘点一次。完善固定资产处置报废制度，由使用 部门提出报废申请，经鉴定，按规定程序审批后才能进行报废处理。

（4）固定资产的折旧按照企业会计制度规定的折旧率计提。

（5）建立了研发费用资本化制度。

11、工资、费用控制活动

（1）、制定了成本费用分析控制管理制度和成本核算办法。按照企业会计准则的规定， 制定了各项费用划分、分摊原则，合理划分、分摊生产费用与非生产费用的界限、期间费用 与产品成本的界限、收益性支出和资本性支出的界限等。

（3）、加强对期间费用的管理和控制。根据不同的费用性质，分别确定不同的归口管理 部门。逐年编制经费预算，同时制定了费用开支审批权限与程序制度，根据费用性质和金额 大小确定了审批权限。

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易世达（300125）内部控制自我评价报告

12、内部监督控制活动

（1）、公司建立和健全了内部审计相关的制度与内部审计部门具体工作流程，构建了审 计工作制度体系，配备了专职的审计人员。

（2）、公司采用日常审计监督和专项审计监督相结合工作方式开展各项内部监督控制工 作，为公司资产的安全性提供了可靠保障。

（3）、严格人员招聘程序监督。公司人员招聘相关的制度与内部监督部门具体工作流程 构成了人员招聘监督制度体系，不仅有力保证了公司人员招聘工作的顺利进行，也有效保证 了人员招聘部门规范运作，为公司客观公正实施人员招聘工作提供了可靠保障。

五、公司对内部控制的自我评估意见

对照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，公司内部控制在内部环境、目标 设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规 范、严格、充分、有效，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。公司现有内部控制制 度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的 财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位 内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司的各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节 中得到了一贯的、顺畅的和严格的执行，公司董事会认为本公司的内部控制是有效的。 随着 经营环境的变化，公司发展中难免会出现一些制度缺陷和管理漏洞，现有内部控制的有效性 可能发生变化。公司将按照相关要求，进一步完善公司内部控制制度，使之始终适应公司发 展的需要和国家有关法律法规的要求。

大连易世达新能源发展股份有限公司董事会

2011 年3 月24 日

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