Lingda Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2009

Sep 10, 2010

北京市科华律师事务所 律师工作报告

关于

大连易世达新能源发展股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之

律 师 工 作 报 告

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北京市科华律师事务所

KEHUA LAW FIRM

中国 北京朝阳SOHO 现代城4 号楼1602 室

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北京市科华律师事务所 律师工作报告

目 录

第一章 引言

一、律师事务所及律师简介

二、工作过程

第二章 正文

一、本次股票发行、上市的批准和授权

二、发行人本次股票发行、上市的主体资格

• 三、本次股票发行及上市的实质条件

• 四、发行人的设立

五、发行人的独立性

六、发行人之股东及实际控制人

七、发行人的股本及其演变

八、发行人的业务

九、关联交易及同业竞争

十、发行人的主要财产

十一、发行人的重大债权债务

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

十三、发行人章程的制定与修改

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

十六、发行人的税务

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

十八、发行人募集资金的运用

十九、发行人业务发展目标

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

二十一、对发行人之招股说明书法律风险的评价

二十二、结论

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释义

在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 发行人/易世达股份/公司 指 大连易世达新能源发展股份有限公司 易世达有限 指 大连易世达能源工程有限公司，即发行人的前身 社保基金会 指 全国社会保障基金理事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

保荐人/保荐机构/主承销商 指 齐鲁证券有限公司

科华/律师/科华律师 指 北京市科华律师事务所

大信 指 大信会计师事务有限公司

民信 指 湖北民信资产评估有限公司

本次股票发行及上市 指 发行人此次首次公开发行股票及在深圳证券交易 所创业板上市

《公司法》 指 2005 年10 月27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第 十八次会议修订，自 2006 年1 月1 日起施行的《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 2005 年10 月27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第 十八次会议修订，自2006 年1 月1 日施行的《中华人民共和国证券法》

《首发办法》 指 由中国证券监督管理委员会公布的，自2009 年5 月1 日 起实施的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》

《上市规则》 指 由深圳证券交易所公布的，自2009 年7 月1 日起实施的 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《转持办法》 指 由中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员 会、中国证券监督管理委员会、全国社会保障基金理事会联合发布的，自2009 年6 月19 日起实施的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社保基金实施办 法》

《编报规则12 号》 指 由中国证券监督管理委员会公布的，自2001 年3 月1 日起实施的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号――公开发行

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律师工作报告

证券的法律意见书和律师工作报告》

《公司章程》 指 经发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过，经发行人 2009 年第一次临时股东大会，2009 年第二次临时股东大会修改的《大连易世达 新能源发展股份有限公司章程》

《公司章程（草案）》 指 2009 年11 月18 日，经发行人2009 年第三次临 时股东大会审议通过，发行人首次公开发行股票并在创业板上市后正式启用的 《大连易世达新能源发展股份有限公司章程》

报告期 指 2006 年、2007 年、2008 年及2009 年前三季度

元 指 人民币元

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关于

大连易世达新能源发展股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市之

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致：大连易世达新能源发展股份有限公司

北京市科华律师事务所根据与发行人签订的《专项法律顾问协议》，接受发 行人的委托，担任发行人本次股票公开发行并在深圳证券交易所创业板上市的特 聘专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》等有关法律、法规 和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，为本次股票公开发行并在创业板上市出具本律师工作报告。

引言

一、律师事务所及本次签字律师简介

科华律师事务所创立于1993 年，是当时中华人民共和国司法部直属的全国 12 家律师事务所之一。

科华具有司法部和中国证监会联合授予的原证券法律业务从业资格；中国证 监会授予的原涉及境内权益的境外公司相关证券法律业务从业资格；司法部和财 政部联合授予的国有资产产权法律服务的资格；司法部、原国家国有资产管理局 和原国家科委联合授予的从事集体企业产权界定法律服务的资格；国家大型项目 建设招投标法律业务资格。

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科华为发行人本次股票公开发行并在创业板上市项目出具法律意见书和律 师工作报告的签字律师为王晓明律师和韩冰律师。

1、王晓明律师

科华律师事务所合伙人，1995 年开始律师执业，具有原证券法律业务从业 资格和国有资产产权法律服务从业资格。

王晓明律师自1997 年起从事证券法律业务，曾参与数十余家境内股份公司 发起、募集或变更设立、公开发行人民币普通股（A 股）、增发境内上市外资股 （B 股）、上市公司吸收合并非上市公司、借壳和买壳上市、上市公司定向增发、 公司债券发行、股权分置改革、香港上市的境内公司（H 股）、香港联交所上市 公司中国境内法律业务等项目。

联系方式：

地址：北京市朝阳区SOHO 现代城4 号楼1602 室

电话：010-64026355，13801187834

传真：010-85804001

电子邮件：wangxiaoming0930@hotmail.com

2、韩冰律师

科华律师事务所合伙人，1994 年至1997 年从事司法行政和政府法制工作， 1997 年至今执业于科华律师事务所，主要业务领域包括：外商投资、企业设立、 融资、重组、改制、上市、兼并与收购、公司的破产与清算、国有企业改制、产 权交易和知识产权保护。

韩冰律师参与了包括中国医药集团、浙江正原电器股份有限公司、浙江京昌

电子股份有限公司在内的数十家企业改制、上市业务。

联系方式：

地址：北京市朝阳区SOHO 现代城4 号楼1602 室

电话：010-64026355，13701039581

传真：010-85804001

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律师工作报告

电子邮件：waterhan_99@163.com

二、律师制作法律意见书的工作过程

科华律师接受发行人的聘请担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市 的特聘专项法律顾问后，参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次中介机构 协调会，就本次股票公开发行并在创业板上市的具体问题进行了充分探讨，并根 据工作需要进驻发行人所在地，会同保荐机构（主承销商）、会计师事务所等中 介机构的承办人员对发行人与本次股票公开发行并在创业板上市有关的情况进 行现场尽职调查。

科华律师自2008 年5 月至2009 年12 月期间根据工作进程的需要多次进驻 发行人所在地，并对发行人与本次股票公开发行并在创业板上市有关的情况进行 了深入细致地实地调查。在实地调查了解的基础上，科华律师先后多次向发行人 提交了作为本次股票发行及上市特聘专项法律顾问开展工作而要求发行人提供 的文件清单，并提出了科华律师应当予以关注和了解的问题。此后，科华律师对 发行人提交的所有书面文件逐一进行了核查，并对发行人的问题回答进行了核 对。在此基础上，科华律师又对应当了解而又无充分书面材料能够证明的事实， 向有关人员作了谈话记录或者鉴证工作，并要求发行人就一些重大问题和事项出 具了书面承诺。

在此过程中，科华律师会同保荐机构（主承销商）、会计师事务所等中介机 构对发行人的资产进行了现场勘查，对发行人资产的现状和权属状况等进行了进 一步的调查了解。

在工作过程中，科华律师与保荐机构（主承销商）、会计师事务所等中介机 构就本次发行及上市中的一些疑难问题进行了商讨，并根据有关法律、法规和中 国证监会的规定发表了一系列意见和建议。

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科华律师在本次股票公开发行并在创业板上市项目中的累计工作时间约为 1200 个工作小时。

三、科华律师的说明

在对发行人提交的截止本法律意见书及律师工作报告出具之日所有书面文 件进行审慎核查后，科华律师根据对事实的了解和对相关法律的理解出具本法律 意见书及律师工作报告。

对于法律意见至关重要而又无独立证据支持的事实，科华律师依赖有关政府 部门和其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书及律师工作报告。

科华律师依据本法律意见书及律师工作报告出具之日之前已经发生或存在 的事实，以及中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并不 对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书及律师工作报告中对有 关会计报表、审计报告中某些内容的引述，并不表明科华律师对这些内容的真实 性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

本法律意见书及律师工作报告仅供发行人本次公开发行股票并在创业板上 市申报之目的使用，未经科华律师书面同意，不得用作任何其他目的。

科华律师同意将本法律意见书及律师工作报告作为发行人首次公开发行股 票并在创业板上市申报的必备法律文件，随其他备案材料一起上报，并依法对出 具的法律意见书及律师工作报告承担相应的法律责任。

科华同意发行人在首次公开发行股票并在创业板上市申请材料中部分或全 部引用本法律意见书及律师工作报告的内容，但发行人做上述引用不得引致法律 上的歧义或曲解。

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科华律师根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》等有关法律、法规和中国 证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神， 出具本法律意见书及律师工作报告，并保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大 遗漏，现出具律师工作报告如下：

正 文

一、本次股票发行、上市的批准和授权

• （一）本次股票发行及上市已经如下批准和授权

• 1、2009 年第三次临时股东大会的批准和授权

发行人于2009 年11 月18 日召开2009 年第三次临时股东大会，就申请向社 会公众发行人民币普通股并上市相关事宜，逐项审议通过了《关于申请首次公开 发行1500 万股人民币普通股并在创业板上市的议案》。具体内容如下：

• （1）发行种类：人民币普通股（A 股）；

• （2）每股面值：人民币1.00 元；

• （3）发行股票数量：1500 万股；

• （4）发行对象：符合中国证监会及深交所要求的创业板发行对象条件的投

• 资者；

• （5）发行方式：网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合； （6）定价方式：发行人取得发行核准文件后，由发行人与主承销商（保荐

• 机构）组织股票发行询价，根据询价结果确定发行价格；

• （7）募集资金投资项目：①补充营运资金项目8000 万元，②湖北世纪新峰

• 雷山水泥有限公司合同能源管理项目7760 万元，③易世达科技园--研发中心 5071 万元；

• （8）首次公开发行股票前的滚存利润分配方案：首次公开发行股票前的滚

• 存利润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享；

• （9）上市地点：深圳证券交易所创业板市场；

• （10）授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市的具体事宜；

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（11）本次发行上市决议的有效期：自股东大会审议通过之日起十二个月内 有效。

2、发行人之国有股东身份确认和转持批复

（1）大连海融高新创业投资基金有限公司已于2009 年11 月19 日取得大连 市人民政府国有资产监督管理委员会以《关于确认大连海融高新创业投资基金有 限公司国有股东身份的批复》（大国资产权[2009]164 号），确认其国有股东身份。

（2）北京秉原创业投资有限责任公司已于2009 年12 月11 日取得河南省人 民政府国有资产监督管理委员会以《关于确定河南中原高速公路股份有限公司所 属北京秉原创业投资有限责任公司持有大连易世达新能源发展股份有限公司股 权性质的复函》（豫国资产权[2009]73 号），确认其国有股东身份。

（3）北京秉原创业投资有限责任公司和大连海融高新创业投资基金有限公 司已于2009 年12 月22 日取得河南省人民政府国有资产监督管理委员会以《关 于大连易世达新能源发展股份有限公司国有股转全国社会保障基金理事会持有 的批复》（豫国资产权[2009]74 号），履行转持批复程序。

3、科华律师认为：

（1）发行人2009 年第三次临时股东大会已依照法定程序做出了批准本次股 票发行及上市的决议；根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定， 上述决议的内容合法有效。

（2）发行人2009 年第三次临时股东大会已授权发行人董事会办理有关发行 及上市的具体事宜，授权范围、程序合法有效。

（3）北京秉原创业投资有限责任公司、大连海融高新创业投资基金有限公 司已取得相关国有资产监督管理部门国有股东身份确认和转持批复，程序合法有 效。

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（二）本次股票发行及上市尚需取得的授权和批准

根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》等有关法律、法规的规定，发行人 本次公开发行股票尚需经中国证监会核准；发行人在创业板上市，尚需获得深交 所的核准。

二、发行人本次股票发行、上市的主体资格

（一）发行人基本信息

根据大连市工商行政管理局于2009 年9 月21 日颁发的，并于2009 年4 月 27 日通过2008 年度工商年检合格的《企业法人营业执照》（注册号：大工商企 法字2102001109153）记载，发行人目前的企业基本信息如下：

名称：大连易世达新能源发展股份有限公司

住所：大连高新技术产业园学子街2 号1 号楼3 单元4 楼 法定代表人：刘群

注册资本：人民币4400 万元

实收资本：人民币4400 万元

公司类型：股份有限公司

经营范围：余热发电技术、环保、节能、新能源工程的设计、技术开发、技 术咨询、技术服务、技术转让、工程安装及工程总承包；机械、电气自动化控制 设备及其零部件的研发、组装、销售（以上项目涉及资质许可证的凭许可证经营）； 货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项 目取得许可后方可经营）。

营业期限：自2005 年12 月12 日至无期限。

（二）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司

经核查，发行人前身为大连易世达能源工程有限公司，系由易世达有限整体 变更设立而来。

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2008 年11 月15 日，易世达有限召开股东会通过决议，将易世达有限由有 限责任公司整体变更为股份有限公司，并更名为大连易世达新能源发展股份有限 公司。

2008 年11 月24 日，大信对易世达股份的发起人出资进行审验，并出具“大 信验字[2008]第0066 号”《验资报告》，确认易世达股份注册资本（股本）3300 万元人民币已足额到位。

2008 年12 月22 日，发行人在大连市工商行政管理局完成易世达股份设立 登记注册手续，并领取了注册号为“大工商企法字2102001109153”的《企业法 人营业执照》。记载事项如下：

住所：大连高新技术产业园学子街2 号1 号楼3 单元4 楼 法定代表人：刘群

注册资本：人民币3300 万元

实收资本：人民币3300 万元

公司类型：股份有限公司

经营范围：余热发电技术、环保、节能、新能源工程的设计、技术开发、技 术咨询、技术服务、技术转让、工程安装及工程总承包；机械、电气自动化控制 设备及其零部件的研发、组装、销售（以上项目涉及资质许可证的凭许可证经营）； 货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项 目取得许可后方可经营）。

营业期限：自2005 年12 月12 日至无期限。

关于发行人的设立情况，请详见本律师工作报告“四、发行人的设立”。

经核查，科华律师认为，发行人及其前身易世达有限已通过2006 年以来的 历年工商年检；根据发行人的有效《企业法人营业执照》记载及《公司章程》的 规定，发行人为永久存续的股份有限公司；发行人不存在因营业期限届满、股东 大会决议解散、合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、 法规被依法责令关闭等需要终止的情形。

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（三）科华律师认为，发行人是经批准依法设立并有效存续的股份有限公司， 不存在依照《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》需要终止的情 形，具备本次股票发行并在创业板上市的主体资格。

三、本次股票发行及上市的实质条件

（一）本次股票发行及上市符合《证券法》规定的相关条件

1、经核查，发行人已经建立股东大会、董事会、独立董事、监事会、董事 会秘书制度；董事会由9 名董事组成，其中独立董事占3 名；董事会下设战略、 提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。各个机构分工明确，相关机构和人员 能够履行各自的职责。因此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证 券法》第十三条第一款第（一）项的规定。

2、根据大信出具的“大信审字[2009]第3-0380 号”《审计报告》，发行人最 近两年连续盈利，具有持续盈利的能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三 条第一款第（二）项的规定。

3、根据大信出具的“大信审字[2009]第3-0380 号”《审计报告》，发行人的 书面承诺，以及科华律师适当核查，发行人提交的最近三年财务会计文件无重大 虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及 第五十条第一款第（四）项的规定。

4、根据大信出具的“大信验字[2009]3-0010 号”《验资报告》以及《公司 章程》，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股本总额为4400 万股，本次拟 发行1500 万股的A 股股票。据此，科华律师认为，发行人股本总额不少于人民 币3000 万元（每股面值1 元），符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规 定。

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5、经核查，发行人现在的股本总额为4400 万股，本次拟发行1500 万股的 A 股股票。以发行后股本总额5900 万股计，本次发行及上市完成后，发行人公 开发行的股份比例为发行后股本总额的25.42%，超过公开发行后股本总额的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。

（二） 本次股票发行及上市符合《首发办法》规定的相关条件

1、经核查，发行人前身为易世达有限，成立于2005 年12 月22 日。2008 年12 月22 日，易世达有限依法由有限责任公司整体变更为股份有限公司的易世 达股份。因此，发行人是依法按照易世达有限原账面净资产值折股整体变更设立 的股份有限公司，自易世达有限成立之日起计算，持续经营时间已超过三年，符 合《首发办法》第十条第（一）项的规定。

2、根据大信出具的“大信审字[2009]第3-0380 号”《审计报告》，按照以扣 除非经常性损益前后孰低者计算的净利润，发行人最近两年连续盈利，2007 年 净利润为435 万元，2008 年净利润为2870 万元，最近两年净利润累计为3305 万元，不少于一千万元，且持续增长。符合《首发办法》第十条第（二）项的规 定。

3、根据大信出具的“大信审字[2009]第3-0380 号《审计报告》”，发行人最 近一期末净资产为16949 万元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。符合《首 发办法》第十条第（三）项的规定。

4、根据大信出具的“大信验字[2009]3-0010 号”《验资报告》以及《公司 章程》，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股本总额为4400 万股，本次拟 发行1500 万股的A 股股票，每股面值1 元。因此，本次发行后股本总额不少于 三千万元，符合《首发办法》第十条第（四）项的规定。

5、根据大信出具的“大信验字[2008]第0066 号”《验资报告》和“大信验 字[2009]3-0010 号”《验资报告》，及科华律师的核查，确认发行人设立时的3300

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万元注册资本，及2009 年9 月增资的1100 万元注册资本均已足额缴纳，发起人 股东及增资时股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要 资产不存在重大权属纠纷。符合《首发办法》第十一条的规定。

6、经核查，发行人主要经营的业务为余热发电技术服务、工程设计、设备 成套、工程总承包和合同能源管理。根据工商、税务、质监、建设、环保、劳动 与社会保障等政府主管部门的证明、发行人的书面承诺，并经科华律师适当核查， 发行人的生产经营最近三年内不存在因违反工商、税务、质监、建设、环保、劳 动与社会保障及其他法律、行政法规，而受到行政处罚的情形。因此，科华律师 认为，发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司 章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《首发办法》第十二条 的规定。

7、根据发行人的说明，并经科华律师核查，发行人最近两年内主营业务为 余热发电技术服务、工程设计、设备成套、工程总承包和合同能源管理，未发生 重大变化。发行人最近两年的实际控制人为刘群女士，未发生变更。发行人最近 两年内董事、高级管理人员主要为刘群、何启贤、唐金泉等人，未发生重大变化。 符合《首发办法》第十三条的规定。

8、根据大信出具的“大信审字[2009]第3-0380 号”《审计报告》、发行人的 承诺及科华律师适当核查，发行人具有持续盈利能力，不存在下列影响持续盈利 能力的情形，符合《首发办法》第十四条的规定：

（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的

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客户存在重大依赖；

• （5）发行人最近一年净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

9、根据大连高新技术产业园区国家税务局、大连高新技术产业园区地方税 务局、云浮市国家税务局直属税务分局和云浮市云城区地方税务局城区税务分局 分别出具的纳税证明、大信出具的“大信审字[2009]第3-0380 号”《审计报告》、 发行人的承诺，并经科华律师核查，发行人在最近三年的生产经营活动中依法纳 税，享受的各项税收优惠（发行人所得税率15%）符合相关法律法规的规定，发 行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。符合《首发办法》第十五条的规定。

10、根据大信出具的“大信审字[2009]第3-0380 号”《审计报告》、发行人 的承诺并经科华律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的 担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。符合《首发办法》第十六条的规定。

11、根据发行人、发行人控股股东大连力科技术工程有限公司及实际控制人 刘群女士的承诺，并经科华律师适当核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控 股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。符合《首 发办法》第十七条的规定。

12、根据发行人、发行人控股股东大连力科技术工程有限公司、实际控制人 刘群女士的承诺，并经科华律师适当核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、 机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独 立性或者显失公允的关联交易。符合《首发办法》第十八条的规定。

13、经核查，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立 董事、董事会秘书、审计委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责。符 合《首发办法》第十九条的规定。

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14、根据发行人的说明、大信出具的“大信审字[2009]第3-0380 号”《审计 报告》和大信出具的“大信核字[2009]第3-0187 号”《内部控制鉴证报告》，并 经科华律师适当核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计 准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、 经营成果和现金流量，并由注册会计师大信出具了无保留意见的《审计报告》。 符合《首发办法》第二十条的规定。

15、根据大信出具的无保留结论的“大信核字[2009]第3-0187 号”《内部控 制鉴证报告》及发行人的说明，并经科华律师适当核查，发行人内部控制制度健 全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营 运的效率与效果。符合《首发办法》第二十一条的规定。

16、根据大信出具的“大信核字[2009]第3-0187 号”《内部控制鉴证报告》、 发行人的说明，并经科华律师核查，发行人确立了严格的资金管理制度，发行人 不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代 垫款项或者其他方式占用的情形。符合《首发办法》第二十二条的规定。

17、经核查，《公司章程》及《对外担保制度》已明确发行人对外担保的审 批权限和审议程序；根据大信出具的“大信审字[2009]第3-0380 号”《审计报告》、 发行人的说明，并经科华律师适当核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业进行违规担保的情形。符合《首发办法》第二十三条的规定。

18、经核查，保荐机构（主承销商）齐鲁、律师事务所科华、会计师事务所 大信等中介机构向发行人的董事、监事和高级管理人员进行了《公司法》、《证券 法》、《首发办法》、《上市规则》等与股票发行及上市有关法律、法规的培训，发 行人的董事、监事和高级管理人员已经通过了保荐机构（主承销商）组织的辅导 考试，成绩优秀。因此，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发 行及上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定

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义务和责任。符合《首发办法》第二十四条的规定。

19、根据发行人提供的发行人董事、监事、高级管理人员的简历、发行人的 承诺、并经科华律师适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、 行政法规、规章等规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在下列情 形。符合《首发办法》第二十五条的规定。

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。

20、根据发行人及其控股股东大连力科技术工程有限公司、实际控制人刘群 女士的承诺，及科华适当核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不 存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法定机关 核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前， 但目前仍处于持续状态的情形。符合《首发办法》第二十六条的规定。

21、如本律师工作报告正文“十八、发行人募集资金的运用”所述，发行人 募集资金运用项目为：

• （1）补充营运资金项目，投资金额8000 万元；

（2）湖北世纪新峰雷山水泥有限公司合同能源管理项目，投资金额7760 万元；

（3）易世达科技园--研发中心项目，投资金额5071 万元。

科华律师认为，发行人本次募集资金将用于主营业务，并有明确的用途。募 集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理 能力等相适应。符合《首发办法》第二十七条的规定。

22、经查，发行人已经建立了募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会

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决定的专项账户内。符合《首发办法》第二十八条的规定。

综上所述，科华律师认为，发行人具备本次股票发行并在创业板上市的实质 条件。

四、发行人的设立

发行人由有限责任公司类型的易世达有限以整体变更设立为股份有限公司 类型的易世达股份，具体设立情况如下：

（一）整体变更为股份有限公司的授权和批准

2008 年11 月15 日，易世达有限召开股东会，通过决议，以2008 年6 月 30 日经大信以“大信审字[2008]第0966 号”《审计报告》确认经审计的账面净 资产额33935551.03 元为基准，按照1：0.9724 的比例折股，折合为易世达股份 3300 万股股份（每股面值1 元），剩余935551.03 元计入易世达股份资本公积， 将有限责任公司类型的易世达有限整体变更为股份有限公司类型的发行人。

（二）发起人协议

2008 年11 月15 日，易世达有限的股东大连力科技术工程有限公司、唐金 泉、何启贤、于庆新、阎克伟、韩忠环、韩志勇、刘艳军、张军、何荣贵、唐兆 伟、陈光亮、张源、胡印胜、芦兴源、方亮、贺永贵、陈爱军、李德付和于海共 20 名股东共同签署了《关于变更设立大连易世达新能源发展股份有限公司的发 起人协议书》，该发起人协议就拟设立的股份公司的名称、宗旨、经营范围、股 份总数、股本设置和出资方式、发起人的权利和义务等内容做出了明确约定，内 容合法有效。

（三）发起人的出资和验证

2008 年11 月24 日，大信对上述发起人出资进行审验，并出具“大信验字

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[2008]第0066 号”《验资报告》，确认“截止2008 年11 月21 日止，大连易世达 新能源发展股份有限公司（筹）全体股东已将净资产折合为注册资本（股本）3300 万元人民币。”。

易世达有限整体变更为易世达股份后的注册资本为3300 万元，其股份结构 如下所示：

序号	股东	认购股份（万股）	占总股本比例
1	大连力科技术工程有限公司	1781.6436	53.9892%
2	唐金泉	791.8416	23.9952%
3	何启贤	197.9604	5.9988%
4	于庆新	197.9604	5.9988%
5	阎克伟	197.9604	5.9988%
6	韩忠环	13.4211	0.4067%
7	韩志勇	12.3024	0.3728%
8	刘艳军	10.7349	0.3253%
9	张 军	9.3918	0.2846%
10	何荣贵	8.052	0.2440%
11	唐兆伟	8.052	0.2440%
12	陈光亮	8.052	0.2440%
13	张源	8.052	0.2440%
14	胡印胜	8.052	0.2440%
15	芦兴源	8.052	0.2440%
16	方亮	8.052	0.2440%
17	贺永贵	7.8276	0.2372%
18	陈爱军	7.8276	0.2372%
19	李德付	7.3821	0.2237%
20	于海	7.3821	0.2237%
合计		3300	100%

（四）资产评估情况

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2008 年11 月15 日，民信出具了以2008 年6 月30 日作为变更设立基准日 的《资产评估报告书》，编号：鄂信评报字（2008）第113 号。

（五）创立大会召开情况

发起人于2008 年11 月20 日召开易世达股份创立大会，发起人（包括授权 代表）出席了创立大会，审议通过了如下议案：

1、大连易世达新能源发展股份有限公司筹办工作报告；

• 2、关于设立大连易世达新能源发展股份有限公司的议案；

• 3、大连易世达新能源发展股份有限公司章程；

• 4、选举大连易世达新能源发展股份有限公司第一届董事会的议案；

• 5、选举大连易世达新能源发展股份有限公司第一届监事会的议案；

• 6、关于大连易世达新能源发展股份有限公司设立费用的议案；

• 7、关于授权董事会办理设立股份有限公司的有关工作的议案。

（六） 工商登记

2008 年12 月22 日，公司在大连市工商行政管理局完成了变更设立登记手 续，并领取了注册号为2102001109153 的发行人《企业法人营业执照》。

综上所述，科华律师认为：

1、发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有效的法律、法规和 规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。

2、发起人所签署的《关于变更设立大连易世达新能源发展股份有限公司的 发起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人 设立行为存在潜在纠纷。

• 3、发行人设立过程中履行了有关资产评估、验资等必要程序，符合相关法

• 律、法规和规范性文件的规定。

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4、发行人创立大会程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

1、发行人是目前中国余热发电工程领域技术水平领先的专业从事余热发电 系统研发、工程设计、技术服务、设备成套、工程总承包、合同能源管理的新型 能源技术服务公司。

2、发行人的经营模式分为工程承包模式和合同能源管理模式两类。根据不 同客户的个性化要求，工程承包模式包括工程设计与技术服务等单项业务模式和 工程总承包业务模式。

• 3、发行人以自身名义对外独立开展业务和签订合同。

科华律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能 力。

（二）发行人资产完整

1、经核查，发行人系易世达有限整体变更而来，原易世达有限的资产和人 员全部进入易世达股份。整体变更后，发行人依法办理了相关资产和产权的变更 登记。

2、发行人资产权属清晰、完整，不存在对控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业的依赖情况，不存在资金或其他资产被控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业占用而损害公司利益的情况。

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科华律师认为，发行人资产完整。

（三）发行人人员独立

根据发行人的说明并经科华律师核查，发行人的总裁、总工程师、副总裁、 财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业中兼职。发行人职工均与发行人签订了劳动合同，发行人对其劳动、人事、 工资报酬以及相应的社会保障均独立管理，并依法缴纳社会保险费。

科华律师认为，发行人的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业。

（四）发行人财务独立

根据发行人的说明、大信出具的“大信审字[2009]第3-0380 号”《审计报告》 和“大信核字[2009]第3-0187 号”《内部控制鉴证报告》，并经科华律师核查， 发行人的财务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

1、发行人已建立了独立的财务部门并聘用了专门的财务人员，与其控股股 东财务部门不存在交叉设置情形，也不存在财务人员交叉任职情形。

2、发行人自设立以来严格执行《企业会计制度》及其规定，发行人制订了 财务管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具 有规范的财务管理制度和办法。

3、发行人设立了单独的银行帐户，基本帐户为：交通银行大连高新技术产 业园区支行，帐号为212060070018010015302。

发行人控股子公司云浮市易世达余热发电有限公司设立了单独的银行帐户， 基本帐户为：中国工商银行股份有限公司云浮分行营业部

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2020002139200140227。

发行人及控股子公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共 用银行账户的情形。

4、发行人在大连高新技术产业园区国家及地方税务局进行税务登记，依照 法律规定独立纳税，不存在与其控股股东混合纳税的情况。

5、发行人的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了发行人的财务状况、经营成果、现金流量和股东权益变动情况。

科华律师认为，发行人建立了独立的会计核算体系，能够独立作出财务决策， 具有规范的财务会计制度和财务管理制度。发行人开立了独立的银行账户，不存 在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户情形。作为独立的 纳税人，依法独立纳税，不存在与控股股东混合纳税的情况。

（五）发行人机构独立

根据发行人的说明，并经科华律师核查，发行人已建立健全内部经营管理机 构，包括：

1、股东大会、董事会、监事会、总裁等；

2、董事会下辖董事会秘书，董事会秘书下辖证券部；董事会通过审计委员 会下辖审计部；

3、总裁下辖财务部和三大中心，暨开发中心、执行中心、监督保障中心； 开发中心下辖办公室、技术开发部、装备开发部、市场部、海外事业部和投 资发展部；

执行中心下辖项目管理部、设计院、采购部和调试运行部；

监督保障中心下辖综合部、人力资源部、预决算部、质量安全部；综合部下 辖济南办事处和杭州办事处。

科华律师认为，发行人已经建立起独立完整的组织结构，拥有独立的职能部

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门。各职能部门之间分工明确、独立行使各自的经营管理职权，保证了发行人运 转顺利。不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间混合经营、合署 办公等机构混同的情形。

（六）发行人业务独立

根据发行人的说明，并经科华律师核查，发行人的业务具备独立性。

1、发行人及其控股子公司的业务情况介绍

（1）发行人的经营业务主要为余热发电技术服务、工程设计、设备成套、 工程总承包和合同能源管理。

（2）云浮市易世达余热发电有限公司的经营业务主要为对广东广信青洲水 泥有限公司余热发电站项目投资；余热发电站技术开发与工程建设；余热发电相 关设备及材料的采购与销售。

2、发行人控股股东及其控制的其他企业业务情况介绍

（1）发行人控股股东大连力科技术工程有限公司主要从事液压、气动、电 气控制系统及附件的设计、制造、安装、维护及相关新材料的研发、生产和技术 咨询服务。

（2）大连力科技术工程有限公司控制的大连世达重工有限公司主要从事混 匀堆取料机、斗轮堆取料机、装卸船机等的生产、销售。

（3）大连力科技术工程有限公司控制的大连力科自动化有限公司主要从事 液压、气动、电气控制系统及附件的设计、制造、安装、维护及相关新材料的研 发、生产和技术咨询服务。

3、如本律师工作报告“九、关联交易与同业竞争”所述，发行人控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业均没有从事与发行人相同或相近的业务，与发行 人及其控股子公司不存在同业竞争。

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4、如本律师工作报告“九、关联交易与同业竞争”所述，发行人与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业不存在严重影响公司独立性或者显失公允的 关联交易。

科华律师认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方。

综上所述，科华认为，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立， 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显 失公允的关联交易。符合《首发办法》第十八条的规定。

六、发行人之股东及实际控制人

（一）发行人之股东

截止本律师工作报告出具之日，发行人之股东共有54 名，其中自然人股东 49 名，非自然人股东5 名。

1、持股超过5%的股东情况：

（1）大连力科技术工程有限公司，持有发行人股份1781.6436 万股，占股 本总额的40.4919%。

大连力科技术工程有限公司现持有大连市工商行政管理局颁发的《企业法人 营业执照》（注册号：大新工商企法字2102312104248），住所为大连高新技术产 业园区龙王塘街道官房村，法定代表人为刘群，注册资本为人民币1000 万元， 经营范围：液压控制设备、电气控制设备的研发、设计、制造、安装、调试及技 术服务；工矿企业控制系统工程设计、安装、调试及大型智能化设备诊断、升级 改造、维护；机电产品销售及技术咨询。（以上项目均不含专项）。

截止本律师工作报告出具之日，大连力科技术工程有限公司依法存续。

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（2）唐金泉，公民身份号码：120113196211061658，男，汉族，住址：天 津市红桥区北运河西路流霞里11 门101 号，持有发行人股份791.8416 万股，占 股本总额的17.9964%。发行人之董事、总工程师。

经核查，截止本律师工作报告出具之日，唐金泉公民身份合法、有效。

（3）天津博信一期投资中心（有限合伙），持有发行人股份500 万股，占股 本总额的11.3637%。

天津博信一期投资中心（有限合伙）现持有天津市工商行政管理局颁发的《合 伙企业营业执照》（注册号：120191000022859），主要经营场所为天津开发区广 场东路20 号滨海金融街E2-ABC-4 层4007 号，执行事务合伙人：天津博信管理 中心（委派代表：安歆），合伙企业类型：有限合伙企业，经营范围：从事非证 券类股权投资活动及相关的咨询服务，国家有专营、专项规定的按专营专项规定 办理。

截止本律师工作报告出具之日，天津博信一期投资中心（有限合伙）依法存 续。

2、其他非自然人股东

（1）北京秉原创业投资有限责任公司，持有发行人股份150 万股，占股本 总额的3.4091%。

北京秉原创业投资有限责任公司现持有北京市工商行政管理局颁发的《企业 法人营业执照》（注册号：110000011248963），住所为北京市朝阳区东三环北路 2 号南银大厦2215 单元，法定代表人为张华，公司类型：有限责任公司（法人 独资），注册资本为人民币30000 万元，实收资本30000 万元，经营范围：创业 投资；项目投资；投资管理；投资咨询。

截止本律师工作报告出具之日，北京秉原创业投资有限责任公司依法存续。

（2）大连海融高新创业投资基金有限公司，持有发行人股份125 万股，占 股本总额的2.8409%。

大连海融高新创业投资基金有限公司现持有大连市工商行政管理局颁发的

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《企业法人营业执照》（注册号：210231110149Y-754），住所为大连高新技术产 业园礼贤街33 号10 层1008 室，法定代表人为王召华，注册资本为人民币10000 万元，实收资本10000 万元，公司类型：有限责任，经营范围：对科技产业项目 和企业的股权投资；企业并购重组及管理咨询服务；开展委托投资与资产管理业 务。

截止本律师工作报告出具之日，大连海融高新创业投资基金有限公司依法存 续。

（3）凤凰资产管理有限公司，持有发行人股份100 万股，占股本总额的 2.2727%。

凤凰资产管理有限公司现持有北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的《企业 法人营业执照》（注册号：110000011593997），住所为北京市朝阳区光华路7 号 汉威大厦8B11，法定代表人为唐翀，注册资本为人民币5000 万元，实收资本5000 万元，公司类型：其他有限责任公司，经营范围：投资管理；信息咨询；财务顾 问；销售电子产品。

截止本律师工作报告出具之日，凤凰资产管理有限公司依法存续。

3、其他自然人股东

序 号	姓名及公民身份号码	持有股份（万股）	占股本比例
1	何启贤110104196011252574	197.9604	4.49910%
2	于庆新210203195504013019	197.9604	4.49910%
3	阎克伟210211610412701	197.9604	4.49910%
4	蔡 杰370111196110274439	40	0.90910%
5	乔雅萍150103196310060020	32	0.72728%
6	钱 波330103196403180025	25	0.56818%
7	田洋210505197601080529	18	0.40909%
8	韩忠环210204195911212193	15.4211	0.35048%
9	韩志勇110104196306152570	15.3524	0.34892%
10	黄惟红 110108196011061044	15	0.34091%
11	赵延红 210202196405036483	13	0.29545%
12	刘艳军130402196312122455	12.7349	0.28943%
13	张 军210203196712310514	11.3918	0.25890%
14	唐兆伟120224197810253810	10.052	0.22845%
15	张 源37012419700506003X	10.052	0.22845%

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北京市科华律师事务所 律师工作报告

16	方 亮65010219700618261X	10.052	0.22845%
17	宫成波210203196410236515	10	0.22727%
18	贺永贵220103196502022959	9.8276	0.22335%
19	陈光亮342523197811301311	9.752	0.22164%
20	李德付230506197303080432	9.3821	0.21323%
21	于 海230193197209066814	9.3821	0.21323%
22	何荣贵231005196510263015	9.052	0.20573%
23	胡印胜370481197203231817	8.052	0.18300%
24	芦兴源210211194907172159	8.052	0.18300%
25	陈爱军220102197004153399	7.8276	0.17790%
26	何保华370121196207293954	5	0.11364%
27	陆文君51112319710424031X	5	0.11364%
28	甄海洋220104196908110939	2	0.04545%
29	徐明运 210211194304250410	2	0.04545%
30	于 涛210602195712111516	2	0.04545%
31	王连赫210103194609063311	2	0.04545%
32	纪振钢210211196706133152	2	0.04545%
33	陈慈乐210104196210122012	2	0.04545%
34	梁育强140522197707166812	2	0.04545%
35	高金玲210124198001303225	2	0.04545%
36	王乾坤370481197210031813	2	0.04545%
37	王成权211282197304245419	2	0.04545%
38	许景凡211302196511022030	2	0.04545%
39	陈永和210204195410161391	2	0.04545%
40	徐海波150428197802200024	2	0.04545%
41	韩家厚210211197401084518	2	0.04545%
42	汪祥春210219197605201713	2	0.04545%
43	于 雷210604198109211017	2	0.04545%
44	东大勇210225197910040271	1.5	0.03409%
45	张 哲620402197102140939	1.25	0.02841%
46	罗志英210725197202023814	1.25	0.02841%
47	金万金220122197402244339	1.25	0.02841%
48	李子君120104196407256338	1	0.02273%

经核查，截止本律师工作报告出具之日，上述股东公民身份合法、有效。

经科华律师核查，上述股东均具有法律、法规和规范性文件规定成为发行人 股东的资格。

（二）发行人的实际控制人

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1、发行人的实际控制人为刘群女士，公民身份号码：210211196308117042， 内容如下：

姓名：刘群

性别：女

出生：1963 年8 月11 日

住址：辽宁省大连市沙河口区星海广场B3 区10 号3-7-2

签发机关：大连市公安局沙河口分局

有效期限：2008 年1 月15 日—2028 年1 月15 日

2、发行人控股股东大连力科技术工程有限公司的股东为刘群、阎克伟，其 中刘群出资660 万元，占注册资本的66%，阎克伟出资340 万元，占注册资本的 34%。刘群与阎克伟为夫妻关系。

经核查，截止本律师工作报告出具之日，刘群公民身份合法、有效。

（三）发起人投入发行人的资产的产权

根据大信出具的“大信验字[2008]第0066 号”《验资报告》，并经科华律师 核查，发行人系于2008 年12 月22 日由易世达有限以整体变更方式设立的股份 有限公司，发起人按照各自持有易世达有限股权的比例，以截止到2008 年6 月 30 日易世达有限经审计的净资产作为对发行人的出资。科华律师认为，发起人 投入发行人的资产产权关系清晰，已将上述资产投入发行人，不存在法律障碍或 风险。

经科华律师核查，易世达有限整体变更设立发行人时，相应的资产和债权债 务全部由发行人承继，相应的资产或财产权利的权属证书已转移给发行人，上述 资产已投入发行人，不存在法律障碍或风险。

（四）2009 年9 月增资投入发行人的资产

根据大信出具的“大信验字[2009]3-0010”《验资报告》，并经科华律师核查， 发行人于2009 年9 月增加注册资本1100 万元，全部为货币资金出资，每股面值

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1 元，每股价格8 元，其1100 万元计入注册资本，7700 万元计入资本公积。科 华律师认为，此次新增股东投入发行人的货币资产产权关系清晰，上述资产已投 入发行人，不存在法律障碍或风险。

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人前身--易世达有限的设立

1、2005 年12 日2 日，唐金泉、大连世达重工有限公司和刘群签署了《大 连易世达能源工程有限公司章程》。

• 2、辽宁新华资产评估有限公司于2005 年11 月23 日以经“辽新评报字（2005）

• 169 号”《资产评估报告书》评估确认唐金泉之专有技术--水泥窑窑头纯中低温 余热发电系统、水泥窑窑尾余热发电系统和水泥窑纯中低温余热发电系统评估价 值252.55 万元，最终作价其中200 万元认缴注册资本200 万元，余额计入资本 公积。

3、唐金泉、大连世达重工有限公司和刘群的全部出资经大连海天会计师事 务所有限公司于2005 年12 月7 日以“大海会验字[2005]第98 号”《验资报告》 验证。

4、2005 年12 月12 日，唐金泉、大连世达重工有限公司和刘群共同组建的 易世达有限取得大连市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号： 大新工商企法字2102312103043）。

• 5、易世达有限设立时，注册资本1000 万元人民币，其中：

• （1）唐金泉以货币资金出资200 万元，以专有技术出资200 万元，共计400

• 万元，占注册资本的40%；

• （2）大连世达重工有限公司以货币资金出资300 万元，占注册资本的30%；

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律师工作报告

• （3）刘群以货币资金出资300 万元，占注册资本的30%。

科华律师认为，易世达有限的设立的程序、条件、方式符合当时法律、法规 和规范性文件的规定。唐金泉、大连世达重工有限公司和刘群成为易世达有限股 东合法、合规、真实、有效。

（二）2006 年6 月易世达有限股权转让

1、2006 年6 月12 日，刘群与大连力科技术工程有限公司签署《新、旧股 东出资转让协议书》，刘群将其持有易世达有限30%的股权，暨300 万股权转让 给大连力科技术工程有限公司。

2、2006 年6 月12 日，新、旧股东共同决议通过《股东会变更决议》，同意 刘群将其持有的易世达有限30%的股权，暨300 万股权转让给大连力科技术有限 公司。

3、2006 年6 月12 日，唐金泉、大连世达重工有限公司和大连力科技术工 程有限公司签署《章程修正案》，修改内容为大连力科技术工程有限公司替代刘 群成为易世达有限30%股权，暨300 万股权的股东。

4、经查，根据相关中国银行凭证，刘群原2005 年12 月对易世达有限300 万元投资来源系其向大连力科技术工程有限公司所借，刘群将此300 万元投资进 入易世达有限。本次刘群向大连力科技术工程有限公司转让易世达有限300 万元 股权，其价款300 万元与刘群原上述投资所借300 万元相互冲抵，大连力科技术 工程有限公司记入长期股权投资300 万元。

5、易世达有限于2006 年6 月28 日办理了工商变更登记手续，取得《企业 变更登记核准通知书》。

科华律师认为，本次股权转让合法有效，大连力科技术工程有限公司成为易

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律师工作报告

世达有限股东合法、合规、真实、有效。

6、至此，易世达有限股权结构如下：

• （1）唐金泉持有易世达有限40%股权；

• （2）大连世达重工有限公司持有易世达有限30%股权；

• （3）大连力科技术工程有限公司持有易世达有限30%股权。

（三）2007 年7 月，大连力科技术工程有限公司成为易世达有限实际控股 股东

1、2007 年7 月15 日，易世达有限股东大连世达重工有限公司的控股方发 生了变更，大连博克技术工程有限公司与大连力科技术工程有限公司签署《股权 转让协议》，大连博克技术工程有限公司将其持有大连世达重工有限公司75%股 权（合计112 万美元）转让给大连力科技术工程有限公司。

2、2007 年7 月15 日，大连世达重工有限公司董事会召开会议，通过了董 事会决议，同意其股东由大连博克技术工程有限公司和邓小剑变更为大连力科技 术工程有限公司和邓小剑。

3、2007 年7 月15 日，大连力科技术工程有限公司与邓小剑签署新的《大 连世达重工有限公司企业章程修改书》。

4、大连世达重工有限公司于2007 年8 月20 日取得新的《中华人民共和国 外商投资企业批准证书》（批准号：商外资大资字[2001]0585 号）。

5、大连世达重工有限公司于2007 年8 月29 日办理了工商变更登记手续， 并取得《工商变更登记核准（备案）通知书》。

科华律师认为，本次大连世达重工有限公司股权转让合法、合规、真实、有 效，大连力科技术工程有限公司成为大连世达重工有限公司股东合法、合规、真

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律师工作报告

实、有效。

6、至此，易世达有限股权结构如下：

• （1）大连力科技术工程有限公司持有易世达有限30%股权；

• （2）大连世达重工有限公司持有易世达有限30%股权；

• （3）唐金泉持有易世达有限股权40%股权。

大连力科技术工程有限公司因持有大连世达重工有限公司75%股权，从而成 为易世达有限的实际控股股东。

（四）2008 年5 月易世达有限股权转让

1、2008 年5 月27 日，大连世达重工有限公司与大连力科技术工程有限公 司签署《股权转让协议书》，大连世达重工有限公司将其持有的易世达有限30% 股权转让给大连力科技术工程有限公司，转让价款300 万元。

2、2008 年5 月31 日，易世达有限股东会作出决议，同意大连世达重工有 限公司向大连力科技术工程有限公司转让30%股权，并通过《章程修正案》。

3、根据交通银行2008 年6 月3 日的进帐单凭证，已确认大连力科技术工程 有限公司向大连世达重工有限公司支付300 万元价款。

• 4、易世达有限于2008 年6 月5 日办理了工商变更登记手续，取得《工商变

• 更登记（备案）通知书》。

科华律师认为，本次股权转让合法、合规、真实、有效。

5、至此，易世达有限股权结构如下：

• （1）大连力科技术工程有限公司持有易世达有限60%股权，为易世达有限

• 的控股股东；

• （2）唐金泉持有易世达有限40%股权。

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• （五）2008 年6 月易世达有限增加注册资本667 万元

1、2008 年6 月9 日，当时易世达有限的股东大连力科技术工程有限公司、 唐金泉与新投资人何启贤、于庆新、阎克伟、韩忠环、韩志勇、刘艳军、张军、 何荣贵、唐兆伟、陈光亮、张源、胡印胜、芦兴源、方亮、贺永贵、陈爱军、李 德付、于海共计18 个自然人签署《大连易世达能源工程有限公司增资扩股协议 书》，由新投资人18 个自然人及原股东大连力科技术工程有限公司共同增资667 万元。

2、2008 年6 月20 日，易世达有限股东会作出决议，增加注册资本667 万元，每股溢价1 元，暨每股认购价格2 元。其中：

序号	投资人	注册资本（万元）	出资金额（万元）
1	大连力科技术工程有限公司	300	600
2	何启贤	100	200
3	于庆新	100	200
4	阎克伟	100	200
5	韩忠环	6.779	13.558
6	韩志勇	6.214	12.428
7	刘艳军	5.4235	10.847
8	张 军	4.745	9.49
9	何荣贵	4.0675	8.135
10	唐兆伟	4.0675	8.135
11	陈光亮	4.0675	8.135
12	张源	4.0675	8.135
13	胡印胜	4.0675	8.135
14	芦兴源	4.0675	8.135
15	方亮	4.0675	8.135
16	贺永贵	3.9545	7.909
17	陈爱军	3.9545	7.909

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北京市科华律师事务所 律师工作报告

18	李德付	3.7285	7.457
19	于海	3.7285	7.457
合计		667	1334

本次股东会因增加注册资本事宜相应修改《大连易世达能源工程有限公司章 程》。

3、大信于2008 年6 月20 日出具“大信验字[2008]第0039 号”《验资报告》， 验证667 万元注册资本已到位。

4、易世达有限于2008 年7 月15 日办理了工商变更登记手续,取得《工商变 更登记核准（备案）通知书》。

科华律师认为，本次易世达有限增资合法、合规、真实、有效。

5、至此，易世达有限股权结构如下：

序号	股东	持有股权（万元）	注册资本比例
1	大连力科技术工程有限公司	900	53.9892%
2	唐金泉	400	23.9952%
3	何启贤	100	5.9988%
4	于庆新	100	5.9988%
5	阎克伟	100	5.9988%
6	韩忠环	6.779	0.4067%
7	韩志勇	6.214	0.3728%
8	刘艳军	5.4235	0.3253%
9	张 军	4.745	0.2846%
10	何荣贵	4.0675	0.2440%
11	唐兆伟	4.0675	0.2440%
12	陈光亮	4.0675	0.2440%
13	张源	4.0675	0.2440%

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北京市科华律师事务所 律师工作报告

14	胡印胜	4.0675	0.2440%
15	芦兴源	4.0675	0.2440%
16	方亮	4.0675	0.2440%
17	贺永贵	3.9545	0.2372%
18	陈爱军	3.9545	0.2372%
19	李德付	3.7285	0.2237%
20	于海	3.7285	0.2237%
合计		1667	100%

（六）发行人设立时的股权设置、股本结构

1、请详见本律师工作报告“四、发行人的设立”所述，发行人是以有限责 任公司整体变更为股份有限公司的方式设立的，易世达有限股东会审议通过了整 体变更方案及变更后的股权设置和股本结构，易世达股份的发起人签署了《关于 变更设立大连易世达新能源发展股份有限公司的发起人协议书》，聘请注册会计 师和资产评估师进行了审计、评估和验资，并最终于2008 年12 月22 日完成了 工商注册登记。

科华律师认为，发行人设立时的股份设置、股本结构合法有效，不存在潜在 纠纷及法律风险。易世达有限整体变更为发行人合法、合规、真实、有效。

• 2、至此，发行人的注册资本达到3300 万元，每股面值1 元，共计3300 万

• 股，股份结构如下表所示：

序号	股东	持有股份（万股）	注册资本比例
1	大连力科技术工程有限公司	1781.6436	53.9892%
2	唐金泉	791.8416	23.9952%
3	何启贤	197.9604	5.9988%
4	于庆新	197.9604	5.9988%
5	阎克伟	197.9604	5.9988%
6	韩忠环	13.4211	0.4067%

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北京市科华律师事务所 律师工作报告

7	韩志勇	12.3024	0.3728%
8	刘艳军	10.7349	0.3253%
9	张 军	9.3918	0.2846%
10	何荣贵	8.052	0.2440%
11	唐兆伟	8.052	0.2440%
12	陈光亮	8.052	0.2440%
13	张源	8.052	0.2440%
14	胡印胜	8.052	0.2440%
15	芦兴源	8.052	0.2440%
16	方亮	8.052	0.2440%
17	贺永贵	7.8276	0.2372%
18	陈爱军	7.8276	0.2372%
19	李德付	7.3821	0.2237%
20	于海	7.3821	0.2237%
合计		3300	100%

• （七）2009 年9 月发行人增加注册资本1100 万元，每股面值1 元，共计

• 1100 万股

1、2009 年9 月10 日，发行人召开2009 年第一次临时股东大会，决议将注 册资本由3300 万元增加至4400 万元。

• 2、2009 年9 月12 日，发行人与增资各方签订了《增资协议》，每股认购

• 价格8 元，其中：

序 号	新投资人	注册资本（万股）	出资金额
1	天津博信一期投资中心（有限合伙）	500	4000
2	北京秉原创业投资有限责任公司	150	1200
3	大连海融高新创业投资基金有限公司	125	1000
4	凤凰资产管理有限公司	100	800
5	蔡 杰	40	320
6	乔雅萍	32	256
7	钱 波	25	200

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北京市科华律师事务所 律师工作报告

8	田洋	18	144
9	黄惟红	15	120
10	赵延红	13	104
11	宫成波	10	80
12	何保华	5	40
13	陆文君	5	40
14	韩志勇	3.05	24.4
15	韩忠环	2	16
16	刘艳军	2	16
17	张 军	2	16
18	唐兆伟	2	16
19	张 源	2	16
20	方 亮	2	16
21	贺永贵	2	16
22	李德付	2	16
23	于 海	2	16
24	甄海洋	2	16
25	徐明运	2	16
26	于 涛	2	16
27	王连赫	2	16
28	纪振钢	2	16
29	陈慈乐	2	16
30	梁育强	2	16
31	高金玲	2	16
32	王乾坤	2	16
33	王成权	2	16
34	许景凡	2	16
35	陈永和	2	16
36	徐海波	2	16
37	韩家厚	2	16
38	汪祥春	2	16
39	于 雷	2	16
40	陈光亮	1.7	13.6
41	东大勇	1.5	12
42	张 哲	1.25	10
43	罗志英	1.25	10
44	金万金	1.25	10
45	何荣贵	1	8
46	李子君	1	10
	合计	1100	8800

3、2009 年9 月15 日，大信对本次发行人新增注册资本1100 万元进行验

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北京市科华律师事务所 律师工作报告

证，并出具大信验字[2009]3-0010 号《验资报告》，确认截止2009 年9 月15 日 止，发行人新增注册资本（实收股本）1100 万元，发行人变更后的注册资本为 4400 万人民币，实收股本为4400 万元人民币。

4、2009 年9 月21 日，发行人在大连市工商行政管理局进行了工商变更登 记，且取得《工商变更登记核准（备案）通知书》。

科华律师认为，本次发行人增加注册资本合法、合规、真实、有效。

• 5、至此，发行人股份结构如下，且截止本律师工作报告出具之日未发生变

• 化：

化：
序 号	股东	股份（万股）	注册资本比例
1	大连力科技术工程有限公司	1781.6436	40.4919%
2	唐金泉	791.8416	17.9964%
3	天津博信一期投资中心（有限合伙）	500	11.3637%
4	何启贤	197.9604	4.4991%
5	于庆新	197.9604	4.4991%
6	阎克伟	197.9604	4.4991%
7	北京秉原创业投资有限责任公司	150	3.4091%
8	大连海融高新创业投资基金有限公司	125	2.8409%
9	凤凰资产管理有限公司	100	2.2727%
10	蔡 杰	40	0.9091%
11	乔雅萍	32	0.7273%
12	钱 波	25	0.5682%
13	田洋	18	0.4091%
14	韩忠环	15.4211	0.3505%
15	韩志勇	15.3524	0.3489%
16	黄惟红	15	0.3409%
17	赵延红	13	0.2955%
18	刘艳军	12.7349	0.2894%
19	张 军	11.3918	0.2589%
20	唐兆伟	10.052	0.2285%
21	张 源	10.052	0.2285%
22	方 亮	10.052	0.2285%
23	宫成波	10	0.2273%
24	贺永贵	9.8276	0.2234%
25	陈光亮	9.752	0.2216%

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北京市科华律师事务所 律师工作报告

26	李德付	9.3821	0.2132%
27	于 海	9.3821	0.2132%
28	何荣贵	9.052	0.2057%
29	胡印胜	8.052	0.1830%
30	芦兴源	8.052	0.1830%
31	陈爱军	7.8276	0.1779%
32	何保华	5	0.1136%
33	陆文君	5	0.1136%
34	甄海洋	2	0.0455%
35	徐明运	2	0.0455%
36	于 涛	2	0.0455%
37	王连赫	2	0.0455%
38	纪振钢	2	0.0455%
39	陈慈乐	2	0.0455%
40	梁育强	2	0.0455%
41	高金玲	2	0.0455%
42	王乾坤	2	0.0455%
43	王成权	2	0.0455%
44	许景凡	2	0.0455%
45	陈永和	2	0.0455%
46	徐海波	2	0.0455%
47	韩家厚	2	0.0455%
48	汪祥春	2	0.0455%
49	于 雷	2	0.0455%
50	东大勇	1.5	0.0341%
51	张 哲	1.25	0.0284%
52	罗志英	1.25	0.0284%
53	金万金	1.25	0.0284%
54	李子君	1	0.0227%
	合计	4400	100.0000%

6、根据发行人5%以上股东书面承诺和科华律师的核查，发行人5%以上股东 所持发行人股份不存在质押、诉讼，以及由此引致的纠纷或者潜在纠纷。

综上所述，科华律师认为：

• 1、易世达有限的设立，其设立的程序符合当时《公司法》等法律、法规和

• 规范性文件的规定。

• 2、易世达有限历次股权变动及增资合法、合规、真实、有效。

• 3、发行人设立时的股份设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风险。

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北京市科华律师事务所 律师工作报告

4、发行人增资合法、合规、真实、有效。

5、发行人5%以上股东所持发行人股份不存在质押、诉讼，以及由此引致的 纠纷或者潜在纠纷。

八、发行人的业务

• （一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规

定

1、发行人的经营范围

经审查发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为余热 发电技术、环保、节能、新能源工程的设计、技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让、工程安装及工程总承包；机械、电气自动化控制设备及其零部件的研 发、组装、销售（以上项目涉及资质许可证的凭许可证经营）；货物、技术进出 口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方 可经营）。

2、发行人现在拥有的业务资质

• （1）工程设计资质证书

证书编号：A221001559，资质等级：电力行业（新能源发电）专业乙级，可 从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技 术与管理服务，发证机关：辽宁省建设厅。

（2）建筑业企业资质证书

证书编号：B3184021021602，资质等级：机电设备安装专业承包三级，发证 机关：大连市城乡建设委员会。

经审查，科华律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规 和规范性文件的规定。

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北京市科华律师事务所

律师工作报告

（二）根据发行人的说明，并经科华律师适当核查，发行人目前与中国中元 国际工程公司合作，承建印度博拉有限公司（BIRLA CORPORATION LIMITED）下 属水泥厂的余热发电工程项目。

经查，科华律师认为，上述境外工程项目经营合法、合规、真实、有效。

（三）根据发行人的说明，并经科华律师核查，自易世达有限设立以来，一 直从事余热发电技术服务、工程设计、设备成套、工程总承包和合同能源管理。 发行人主营业务最近两年未发生过重大变化，符合《首发办法》第十三条的规定。

（四）根据大信出具的“大信审字[2009] 第3-0380 号”《审计报告》，并经 科华律师适当核查，发行人主营业务突出。

（五）根据易世达有限成立以来的工商登记材料、大信出具的“大信审字 [2009] 第3-0380 号”《审计报告》”，并经科华律师核查，截至本律师工作报告 出具之日，发行人不存在影响发行人持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）经核查，发行人存在如下关联方：

1、发行人控股股东以及持有发行人股份5%以上的其他股东为：

（1）大连力科技术工程有限公司，持有发行人股份1781.6436 万股，占股 本总额的40.4919%，发行人控股股东；

（2）唐金泉，持有发行人股份791.8416 万股，占股本总额的17.9964%；

（3）天津博信一期投资中心（有限合伙），持有发行人股份500 万股，占股 本总额的11.3637%。

上述股东的基本情况介绍请详见本律师工作报告“六、发行人之股东及实际

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控制人”。

2、发行人的实际控制人为刘群女士

发行人控股股东大连力科技术工程有限公司，其中刘群为执行董事兼总经 理、法定代表人，阎克伟为监事。

大连力科技术工程有限公司注册资本1000 万元，其中刘群出资660 万元人 民币，占注册资本的66%；阎克伟出资340 万元人民币，占注册资本的34%。

刘群的基本情况介绍请详见本律师工作报告“六、发行人之股东及实际控制 人”。

3、发行人的控股子公司包括：云浮市易世达余热发电有限公司，基本情况 介绍请详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”。

4、发行人的参股子公司包括：大连易世达能源开发有限公司。基本情况介 绍请详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”。

5、控股股东大连力科技术工程有限公司直接控制的企业

（1）大连世达重工有限公司

根据大连市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：企合辽 大总字第009276）记载，大连世达重工有限公司目前的企业基本信息如下：

住所：大连高新技术产业园区七贤岭学子街2 号

法定代表人：何启贤

注册资本：150 万美元

公司类型：中外合资经营

经营范围：机械设备及附件的设计、制造、安装、维护及相关新材料的研发、 生产与技术咨询服务；货物进出口、技术进出口（进口商品分销和法律、行政法 规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。 营业期限：自2001 年12 月12 日至2013 年12 月11 日。

大连力科技术工程有限公司持有其75%股权。

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（2）大连力科自动化有限公司

根据大连市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：企合辽

大总字第08375）记载，大连力科自动化有限公司目前的企业基本信息如下：

• 住所：大连高新技术产业园区七贤岭学子街2-3 号6 层1 号

法定代表人：刘群

注册资本：30 万美元

公司类型：中外合资经营

经营范围：液压、气动、电气控制系统及附件的设计制造、安装、维护及相 关新材料的研发、生产与技术咨询服务。

营业期限：自2000 年10 月23 日至2012 年10 月22 日。

大连力科技术工程有限公司持有其75%股权。

• 6、发行人的董事、监事和高级管理人员

• （1）董事：刘群、何启贤、唐金泉、陈爱军、贺永贵、陆卫明、曾学敏、

• 穆铁虎、尹师州。

• （2）监事：邵鸿武、孔强、庄德才。

• （3）高级管理人员：何启贤、唐金泉、韩忠环、韩志勇、刘艳军、张军、

• 陆文君。

上述人员简历详见本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人 员及其变化”。

（二）发行人最近三年的关联交易

• 1、根据大信出具的“大信审字[2009]第3-0380 号”《审计报告》、发行人的

• 说明，并经科华律师适当核查，发行人最近三年的关联交易如下： （1）经常性关联交易

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关联采购（金额单位：万元）

关联方名称	采购内容	项目	2009 年1-9 月	2008年	2007年	2006年
大连力科自 动化有限公 司	低压配电 系统、开 关柜	关联采购金 额		727.91	-	-
大连力科技 术工程有限 公司	DCS 系 统、自动 化仪表、 低压柜	关联采购金 额	465.12	-	-	-
大连世达重 工有限公司	输送设 备、烟道 阀门	关联采购金 额	110.91	-	-	-

发行人向控股股东大连力科技术工程有限公司及其控股子公司大连力科自 动化有限公司和大连世达重工有限公司采购低压配电系统、开关柜、DCS 系统、 自动化仪表、低压柜输送设备、烟道阀门等工程物资。

前述工程物资为发行人工程施工所必需，以上三家关联公司都是相关设备的 专业生产商或代理商，报告期内，发行人对关联方采购，均通过招议标程序确定， 发行人评审小组综合市场价格、业主要求、交货期、付款方式等因素进行评定， 关联交易价格公允。

（2）偶发性关联交易

① 关联销售（金额单位：万元）

关联方名 称	交易内容	项目	2009 年 1-9 月	2008 年	2007 年	2006 年
大连易世 达能源开 发有限公 司	水泥窑余 热发电项 目	关联销售 金额	7,154.23	-	-	-

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发行人与大连易世达能源开发有限公司签定了福建龙麟水泥有限公司和辽 宁兴达渤海水泥（葫芦岛）有限公司水泥余热发电的工程合同，暨：

2009 年2 月5 日，发行人与大连易世达能源开发有限公司签署《辽宁兴达 渤海水泥（葫芦岛）有限公司4000t/d 水泥熟料生产线纯低温余热发电工程 （11.5MW）土建施工合同》、《辽宁兴达渤海水泥（葫芦岛）有限公司4000t/d 水泥熟料生产线纯低温余热发电工程（11.5MW）锅炉安装合同》、《辽宁兴达渤海 水泥（葫芦岛）有限公司4000t/d 水泥熟料生产线纯低温余热发电工程（11.5MW） 安装及服务合同》、《辽宁兴达渤海水泥（葫芦岛）有限公司4000t/d 水泥熟料生 产线纯低温余热发电工程（11.5MW）工矿产品购销合同》，承建辽宁兴达渤海水 泥（葫芦岛）有限公司4000t/d 水泥熟料生产线纯低温余热发电工程。

2009 年2 月20 日，发行人与大连易世达能源开发有限公司签署《福建龙麟 水泥有限公司5000t/d 熟料生产线纯低温余热发电工程安装及服务合同》、《福建 龙麟水泥有限公司5000t/d 熟料生产线纯低温余热发电工程工矿产品购销合 同》，承建福建龙麟水泥有限公司5000t/d 熟料生产线纯低温余热发电工程。

2009年1-9月发行人确认收入7154.23万元，发行人作为水泥窑余热发电行业 技术领先的工程承包商，通过协议方式取得上述工程项目，合同价格按照市场价 格水平确定。

② 房屋租赁

出租方	合同期限	租赁面积	租赁价格
大连世达重工有限公司	2005.12-2008.11	150 平方米	2.70 万元/年

易世达有限成立之初，因办公需要向大连世达重工有限公司租用办公用房 150平方米，租赁价格2.70万元/年，折合0.49元/天/平方米，租赁价格与大连高 新技术产业园区内的市场价格相当，租赁价格合理。截至2008年11月，租赁合同 已执行完毕，发行人不再向大连世达重工有限公司租赁办公用房。

③ 资金往来

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2006年易世达有限成立之初因资金紧张，向大连世达重工有限公司借入周转 资金985.80万元，未收取资金占用费，2007年发行人已归还该部分资金。

（3）关联方往来余额（金额单位：万元）

项目	关联方名称	2009.9.30	2008.12.21	2007.12.31	2006.12.31
应收账款	大连易世达 能源开发有 限公司	4,147.70	-	-	-
预收账款	大连易世达 能源开发有 限公司	-	2,463.70	-	-
预付账款	大连力科自 动化有限公 司	240.00	195.00	329.05	180.00
	大连力科技 术工程有限 公司	923.70	551.00	-	-
	大连世达重 工有限公司	83.61	-	-	-
其他应付款	大连世达重 工有限公司	6.97	6.97	5.40	988.38
	大连易世达 能源开发有 限公司	-	762.13	762.13	-

2、经查，发行人独立董事曾学敏、尹师州、穆铁虎审核了发行人最近三年

及一期（2006 年、2007 年、2008 年、2009 年1-9 月）的关联交易，发表独立意 见如下：

发行人（易世达有限）最近三年及一期存在向关联方采购余热发电工程设

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备以及从关联方承包余热发电工程的关联交易，该等交易符合发行人的具体情况 和生产经营需要，遵循了互利双赢的原则；关联交易按照市场原则定价，交易价 格公允；发行人成立以来建立了关联董事和关联股东在审议关联交易事项过程中 的回避表决制度并严格执行，保证了关联交易决策程序的规范。另外，发行人最 近三年及一期还发生过借用关联方资金和向关联方租赁房屋的关联交易，该等交 易均发生在发行人变更为股份有限公司前，是其成立初期发展所需，不存在损害 发行人利益的情形，并且借用资金已经归还，租赁合同已经终止。

发行人最近三年及一期发生的关联交易事项遵循了自愿、公平、合理的原 则，关联交易严格按照《公司章程》及有关制度规定履行审批程序，关联交易价 格公允，内容合法有效，不存在损害发行人和股东利益的情形，发行人没有对关 联方形成重大依赖，关联交易对发行人财务状况和经营成果没有重大影响。

3、经核查，科华律师认为：

（1）上述关联交易均为发行人正常经营所必须，定价合法、公允，不存在 损害发行人及非关联股东利益的情形。

（2）发行人董事会和股东大会对关联交易进行表决时，依照法律法规及发 行人当时的《公司章程》的有关规定履行了相应的批准程序，不存在违反当时法 律、法规及发行人当时的《公司章程》规定的情况。

（3）对于交易一方是控股股东及控股股东控制的公司的关联交易，发行人 已经采取了必要的措施对该等交易予以规范，已对非关联股东的利益进行了保 护，不存在损害发行人及非关联股东利益的情况。

（三）经核查，发行人已在《公司章程》、《公司章程》（草案）、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》、《关联交易决策制度》等 公司制度文件中明确了关联交易公允决策制度。

（四）发行人与关联方之间的同业竞争

1、发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争

（1）发行人的业务

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发行人主要从事余热发电技术服务、工程设计、设备成套、工程总承包和合 同能源管理。

云浮市易世达余热发电有限公司主要从事对广东广信青洲水泥有限公司余 热发电站项目投资，余热发电站技术开发与工程建设，余热发电相关设备及材料 的采购与销售。

（2）发行人控股股东大连力科技术工程有限公司主要业务为液压、气动、 电气控制系统及附件的设计、制造、安装、维护及相关新材料的研发、生产和技 术咨询服务。

大连力科技术工程有限公司控制的大连世达重工有限公司主要业务为混匀 堆取料机、斗轮堆取料机、装卸船机等的生产、销售。

大连力科技术工程有限公司控制的大连力科自动化有限公司主要业务为液 压、气动、电气控制系统及附件的设计、制造、安装、维护及相关新材料的研发、 生产和技术咨询服务。

科华律师认为，发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争。

2、发行人与实际控制人刘群及其控制的其他企业不存在同业竞争。

3、发行人控股股东和实际控制人均已向发行人作出了避免与发行人发生同 业竞争的声明和承诺：

（1）发行人控股股东大连力科技术工程有限公司出具了《关于避免同业竞 争承诺函》，内容包括：

“本公司郑重承诺：本公司过去、目前，及至将来均没有、且决不会在中 国境内或境外，以任何方式从事或参与任何与易世达公司构成竞争的任何业务或 活动；亦不以任何方式从事或参与生产或提供任何与易世达公司产品或服务相 同、相似或可以取代易世达公司的产品或服务。

本承诺自签署之日起长期有效，但若本公司不再成为易世达公司的控股股 东，则本承诺失效。

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如本公司违反本承诺而导致易世达公司合法权益受到损害的，则本公司同 意向易世达公司承担相应的损害赔偿责任。”。

（2）发行人实际控制人刘群出具了《关于避免同业竞争承诺函》，内容包括： “本人郑重承诺：本人及本人所控制的公司过去、目前，及至将来均没有、 且决不会在中国境内或境外，以任何方式从事或参与任何与易世达公司构成竞争 的任何业务或活动；亦不以任何方式从事或参与生产或提供任何与易世达公司产 品或服务相同、相似或可以取代易世达公司的产品或服务。

本承诺自签署之日起长期有效，但若本人不再成为易世达公司的实际控制 人，则本承诺失效。

如本人违反本承诺而导致易世达公司合法权益受到损害的，则本人同意向 易世达公司承担相应的损害赔偿责任。”。

科华律师认为，发行人控股股东和实际控制人已作出合法有效承诺，以避免 与发行人及其控股子公司发生同业竞争。

（五）关联交易和同业竞争的披露

根据发行人的承诺、《招股说明书》（申报稿），及科华律师核查，发行人已 经对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏 或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）发行人拥有的商标、专利等无形资产

1、目前发行人（全部为易世达有限名称，2008 年申请）申请的注册商标， 基本情况如下：

（1）“ 易世达 ”申请号：6697591 申请日期：2008 年5 月4 日，类别：42， 适用：技术研究、技术项目研究、科研项目研究、研究与开发（替代人）、节能

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领域的咨询、环境保护领域的研究、工程绘图、工程、建设项目的开发。

（2）“ 易世达 ”申请号：6697592 申请日期：2008 年5 月4 日，类别：40， 适用：打磨、材料硫化处理、能源生产、金属铸造、焊接、废物和垃圾的回收、 废物处理（变形）、废物和垃圾的焚化、废物和可再回收材料的分类（变形）。

（3）“ 易世达 ”申请号：6697593 申请日期：2008 年5 月4 日，类别：11， 适用：锅炉（非机器部件）、窑、加热装置、燃料节省器、热交换器（非机器部 件）、蒸汽锅炉（非机器部件）、水塔。

（4）“ 易世达 ”申请号：6697594 申请日期：2008 年5 月4 日，类别：7， 适用：冷凝器（蒸汽）（机器部件）、锅炉给水调节器、蒸汽机、蒸汽弯管、引擎 锅炉管道、蒸汽机锅炉、气轮机、锅炉管道（机器部件）、电站用锅炉及其辅助 设备。

（5） “ ”申请号：6697595 申请日期：2008 年5 月4 日，类别：42， 适用：技术研究、技术项目研究、科研项目研究、研究与开发（替代人）、节能 领域的咨询、环境保护领域的研究、工程绘图、工程、建设项目的开发。

（6）“ ”申请号：6697596 申请日期：2008 年5 月4 日，类别：40， 适用：打磨、材料硫化处理、能源生产、金属铸造、焊接、废物和垃圾的回收、 废物处理（变形）、废物和垃圾的焚化、废物和可再回收材料的分类（变形）。

（7）“ ”申请号：6697597 申请日期：2008 年5 月4 日，类别：11， 适用：锅炉（非机器部件）、窑、加热装置、燃料节省器、热交换器（非机器部 件）、蒸汽锅炉（非机器部件）、水塔。

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（8）“ ”申请号：6697598 申请日期：2008 年5 月4 日，类别：7， 适用：冷凝器（蒸汽）（机器部件）、锅炉给水调节器、蒸汽机、蒸汽弯管、引擎 锅炉管道、蒸汽机锅炉、气轮机、锅炉管道（机器部件）、电站用锅炉及其辅助 设备。

（9）“ ”申请号：6697599 申请日期：2008 年5 月4 日，类别：7， 适用：冷凝器（蒸汽）（机器部件）、锅炉给水调节器、蒸汽机、蒸汽弯管、引擎 锅炉管道、蒸汽机锅炉、气轮机、锅炉管道（机器部件）、电站用锅炉及其辅助 设备。

经科华律师核查，发行人拥有的上述商标申请权合法有效，不存在权属法律 纠纷或潜在纠纷，不存在限制该等商标权申请的情况。

2、目前发行人拥有专利和专利申请情况如下：

• （1）发行人拥有的专利

① 水泥窑窑头纯中低温余热发电系统 专利号：ZL 2005 2 0101783.9 实用 新型 授权公告日：2006 年8 月23 日 专利申请日：2005 年4 月21 日 期限10 年（自申请日起算）

② 水泥窑窑尾余热发电系统 专利号：ZL 2005 2 0101784.3 实用新型 授 权公告日：2006 年8 月23 日 专利申请日：2005 年4 月21 日 期限10 年（自申 请日起算）

③ 水泥窑熟料冷却机循环风纯中低温余热发电系统 专利号：ZL 2006 2 0141913.6 实用新型 授权公告日：2007 年12 月19 日 专利申请日：2006 年12 月31 日 期限10 年（自申请日起算）

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经科华律师核查，上述专利不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，不存在因担保 或第三方权利而限制该等专利权行使的情况。

（2）发行人正在中国境内申请的专利如下：

① 发明专利申请

申请日：2006 年12 月8 日 申请号：200610128423.7

申请人：洛阳中合祥水泥有限公司 共同申请人：唐金泉 张荣正

发明名称：一种新组合的水泥熟料煅烧和带余热发电系统及工艺方法

② 实用新型专利申请

申请日：2008 年11 月11 日 申请号：200820167714.1

申请人：唐金泉

实用新型名称：配置蒸汽过热器的水泥窑窑头冷却机废气余热发电系统

③ 实用新型专利申请

申请日：2008 年11 月11 日 申请号：200820167715.6

申请人：唐金泉

实用新型名称：用于余热发电的水泥窑窑头冷却多级取废气系统

④ 实用新型专利申请

申请日：2008 年11 月25 日 申请号：200820168792.3 申请人：唐金泉

实用新型名称：设有余热锅炉出口废气温度调节系统的水泥窑窑尾系统

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就上述专利申请问题，专利申请人唐金泉于2009 年10 月10 日作出《唐金 泉关于专利问题的专项承诺》，内容如下：

“本人在此作郑重承诺、陈述和保证，内容如下：

1、上述本人作为申请人或共同申请人的专利申请，为职务发明，应属于大 连易世达新能源发展股份有限公司（及前身大连易世达能源工程有限公司）所有 和拥有申请专利的权利。

2、因上述专利申请在申请审批阶段，为了不影响审批进程，经大连易世达 新能源发展股份有限公司同意，待专利审批完成，获得专利证书后即无偿转让给 大连易世达新能源发展股份有限公司。

3、在上述专利申请期间，因此专有技术而产生的任何权利、利益、收益等 由大连易世达新能源发展股份有限公司享有。

4、今后因本人在大连易世达新能源发展股份有限公司工作中的职务发明创 造，其所有权和申请专利的权利为大连易世达新能源发展股份有限公司所拥有， 本人不以个人名义申请相关专利保护。但非职务发明，不在此承诺范围之内。”。

科华律师认为，上述唐金泉作为申请人或共同申请人的专利申请，为职务发 明，属于发行人所有，发行人拥有申请专利的权利。《唐金泉关于专利问题的专 项承诺》能够保证发行人的合法权利和权益，不存在权属潜在纠纷或法律风险， 不存在权利限制，对本次股票公开发行及上市不构成法律障碍。

（3）发行人在印度正在申请的专利情况如下：

① 实用新型专利申请

申请日：2009 年4 月20 日 申请号：808/DEL/2009

申请人：大连易世达新能源发展股份有限公司

实用新型名称：水泥制造装置中余热回收发电中的独立过热器

② 实用新型专利申请

申请日：2009 年4 月20 日

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申请号：809/DEL/2009

申请人：大连易世达新能源发展股份有限公司

实用新型名称：水泥窑窑头冷却机用于余热发电的多级取废气系统

经科华律师核查，上述专利申请权不存在权属潜在纠纷或法律风险，不存在 权利限制。

（二）发行人拥有主要固定资产

• 根据大信出具的“大信审报字[2009]3-0380 号”《审计报告》，截止2009 年 9 月30 日，发行人主要财产如下：

• 1、机器设备原值10700 元，累计折旧3897 元，净值6803 元；

• 2、运输工具原值873376 元，累计折旧213558 元，净值659818 元；

• 3、家具及办公设备原值3156581 元，累计折旧466506 元，净值2690075

• 元。

经核查，科华律师认为，该等主要固定资产不存在权属潜在纠纷或法律风险， 不存在担保或其他权利受到限制的情况。

（三）发行人的对外投资

• 1、云浮市易世达余热发电有限公司

根据云浮市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号： 445300000005898）记载，云浮市易世达余热发电有限公司目前的企业基本信息 如下：

住所：云浮市云城区高峰镇洞殿黄婆岭（广东广信青洲水泥有限公司办公楼 B202 房）

法定代表人：何启贤

注册资本：1000 万元人民币

公司类型：有限责任公司

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经营范围：对广东广信青洲水泥有限公司余热发电站项目投资；余热发电让 技术开发与工程建设；余热发电相关设备及材料的采购与销售。

营业期限：自2008 年8 月1 日至长期。 云浮市易世达余热发电有限公司的股东易世达有限已变更为发行人，其出资 510 万元人民币，占注册资本的51%。

科华律师认为，发行人对云浮市易世达余热发电有限公司的投资合法，有效。

2、大连易世达能源开发有限公司，根据大连市工商行政管理局于2009 年5 月22 日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：企作辽大总字第014044）记载， 大连易世达能源开发有限公司目前的企业基本信息如下：

住所：大连高新技术产业园学子街2 号1 号楼2 单元4 楼 法定代表人：何启贤

注册资本：500 万美元

公司类型：有限公司（中外合作）

经营范围：工程余热新能源电站的技术开发、工程建设服务、接受委托经营、 提供其他清洁能源相关技术的开发、咨询、服务。

营业期限：自2006 年6 月6 日至2022 年6 月5 日。

大连易世达能源开发有限公司股东易世达有限已变更为发行人，出资23 万 美元，占注册资本的4.6%，但作为中外合作经营企业，约定发行人收益分配及 亏损分担比例为42%。

科华律师认为，发行人对大连易世达能源开发有限公司的投资合法、有效。

（四）发行人租赁的房产

1、2009 年7 月16 日，发行人与大连正鹏设计有限公司签署《房地产租赁 合同》，发行人向大连正鹏设计有限公司租赁位于大连高新园区学子街2 号园1 号楼3 单元4 楼房屋，建筑面积434.4 平方米，租赁期限二年，自2009 年7 月 25 日至2011 年7 月24 日，每年租金15.8556 万元。

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2、2009 年9 月28 日，发行人与大连正鹏设计有限公司签署《房地产租赁 合同》，发行人向大连正鹏设计有限公司租赁位于大连高新园区学子街2 号园1 号楼3 单元2 楼、3 楼及2 单元3 楼房屋，建筑面积共计1263.02 平方米，租赁 期限自2009 年10 月1 日至2013 年3 月31 日，每年租金39.1852 万元。

经科华律师核查，发行人租赁使用上述房屋是合法有效的，不存在法律纠纷 或潜在纠纷，不存在限制该等房屋租赁使用的情况。

十一、发行人的重大债权债务

（一）科华律师对发行人将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但仍对发行 人有重大影响的重大合同（2009 年度）进行了审查，具体情况如下：

1、余热发电工程项目的采购合同

① 2009 年4 月28 日，发行人与四川川润动力设备有限公司签署《余热锅 炉买卖合同》（合同编号：EAST2009-C03-01），约定四川川润动力设备有限公司 为发行人之四川峨眉山佛光水泥有限公司5000t/d 熟料生产线纯低温余热发电 工程（12MW）提供余热锅炉（规格型号依技术协议书要求），总价1103.2 万元。

② 2009 年9 月11 日，发行人与四川川润动力设备有限公司签署《余热锅 炉买卖合同》（合同编号：EAST2009-C05-01），约定四川川润动力设备有限公司 为发行人之四川峨胜水泥股份有限公司2*4600t/d 熟料生产线纯低温余热发电 工程（23MW）提供余热锅炉（规格型号依技术协议书要求），总价2352.92 万元。

③ 2009 年10 月10 日，发行人与四川川润动力设备有限公司签署《余热锅 炉买卖合同》（合同编号：EAST2009-C09-01），约定四川川润动力设备有限公司 为发行人之四川金顶（集团）峨眉山特种水泥股份有限公司4500t/d 熟料水泥窑 纯低温余热发电工程（10.5MW）提供余热锅炉（规格型号依技术协议书要求），

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总价1078.53 万元。

2、余热发电工程项目合同

① 2009 年4 月20 日，四川峨眉山佛光水泥有限公司5000t/d 熟料生产线 纯低温余热发电工程（12MW），项目总金额3900 万元，承建方为发行人，分为三 个合同：《建设工程设计合同》（合同编号：EAST2008-J-045）、《技术服务合同》 （合同编号：EAST2009-F-045 ）和《主机设备购销合同》（合同编号： EAST2009-S-045）。

② 2009 年4 月20 日，发行人与中国中元国际工程公司签署《印度博拉水 泥熟料生产线纯低温余热发电工程辅机成套设备合同书》（合同编号： IPPRZH08020C-F08， IPPRZH08023C-F08），约定因发行人与中国中元国际工程公 司合作承建印度博拉有限公司下属水泥厂的余热发电工程项目，出口相关辅机成 套设备事宜，总价4816 万元。

③ 2009 年5 月20 日，四川峨胜水泥股份有限公司2*4600t/d 熟料生产线 纯低温余热发电工程（23MW），项目总金额9180 万元，承建方为发行人，分为四 个合同：《建设工程设计合同》（合同编号：EAST2009-J-015）、《建设工程安装合 同》（合同编号：EAST2009-A-015）、《服务合同》（合同编号：EAST2009-F-015） 和《工矿产品购销合同》（合同编号：EAST2009-S-015）。

④ 2009 年7 月-8 月，唐山泓泰水泥股份有限公司4000t/d 熟料生产线纯低 温余热发电工程（7.5MW），项目总金额3898 万元，承建方为发行人，分为四个 合同：《建设工程设计合同》（合同编号：EAST2009-J-019）、《安装与服务合同》 （合同编号：EAST2009-F-019）、《设备及安装材料成套购销合同》（合同编号： EAST2009-S-019）和《补充协议书》（合同编号：EAST2009-F-019）。

⑤ 2009年8月20日，四川金顶（集团）峨眉山特种水泥股份有限公司4500t/d 熟料水泥窑纯低温余热发电工程（10.5MW），项目总金额5808 万元，承建方为发

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行人，主合同《工程总承包合同》（合同编号：EAST2009-G-011），下分为四个分 合同：《建设工程设计及技术服务合同》（合同编号：EAST2009-J-011）、《土建工 程施工合同》（合同编号：EAST2009-T-011）、《设备成套购销合同》（合同编号： EAST2009-S-011）和《设备安装服务合同》（合同编号：EAST2009-F-011）。

3、合同能源管理项目

① 2008 年6 月10 日，发行人控股子公司云浮市易世达余热发电有限公司 与广东广信青洲水泥有限公司签订了《能源服务协议》，约定云浮市易世达余热 发电有限公司自行承担费用完成广东广信青洲水泥有限公司的5 兆瓦废热回收 电厂的设计、工程管理、采购和安装，验收合格后由云浮市易世达余热发电有限 公司运营此项目，向广东广信青洲水泥有限公司交付能源服务，暨废热回收的电 力千瓦时，而广东广信青洲水泥有限公司付费，6 周年后项目所有权移交给广东 广信青洲水泥有限公司。

② 2009 年11 月18 日，发行人与湖北世纪新峰雷山水泥有限公司签订了《余 热电站能源服务协议书》和《技术协议》，约定发行人和湖北世纪新峰雷山水泥 有限公司共同投资建设装机4.5 兆瓦和9 兆瓦水泥窑余热电站，其中发行人出资 7760 万元，建设期原则上为1 年，发行人按出资额对电站设施拥有所有权，并 拥有全部电站经营权，而湖北世纪新峰雷山水泥有限公司购买该电站生产的全部 电力，6 年经营期满电站无偿移交给湖北世纪新峰雷山水泥有限公司，发行人在 电站中的资产残值以二手设备出售给湖北世纪新峰雷山水泥有限公司。

③ 2009 年11 月18 日，发行人与河南世纪新峰水泥有限公司签订了《余热 电站能源服务协议书》和《技术协议》，约定发行人和河南世纪新峰水泥有限公 司共同投资建设装机4.5 兆瓦水泥窑余热电站，其中发行人出资2466 万元，建 设期原则上为1 年，发行人按出资额对电站设施拥有所有权，并拥有全部电站经 营权，而河南世纪新峰水泥有限公司购买该电站生产的全部电力，6 年经营期满 电站无偿移交给河南世纪新峰水泥有限公司，发行人在电站中的资产残值以二手 设备出售给河南世纪新峰水泥有限公司。

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经核查，科华律师认为，发行人上述正在履行或将要履行或已履行完毕但仍 对发行人具有重大影响的合同内容合法、有效，不存在潜在纠纷或风险。 经核查，原易世达有限签署的目前尚在履行阶段的合同，发行人已依法承继 易世达有限在该等合同项下的权利、义务，上述重大合同的履行不存在法律障碍。

（二）根据发行人的书面承诺，相关工商、环保等政府主管部门的证明，并 经科华律师适当核查，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳 动安全、人身权等原因产生的侵权之债，具体如下：

1、根据大连市工商行政管理局高新技术产业园区分局出具的《证明》，“大 连易世达能源工程有限公司自2005 年成立至2008 年12 月22 日改制为大连易世 达新能源发展股份有限期间，严格遵守相关法律法规的规定，未因违法行为而受 到工商行政处罚。”。

2、根据大连市工商行政管理局出具的《证明》，“大连易世达新能源发展股 份有限公司自2008 年12 月22 日成立至今，严格遵守相关法律法规的规定，未 因违法行为而受到工商行政处罚。”。

3、根据大连市城乡建设委员会出具《证明》，“大连易世达新能源发展股份 有限公司自取得资质（电力行业（新能源发电）专业乙级资质工程设计证书）以 来，无不良行为记录。”。

4、根据大连市环境保护局出具的《关于对大连易世达新能源发展股份有限 公司上市环境保护核查的意见》，“你公司能够遵守国家及地方环境保护法律、法 规和规章，2006 年1 月至2009 年10 月，生产经营活动符合相关环境保护法律、 法规和规范性文件的要求，无环境污染方面的投诉和环境违法行为。”。

5、根据大连市质量技术监督局出具的《证明》，“大连易世达能源工程有限 公司自2005 年成立至2008 年月12 月21 日、2008 年12 月22 日改制为大连易

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世达新能源发展股份有限公司至今，相关产品符合有关产品质量和技术监督标 准，未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。”。

6、根据大连市国土和房屋局高新园区管理局出具的《证明》，“大连易世达 能源工程有限公司自2005 年成立至2008 年12 月21 日、2008 年12 月22 日改 制为大连易世达新能源发展股份有限公司至今，严格遵守相关法律法规的规定， 未因违反土地管理法规而受到过国土资源管理部门的处罚。”。

7、根据中华人民共和国大连海关出具的《企业资信证明》，“经大连海关相 关部门核查大连易世达新能源发展股份有限公司自2006 年以来的进出口业务情 况暂未发现有走私、违规以及侵犯知识产权案件情况。”。

8、根据大连市劳动和社会保障局出具的《遵守劳动保障法律法规情况证明》， “大连易世达能源工程有限公司、大连易世达新能源发展股份有限公司，遵守国 家劳动保障法律法规，依法执行国家劳动保障政策，按照规定缴纳社会保险，没 有发现有违反劳动保障法律法规的情形和受到我局行政处罚的记录。”。

9、根据大连市住房公积金管理中心沙河口办事处出具的《证明》，“大连易 世达新能源发展股份有限公司（2008 年12 月22 日整体改制前为大连易世家能 源工程有限公司）已于2006 年1 月为职工开立住房公积金帐户，均按月足额正 常缴纳住房公积金，未发生欠缴和缓缴的情况，截止2009 年8 月公司没有出现 因违反住房公积金制度而受到处罚的情况。”。

10、根据云浮市工商行政管理局出具的《证明》，“兹有在我局登记注册的“云 浮市易世达余热发电有限公司”自2008 年8 月1 日成立至今，严格遵守相关法 规的规定，未因违法行为而受到质量技术监督部门处罚。”。

11、根据云浮市质量技术监督局出具的《证明》，“兹有在我局登记注册的“云 浮市易世达余热发电有限公司”自2008 年8 月1 日成立至今，严格遵守相关法

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规的规定，未因违法行为而受到质量技术监督部门处罚。”。

12、云浮市易世达余热发电有限公司合同能源管理项目已取得云浮市环境保 护局以“云环建管[2007]116 号”《关于广东广信青洲水泥有限公司2300t/d 水 泥窑生产线配套5MW 纯低温余热发电机组技术改选项目环境影响报告表审批意 见的函》同意。

13、根据云浮市劳动保障监察支队出具的《证明》，“云浮市易世达余热发电 有限公司自2008 年8 月1 日成立至今，严格遵守相关法律法规的规定，未因违 反劳动安全、劳动保护等法律法规的行为而受到过劳动管理部门的处罚。”。

14、根据云浮市社会保险基金管理局出具的《证明》，“云浮市易世达余热发 电有限公司于2008 年8 月1 日成立，成立至今先后招用工人22 人。从2008 年 10 月起，该公司已为招用的全体职工办理了基本养老保险、医疗保险、失业保 险、工伤保险和生育保险参保手续，而且足额缴纳社会保险费。”。

（三）经大信出具的“大信审字[2009]第3-0380 号”《审计报告》确认，并 经科华律师适当核查，发行人与其关联方之间除已披露的关联交易外不存在其它 重大债权债务关系及相互提供担保的情况，发行人与关联方之间的交易不存在损 害发行人利益的情形。（详见本律师工作报告“九、发行人的关联交易与同业竞 争”）

（四）经大信出具的“大信审字[2009]第3-0380 号”《审计报告》确认，并 经科华律师适当核查，截止2009 年9 月30 日，发行人金额较大的其他应收款、 应付款是因正常生产经营活动发生，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

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（一）易世达有限自2005 年12 月设立以来，除本律师工作报告“七 发行 人的股本及其演变”所述的增资扩股、变更设立外，发行人并无其他合并、分立、 增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等重大行为。

（二）根据发行人的说明，并经科华律师的适当核查，发行人目前不存在拟 进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）《大连易世达能源工程有限公司章程》的修改

1、2006 年6 月12 日，唐金泉、大连世达重工有限公司和大连力科技术工 程有限公司签署《章程修正案》，修改内容为刘群向大连力科技术工程有限公司 转让其持有的易世达有限30%的股权，大连力科技术工程有限公司成为易世达有 限30%股权的股东。

经核查，此次《大连易世达能源工程有限公司章程》的修改程序及内容符合 法律、法规、规范性文件及当时《大连易世达能源工程有限公司章程》的规定。

2、2008 年5 月31 日，易世达有限股东会审议通过了《章程修正案》，修改 内容为大连世达重工有限公司向大连力科技术工程有限公司转让其持有的易世 达有限30%股权，大连力科技术工程有限公司成为易世达有限60%股权的股东。

经核查，此次《大连易世达能源工程有限公司章程》的修改程序及内容符合 法律、法规、规范性文件及当时《大连易世达能源工程有限公司章程》的规定。

3、2008 年6 月20 日，易世达有限股东会审议通过了《章程修正案》，修 改内容为易世达有限增加注册资本，由1000 万元增加至1667 万元，及增加新的 股东。

经核查，此次《大连易世达能源工程有限公司章程》的修改程序及内容符合 法律、法规、规范性文件及当时《大连易世达能源工程有限公司章程》的规定。

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• （二）《大连易世达新能源发展股份有限公司章程》的制定与修改

1、《大连易世达新能源发展股份有限公司章程》的制定

2008 年11 月20 日，发行人召开了创立大会，审议通过了《大连易世达新 能源发展股份有限公司章程》。

经核查，此次《大连易世达新能源发展股份有限公司章程》的制定程序及内 容符合法律、法规、规范性文件关于股份有限公司章程内容的规定。

2、2009 年9 月10 日，发行人召开2009 年第一次临时股东大会，审议通过 了《公司章程修正案》，修改内容为发行人增加注册资本1100 万元，增加新的股 东等。

经核查，此次《大连易世达新能源发展股份有限公司章程》的修改程序及内 容符合法律、法规、规范性文件及当时《大连易世达新能源发展股份有限公司章 程》的规定。

3、2009 年10 月17 日，发行人召开2009 年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于修改<公司章程>的议案》，修改内容为发行人增加董事会人数至9 人， 其中独立董事3 人。

经核查，此次《大连易世达新能源发展股份有限公司章程》的修改程序及内 容符合法律、法规、规范性文件及当时《大连易世达新能源发展股份有限公司章 程》的规定。

（三）发行人上市后启用的《大连易世达新能源发展股份有限公司章程（草 案）》的制订

1、2009 年11 月18 日，发行人召开2009 年第三次临时股东大会，审议通 过了发行人股票在深交所创业板上市后生效适用的《大连易世达新能源发展股份 有限公司章程（草案）》。

2、发行人的《大连易世达新能源发展股份有限公司章程（草案）》系按照中

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国证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》（证监公司字[2006]38 号） 的格式和内容及中国证监会发布的其他有关制定上市公司章程的规定制定的。

经核查，科华律师认为，此次《大连易世达新能源发展股份有限公司章程（草 案）》的制定程序及内容符合法律、法规、规范性文件及《大连易世达新能源发 展股份有限公司章程》的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人具有健全的组织机构

发行人已根据《公司法》、《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理 机构，包括股东大会、董事会、监事会以及以总裁为代表的经营管理层，并根据 业务运作需要设置了职能部门，具体包括：

1、股东大会、董事会、监事会、总裁等；

• 2、董事会下辖董事会秘书，董事会秘书下辖证券部；董事会通过审计委员

• 会下辖审计部；

• 3、总裁下辖财务部和三大中心，暨开发中心、执行中心、监督保障中心； 开发中心下辖办公室、技术开发部、装备开发部、市场部、海外事业部和投

• 资发展部；

执行中心下辖项目管理部、设计院、采购部和调试运行部；

监督保障中心下辖综合部、人力资源部、预决算部、质量安全部；综合部下 辖济南办事处和杭州办事处。

（二）发行人具有健全的议事规则

1、股东大会议事规则

发行人之《股东大会议事规则》系依照《公司法》、《公司章程》等有关规定， 对发行人之股东大会的职权、提案、通知、召集、召开、议事程序、表决、决议、 资料存档等进行了明确规定，共计90 条。

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2、董事会议事规则

发行人之《董事会议事规则》系依照《公司法》、《公司章程》等有关规定， 对发行人之董事会的资格、任职、离职、董事行为规范（候选委任、重大事项审 议、董事职责和义务、董事长特别行为规范）、董事会通知、召集、召开、决议、 记录、董事会秘书、回避制度等进行了明确规定，共计109 条。

3、独立董事议事规则

发行人之《独立董事议事规则》系依照《公司法》、《公司章程》等有关规定， 对发行人之独立董事的任职条件、独立性、提名、选举、更换、权利、义务、工 作保障等进行了明确规定，共计28 条。

4、监事会议事规则

发行人之《监事会议事规则》系依照《公司法》、《公司章程》等有关规定， 对发行人之监事会的任职资格、组成、职权、召开、议事范围、决议、公告等进 行了明确规定，共计51 条。

5、董事会专门委员会的工作细则

发行人董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员 会四个专门委员会，并制定了各自相应的《战略委员会工作细则》、《提名委员会 工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》及《审计委员会工作细则》。

6、总裁工作细则

发行人之《总裁工作细则》系依照《公司法》、《公司章程》等有关规定，对 发行人之总裁的任免、职权、责任、义务、管理机构、办公会议议事规则、报告 事项、奖惩等进行了明确规定，共计58 条。

经核查，科华律师认为发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会、独立 董事议事规则、董事会各专门委员会、总裁工作细则等规则，其内容符合法律、

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法规和规范性文件的规定。

（三）根据发行人提供的文件，发行人历次股东大会（股东会）、董事会和 监事会召开情况如下：

1、股东大会（股东会）

（1）2006 年6 月12 日，易世达有限新、旧股东共同决议通过《股东会变 更决议》，同意刘群将其持有的易世达有限30%股权，暨300 万股权转让给大连 力科技术工程有限公司。

（2）2008 年5 月31 日，易世达有限股东会，会议审议通过了大连世达重 工有限公司向大连力科技术工程有限公司转让其持有的易世达有限30%股权，并 相应修改章程。

（3）2008 年6 月20 日，易世达有限股东会，会议审议通过了增加注册资 本667 万元，并相应修改章程。

（4）2008 年11 月15 日，易世达有限股东会，会议审议通过了变更设立为 发行人的议案。

（5）2008 年11 月20 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议审 议通过了《关于大连易世达新能源发展股份有限公司筹办情况的报告》、《大连易 世达新能源发展股份有限公司章程》、《关于设立大连易世达新能源发展股份有限 公司的议案》、《关于选举大连易世达新能源发展股份有限公司第一届董事会的议 案》、《关于选举大连易世达新能源发展股份有限公司第一届监事会的议案》、《关 于大连易世达新能源发展股份有限公司设立费用的审核报告》、《关于授权董事会 具体办理设立公司的有关工作的议案》。

（6）2009 年6 月18 日，发行人召开2008 年度股东大会，审议通过了《2008 年度总裁工作报告》、《2008 年度董事会工作报告》、《2008 年度监事会工作报告》、

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《2008 年度财务决算报告和2009 年度预算方案》、《2008 年度利润分配预案》、 《2009 年度经营计划及投资计划》、《关于与主要关联方交易的议案》。

（7）2009 年9 月10 日，发行人召开2009 年第一次临时股东大会。会议审 议通过了《关于增资扩股的议案》和《章程修正案》。

（8）2009 年10 月17 日，发行人召开2009 年第二次临时股东大会。会议 审议通过了《关于修改公司章程的议案》、《关于增加公司董事的议案》、《关于更 换公司监事的议案》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《独立董事议事规则》、《关联交易决策制度》、《募集资金管理制度》、《对外 投资管理制度》和《对外担保制度》。

（9）2009 年11 月18 日，发行人召开2009 年第三次临时股东大会。会议 审议通过《关于申请首次公开发行1500 万股人民币普通股股票并在创业板上市 的议案》、《关于公司章程（草案）的议案》、《关于公司最近三年及一期申报财务 报告的议案》、《关于公司2009 年前三季度财务报告的议案》、《关于更换独立董 事的议案》和《关于更换监事的议案》。

经核查，科华律师认为，发行人上述股东大会（股东会）的召开、决议内容 及签署合法、合规、真实、有效。

2、董事会

（1）2008 年1 月10 日，易世达有限召开董事会，就在2008 年度膜式管振 打实验、SP 炉低压调节段研发项目进行立项研究作出决议。

（2）2008 年5 月10 日，易世达有限召开董事会，会议审议通过了大连世 达重工有限公司向大连力科技术工程有限公司转让易世达有限30%股权及相关 公司章程修改事宜。

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（3）2008 年6 月5 日，易世达有限召开董事会，同意易世达有限注册资本 从1000 万元增加至1667 万元，增加新股东，及相关公司章程修改事宜。

（4）2008 年10 月30 日，易世达有限召开董事会，同意易世达有限变更为 发行人，注册资本为3300 万元人民币，及相关公司章程修改事宜。

（5）2008 年11 月20 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，会议选举 刘群为董事长，聘任何启贤为总裁，唐金泉为总工程师，韩忠环、韩志勇、刘艳 军和张军为副总裁。

（6）2009 年4 月28 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，会议逐项 审议通过了《2008 年度总裁工作报告》、《2008 年度董事会工作报告》、《2008 年 度财务决算报告和2009 年度预算方案》、《2008 年度利润分配预案》、《2009 年度 经营计划及投资计划》、《关于与主要关联方交易的议案》、《公司高管薪酬方案》、 《公司组织机构的调整方案》。

（7）2009 年8 月21 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，会议逐项 审议通过了《关于增资扩股的议案》，审议通过了《章程修正案》。

（8）2009 年9 月29 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过 《关于修改公司章程的议案》、《关于增加公司董事的议案》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》、《对外担保制度》、《关联交易决 策制度》、《募集资金管理制度》、《对外投资决策制度》、《关于聘任刘艳军为公司 董事会秘书的议案》、《关于聘任陆文君为公司财务总监的议案》和《关于批准公 司内部管理制度》。

（9）2009 年10 月17 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通 过《总裁工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细 则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《内

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部审计工作制度》、《关于设立战略、提名、薪酬、审计委员会及选举各委员会组 成委员的议案》和《关于设立审计部及任命审计部负责人的议案》。

（10）2009 年11 月3 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过 《关于申请首次公开发行1500 万股人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、 《关于公司章程（草案）的议案》、《关于公司最近三年及一期申报财务报告的议 案》、《关于公司2009 年前三季度财务报告的议案》、《关于公司未来三年发展规 划的议案》、《关于公司以自有资金投资合同能源管理项目（河南世纪新峰）的议 案》、《关于公司内部控制评价报告的议案》、《关于更换独立董事的议案》和《关 于召开2009 年第三次临时股东大会的议案》。

经核查，科华律师认为，发行人上述董事会会议的召开、决议内容及签署合 法、合规、真实、有效。

3、监事会

（1）2008 年11 月20 日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举阎克 伟为监事会主席。

（2）2009 年4 月28 日，发行人召开第一届监事会第二次会议，审议通过 《2008 年度监事会工作报告》和《关于与主要关联方交易的议案》。

（3）2009 年9 月29 日，发行人召开第一届监事会第三次会议，审议通过 《监事会议事规则》和《关于更换监事的议案》。

（4）2009 年11 月3 日，发行人召开第一届监事会第四次会议，审议通过 《关于更换监事的议案》。

（5）2009 年11 月18 日，发行人召开第一届监事会第五次会议，审议通过 《关于选举监事会主席的议案》。

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经核查，科华律师认为，发行人上述监事会会议的召开、决议内容及签署合 法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况 1、董事

（1）刘群，女，汉族，出生日期：1963 年8 月11 日，籍贯：辽宁省丹东， 本科，山东建材学院硅酸盐专业，工程师。曾任山东水泥厂工程师、大连华能物 资有限公司总经理助理，大连力科自动化有限公司总经理，大连力科技术工程有 限公司总经理。现任发行人董事长，大连力科技术工程有限公司执行董事、法定 代表人、总经理，大连力科自动化有限公司董事长、法定代表人、总经理。

（2）何启贤，男，汉族，出生日期：1960 年11 月25 日，籍贯：江苏响 水县，本科，同济大学硅酸盐专业，高级工程师。曾任国家建材局中国建材报编 辑、华能原材料公司高级工程师、大连力科自动化有限公司经理，大连世达重工 有限公司董事长、总经理，现任发行人董事、总裁，大连世达重工有限公司董事 长，云浮市易世达余热发电有限公司董事长，大连易世达能源开发有限公司董事 长。

（3）唐金泉，男，汉族，出生日期：1962 年11 月6 日，籍贯：天津市宝 坻县，本科，哈尔滨建筑工程学院供暖与通风专业，高级工程师。曾任天津水泥 设计研究院工程师、天津能达工程有限公司总经理。现任发行人董事、总工程师， 大连易世达能源开发有限公司董事。

（4）陈爱军，男，汉族，出生日期：1970 年4 月15 日，籍贯：宁夏中卫 市，本科，吉林工业大学流体传动与控制专业，工程师。曾任大连重工集团工程 师、大连力科技术工程有限公司工程师。现任发行人董事，大连力科技术工程有

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限公司副总经理。

（5）贺永贵，男，汉族，出生时间：1965 年2 月2 日，籍贯：吉林省长春 市，本科，山东建材学院自动化专业，工程师。曾任长春防水材料厂工程师、大 连华能物资公司销售经理、大连力科自动化有限公司采购经理、大连世达重工有

（6）陆卫明，男，身份证号310225197006050811，无境外居留权。毕业于 同济大学经济管理学院，本科学历。曾任职于长城计算机集团上海公司、上海新 兰德投资咨询顾问有限公司、海通证券有限公司投资银行部、上海鸿仪投资发展 有限公司投资部。现任发行人董事，天津博信投资管理中心副总裁，上海斯瑞聚 合体科技有限公司董事、上海拉夏贝尔服饰有限公司董事、深圳大富科技有限公 司董事。

（7）曾学敏，女，65 岁，大学本科，教授级高级工程师，曾任本溪工源水 泥厂化验室主任、国家建材局生产司、计划司副处长、处长、副司长、司长，现 任发行人独立董事、中国水泥协会副会长，华润水泥控股有限公司（香港上市） 非执行独立董事。

（8）穆铁虎，男，1967 年3 月5 日出生，汉族，大学本科，法学学士。现 任发行人独立董事，北京市浩天信和律师事务所合伙人。

（9）尹师州，男，出生年月：1973 年1 月 10 日，北京交通大学在职会计 硕士 ，现任发行人独立董事，中瑞岳华会计师事务所高级合伙人。

2、监事

（1）邵鸿武，男，汉族，出生日期：1956 年9 月4 日，籍贯：山东烟台市， 专科，沈阳建工学院水泥工艺，助理工程师。曾任大连金州第二水泥厂会计、副 厂长，金广建设集团经理，现任发行人职工监事，监事会主席，云浮市易世达余 热发电有限公司董事、副总经理。

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（2）孔强，男，国籍：中国，出生于1974 年10 月。毕业于清华大学计算 机科学与技术系计算机应用专业，学历：研究生，学位：硕士。曾任北京泛在物 联科技有限公司总经理，深圳创新投资集团有限公司投资部经理，深圳市福田创 新资本创业投资有限公司副总经理。现任发行人监事，北京秉原创业投资有限责 任公司董事、总经理，河南秉原投资担保有限公司董事、河南恒基勤上光电有限 公司董事、河南秉源汇赢创业投资有限公司执行董事，河南好想你枣业股份有限 公司监事。

（3）庄德才，男，汉族，出生时间：1966 年9 月，大学本科毕业，东北财 经大学投资专业。曾任建设银行大连分行甘井子支行副行长、建设银行大连分行 大窑湾支行副行长（主持工作）、大连高新技术担保投资有限公司副总经理，现 任发行人监事，大连海融高新创业投资管理有限公司常务副总经理。

3、高级管理人员

（1）何启贤，发行人总裁，简历同上。

（2）唐金泉，总工程师，简历同上。

（3）韩忠环，男，本科学历，工程师，曾任大连机车车辆工厂主任工程师， 大连顺平汽车翻新有限公司总工程师，大连汇天游艺设备有限公司副总经理，大 连世达重工有限公司副总经理。现任发行人副总裁。

（4）韩志勇，男，汉族，本科，工程师，曾任国家经委散装水泥办公室科 员，中国建材总公司经理助理，内贸部南方物产集团副总经理，华新水泥有限责 任公司副总经理。现任发行人副总裁。

（5）刘艳军，男，本科，曾任河北建筑学院建工系教师，山东省物资局外 贸分公司经理，山东省城市车辆公司副总经理，大连力科自动化有限公司济南办 事处主任。现任发行人副总裁，董事会秘书。

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（6）张军，男，本科学历，曾任大连三发粮食集团设计维修技术员，大连 华北机械制造公司机械设计工程师，大连南关岭国储工程建设指挥总机械设计代 表。现任发行人副总裁。

（7）陆文君，男，汉族，专科，曾任成都财智软件有限公司财务经理，成 都时代印象科技有限公司副总经理，四川万兆实业有限责任公司财务总监。现任 发行人财务总监。

经核查，科华律师认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员均符合《公 司法》、《证券法》等法律、法规及相关规范性文件及《公司章程》规定的任职资 格和条件。

（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变化情况

1、董事变动情况

（1）易世达有限2005 年12 月设立时，董事长何启贤，副董事长刘群，董 事唐金泉。

（2）2008 年11 月20 日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会， 会议选举刘群、何启贤、唐金泉、陈爱军和贺永贵组成发行人第一届董事会。同 日第一届董事会第一次会议选举刘群为董事长。

（3）2009 年10 月17 日，发行人召开2009 年第二次临时股东大会，通过 决议，增选陆卫明为第一届董事会董事，雷前治、穆铁虎和尹师州为第一届董事 会独立董事。

（4）2009 年11 月18 日，发行人召开2009 年第三次临时股东大会，通过 决议，选举曾学敏替代雷前治为第一届董事会独立董事。

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2、监事变动情况

• （1）易世达有限2005 年12 月设立时，未设立监事会，阎克伟为监事。

（2）2008 年11 月20 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议 选举阎克伟、甄海洋为非职工代表监事，与经职工代表选举的职工监事邵鸿武组 成第一届监事会。同日第一届监事会第一次会议选举阎克伟为监事会主席。

（3）2009 年10 月17 日，发行人召开2009 年第二次临时股东大会，会议 选举孔强替代甄海洋为非职工代表监事。

（4）2009 年11 月18 日，发行人召开2009 年第三次临时股东大会，会议 选举庄德才替代阎克伟为非职工代表监事。

（5）2009 年11 月18 日，发行人召开第一届监事会第五次会议，选举邵鸿 武为监事会主席。

3、高级管理人员变动情况

（1）2008 年初易世达有限的高级管理人员为总经理何启贤，总工程师唐金 泉，副总经理韩忠环、韩志勇、刘艳军和张军。

（2）2008 年11 月20 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任何 启贤为公司总裁，聘任唐金泉为总工程师，聘任韩忠环、韩志勇、刘艳军和张军 为副总裁。

（3）2009 年9 月29 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，聘任陆文 君为财务总监，刘艳军为董事会秘书。

综上，科华律师认为

• （1）易世达有限，及变更为发行人以来，发行人的董事、监事和高级管理

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人员在最近两年未发生重大变化。发行人的董事、监事和高级管理人员的变更履 行了必要的法律程序，符合法律、法规及有关规范性文件及《公司章程》的规定。

（2）经科华律师核查，发行人设立了独立董事，独立董事的任职资格符合 《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及发行人《公司章 程》、《独立董事议事规则》的规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性 文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）发行人执行的税种、税率

1、增值税

发行人按产品销售收入的17%的增值税率缴纳销项增值税，购买原材料时所 缴付的进项增值税可用于抵扣销售货物时的销项增值税。

2、企业所得税

发行人为高新技术企业，企业所得税率15%。

3、营业税

发行人就建筑安装收入及技术服务收入分别缴纳按3%、5%税率缴纳营业税。

4、城市维护建设税和教育费附加

发行人按应缴增值税及应缴营业税的7%和4%税率分别缴纳城市维护建设税 和教育费附加。

（二）发行人享受的税收优惠

1、根据《财政部 国家税务总局 关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财 税字[1994]001 号），及大连高新技术产业园区国家税务局于2008 年5 月29 日

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出具的《减免税批准通知书》（高国税 减免准[2008]1032 号），易世达有限作为 高新技术企业，2007 年度企业所得税减免100%。

2、根据《中华人民共和国企业所得税法》，及大连高新技术产业园区国家税 务局于2009 年5 月27 日出具的《减免税批准通知书》（高国税 减免准[2009]84 号），易世达有限（2008 年12 月22 日变更为发行人）作为高新技术企业，2008 年度企业所得税减按15%企业所得税率征收。

3、大连易世达能源工程有限公司于2008 年12 月10 日被大连市科学技术局、 大连市财政局、辽宁省大连市国家税务局和大连市地方税务局共同批准再次认定 为高新技术企业，并换发了相应的《高新技术企业证书》，证书编号： GR200821200046，该等证书的有效期为3 年。且发行人已取得更新为发行人的《高 新技术企业证书》。根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，发行人 2009 年度企业所得税减按15%企业所得税率征收。

科华律师认为， 发行人2006 年度亏损，2007 年度享受企业所得税免税， 2008 年度和2009 年度享受企业所得税15%的税收优惠合法、合规、真实、有效。

（三）发行人享受的财政补贴

根据大信出具的大信审字[2009]第3-0380 号《审计报告》，并经科华律师适 当核查，发行人享受的财政补贴情况如下：

1、根据大连高新技术产业园区管理委员会《大连高新园区企业改制上市费 用补贴资金管理办法》（大高管发[2007]31 号），发行人于2009 年4 月7 日因由 有限责任公司整体变更为股份有限公司事项收到补贴20 万元人民币。

2、根据大连高新技术产业园区管理委员会《大连高新园区担保基金管理办 法实施细则》（大高管发[2007]12 号），发行人于2009 年7 月30 日因贷款贴息 收到补贴90 万元人民币。

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科华律师认为，发行人享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。

（四）发行人最近三年依法纳税的情形

1、根据大连高新技术产业园区国家税务局出具的《关于大连易世达新能源 发展股份有限公司税务情况的确认函》表明，“你公司自2006 年1 月1 日至2009 年10 月29 日依法按时向我局申报税务及履行税款缴纳义务，暂时未发现任何漏 税或拖欠税款的情形、任何违反国家税收法律、法规的情形、任何税项纠纷或者 缴税有关的遭受处罚记录、或因此被我局处罚或被提起诉讼。”。

2、根据大连高新技术产业园区地方税务局出具的《证明》表明，“大连易世 达新能源发展股份有限公司（2008 年12 月22 日整体改制前为大连易世达能源 工程有限公司）2006 年、2007 年、2008 年、2009 年1 月至今皆按时纳税，严格 遵守税收法律法规的规定，未发现拖欠、欠缴税款的情况，亦未发现国税务违法 行为而受到税务行政处罚的情形。”。

3、根据云浮市国家税务局直属税务分局出具的《纳税情况证明》，“兹有我 分局纳税人云浮市易世达余热发电有限公司（纳税人识别号：445302678811253）， 注册及生产经营地址：云浮市云城区高峰镇洞殿黄婆岭（广东广信青洲水泥有限 公司办公楼B202 房），法定代表人：何启贤，该公司自开业以来，遵纪守法，暂 未发现税务违法行为。”。

4、根据云浮市云城区地方税务局城区税务分局出具的《证明》，“兹有在我 分局纳税人云浮市易世达余热发电有限公司（税务登记证号码： 445302678811253），经营地址：云浮市云城区高峰镇洞殿黄婆岭，法定代表人： 何启贤。该公司自开业以来，遵纪守法，暂未发现税务违法行为。”。

经审查，科华律师认为，发行人和控股子公司最近三年来依法纳税在生产经 营活动中不存在因严重违反税务方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准

（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，有权 部门已经出具意见。

1、发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求

（1）根据大连市环境保护局于2009 年10 月26 日出具的《关于对大连易世 达新能源发展股份有限公司上市环境保护核查的意见》，“你公司能够遵守国家及 地方环境保护法律、法规和规章，2006 年1 月至2009 年10 月，生产经营活动 符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，无环境污染方面的投诉和环 境违法行为。”。

（2）云浮市易世达余热发电有限公司合同能源管理项目已取得云浮市环境 保护局以“云环建管[2007]116 号”《关于广东广信青洲水泥有限公司2300t/d 水泥窑生产线配套5MW 纯低温余热发电机组技术改选项目环境影响报告表审批 意见的函》同意。

2、发行人拟投资项目符合有关环境保护的要求

（1）补充营运资金项目

（2）湖北世纪新峰雷山水泥有限公司合同能源管理项目

本项目已经取得湖北省环境保护局以“鄂环局[2007]473 号”《关于湖北世 纪新峰雷山水泥有限公司新型干法水泥生产线9MW 纯低温余热发电工程环境影 响报告表的批复》、及鄂州市环境保护局以“鄂州环保函[2009]114 号”《关于湖 北世纪新峰雷山水泥有限公司2500t/d 水泥窑纯低温余热发电站技改工程项目 环境影响报告表审批意见的函》，同意建设。

（3）易世达科技园--研发中心项目

本项目已经取得大连市环境保护局以“环评许准字[2009]第060228 号”《建

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设项目环境影响报告表》（试行），同意建设。

综上，科华律师认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保 护的要求，且发行人及其控股子公司最近三年未因违反环境保护方面的法律、法 规和规范性文件而被处罚。

（二）发行人的产品质量和技术监督标准

1、根据大连市城乡建设委员会出具《证明》，“大连易世达新能源发展股份 有限公司自取得资质（电力行业（新能源发电）专业乙级资质工程设计证书）以 来，无不良行为记录。”。

2、根据大连市质量技术监督局出具的《证明》，“大连易世达能源工程有限 公司自2005 年成立至2008 年月12 月21 日、2008 年12 月22 日改制为大连易 世达新能源发展股份有限公司至今，相关产品符合有关产品质量和技术监督标 准，未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。”。

3、根据云浮市质量技术监督局出具的《证明》，“兹有在我局登记注册的“云 浮市易世达余热发电有限公司”自2008 年8 月1 日成立至今，严格遵守相关法 规的规定，未因违法行为而受到质量技术监督部门处罚。”。

综上，科华律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，最 近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。

十八、发行人募集资金的运用

（一）发行人本次募集资金运用项目基本情况

2009 年11 月18 日，发行人召开2009 年第三次临时股东大会，决定发行人 本次股票发行募集资金用于以下项目：

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• 1、补充营运资金项目，投资金额8000 万元

发行人拟用8000 万元补充经营所需营运资金。

2、湖北世纪新峰雷山水泥有限公司合同能源管理项目，投资金额7760 万元 发行人拟向位于湖北省鄂州市的湖北世纪新峰雷山水泥有限公司两条水泥 生产线（2500t/d 6000t/d）投资建设两座余热电站（4.5MW 9MW），发行人投资 7760 万元。

• 3、易世达科技园--研发中心项目，投资金额5071 万元

发行人拟在大连高新技术产业园区龙头分园内建设易世达科技园—研发中 心，投资5071 万元，建设七个功能实验室、研发办公楼和辅助设施、道路及绿 化，并购置相应的研发设备。

（二）投资项目获得的授权和批准

1、补充营运资金项目

2、湖北世纪新峰雷山水泥有限公司合同能源管理项目

本项目已经取得湖北省发展和改革委员会以“鄂发改能源[2007]1100 号” 《省发展改革委关于湖北世纪新峰雷山水泥有限公司余热发电项目核准的通 知》、“鄂发改能源[2009]1433 号”《省发展改革委关于湖北世纪新峰雷山水泥有 限公司4.5MW 纯低温余热发电工程项目核准的通知》和“鄂发改能源函[2009]834 号”《省发展改革委关于同意延长湖北世纪新峰雷山水泥有限公司余热发电项目 核准期的函》予以核准。

2009 年11 月18 日，发行人与湖北世纪新峰雷山水泥有限公司签订了《余 热电站能源服务协议书》和《技术协议》，约定发行人和湖北世纪新峰雷山水泥 有限公司共同投资建设装机4.5 兆瓦和9 兆瓦水泥窑余热电站，其中发行人出资 7760 万元，建设期原则上为1 年，发行人按出资额对电站设施拥有所有权，并 拥有全部电站经营权，而湖北世纪新峰雷山水泥有限公司购买该电站生产的全部 电力，6 年经营期满电站无偿移交给湖北世纪新峰雷山水泥有限公司，发行人在

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电站中的资产残值以二手设备出售给湖北世纪新峰雷山水泥有限公司。

3、易世达科技园--研发中心项目

本项目已经取得大连市高新技术产业园区发展改革局以“大高发改函 [2009]82 号”《关于易世达科技园研发中心项目备案的函》予以备案。

本项目所使用的土地，已取得由大连市国土资源和房屋局高新园区分局与发 行人共同签署确认的国有建设土地使用权挂牌之《成交确认书》，编号为：大国 房（高）挂字[2009]-31 号。

综上，科华律师认为，上述发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策， 已经有权部门依法批准，该项目的核准和备案合法有效。

（三）经核查，发行人本次发行及上市募集资金用途符合《首发办法》的相 关规定

1、发行人本次募集资金用途已经2009 年第三次临时股东大会决议通过，有 明确的使用方向，拟用于主营业务的发展。根据发行人制订的相关募集资金拟投 资项目的可行性研究报告、发行人承诺，并经科华律师适当核查，募集资金数额 和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适 应。符合《首发办法》第二十七条的规定。

2、发行人已于2009 年10 月17 日召开的2009 第二次临时股东大会会议通 过了《募集资金管理制度》，该办法中规定了募集资金专项存款制度，募集资金 将存放于董事会决定的专项账户。符合《首发办法》第二十八条的规定。

十九、发行人的业务发展目标

（一）发行人业务发展目标与主营业务一致

1、发行人的主营业务为余热发电技术服务、工程设计、设备成套、工程总

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承包和合同能源管理。

2、根据招股说明书（申报稿）之发行人的发展规划，发行人未来三年将以 水泥行业余热发电为基础、巩固和提高水泥余热发电行业竞争优势，拓展以钢铁、 冶金、化工、玻璃等行业的余热发电市场，并稳步推进合同能源管理项目的实施。 发行人远景目标是成为拥有世界领先的余热利用技术，生物质能技术等的新能源 开发推广应用型企业，成为亚洲乃至世界新能源领域的技术领先企业。

科华律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。

（二）经核查，发行人业务发展目标符合国家相关法律、法规和规范性文件 的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人5%以上股东的诉讼、仲裁或行政处罚情况

1、大连力科技术工程有限公司持有发行人股份占注册资本的40.4919%，根 据其书面承诺和科华律师的适当核查，其不存在尚未了结的或可预见的重大诉 讼、仲裁及行政处罚案件。

2、唐金泉持有发行人股份占注册资本的17.9964%，根据其书面承诺和科华 律师的适当核查，其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案 件。

3、天津博信一期投资中心（有限合伙）持有发行人股份占注册资本的 11.3637%，根据其书面承诺和科华律师的适当核查，其不存在尚未了结的或可预 见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

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（二）发行人董事长、总裁的诉讼、仲裁或行政处罚情况

1、根据发行人之实际控制人及董事长刘群女士所做承诺并经科华律师适当 核查，发行人之实际控制人及董事长刘群女士目前不存在尚未了结的或可预见的 重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

2、根据总裁何启贤先生所做承诺并经科华律师适当核查，发行人总裁何启 贤先生目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价

发行人关于本次发行及上市的招股说明书（申报稿）系由发行人与保荐机构 （主承销商）编制，科华律师参与了招股说明书（申报稿）的部分章节讨论，科 华律师已阅读招股说明书（申报稿），确认招股说明书（申报稿）与科华律师出 具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处；科华律师对招股说明书（申报稿） 中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容无异议，确认招股说明书（申报稿） 不致因上述引用出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其 所引用内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。根据发行人董事、 监事及高级管理人员，及发行人、控股股东、实际控制人、保荐机构（主承销商） 和有关中介机构的书面承诺和确认，科华律师认为，招股说明书（申报稿）不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、结论

1、科华律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为：发行人本次 股票公开发行及上市的申请符合《证券法》、《公司法》和《首发办法》等法律、 法规和规范性文件规定的股票公开发行并在创业板上市的有关条件，其股票公开 发行并在创业板上市不存在法律障碍。

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• 2、本次发行人公开发行股票尚需获得中国证监会核准；发行人在创业板上

• 市，尚需取得深交所的核准。

• 3、本律师工作报告正本五份，经科华盖章并经单位负责人及经办律师签字

• 后生效。

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• （大连易世达新能源发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之

律师工作报告签署页）

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北京市科华律师事务所 主 任：
李凌燕 律师
经办律师：
王晓明 律师
韩冰 律师
2009 年12 月23 日
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