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Linedata Services Interim / Quarterly Report 2024

Sep 12, 2024

1483_ir_2024-09-12_103b5b8b-3239-41ae-bc30-37241d11e3df.pdf

Interim / Quarterly Report

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RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Siège social : Linedata Services - 27, rue d'Orléans – 92200 Neuilly-sur-Seine - France Tél. +33 (0)1 73 43 70 10 - www.linedata.com Société Anonyme au capital de 4 960 807 € - RCS Nanterre 414 945 089 - Siret 414 945 089 00103 APE 5829C - N° TVA CEE : FR 38 414 945 089

DECLARATION DES PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Fait à Neuilly-sur-Seine, le 12 septembre 2024

Anvaraly JIVA Président Directeur Général

KPMG S.A. 2, avenue Gambetta 92066 Paris La Défense Cedex

FINEXSI AUDIT S.A. 29, rue du Pont 92200 Neuilly sur Seine

LINEDATA SERVICES

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2024

Période du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024 LINEDATA SERVICES 27 rue d'Orléans 92523 NEUILLY SUR SEINE CEDEX

KPMG S.A., société d'expertise comptable et de commissaires aux comptes inscrite au Tableau de l'Ordre des experts comptables de Paris sous le n° 143008010101 et rattachée à la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles et du Centre. Société française membre du réseau KPMG constitué de cabinets indépendants affiliés à KPMG International Limited, une société de droit anglais ( private company limited by guarantee ).

Société anonyme à conseil d'administration Siège social : Tour EQHO 2 avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris La Défense Cedex Capital social : 5 497 100 € 775 726 417 RCS Nanterre

FINEXSI-AUDIT Société d'expertise comptable et de commissariat aux comptes Société anonyme à Conseil d'administration, Siège social 29 rue du Pont à Neuilly sur Seine Capital social : 57 803 € immatriculée au RCS de Nanterre n° 412029357

KPMG S.A. 2, avenue Gambetta 92066 Paris La Défense Cedex FINEXSI AUDIT S.A. 29, rue du Pont 92200 Neuilly sur Seine

LINEDATA SERVICES

27 rue d'Orléans 92523 NEUILLY SUR SEINE CEDEX

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2024

Période du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

  • l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Linedata Services, relatifs à la période du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
  • la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

KPMG S.A., société d'expertise comptable et de commissaires aux comptes inscrite au Tableau de l'Ordre des experts comptables de Paris sous le n° 143008010101 et rattachée à la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles et du Centre. Société française membre du réseau KPMG constitué de cabinets indépendants affiliés à KPMG International Limited, une société de droit anglais ( private company limited by guarantee ).

Société anonyme à conseil d'administration Siège social : Tour EQHO 2 avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris La Défense Cedex Capital social : 5 497 100 € 775 726 417 RCS Nanterre

FINEXSI-AUDIT Société d'expertise comptable et de commissariat aux comptes Société anonyme à Conseil d'administration, Siège social 29 rue du Pont à Neuilly sur Seine Capital social : 57 803 € immatriculée au RCS de Nanterre n° 412029357

II - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Les commissaires aux comptes

Paris La Défense, le 11 septembre 2024 Neuilly sur Seine, le 11 septembre 2024

KPMG S.A. FINEXSI AUDIT S.A.

Mathilde Fimayer Karine Dupré Solange Aïache Associée Associée Associée

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ETATS FINANCIERS CONSOLIDES CONDENSES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2024

Siège social : Linedata Services - 27, rue d'Orléans – 92200 Neuilly-sur-Seine - France Tél. +33 (0)1 73 43 70 10 - www.linedata.com Société Anonyme au capital de 4 960 807 € - RCS Nanterre 414 945 089 - Siret 414 945 089 00103 APE 5829C - N° TVA CEE : FR 38 414 945 089

Etats Financiers Consolidés 2023 1/37

ETAT DU RESULTAT NET CONSOLIDE

30/06/2023 30/06/2024
(en milliers d'euros) Notes 6 mois 6 mois
Chiffre d'affaires 4.1 87 470 89 688
Achats et charges externes 4.6 (19 963) (18 803)
Impôts, taxes et assimilés (2 114) (1 505)
Charges de personnel 5.2 (43 860) (46 927)
Perte de valeur sur créances clients et sur actifs de contrats 4.7 199 (248)
Autres produits opérationnels courants 4.8 205 414
Autres charges opérationnelles courantes 4.8 (649) (447)
Dotations aux amortissements 4.9 (7 549) (6 263)
Résultat opérationnel courant 13 740 15 909
en % du CA HT 15,7% 17,7%
Autres produits et charges opérationnels non courants 4.10 3 (461)
Résultat opérationnel 13 743 15 448
en % du CA HT 15,7% 17,2%
Coût de l'endettement financier net 8.2.1 (1 998) (1 884)
Autres produits financiers 8.2.2 564 661
Autres charges financières 8.2.2 (119) (169)
Impôts sur les résultats 9 (3 709) (3 506)
Résultat net des activités poursuivies 8 481 10 550
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE 8 481 10 550
en % du CA HT 9,7% 11,8%
Participations ne donnant pas le contrôle - -
Part du Groupe 8 481 10 550

RESULTAT PAR ACTION (en euros)

Résultat de base par action 10.2 1,71 2,13
Résultat dilué par action 10.2 1,71 2,13

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

(en milliers d'euros) Notes 30/06/2023 30/06/2024
Résultat net de l'ensemble consolidé 8 481 10 550
Ecarts de conversion (380) 3 879
Variation des instruments financiers dérivés 8.3.1 73 82
Dont effets d'impôt (26) (29)
Eléments recyclables ultérieurement en résultat net (307) 3 961
Réévaluation du passif (de l'actif) net des régimes à prestations définies 5.3.2 36 868
Dont effets d'impôt (13) (303)
Eléments non recyclables ultérieurement en résultat net 36 868
Total des autres éléments du résultat global nets d'impôts (271) 4 829
RESULTAT GLOBAL 8 210 15 379
Participations ne donnant pas le contrôle - -
Part du Groupe 8 210 15 379

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

(en milliers d'euros) Notes 31/12/2023 30/06/2024
Goodwills 6.1 163 952 167 647
Immobilisations incorporelles 6.2 29 297 29 200
Droit d'utilisation 6.3 21 034 19 219
Immobilisations corporelles 6.4 8 746 8 726
Actifs financiers non courants 8.1.5 1 238 1 187
Autres actifs non courants 4.5 16 17
Impôts différés actifs 9.2 3 768 3 832
Actif non courant 228 051 229 828
Créances d'exploitation et autres débiteurs 4.3 43 341 44 652
Charges constatées d'avance 3 376 4 772
Créances d'impôts 4 141 4 061
Trésorerie et équivalents de trésorerie 8.1.3 30 497 45 335
Actif courant 81 355 98 820
TOTAL DE L'ACTIF 309 406 328 648
(en milliers d'euros) Notes 31/12/2023 30/06/2024
Capital social 4 961 4 961
Primes liées au capital (34 438) (34 438)
Réserves 116 933 139 340
Résultat de l'exercice 25 498 10 550
Capitaux propres - part du Groupe 112 954 120 413
Participations ne donnant pas le contrôle - -
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 10 112 954 120 413
Provisions pour retraites et engagements assimilés 5.3 7 478 6 959
Provisions non courantes 7.1 267 80
Emprunts et dettes financières non courants 8.1.2 83 509 74 095
Dettes de loyer non courantes 8.1.2 13 762 11 844
Impôts différés passifs 9.2 14 022 14 840
Autres dettes non courantes 4.5 2 727 2 512
Passif non courant 121 765 110 330
Provisions courantes 7.1 825 1 227
Emprunts et dettes financières courants 8.1.2 17 796 19 746
Dettes de loyer courantes 8.1.2 4 990 4 696
Dettes d'exploitation courantes et autres créditeurs 4.4 30 951 41 522
Produits constatés d'avance 4.2 17 004 28 558
Impôts exigibles passifs 3 121 2 156
Passif courant 74 687 97 905
TOTAL DES PASSIFS ET DES CAPITAUX PROPRES 309 406 328 648

ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

(en milliers d'euros) Notes Nb
d'actions du
capital
Capital Primes
d'émission
Réserves
consolidées
Actions
propres
Autres
éléments du
résultat
global
Réserves
de
conversion
Résultat
de
l'exercice
Total Capitaux
propres Part
du Groupe
Participations
ne donnant
pas le contrôle
Total des
Capitaux
Propres
Au 31 décembre 2023 4 960 807 4 961 (34 438) 127 808 (213) (3 440) (7 224) 25 498 112 954 - 112 954
Affectation résultat - - - 25 498 - - - (25 498) - - -
Résultat global - - - - -
950
3 879 10 550 15 379 - 15 379
Acquisitions d'actions propres - - - - - - - - - - -
Paiements fondés sur des actions 5.5 - - - 759 - - - - 759 - 759
Distribution de dividendes 10.1.2 - - - (8 680) - - - - (8 680) - (8 680)
Au 30 Juin 2024 4 960 807 4 961 (34 438) 145 385 (213) (2 490) (3 345) 10 550 120 413 - 120 412
(en milliers d'euros) Notes Nb
d'actions du
capital
Capital Primes
d'émission
Réserves
consolidées
Actions
propres
Autres
éléments du
résultat
global
Réserves
de
conversion
Résultat
de
l'exercice
Total Capitaux
propres Part
du Groupe
Participations
ne donnant
pas le contrôle
Total des
Capitaux
Propres
Au 31 décembre 2022 4 960 807 4 961 (34 438) 108 610 (120) (2 030) (4 426) 26 458 99 016 - 99 016
Affectation résultat - - - 26 458 - - - (26 458) - - -
Résultat Global - - - - - 109 (380) 8 481 8 210 - 8 210
Acquisitions d'actions propres - - - - (93) - - (93) - (93)
Paiements fondés sur des actions - - - 791 - - - 791 - 791
Distribution de dividendes - - - (8 681) - - - (8 681) - (8 681)
Autres mouvements - - - 1 - - - 1 - 1
Au 30 juin 2023 4 960 807 4 961 (34 438) 127 179 (213) (1 921) (4 806) 8 481 99 244 - 99 244

ETAT DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

(en milliers d'euros) Notes 30/06/2023
6 mois
30/06/2024
6 mois
Résultat net de l'ensemble consolidé 8 481 10 550
Dotations nettes aux amortissements et provisions 5.2, 6.2, 6.4
& 7.1
7 662 7 289
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur 8.3.1 (38) (24)
Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 5.5 791 759
Intérêts financiers sur contrats de location 8.2.1 207 209
Coût de l'endettement financier net hors contrats de location 8.2.1 1 791 1 674
Charge d'impôt différés 9.2 335 58
Variation nette du besoin en fonds de roulement - impôt sur les sociétés (2 112) (887)
Variation nette du besoin en fonds de roulement - hors impôt sur les sociétés 4.11 3 645 10 089
Flux net de trésorerie provenant des opérations d'exploitation 20 762 29 717
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles 6.2 & 6.4 (4 603) (2 980)
Autres effets de variation de périmètre 2.3 189 -
Acquisition d'actifs incorporels affectés en Goodwill 6.1 (295)
Variation des autres actifs financiers non courants 200 (33)
Variation des autres actifs financiers 88 -
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (4 126) (3 308)
Augmentation des emprunts et autres passifs non courants 8.1.2 5 000 -
Remboursement des emprunts et autres passifs non courants 8.1.2 (6 444) (7 419)
Remboursement de la dette de loyer contrats de location 8.1.2 (2 105) (2 649)
Intérêts financiers versés (1 647) (1 721)
Intérêts financiers IFRS contrats de location 8.2.1 (207) (209)
Dépôt garantie sur financement 250
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (5 153) (11 998)
Effets de change 96 408
VARIATION DE TRESORERIE NETTE 11 579 14 819
Trésorerie nette d'ouverture 25 377 30 516
Trésorerie nette de clôture 36 957 45 335

ETAT DU RESULTAT NET CONSOLIDE2
ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE 3
ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE 4
ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES 5
ETAT DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES 6
NOTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 7
Sauf mention contraire, tous les montants sont exprimés en K€. 8
NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES8
1.1. Référentiel appliqué8
1.2. Bases de préparation – Estimations et jugements comptables9
1.3. Principaux agrégats non normés 9
NOTE 2 PERIMETRE DE CONSOLIDATION 10
2.1. Méthodes de consolidation 10
2.2. Liste des sociétés consolidées 11
2.3. Incidence des variations de périmètre sur les flux de trésorerie 11
NOTE 3 INFORMATION SECTORIELLE12
3.1 Informations par secteur d'activité 12
3.2 Réconciliation avec les données du Groupe13
3.3 Informations par zone géographique 13
NOTE 4 ACTIVITE14
4.1. Chiffre d'affaires14
4.2. Créances clients, actifs et passifs des contrats 16
4.3. Créances d'exploitation et autres débiteurs 17
4.4. Dettes d'exploitation courantes et autres créditeurs 17
4.5. Autres actifs et dettes non courants17
4.6. Achats et charges externes 18
4.7. Perte de valeur sur créances clients et sur actifs de contrats 18
4.8. Autres produits et charges opérationnels courants18
4.9. Dotations aux amortissements19
4.10. Autres produits et charges opérationnels non courants19
4.11. Rapprochement de la variation nette de BFR avec l'Etat des flux de trésorerie consolidés 19
4.12. Transactions avec les parties liées 19
NOTE 5 CHARGES ET AVANTAGES DU PERSONNEL 21
5.1. Effectifs 21
5.2. Frais de personnel 21
5.3. Provisions pour retraites et engagements assimilés22
5.4. Rémunération des dirigeants (autres parties liées)22
5.5. Rémunération en actions 23
NOTE 6 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES 24
6.1. Goodwills 24
6.2.
6.3
Immobilisations incorporelles24
Contrats de location25
6.4. Immobilisations corporelles26
6.5. Tests de perte de valeur sur actifs immobilisés 27
NOTE 7 AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS EVENTUELS 28
7.1. Autres provisions 28
7.2. Passifs éventuels28
NOTE 8 FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS29
8.1. Actifs et passifs financiers29
8.2. Produits et charges financiers31
8.3. Politique de gestion des risques financiers 32
8.4. Engagements hors bilan liés au financement du Groupe33
NOTE 9 IMPOTS SUR LES RESULTATS34
9.1. Impôts sur les résultats 34
9.2. Impôts différés 35
NOTE 10 CAPITAUX PROPRES ET RESULTAT PAR ACTION 36
10.1. Capitaux propres36
10.2. Résultat par action36
NOTE 11 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE37

Sauf mention contraire, tous les montants sont exprimés en K€.

NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES

Linedata Services est une société anonyme de droit français, soumise à la réglementation applicable aux sociétés commerciales. Elle est cotée sur Euronext Paris. Linedata Services et ses filiales en France et à l'étranger (ci-après « le Groupe ») constituent un groupe acteur dans l'édition et la distribution de progiciels financiers, l'intégration de solutions et la réalisation de travaux de développement, de conseil et de formation pour ses progiciels. Ses domaines d'expertise sont l'Asset Management et les Crédits et Financements.

Identification de l'émetteur
Raison sociale Linedata Services
Pays du siège social France
Forme juridique Société Anonyme
Pays d'immatriculation France
Adresse Siège 27, rue d'Orléans 92200 Neuilly-sur-Seine
Description de l'activité Edition et distribution de progiciels financiers, intégration de solutions et réalisation de travaux de développement,
de conseil et de formation pour ses progiciels

Les états financiers consolidés condensés au 30 Juin 2024 ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration et arrêtés lors de sa séance du 10 septembre 2024.

1.1. Référentiel appliqué

Les comptes consolidés condensés semestriels du Groupe au 30 juin 2024 ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». S'agissant de comptes consolidés condensés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour des comptes annuels et doivent donc être lus en relation avec les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2023. Ces derniers sont présentés dans le document d'enregistrement universel n° D.24-0379 qui a été déposé auprès de l'AMF le 29 avril 2024.

1.1.1. Nouvelles normes et interprétations d'application obligatoire

Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations qui sont d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024 sont :

  • amendement à la norme IAS 1 relatif à la classification des dettes en courant et non-courant

  • amendement à la norme IAS 1 relatif aux passifs non courants assortis de covenants devant être testé au plus tard à la date de clôture et son incidence sur la qualification en courant ou en non courant de la dette

  • amendement à la norme IFRS 16 relatif à l'obligation locative découlant d'une cession-bail sur la clarification sur l'évaluation ultérieure des transactions de cession-bail, en particulier celles incluant les loyers variables

  • amendement à la norme IAS 7 et IFRS 7 relatif à l'information à fournir sur les incidences des contrats d'affacturage inversé

L'application de ces textes n'a pas d'incidence significative sur les comptes consolidés du groupe.

1.1.2. Normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne et applicables par anticipation

Aucune nouvelle norme, amendement de norme existante et interprétation adoptée par l'Union Européenne qui soit d'application obligatoire postérieurement au 30 juin 2024 et potentiellement applicable au groupe.

1.1.3. Normes et interprétations publiées par l'IASB mais non encore adoptées par l'Union Européenne

Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations non encore adoptés par l'Union Européenne qui sont d'application obligatoire postérieurement au 30 juin 2024 et potentiellement applicables au groupe sont :

  • amendements de la norme IAS 21 relatif au manque d'interchangeabilité
  • norme IFRS 18 relatif la présentation des états financiers et informations à fournir
  • norme IFRS 19 relatif à l'information à fournir par les filiales qui n'ont pas de responsabilité publique

  • amendements aux normes IFRS 9 et IFRS 7 sur la classification et évaluation des instruments financiers sur la date de décomptabilisation des dettes réglées par le paiement électronique

Le groupe n'attend pas d'impacts significatifs de leur application.

1.2. Bases de préparation – Estimations et jugements comptables

La préparation des états financiers implique de procéder à des estimations et de retenir des hypothèses concernant l'évaluation de certains actifs et passifs inscrits au bilan consolidé, ainsi que certains éléments du compte de résultat. La Direction est également amenée à exercer son jugement lors de l'application des méthodes comptables du Groupe.

Ces estimations et jugements sont fondés d'une part sur les informations historiques et d'autre part sur l'anticipation d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Compte tenu de la part d'incertitude relative à la réalisation des hypothèses concernant le futur, les estimations comptables qui en découlent peuvent différer des résultats effectifs se révélant ultérieurement.

Les estimations, les jugements ainsi que les hypothèses présentant un caractère significatif qui ont été retenus par le Groupe pour l'établissement des états financiers condensés pour l'exercice clos au 30 Juin 2024 portent principalement sur :

• l'évaluation des goodwill (cf. Notes 2.1.3 et 6.1) ;

  • les conditions de capitalisation des frais de développement (cf. Note 6.2) ;
  • l'estimation des provisions pour retraites et engagements assimilés (cf. Note 5.3) ;
  • la reconnaissance du chiffre d'affaires (cf. Note 4.1) ;
  • l'évaluation des créances clients (cf. Note 4.2) ;
  • les durées des contrats de location (cf. Note 6.3) ;
  • l'évaluation des autres provisions (cf. Note 7.1).

1.3. Principaux agrégats non normés

Définition des agrégats non normés utilisés dans le cadre de la mesure de la performance

Le chiffre d'affaires récurrent est composé de 3 catégories de revenus : ASP / Managed Services, Maintenance & support et Licences récurrentes.

EBITDA : La mesure de performance de chaque secteur d'activité, est fondée notamment sur l'EBITDA (Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortization) déterminé en excluant du résultat opérationnel les principales lignes n'ayant pas de contrepartie en trésorerie « Dotations nettes aux amortissements », « Perte de valeur sur créances clients et sur actifs sur contrats » ainsi que les « Dotations nettes aux provisions sur engagement de retraite » incluses dans les charges de personnel. A partir du 30 juin 2024, les « Dotations nettes aux provisions pour risques et charges » sont reclassées dans les charges par nature, notamment les charges de personnel et les achats et charges externes.

Les reprises de provisions pour risques et charges relatives à des dotations qui n'avaient pas impactées initialement l'EBITDA sont maintenues au niveau du résultat opérationnel.

L'EBITDA correspond à un indicateur clé du Groupe, reflétant de façon simple le niveau de trésorerie potentiellement généré par les opérations courantes du Groupe. Il est ainsi communément utilisé pour le calcul des ratios financiers et ratios de valorisation de l'entreprise.

Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel, hors impact des autres produits et charges non courants.

Les autres produits et charges non courants sont des produits et charges non récurrents, ou qui résultent de décisions ou opérations ponctuelles d'un montant inhabituel. Ils sont présentés sur une ligne distincte du compte de résultat pour faciliter la lecture et la compréhension de la performance opérationnelle courante.

Ils comprennent principalement les éléments suivants qui font l'objet, d'une description en note annexe :

• les charges liées à des dons significatifs ;

• les charges d'impairment.

La note 3.2 présente la réconciliation entre l'EBITDA et le résultat opérationnel.

NOTE 2 PERIMETRE DE CONSOLIDATION 2.1. Méthodes de consolidation

2.1.1. Principes de consolidation

La société Linedata Services est l'entreprise consolidante.

Les comptes des entreprises contrôlées par Linedata Services sont consolidés. Le contrôle existe quand le Groupe est exposé ou a des droits sur les rendements variables de l'entité en raison de son implication dans ladite entité et a la capacité d'influer sur ces rendements en raison de son pouvoir sur l'entité.

Les transactions intragroupes, les soldes et les profits latents sur les opérations entre sociétés du Groupe sont éliminés. La date de clôture annuelle des sociétés consolidées est le 31 décembre à l'exception des 2 sociétés indiennes qui clôturent le 31 mars et dont les comptes sont retraités afin d'aligner les périodes retenues dans les comptes consolidés.

2.1.2. Méthodes de conversion

Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation des états financiers

Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce ses activités (« monnaie fonctionnelle »).

Les états financiers consolidés sont présentés en euros, monnaie fonctionnelle et de présentation de la société mère Linedata Services.

Conversion des comptes des filiales étrangères

Les filiales ont pour monnaie fonctionnelle leur monnaie locale, dans laquelle est libellé l'essentiel de leurs transactions. Les comptes de toutes les entités du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation sont convertis en euros selon les modalités suivantes :

les éléments d'actifs et de passifs sont convertis au taux de change de clôture,

les produits, les charges et les flux de trésorerie sont convertis au taux de change moyen de l'exercice (ce cours moyen est une valeur approchée du cours de change à la date de transaction en l'absence de fluctuations significatives),

toutes les différences de conversion en résultant sont comptabilisées en tant que composante distincte des capitaux propres sous la rubrique « Réserves de conversion ».

Les écarts de change découlant de la conversion d'investissements nets dans des activités à l'étranger sont enregistrés en « Autres éléments du résultat global » au niveau des capitaux propres sous la rubrique « Réserves de conversion », en application de la norme IAS 21. Les écarts de change relatifs aux prêts intragroupes ont été considérés comme faisant partie intégrante de l'investissement net du Groupe dans les filiales étrangères concernées.

Le goodwill et les ajustements de juste valeur découlant de l'acquisition d'une activité à l'étranger sont traités comme des actifs et passifs de l'activité à l'étranger et convertis au cours de clôture.

Le Groupe ne consolide aucune entité exerçant ses activités dans une économie hyper inflationniste.

Conversion des transactions en devises

Les transactions en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle au taux de change du jour de l'opération. Les gains et pertes de change résultant du règlement de ces transactions et ceux découlant de la conversion au taux de change de clôture des actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont comptabilisés en résultat.

Les réserves de conversion comprennent les différences de conversion entre monnaies fonctionnelles des entités du Groupe et monnaie de présentation et les effets des couvertures des investissements nets dans des activités à l'étranger. Leurs variations sont reconnues dans les autres éléments du résultat global.

2.1.3. Regroupement d'entreprises

Le Groupe applique la norme IFRS 3 révisée relative à l'achat d'actifs et la reprise de passifs constituant une entreprise. L'acquisition d'actifs ou de groupes d'actifs ne constituant pas une entreprise est comptabilisée selon les normes applicables à ces actifs (IAS 16, IAS 38 et IFRS 9).

Le Groupe comptabilise tout regroupement d'entreprise selon la méthode de l'acquisition qui consiste :

à évaluer et à comptabiliser à la juste valeur à la date d'acquisition les actifs identifiables acquis, les passifs repris et toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise (intérêts minoritaires). Le Groupe identifie et affecte ces éléments sur la base des dispositions contractuelles et des conditions économiques,

à évaluer et à comptabiliser à la date d'acquisition la différence dénommée « goodwill » entre :

d'une part la contrepartie transférée de l'entreprise acquise auquel est ajouté le montant des intérêts minoritaires dans l'acquise

d'autre part, le solde net des actifs identifiables acquis et des passifs repris.

La date de l'acquisition est la date à laquelle le Groupe obtient effectivement le contrôle de l'entreprise acquise.

La contrepartie transférée de l'entreprise acquise correspond à la juste valeur, à la date d'acquisition, des éléments de rémunération remis au vendeur en échange du contrôle de l'acquise, en excluant tout élément qui rémunère une transaction distincte de la prise de contrôle.

Dans le cas où la comptabilisation initiale ne peut être déterminée que provisoirement avant la fin de la période au cours de laquelle le regroupement est effectué, l'acquéreur comptabilise le regroupement en utilisant des valeurs provisoires. L'acquéreur doit ensuite comptabiliser les ajustements de ces valeurs provisoires liés à l'achèvement de la comptabilisation initiale, dans un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition.

2.2. Liste des sociétés consolidées

Il n'y a aucun mouvement de périmètre sur la période.

2.3. Incidence des variations de périmètre sur les flux de trésorerie

(en milliers d'euros) 31/12/2023 30/06/2024
Coût des acquisitions décaissé (2 964)
Coût des acquisitions non décaissé
Trésorerie de la société acquise 522
Paiment différé non décaissé 1 926
ACQUISITIONS DE TITRES DE PARTICIPATION, NETTES DE LA TRESORERIE ACQUISE (516) -

Le Groupe avait acquis en 2023 100% des titres composant le capital de la société Audaxys avec intégration en compte consolidé au 1er janvier 2023.

NOTE 3 INFORMATION SECTORIELLE

Information par secteur d'activité

En application d'IFRS 8, l'information sectorielle est établie sur la base des données de gestion interne communiquées au Comité Exécutif, principal décideur opérationnel du Groupe.

Les secteurs opérationnels présentés correspondent aux segments d'activités suivants :

  • Asset Management,
  • Lending & Leasing.

Information par secteur géographique

Les activités du Groupe par origine des ventes sont ventilées en quatre zones géographiques :

  • Europe du Sud (dont la France),
  • Europe du Nord,
  • Amérique du Nord,
  • Asie.

3.1 Informations par secteur d'activité

3.1.1 Au 30 juin 2024

(en milliers d'euros) Asset
Management
Lending &
Leasing
Total Groupe
Chiffre d'affaires 59 521 30 167 89 688
EBITDA 14 478 7 516 21 995
% EBITDA 24,3% 24,9% 24,5%
Résultat opérationnel 9 761 5 687 15 448
% Résultat opérationnel 16,4% 18,9% 17,2%

3.1.2 Au 30 juin 2023

(en milliers d'euros) Asset
Management
Lending &
Leasing
Total Groupe
Chiffre d'affaires 59 552 27 918 87 470
EBITDA 13 628 7 560 21 188
% EBITDA 22,9% 27,1% 24,2%
Résultat opérationnel 7 474 6 269 13 743
% Résultat opérationnel 12,5% 22,5% 15,7%

3.1.3 Données sectorielles

3.2 Réconciliation avec les données du Groupe

L'EBITDA se réconcilie avec le résultat opérationnel du Groupe de la façon suivante :

(en milliers d'euros) Notes 30/06/2023 30/06/2024
EBITDA 21 187 21 994
Dotations nettes aux amortissements 4.9 (7 549) (6 263)
Perte de valeur sur créances clients et sur actifs sur contrats 4.3 218 57
Dotations nettes aux provisions sur engagement de retraite 5.2 (200) (654)
Dotations aux provisions pour risques commerciaux 4.6 (77) -
Reprises aux provisions pour risques commerciaux 4.6 74 302
Reprises aux provisions pour risques sociaux 5.2 89 12
RESULTAT OPERATIONNEL 13 743 15 447

3.3 Informations par zone géographique

Le chiffre d'affaires externe par origine des ventes est le suivant :

(en milliers d'euros) 30/06/2023 30/06/2024
France 23 580 27,0% 25 757 28,7%
Europe du Sud (hors France) 1 551 1,8% 1 524 1,7%
Europe du Nord 16 215 18,5% 17 055 19,0%
Amérique du Nord 41 262 47,2% 40 741 45,4%
Asie 4 861 5,6% 4 611 5,1%
CHIFFRE D'AFFAIRES 87 470 100,0% 89 688 100,0%

NOTE 4 ACTIVITE 4.1. Chiffre d'affaires

La norme applicable est IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients ».

Le chiffre d'affaires doit être reconnu de manière à traduire le transfert du contrôle des biens ou des services promis au client pour le montant de contrepartie auquel le Groupe s'attend à avoir droit en échange.

L'analyse menée par le Groupe a été conduite par référence aux différentes étapes de la norme à savoir :

Etape 1 : Identification du contrat

Le Groupe signe de façon systématique un contrat avec ses clients quelles que soient les prestations vendues. Les critères évoqués par la norme sont couverts lors des revues juridiques et financières :

  • le recouvrement du prix est probable,
  • les droits aux biens et services et les conditions de règlement peuvent être identifiés,
  • le contrat est approuvé et les parties sont engagées à respecter leurs obligations.

Etape 2 : Identification des obligations de performance

Au regard de l'étape d'identification des obligations de prestation définie par la norme, il est identifié que le modèle économique du Groupe s'appuie sur la vente simultanée des éléments suivants:

1.a) la vente d'une licence perpétuelle ou à durée déterminée : cette licence fournit un droit d'utilisation et non pas un droit d'accès à la propriété intellectuelle. L'octroi de ce droit peut être perpétuel ou à durée limitée. Le fait générateur est la signature par le client d'un procès-verbal de réception du logiciel.

1.b) la vente de « packs utilisateurs » additionnels au contrat de licence : le Groupe peut vendre des licences supplémentaires sur la base d'un nombre d'utilisateurs supplémentaires demandé par le client. Il s'agit en général de « packs utilisateurs », optionnels pour le client, dont la quantité et le prix sont négociés dans le contrat initial. Dans le cas contraire, un avenant au contrat principal est négocié et signé avec le client. Il s'agira en l'occurrence d'une vente de licence séparée et optionnelle pour le client.

2.) la vente d'une prestation d'implémentation : cette prestation consiste à paramétrer le logiciel afin qu'il puisse s'adapter à l'organisation et à l'activité du client. Il s'agira de paramétrage du logiciel standard et non de développements additionnels.

3.) la vente de consulting : il s'agit d'assister le client dans la définition et la mise en œuvre de nouvelles fonctionnalités.

4.) la vente d'une prestation de maintenance et de support : dans la mesure où le Groupe n'intègre pas de « garantie légale de conformité » au sens de la DGCCRF, il est proposé aux clients de signer un contrat de maintenance additionnel qui se caractérise par de la maintenance dite « corrective » permettant de corriger les « bugs » éventuels. Concernant la maintenance « évolutive », les mises à jour importantes, celles nécessitant le passage à une version dite « majeure », sont refacturées aux clients. La maintenance est assurée systématiquement par Linedata dans la mesure où cette prestation nécessite une connaissance approfondie des logiciels. A ce jour, il n'existe pas de tiers assurant la maintenance à la place de Linedata.

5.) la vente de prestation ASP (SaaS) : la vente d'un service ASP intègre les prestations indissociables suivantes :

  • l'accès à un logiciel Linedata,
  • la maintenance et le support du logiciel concerné,

la mise à disposition d'une infrastructure matérielle et logicielle pour les environnements de production et

  • recette,
    • la réalisation d'une prestation d'hébergement, d'exploitation et d'administration.

Linedata est propriétaire des matériels, logiciels et méthodes tandis que le client est propriétaire exclusif de ses données. En contrepartie de cette prestation, le client s'engage à verser une redevance annuelle englobant l'ensemble des services décrits ci-dessus.

En application des critères retenus de la norme, et compte tenu que :

les clients ne peuvent pas faire appel à d'autres ressources facilement disponibles et sont obligés de faire appel à Linedata pour la réalisation de la dite prestation,

certains contrats ne précisent pas la nature des différentes prestations alors que d'autres les détaillent,

le Groupe a identifié que dans un contrat ASP, les biens et services forment un tout et sont totalement dépendants les uns des autres. Le client reçoit et consomme simultanément tous les avantages générés par la prestation au fur et à mesure de sa réalisation.

Dans certains cas, l'hébergement et la maintenance représentent chacune des obligations de performance séparables de la vente de licence, auquel cas il ne s'agit pas d'une vente de prestation ASP mais d'une vente de licence, de maintenance et d'un service annexe d'hébergement.

Etape 3 : Détermination du prix de la transaction

Le prix de la transaction est le montant de la contrepartie que la société s'attend à recevoir en échange du transfert de biens ou services. Les prix sont intégrés aux contrats signés avec les clients.

IFRS 15 introduit les critères applicables suivants à considérer pour déterminer le prix de la transaction:

Part de prix variable : le Groupe n'octroie pas de remises, rabais ou de réduction de prix aux clients. S'agissant des contrats de maintenance, ceux-ci comportent des clauses de pénalités en cas de non atteinte des critères de performance.

Historiquement, le Groupe n'a pas eu de pénalité significative sur ces contrats. En outre, ces contrats ne présentent pas de perte à terminaison. Enfin, les contrats ne prévoient pas de bonus lié à la performance de la prestation.

Composante financière : compte tenu de la durée des contrats, le Groupe ne comptabilise pas une composante financière distincte.

Etape 4 : Allocation du prix de la transaction

Le Groupe alloue le prix de la transaction à chaque obligation de performance proportionnellement au prix de vente individuel.

Etape 5 : Comptabilisation du revenu lorsque chaque obligation de performance est satisfaite

Le groupe a établi que la reconnaissance du revenu en fonction des différentes obligations de performance est la suivante : Dans le cas où le client peut utiliser le logiciel standard avant le début de la phase d'implémentation : la vente de licence

est reconnue « point in time », i.e. à la livraison, et la prestation d'implémentation est reconnue « overtime » i.e. à l'avancement. Dans le cas d'une installation complexe (les prestations de développement et /ou d'implémentation sont considérés comme déterminantes ou lorsque la transaction implique une modification significative du progiciel) : la vente de licence, la prestation d'intégration et la maintenance sont reconnues « overtime » puisque le client reçoit et consomme simultanément les avantages de chaque obligation de performance.

  • La vente de consulting est reconnue « overtime »,
  • La vente d'utilisateurs additionnels est reconnue « point in time », i.e. à la livraison,
  • La maintenance corrective et le support sont reconnus « overtime » (montant fixe étalé sur la durée du contrat),
  • L'ASP est reconnu « overtime ».

4.1.1 Au 30 juin 2024

(en milliers d'euros) Asset
Management
Lending &
Leasing
Total Groupe
ASP / Managed Services 22 601 4 541 27 142
Maintenance & support 11 528 19 895 31 423
Licences récurrentes 12 029 179 12 208
Chiffre d'affaires récurrent 46 158 24 615 70 773
Implémentation, Consulting & Services 12 648 5 460 18 107
Licences perpétuelles 715 92 807
Chiffre d'affaires non récurrent 13 362 5 552 18 915
CHIFFRE D'AFFAIRES 59 521 30 167 89 688

Sur le premier semestre 2024, le Groupe réalise 78,9 % de son chiffre d'affaires sous forme de prestations récurrentes contre 77,7 % sur le premier semestre 2023.

4.1.2 Au 30 juin 2023

(en milliers d'euros) Asset
Management
Lending &
Leasing
Total Groupe
ASP / Managed Services 24 130 3 407 27 537
Maintenance & support 11 801 16 426 28 227
Licences récurrentes 11 964 256 12 220
Chiffre d'affaires récurrent 47 895 20 089 67 984
Implémentation, Consulting & Services 11 424 7 696 19 120
Licences perpétuelles 233 133 366
Chiffre d'affaires non récurrent 11 657 7 829 19 486
CHIFFRE D'AFFAIRES 59 552 27 918 87 470

4.2. Créances clients, actifs et passifs des contrats

Pour un contrat donné, le chiffre d'affaires comptabilisé reflète le paiement attendu en contrepartie des obligations de prestations rendues. Le cas échéant, un actif sur contrat est constaté en contrepartie du chiffre d'affaires comptabilisé pour lequel un droit à paiement est encore conditionnel. Un passif sur contrat est comptabilisé si les paiements déjà reçus du client, ou les droits inconditionnels au paiement déjà acquis, excèdent le montant comptabilisé en chiffre d'affaires.

L'évolution des créances clients et des actifs (passifs) nets des contrats est présentée ci-dessous :

(en milliers d'euros) Créances clients (valeur
brute) et actifs de contrats
Passifs de contrats
(Produits constatés d'avance)
Créances clients et
actifs (passifs) nets
de contrats
Solde au 31/12/2023 40 326 (17 004) 23 321
Augmentation 97 622 (34 323) 63 299
Diminution (98 435) 23 112 (75 322)
Ecarts de conversion 275 (342) (67)
SOLDE AU 30/06/2024 39 788 (28 558) 11 230

Linedata enregistre les paiements des clients sur la base d'un plan d'apurement des créances conformément aux contrats. Les actifs de contrats sont liés aux obligations de performance réalisées sur l'exercice et non encore facturées à la date de clôture. Les passifs de contrats sont liés aux facturations effectuées en avance par rapport à la réalisation des obligations de performance. Les passifs de contrats sont enregistrés en revenu dès lors que les obligations de performance sont réalisées conformément aux contrats clients.

4.3. Créances d'exploitation et autres débiteurs

Les créances d'exploitation et autres débiteurs se décomposent de la manière suivante :

(en milliers d'euros) 31/12/2023 30/06/2024
Créances clients et comptes rattachés - valeur brute 40 326 39 788
Dépréciation des créances clients (1 301) (1 249)
Créances clients et comptes rattachés - valeur nette 39 025 38 539
Personnel et organismes sociaux 781 994
Créances fiscales 2 810 4 127
Prêts, cautions et autres créances financières à moins d'un an 20 262
Autres créances et débiteurs divers 705 730
Autres créances d'exploitation et débiteurs - valeur nette 4 316 6 113
CREANCES D'EXPLOITATION ET AUTRES DEBITEURS 43 341 44 652

L'ensemble du poste clients fait l'objet d'un suivi régulier par le management. Le Groupe a procédé à la revue du portefeuille de ses créances échues et non réglées afin de constituer les dépréciations jugées nécessaires sur la base de la meilleure estimation des pertes attendues. Cette analyse a été réalisée en cohérence avec IFRS 9.

Les autres créances sont notamment constituées d'avoirs à recevoir des fournisseurs.

(en milliers d'euros) 31/12/2023 30/06/2024
Dépréciations sur créances clients en début de période 1 867 1 301
Dotations 351 200
Reprises utilisées (575) (257)
Reprises non utilisées (347) -
Reclassement 9 (1)
Ecarts de conversion (4) 7
DEPRECIATIONS SUR CREANCES CLIENTS EN FIN DE PERIODE 1 301 1 249

4.4. Dettes d'exploitation courantes et autres créditeurs

(en milliers d'euros) 31/12/2023 30/06/2024
Dettes fournisseurs 9 777 12 378
Dettes sur immobilisations - part à moins d'un an 162 317
Dettes fiscales et sociales 18 398 18 237
Participation des salariés 713 535
Dividendes à payer - 8 681
Autres dettes 1 901 1 374
DETTES D'EXPLOITATION COURANTES ET AUTRES CREDITEURS 30 951 41 522

Les autres dettes sont principalement composées d'avoirs à établir auprès des clients comme pour 2023.

4.5. Autres actifs et dettes non courants

(en milliers d'euros) 31/12/2023 30/06/2024
Valeur brute 16 17
Provision pour dépréciation - -
AUTRES ACTIFS NON COURANTS 16 17
(en milliers d'euros) 31/12/2023 30/06/2024
Dettes sur immobilisations - part à plus d'un an 1 926 1 926
Autres dettes non courantes 801 586
AUTRES DETTES NON COURANTES 2 727 2 512

Au 30 juin 2024 les autres dettes non courantes comprennent 0,6 M€ de produits d'avances relatifs aux crédits d'impôts recherche sur les projets capitalisés contre 0,5 M€ sur l'exercice précédent. La dette sur immobilisation correspond au solde à payer des titres de la société Audaxys.

4.6. Achats et charges externes

(en milliers d'euros) 30/06/2023 30/06/2024
Achat et Sous traitance IT (7 063) 35,4% (6 009) 32,0%
Autres Achats (237) 1,2% (217) 1,2%
Locations & charges locatives (311) 1,6% (486) 2,6%
Maintenance, entretien & réparation (2 929) 14,7% (3 626) 19,3%
Intérimaires, prestataires & sous traitance (3 932) 19,7% (2 418) 12,9%
Frais de développement portés à l'actif (Sous-traitance) 331 (1,7%) 130 (0,7%)
Honoraires et assurances (2 908) 14,6% (3 055) 16,2%
Voyages, déplacements, transport (1 309) 6,6% (1 302) 6,9%
Telecoms et Affranchissement (201) 1,0% (227) 1,2%
Services bancaires et assimilés (230) 1,2% (146) 0,8%
Marketing (1 026) 5,1% (989) 5,3%
Autres charges externes (145) 0,7% (759) 4,0%
Dotations pour provisions pour risques commerciaux (77) 0,4% - -
Reprise aux provisions pour risques commerciaux 74 (0,4%) 302 (1,6%)
ACHATS ET CHARGES EXTERNES (19 963) 100,0% (18 803) 100,0%

Les charges de loyers sont relatives aux locations et charges locatives portant sur des contrats de courte durée ou sur des actifs de faibles valeurs.

4.7. Perte de valeur sur créances clients et sur actifs de contrats

(en milliers d'euros) Notes 30/06/2023 30/06/2024
Dotations pour perte de valeur créances clients 4.3 (128) (200)
Reprise pour perte de valeur créances clients 4.3 346 257
Pertes sur créances irrécouvrables (19) (305)
PERTE DE VALEUR SUR CREANCES CLIENTS ET SUR ACTIFS DE CONTRATS 199 (248)

4.8. Autres produits et charges opérationnels courants

(en milliers d'euros) 30/06/2023 30/06/2024
Résultat de change opérationnel 67 91
Autres produits opérationels courants 138 323
AUTRES PRODUITS OPERATIONNELS COURANTS 205 414
(en milliers d'euros) 30/06/2023 30/06/2024
Redevances (436) (345)
Jetons de présence (56) (47)
Autres charges opérationelles courantes (157) (55)
AUTRES CHARGES OPERATIONNELLES COURANTES (649) (447)

4.9. Dotations aux amortissements

(en milliers d'euros) Notes 30/06/2023 30/06/2024
Dot./Amt. & dép. immo. incorporelles 6.2 (4 165) (2 921)
Dot./Amt. & dép. immo. corporelles 6.4 (1 308) (1 252)
Dot./Amt. & dép. Contrat de location 6.3 (2 076) (2 090)
DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS (7 549) (6 263)

4.10. Autres produits et charges opérationnels non courants

(en milliers d'euros) 30/06/2023 30/06/2024
Autres produits opérationnels non courants 3 5
Autres charges opérationnelles non courantes - (466)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS NON COURANTS 3 (461)

Depuis 2019, Linedata déploie un projet d'entreprise à vocation caritative, « Linedata Charity ». C'est ainsi qu'elle a retenu trois domaines principaux d'intervention : l'Environnement, l'Education, et la Santé. S'agissant de l'Education plus particulièrement, Linedata participe à la construction d'une université médicale en Ouganda, avec le parrainage de AKU (Aga Khan University), à travers le financement de la résidence universitaire. Avec cette initiative, Linedata vise à faciliter l'accès au savoir des étudiants ougandais, qui en retour, participeront au développement de leur pays. Ce projet inclut la création d'un fonds interne de solidarité, alimenté chaque année à partir des résultats dégagés de l'activité opérationnelle de Linedata. La gouvernance de ce fonds est assurée par un comité interne, qui définit les grandes orientations, vote son budget et assure le suivi de l'utilisation des subsides.

Au 30 juin 2024, les autres charges opérationelles non courantes sont principalement composées d'une charge de 0,5 M€ pour financer ce projet philantropique.

C'est un accord non engageant portant sur le versement annuel d'une somme de 1 MUSD par an jusqu'à l'année 2026 incluse (soit 8 ans) étant conditionné à une autorisation préalable du Conseil d'Administration de la Société.

4.11. Rapprochement de la variation nette de BFR avec l'Etat des flux de trésorerie consolidés

L'effet sur la génération de trésorerie de la variation des éléments du besoin en fonds de roulement (« BFR ») enregistrés au bilan, correspondant à une sortie de trésorerie (hors impôts sur les sociétés) de 10 089 K€, s'explique de la façon suivante :

(en milliers d'euros) 31/12/2023 30/06/2024 Variation
nette
Variation sans effet de
trésorerie
Impact
trésorerie
Change Autres Eléments de
BFR
Créances clients et comptes rattachés - valeur nette 39 025 38 539 (486) 605 (1 091)
Personnel et organismes sociaux 781 994 213 18 195
Créances fiscales 2 810 4 127 1 317 26 1 291
Autres créances et débiteurs divers 705 730 25 7 (7) 25
Charges constatées d'avance 3 376 4 772 1 395 76 1 319
Autres actifs non courants 16 17 1 (1) 2
Total actif 46 712 49 178 2 465 731 (7) 1 742
Dettes fournisseurs 9 777 12 378 2 601 162 (6) 2 445
Dettes fiscales et sociales 18 398 18 237 (161) 219 74 (454)
Participation des salariés 713 535 (178) (178)
Autres dettes 1 901 1 374 (527) 425 (952)
Produits constatés d'avance 17 004 28 617 11 612 341 11 271
Autres dettes non courantes 801 527 (274) 22 6 (302)
Total passif 48 595 61 669 13 073 1 168 74 11 831
TOTAL BFR ( hors impôts sur les sociétés) (1 883) (12 491) (10 608) (438) (81) (10 089)

4.12. Transactions avec les parties liées

Les parties liées du Groupe sont constituées des sociétés sur lesquelles le Groupe a une influence notable ou qui ne sont pas consolidées, des sociétés ayant un administrateur commun et/ou des dirigeants communs, des membres de la direction Générale, du Conseil d'Administration et du Comité de Direction.

Afin de déterminer les transactions effectuées avec les parties liées, une revue des contrats est réalisée pour ceux existants avec ces parties liées.

Linedata Services a signé fin décembre 2015 un contrat de prestations de services administratifs et financiers avec sa société mère, Amanaat.

La refacturation avec les parties liées est réalisée aux conditions de marché. Il n'y a aucune garantie reçue pour les créances avec les parties liées.

Les transactions avec les parties liées représentent des montants négligeables.

NOTE 5 CHARGES ET AVANTAGES DU PERSONNEL 5.1. Effectifs

5.1.1. Ventilation sectorielle des effectifs

Effectifs A fin
Juin 2023
A fin
Juin 2024
Moyen
2023
Moyen
2024
Asset Management 790 871 785 845
Lending & Leasing 293 290 297 297
Fonctions supports 148 146 144 145
TOTAL 1 231 1 307 1 225 1 287

5.1.2. Ventilation géographique des effectifs

Effectifs A fin
Juin 2023
A fin
Juin 2024
Moyen
2023
Moyen
2024
Europe du Sud 231 233 230 237
Afrique du Nord 237 238 243 235
Europe du Nord 137 118 139 122
Amérique du Nord 168 161 165 162
Asie 458 557 449 530
TOTAL 1 231 1 307 1 225 1 287

5.2. Frais de personnel

(en milliers d'euros) 30/06/2023 30/06/2024
Salaires et traitements (37 659) (37 659)
Charges sociales (6 936) (7 740)
Participation des salariés (228) (458)
Charges au titre du plan d'attribution d'actions gratuites (821) (757)
Dotations nettes aux provisions sur engagement de retraite (200) (654)
Frais de développement portés à l'actif 2 457 1 843
Quote-part crédit d'impôt recherche en charge de personnel 241 142
Dotation aux provisions pour risques sociaux - (685)
Reprise de provisions pour risques sociaux 89 12
Autres charges de personnel (803) (971)
CHARGES DE PERSONNEL (43 860) (46 927)

Le Conseil d'Administration de la société Linedata Services a décidé le 8 avril 2022 de procéder à une attribution gratuite d'actions ordinaires Linedata Services en faveur de salariés pour un maximum de 179 000 actions. La charge enregistrée sur le premier semestre 2024 relative aux plans d'attributions d'actions gratuites s'établit à 714 K€ hors charges sociales. Se référer à la note 5.5.

5.3. Provisions pour retraites et engagements assimilés

Conformément aux lois et pratiques de chaque pays, le Groupe offre certains avantages qui assurent aux salariés remplissant les conditions requises, le versement d'indemnités de départ en retraite ou de sommes forfaitaires acquises en fonction de leur ancienneté professionnelle (régime des médailles du travail). Ces régimes, dits à prestations définies, concernent essentiellement la France.

Les régimes à prestations définies sont directement supportés par le Groupe, qui provisionne le coût des prestations à servir selon les modalités énoncées ci-dessous.

Le Groupe utilise la méthode des unités de droits projetés pour déterminer la valeur de son obligation au titre des prestations définies : cette méthode stipule que chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et évalue séparément chacune des unités pour obtenir l'obligation finale.

Ces calculs intègrent différentes hypothèses actuarielles telles que la probabilité de durée de service future du salarié, le niveau de rémunération future, l'espérance de vie et la rotation du personnel (« turnover »).

L'engagement ainsi calculé fait l'objet d'une actualisation au taux d'intérêts d'obligations d'entreprises de première catégorie, libellées dans la monnaie de paiement et dont la durée avoisine la durée moyenne estimée de l'obligation de retraite concernée.

L'évolution de ces estimations et hypothèses est susceptible d'entraîner un changement significatif du montant de l'engagement.

Le montant de la provision constituée au regard des engagements de retraite et assimilés correspond à la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies. Les écarts actuariels résultant de la variation de valeur de l'obligation actualisée au titre des prestations définies incluent d'une part, les effets des différences entre les hypothèses actuarielles antérieures et le réalisé, et, d'autre part, les effets des changements d'hypothèses actuarielles.

En France et en Tunisie, le régime à prestations définies concerne le versement d'indemnités de départ en retraite. Gravitas Technology Private Limited dispose d'un régime de retraite conformément au « Payment of Gratuity Act » de l'Inde de 1972.

5.3.1. Hypothèses actuarielles en France

Les engagements sont actualisés au moyen d'un taux d'actualisation correspondant au taux de rendement des obligations européennes privées de première catégorie (AA) et de même durée que celle des engagements. Le Groupe utilise les taux de l'indice iBoxx de « l'International Index Company » pour les « Corporate Bonds AA ».

Le taux retenu au 30 juin 2024 est de 3,75 %.

Les taux de charges sociales retenus pour l'évaluation des engagements au titre des indemnités de départ en retraite et des médailles du travail en France sont compris entre 50,11% et 53,38% en fonction des taux constatés par chacune des sociétés.

5.3.2. Evolution des engagements

(en milliers d'euros) Indemnités
de fin de
carrière
France
Indemnités de
fin de carrière
Tunisie & Inde
Médailles du
travail
31/12/2023 Indemnités
de fin de
carrière
France
Indemnités
de fin de
carrière
Tunisie &
Inde
Médailles
du travail
30/06/2024
Engagement à l'ouverture de l'exercice 4 994 640 294 5 928 6 649 557 272 7 478
Variation des écarts actuariels 999 - - 999 (1 173) - - (1 173)
Prestations servies aux salariés (167) - (24) (191) - - - -
Ecart de conversion - (18) - (18) - 12 - 12
Charge de l'exercice 823 (65) 2 760 584 60 (2) 642
Coût des services rendus 482 (65) 33 450 367 60 20 447
Coût financier 355 - 20 375 231 - 8 239
Réforme des retraites (14) - - (14) (14) - - (14)
Ecarts actuariels de l'exercice -
-
(51) (51) - - (30) (30)
ENGAGEMENT A LA CLOTURE DE L'EXERCICE 6 649 557 272 7 478 6 060 629 270 6 959

Les écarts actuariels reconnus incluent les écarts d'expérience, les effets des changements d'hypothèses actuarielles et les effets des différences entre les hypothèses actuarielles retenues et ce qui s'est effectivement produit.

5.4. Rémunération des dirigeants (autres parties liées)

Les principaux dirigeants du groupe sont constitués du Président Directeur Général, des membres du Conseil d'Administration et des membres du Comité exécutif.

L'assemblée générale mixte du 27 avril 2017 a fixé à 200 K€ le montant maximum de rémunération à répartir entre les membres du Conseil d'Administration.

Les avantages postérieurs à l'emploi correspondraient aux indemnités conventionnelles de départ en retraite. Il n'existe aucun autre engagement pris en faveur des dirigeants en matière d'avantages postérieurs à l'emploi ou autres avantages à long terme.

Les montants présentés dans le tableau suivant correspondent aux montants bruts versés sur la période :

(en milliers d'euros) 30/06/2023 30/06/2024
Avantages à court terme 2 425 3 254
REMUNERATION DES DIRIGEANTS 2 425 3 254

5.5. Rémunération en actions

Le Conseil d'Administration de la société Linedata Services a décidé le 8 avril 2022 de procéder à une attribution d'actions gratuites ordinaires Linedata Services en faveur de 67 salariés pour un maximum de 179 000 actions.

Les principales hypothèses de calcul de la juste valeur des actions du plan n° 5 sont les suivantes : un taux de turn over de 8,9 %, un dividende de 1,6 € au titre de 2022 avec un taux d'actualisation de 9,2% soit un dividende de 1,5 € en 2023 et 1,4 € en 2024.

Les plans prévoient l'obligation pour tout ou partie des actions attribuables des critères de performance pour acquérir les actions. L'acquisition définitive des actions de performance par les bénéficiaires est subordonnée pour 70% au degré de réalisation de conditions de performances portant sur le chiffre d'affaires et la marge d'EBITDA déterminées à chaque clôture annuelle de 2022 à 2024, pour 10 % au degré de réalisation de conditions de performances portant sur la parité Hommes/Femmes et la diminution de l'intensité Carbone à la clôture annuelle 2024 et pour 20 % à l'évolution du cours de bourse de Linedata Services.

La charge enregistrée au 30 juin 2024 relative aux plans d'options d'achats d'actions et d'attributions d'actions gratuites s'établit à 714 K€ hors charges sociales. Cette rémunération, est comptabilisée comme une charge de personnel, par contrepartie des capitaux propres.

Référence de l'attribution Plan 2022 (n°5)
Nature des actions Actions Linedata Services
Date de l'Assemblée Générale 18/06/2021
Date du Conseil d'Administration ayant décidé de l'attribution gratuite d'actions 08/04/2022
Nombre total d'actions gratuites attribuées par décision du Conseil d'Administration 179 000
Nombre total d'actions gratuites pouvant être acquises, constaté à l'issue de la période de réalisation des conditions initiales dont : 179 000
- par des mandataires sociaux (fonction exercée lors de l'attribution) -
- par les 10 premiers attributaires salariés (1) 64 000
Nombre total de bénéficiaires dont : 67
- nombre de mandataires sociaux -
- nombre d'attributaires salariés du groupe 67
Date de fin de la période d'acquisition 30/04/2025
Date de fin de la période de conservation 30/04/2025
Date de fin de la période de conservation spécifique "Encadrement Supérieur" 30/04/2028
Nombre d'actions gratuites attribuées antérieurement et restantes au 1er janvier 2024 (2) 166 904
Nombre d'actions gratuites attribuées et pouvant être acquises en 2024
Nombre d'actions gratuites attribuées antérieurement et acquises en 2024 -
Nombre d'actions gratuites attribuées antérieurement et dont l'acquisition est devenue impossible en 2024 (3) 22 398
Nombre d'actions gratuites attribuées antérieurement et restantes au 30 juin 2024 144 506

(1) il est tenu compte des salariés de toutes les sociétés du Groupe, et non seulement de ceux de la société mère.

derniers ont été constatés à l'issue de l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale mais avaient été anticipés dans les comptes consolidées conformément aux normes IFRS. (2) ce nombre tient compte des départs de bénéficiaires et de l'application des critères de performance pour l'exercice 2022, mais pas pour l'exercice 2023 ; ces

(3) ce nombre tient compte des départs de bénéficiaires pour les exercices 2022, 2023 et premier semestre 2024 et de l'application des critères de performance pour les exercices 2022 et 2023.

.

NOTE 6 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES 6.1. Goodwills

Les goodwills sont initialement reconnus lors d'un regroupement d'entreprises tel que décrit en Note 2.1.3.

Postérieurement à leur comptabilisation initiale, ils font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an.

Les variations des goodwills sont les suivantes :

(en milliers d'euros) Valeur brute Dépréciations Valeur nette
comptable
Au 31 Décembre 2022 179 106 (16 523) 162 583
Mouvements de périmètre 3 812 3 812
Ecarts de conversion (2 567) 124 (2 443)
Au 31 Décembre 2023 180 351 (16 399) 163 952
Acquisition 295 295
Ecarts de conversion 3 527 (127) 3 399
Au 30 Juin 2024 184 172 (16 526) 167 647

L'acquisition de 2024 correspond à l'acquisition d'actifs incorporels affectés en goodwil.

Le mouvement de périmètre au 31 décembre 2023 correspondait à l'acquisition d'Audaxys :

(en milliers d'euros) Audaxys Impôt différé Valeur
Actif net acquis (1 360) 512 (848)
Coût d'acquisition des titres 2 964
GOODWILL 3 812

Les goodwills par UGT se répartissent comme suit :

(en milliers d'euros) 31/12/2023 Acquisition Ecarts de conversion 30/06/2024
Asset Management 110 927 295 2 741 113 963
Lending & Leasing 53 024 659 53 684
GOODWILL - VALEUR NETTE 163 951 295 3 400 167 647

6.2. Immobilisations incorporelles

Immobilisations acquises séparément

Elles correspondent à des logiciels acquis enregistrés à leur coût d'acquisition. Ces immobilisations font l'objet d'un amortissement linéaire sur trois à cinq ans suivant leur durée d'utilité estimée.

Immobilisations acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises

Elles se composent de logiciels et de relations clients évalués à leur juste valeur dans le cadre d'une démarche d'affectation du prix d'acquisition d'entités faisant l'objet d'un regroupement d'entreprises. Les logiciels acquis font l'objet d'un amortissement linéaire sur cinq à huit ans suivant leur durée d'utilité estimée par rapport notamment à l'obsolescence technologique constatée sur des logiciels présentant les mêmes caractéristiques techniques et s'adressant aux mêmes types de marché et clientèle. Les relations clientèles font l'objet d'un amortissement linéaire sur huit ans, en fonction d'un taux estimé d'attrition des clients.

Immobilisations générées en interne

En application de la norme IAS 38 :

  • les dépenses de recherche sont comptabilisées dans les charges de l'exercice au cours duquel elles sont engagées, les dépenses de développement des logiciels sont immobilisées si les six conditions suivantes sont réunies :
  • la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement du logiciel en vue de sa mise en service ou de sa vente,
  • l'intention d'achever le logiciel et de l'utiliser ou de le vendre,
  • la capacité à utiliser ou vendre le logiciel,
  • la façon dont le logiciel générera des avantages économiques futurs probables,
  • la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre le logiciel,
  • la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables au logiciel au cours de son développement.

Le respect de ces critères est déterminé produit par produit. Les dépenses de développement des logiciels qui ne peuvent pas être capitalisées sont immédiatement comptabilisées en charges.

Ces immobilisations font l'objet d'un amortissement linéaire sur trois à cinq ans suivant leur durée d'utilité estimée. La durée d'utilité est estimée en fonction des projections d'avantages économiques futurs attendus des développements réalisés.

L'évolution des immobilisations incorporelles est analysée ci-dessous :

(en milliers d'euros) Logiciels
acquis
Frais de
développement
Relations
clientèles
Autres actifs
incorporels
IMMOBILISATIONS
INCORPORELLES
Valeurs brutes au 31/12/2023 57 563 75 690 21 145 10 154 409
Augmentations 25 1 988 - - 2 013
Ecarts de conversion 1 074 1 762 553 - 3 388
VALEURS BRUTES AU 30/06/2024 58 662 79 440 21 698 10 159 810

Les augmentations sont essentiellement liées aux frais de développement relatifs aux projets AMP (Asset Management Platform). Linedata AMP (Linedata Asset Management Plateform) est une plateforme Cloud de gestion d'actifs inédite sur le marché qui offre aux gestionnaires d'actifs un accès instantané et en continu via le cloud aux solutions logicielles, data et services dont ils ont besoin pour accélérer la transformation de leur modèle opérationnel. La valeur nette comptable du projet AMP est de 21,7 M€ au 30 juin 2024.

Les frais de recherche et de développement sont de 7,7 M€ avant constatation de la capitalisation (principalement constitués de charges de personnels R&D) sur le premier semestre 2024, représentant 8,5 % du chiffre d'affaires, en légère baisse par rapport au premier semestre 2023 où ils représentaient 9,4 % du chiffre d'affaires, soit 8,2 M€ (avant capitalisation). Les frais de développement capitalisés sur la période s'élèvent à 2,0 M€ contre 2,8 M€ au 30 juin 2023.

(en milliers d'euros) Logiciels Frais de Relations Autres actifs IMMOBILISATIONS
acquis développement clientèles incorporels INCORPORELLES
AMORTISSEMENTS AU 31/12/2023 (57 481) (47 022) (20 598) (10) (125 112)
Dotations aux amortissements (276) (3 209) (98) - (3 583)
Reprises d'amortissements 662 - - - 662
Autres mouvements (8) (24) 32 - -
Ecarts de conversion (1 079) (950) (548) - (2 577)
AMORTISSEMENTS AU 30/06/2024 (58 182) (51 207) (21 212) (10) (130 610)
(en milliers d'euros) Logiciels
acquis
Frais de
développement
Relations
clientèles
Autres actifs
incorporels
IMMOBILISATIONS
INCORPORELLES
VALEURS NETTES AU 31/12/2023 82 28 668 547 - 29 297
VALEURS NETTES AU 30/06/2024 480 28 233 486 - 29 200

6.3 Contrats de location

Conformément à la norme IFRS 16, les contrats de location sont enregistrés en immobilisations corporelles au titre d'un droit d'utilisation de l'actif loué. Ces contrats sont comptabilisés au commencement du contrat pour la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location en contrepartie d'un passif, correspondant aux passifs de loyers dûs au bailleur.

Ces droits d'utilisation concernent des contrats de locations simples et de crédits-baux de bureaux et de véhicules.

Ces droits d'utilisation sont amortis de façon linéaire sur la durée du contrat de location qui correspond à la période non résiliable de chaque contrat sauf si le Groupe est raisonnablement certain d'exercer les options de renouvellement prévues contractuellement. Le groupe tient compte de la durée d'amortissement des agencements inamovibles pour la détermination de la durée exécutoire d'un contrat de location.

Le Groupe applique les mesures simplificatrices prévues par la norme concernant l'exclusion des contrats de moins d'un an et des contrats portant sur des actifs de faible valeur.

Les taux d'actualisation utilisés pour calculer les dettes de loyer initiales de chaque contrat de location correspondent aux taux marginaux d'endettement estimés par le management pour les biens loués. Ces taux sont différenciés (i) par pays et (ii) par durée de location résiduelle du contrat. (iii) Une différenciation par catégorie d'actifs est également effectuée.

Les taux d'actualisation sont compris entre 1% et 8% et tiennent compte de la maturité du contrat retraité et le risque pays pour chaque nouveau contrat.

La durée retenue dans la valorisation de ces engagements de loyers correspond à la période non résiliable complétée, le cas échéant, des périodes sujettes à des options de renouvellement, si et seulement si, l'exercice de ces options est « raisonnablement certain ».

L'évolution des droits d'utilisation est analysée ci-dessous :

(en milliers d'euros) Bureaux Flotte automobile TOTAL
VALEURS BRUTES AU 31/12/2023 36 155 407 36 562
Nouveaux contrats de location 126 - 126
Fin de contrats de location (482) - (482)
Autres mouvements 6 6
Ecarts de conversion 590 - 590
VALEURS BRUTES AU 30/06/2024 36 389 413 36 802
AMORTISSEMENTS AU 31/12/2023 (15 273) (254) (15 527)
Dotations aux amortissements (2 036) (54) (2 090)
Fin de contrats de location 360 - 360
Autres mouvements (6) (6)
Ecarts de conversion (318) - (318)
AMORTISSEMENTS AU 30/06/2024 (17 268) (314) (17 582)
VALEURS NETTES AU 30/06/2024 19 121 99 19 220

Les nouveaux contrats correspondent à la prise de surface complémentaire des locaux d'Audaxys et au nouveau bail de 2 ans pour les locaux de Chennai en inde.

6.4. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition hors charges financières, diminué des amortissements cumulés et des éventuelles pertes de valeur. Elles n'ont fait l'objet d'aucune réévaluation.

L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire en retenant les durées d'utilité attendues des différentes catégories d'immobilisations :

Constructions 5 à 20 ans
Agencements 5 à 20 ans
Matériel et outillage 2 à 5 ans
Mobilier, matériel de bureau 2 à 5 ans

L'évolution des immobilisations corporelles est analysée ci-dessous :

(en milliers d'euros) Terrains,
Constructions
Agencements,
mobiliers et
matériels
Equipements
informatiques
IMMOBILISATIONS
CORPORELLES
VALEURS BRUTES AU 31/12/2023 3 869 13 317 38 882 56 068
Acquisitions 110 53 959 1 122
Autres mouvements - (14) (8) (22)
Ecarts de conversion 18 178 942 1 138
VALEURS BRUTES AU 30/06/2024 3 997 13 534 40 776 58 307
(en milliers d'euros) Terrains,
Constructions
Agencements,
mobiliers et
matériels
Equipements
informatiques
IMMOBILISATIONS
CORPORELLES
AMORTISSEMENTS AU 31/12/2023 (1 573) (9 509) (36 242) (47 323)
Dotations aux amortissements (98) (484) (670) (1 252)
Autres mouvements - 14 8 22
Ecarts de conversion (15) (138) (876) (1 029)
AMORTISSEMENTS AU 30/06/2024 (1 686) (10 116) (37 780) (49 582)
(en milliers d'euros) Terrains,
Constructions
Agencements,
mobiliers et
matériels
Equipements
informatiques
IMMOBILISATIONS
CORPORELLES
VALEURS NETTES AU 31/12/2023 2 294 3 808 2 643 8 746
VALEURS NETTES AU 30/06/2024 2 309 3 418 2 998 8 726

Les investissements concernent du matériel informatique ainsi que les travaux dans les locaux au Portugal.

6.5. Tests de perte de valeur sur actifs immobilisés

Le Groupe a procédé à une revue de ses actifs non amortis significatifs et à durée de vie illimitée pour voir si apparaissaient des indices de pertes de valeur conduisant à mettre en œuvre des tests de dépréciation. Dans ce cadre, aucun impact majeur de nature à caractériser un indice de perte de valeur n'a été relevé au 30 juin 2024.

Par ailleurs, aucun indice de perte de valeur n'est apparu au cours du semestre sur les actifs immobilisés amortissables.

NOTE 7 AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS EVENTUELS 7.1. Autres provisions

Une provision est constatée lorsque :

le Groupe a une obligation juridique, contractuelle ou implicite résultant d'un événement passé,

il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre

l'obligation,

le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Les provisions sont évaluées en application de la norme IAS 37 en tenant compte des hypothèses les plus probables.

L'évolution des provisions est la suivante :

(en milliers d'euros) Provisions pour
litiges
Autres provisions PROVISIONS
PROVISIONS AU 31/12/2023 1 092 - 1 092
Dotations 685 - 685
Reprises utilisées (300) - (300)
Autres mouvements (187) - (187)
Effet de la conversion et autres variations 17 17
PROVISIONS AU 30/06/2024 1 307 - 1 307
Dont provisions non courantes 80 - 80
Dont provisions courantes 1 227 - 1 227

Les provisions pour litige couvrent essentiellement des litiges commerciaux.

Les litiges en cours ont fait l'objet d'une analyse. Le cas échéant, ces litiges ont donné lieu à la constitution d'une provision estimée par la Direction du Groupe sur la base des faits et circonstances, conformément à la norme IAS 37. L'incertitude résiduelle inhérente à tout litige ne pourrait avoir une incidence significative sur le résultat.

7.2. Passifs éventuels

Par opposition à la définition ci-dessus d'une provision, un passif éventuel est :

une obligation potentielle résultant d'un événement passé dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance ou non d'un événement incertain qui n'est pas sous le contrôle du Groupe, ou

une obligation actuelle résultant d'un événement passé pour lequel soit le montant de l'obligation ne peut être estimé de manière fiable soit il n'est pas probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation.

Le groupe n'a pas identifié de passifs éventuels significatifs.

NOTE 8 FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS 8.1. Actifs et passifs financiers

Les actifs et passifs financiers se composent principalement des éléments suivants :

les dettes financières à long terme, les dettes de loyers, les crédits et dettes financières à court terme et les découverts bancaires qui composent l'endettement financier brut (cf. Note 8.1.2)

les prêts et autres actifs financiers à long terme et la trésorerie et équivalents de trésorerie qui s'ajoutent à l'endettement financier brut pour donner l'endettement financier net (cf. Note 8.1.3)

les instruments dérivés (cf. Note 8.1.4)

les autres actifs et passifs financiers courants et non courants (cf. Note 8.1.5)

8.1.1. Juste valeur des actifs et passifs financiers

30/06/2024 Ventilation par classes d'instruments financiers
(en milliers d'euros) Valeur au
bilan
Juste valeur Actifs et
passifs à la
juste valeur
par résultat
Actifs à la
juste valeur
par capitaux
propres
Prêts,
créances et
autres dettes
Dettes
financières
au coût
amorti
Instruments
dérivés
Actifs financiers non courants 1 187 1 187 - - 830 - 357
Créances clients 39 788 39 788 - - 39 788 - -
Trésorerie et équivalents de trésorerie 45 335 45 335 45 335 - - - -
ACTIFS FINANCIERS 86 310 86 310 45 335 - 40 618 - 357
Emprunts et dettes financières non courants 74 095 74 095 - - 74 095 -
Dettes de loyer non courantes IFRS 16 11 844 11 844 - - 11 844 -
Emprunts et dettes financières courants 19 746 19 746 - - - 19 746 -
Dettes de loyer courantes IFRS 16 4 696 4 696 - - 4 696 -
Dettes fournisseurs 12 378 12 378 - - 12 378 - -
PASSIFS FINANCIERS 122 759 122 759 - - 12 378 110 381 -
31/12/2023 Ventilation par classes d'instruments financiers
(en milliers d'euros) Valeur au
bilan
Juste valeur Actifs et
passifs à la
juste valeur
par résultat
Actifs à la
juste valeur
par capitaux
propres
Prêts,
créances et
autres dettes
Dettes
financières
au coût
amorti
Instruments
dérivés
Actifs financiers non courants 1 238 1 238 - - 1 016 - 222
Créances clients 40 326 40 326 - - 40 326 - -
Trésorerie et équivalents de trésorerie 30 497 30 497 30 497 - - - -
ACTIFS FINANCIERS 72 061 72 061 30 497 - 41 342 - 222
Emprunts et dettes financières non courants 83 509 83 509 - - 83 509 -
Dettes de loyer non courantes IFRS 16 13 762 13 762 - - 13 762 -
Emprunts et dettes financières courants 17 796 17 796 - - - 17 796 -
Dettes de loyer courantes IFRS 16 4 990 4 990 - - 4 990 -
Dettes fournisseurs 9 777 9 777 - - 9 777 - -
PASSIFS FINANCIERS 129 834 129 834 - - 9 777 120 057 -

8.1.2. Endettement financier brut

L'endettement financier brut comprend les emprunts bancaires ainsi que les autres emprunts, les crédits à court terme et les découverts bancaires.

Les emprunts sont comptabilisés initialement à leur juste valeur, nette des coûts de transaction encourus. Les emprunts sont ultérieurement évalués au coût amorti. Le montant des intérêts comptabilisés en charges financières est déterminé par application du taux d'intérêt effectif de l'emprunt à sa valeur comptable. La différence entre la charge calculée à partir du taux d'intérêt effectif et le coupon impacte la valeur de la dette.

Les dettes financières couvertes par des swaps de taux d'intérêt font généralement l'objet d'une comptabilité de couverture.

Les dettes liées aux contrats de location sont comptabilisées au commencement de chaque contrat pour un montant égal à la valeur actualisée des loyers futurs au titre de la location.

L'évolution de l'endettement financier brut du Groupe s'analyse ainsi :

(en milliers d'euros) 31/12/2023 Var.
Perimètre
Augmen
tation
Rembour
sement
Variation
Juste
valeur
Reclasse
ment
Autres
variations
non cash
Ecart de conversion 30/06/2024
Emprunt syndiqué 62 949 - - - - (5 735) - - 57 214
Autres emprunts bancaires 20 560 - - - - (3 685) - - 16 875
Autres dettes financières diverses - - - - - 0 6 6
Emprunts et dettes financières non courants 83 509 - - - - (9 420) 6 - 74 095
Dettes de loyers 13 762 - 49 - (2 191) 224 11 844
Endettement financier non courant 97 271 - 49 - - (11 611) 6 224 85 939
Emprunt syndiqué 10 463 - - (5 231) - 5 732 - - 10 964
Autres emprunts bancaires 6 628 - - (2 187) - 3 688 - - 8 129
Intérêts courus 735 - - - - - (47) - 688
Autres dettes financières diverses (29) - 0 (0) - (0) (6) (35)
Emprunts et dettes financières courants 17 797 - 0 (7 418) - 9 420 (53) - 19 746
Dettes de loyers 4 989 - 77 (2 649) - 2 191 88 4 696
Endettement financier courant 22 786 - 77 (10 067) - 11 611 (53) 88 24 442
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT 120 057 - 126 (10 067) - - (47) 312 110 381

Linedata Services a procédé aux remboursements suivants au cours du semestre :

  • Au titre de l'emprunt syndiqué 2021 : 4,0 M€,
  • Au titre de l'emprunt syndiqué 2022 : 1,3 M€,
  • Au titre des emprunts BPI : 1,0 M€,
  • Au titre de l'emprunt BNP : 1,3 M€,
  • Au titre des dettes de loyer IFRS 16 : 2,6 M€ dont 0,5 M€ sur le crédit-bail immobilier.

A fin juin 2024, le Groupe dispose donc des lignes de crédit suivantes :

(en milliers d'euros) Date de mise en
place
Date
d'échéance
Montant notionnel à
l'origine
Capital restant dû
au 30/06/2024
Crédit Syndiqué - BNP Juin 2021 Juillet 2027 56 000 39 000
Crédit Syndiqué - BNP - Avenant n°1 Décembre 2022 Juillet 2029 33 000 29 250
Crédit bilatéral - BNP Juillet 2022 Juillet 2029 15 000 13 125
Crédit bilatéral - BPI Septembre 2020 Septembre 2025 15 000 5 625
Crédit bilatéral - BPI Février 2023 Octobre 2028 5 000 5 000
Crédit bilatéral - Parvalorem 2014 Décembre 2031 3 413 1 246
127 413 93 246

Les conditions bancaires applicables sont les suivantes :

le taux d'intérêt est égal à l'Euribor (floor à zéro en cas d'Euribor négatif), pour les emprunts syndiqués libellés en euro, afférent à la période de tirage concernée, auquel s'ajoute une marge ajustée semestriellement en fonction du ratio de levier (dette nette consolidée sur EBITDA hors impact IFRS 16 à l'exception du retraitement du Crédit bail). le taux d'intérêt est fixe pour les emprunts bilatéraux BPI contractés en septembre 2020 et février 2023.

le taux d'intérêt est égal à l'Euribor auquel s'ajoute une marge pour l'emprunt bilatéral BNP contracté en juillet 2022.

Les covenants relatifs aux dettes financières sont détaillés en Note 8.4.1.

8.1.3. Endettement financier net

L'endettement financier net comprend les emprunts bancaires, les autres emprunts, les crédits à court terme et découverts bancaires diminués de la trésorerie et équivalents de trésorerie. Le poste « trésorerie et équivalents de trésorerie » est constitué des disponibilités. L'ensemble des éléments inclus dans ce poste sont qualifiés d'équivalents de trésorerie car ils sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, tout en étant soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Ces actifs financiers courants, comptabilisés à la juste valeur par le résultat, sont détenus dans l'optique de faire face aux besoins de trésorerie à court terme.

(en milliers d'euros) 31/12/2023 30/06/2024
Emprunt syndiqué 73 412 68 178
Autres emprunts bancaires 27 188 25 004
Dettes de loyers IFRS 16 18 751 16 540
Intérêts courus 735 688
Autres dettes financières diverses (30) (29)
Endettement Financier Brut 120 057 110 381
Equivalents de trésorerie - -
Disponibilités 30 497 45 335
Trésorerie et équivalents de trésorerie 30 497 45 335
ENDETTEMENT FINANCIER NET 89 560 65 046

8.1.4. Instruments financiers dérivés

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés à des fins de couverture pour se prémunir contre les fluctuations de taux d'intérêts, certains emprunts à moyen terme étant contractés à taux variable.

Les instruments financiers dérivés utilisés par le Groupe sont considérés en majorité comme des instruments de couverture de flux de trésorerie. Les variations de la juste valeur de ces instruments de couverture sont enregistrées en « Autres éléments du résultat global » en capitaux propres pour la partie efficace de la relation de couverture et au compte de résultat en « Autres produits et charges financiers » pour la partie inefficace ou lorsque le flux couvert apparaît lui-même en résultat.

Pour les dérivés qui ne satisfont pas aux critères de qualification pour la comptabilité de couverture, tout profit ou perte résultant des variations de juste valeur est enregistré au compte de résultat en « Autres produits et charges financiers ».

Les instruments financiers dérivés sont inscrits en actifs ou passifs financiers en fonction de leur valeur de marché (cf. Note 8.3.1).

8.1.5. Autres actifs et passifs financiers

Les autres actifs et passifs financiers non courants regroupent essentiellement les dépôts de garantie et les actifs disponibles à la vente. Les dépôts de garantie sont évalués au coût amorti. Les titres de participation non consolidés sont enregistrés initialement à la juste valeur.

Les autres actifs et passifs financiers courants comprennent les créances et les dettes commerciales. Les créances et les dettes commerciales sont initialement enregistrées au prix de transaction et ultérieurement au coût amorti diminué des pertes de valeur. La juste valeur des créances clients et des dettes fournisseurs est assimilée à la valeur nominale compte tenu des échéances de paiement.

(en milliers d'euros) 31/12/2023 30/06/2024
Dépôts et cautionnements 993 806
Autres actifs financiers non courants 245 381
Valeur brute 1 238 1 187
Provision pour dépréciation - -
ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS 1 238 1 187

Les autres actifs financiers non courants comprennent 357 K€ de valorisation des contrats de couverture (note 8.3.1).

8.2. Produits et charges financiers

Les produits et charges financiers se composent d'une part des produits et charges d'intérêts liés au coût de l'endettement financier net et, d'autre part, des autres produits et charges financiers.

8.2.1. Coût de l'endettement financier net

Les charges d'intérêts correspondent au montant des intérêts comptabilisés au titre des dettes financières, et les produits d'intérêts au montant des intérêts reçus sur les placements de trésorerie.

(en milliers d'euros) 30/06/2023 30/06/2024
Charges d'intérêts (1 866) (1 972)
Charges d'intérêts IFRS 16 (207) (209)
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT (2 073) (2 181)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 75 297
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET (1 998) (1 884)

Le coût de l'endettement financier net (incluant la charge d'intérêts IFRS 16) s'élève à 1,9 M€ sur le premier semestre 2024 contre 2 M€ en 2023, cette augmentation s'explique principalement par une augmentation des taux d'intérêts.

L'encours moyen des emprunts ressort à 99,2 M€, contre 118,2 M€ au premier semestre 2023.

Le coût moyen des emprunts après prise en compte des couvertures est en hausse à un niveau de 4,0 % au premier semestre 2024, contre 3,2 % au premier semestre 2023.

Les charges d'intérêts IFRS 16 correspondent à l'effet de l'actualisation de la dette de loyer, en application de la norme.

8.2.2. Autres produits et charges financiers

(en milliers d'euros) 30/06/2023 30/06/2024
Gains de change 498 625
Variation de la valeur des instruments financiers dérivés 38 24
Autres produits 28 12
Autres produits financiers 564 661
Perte de change (103) (152)
Autres charges (16) (17)
Autres charges financières (119) (169)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS 445 492

Les gains et pertes de change portent essentiellement sur les comptes courants libellés en devises étrangères, essentiellement en dollar US.

8.3. Politique de gestion des risques financiers

8.3.1. Risques de marché

Risque de taux

Le risque de taux d'intérêt est géré par la direction financière du Groupe en liaison avec les principaux établissements bancaires partenaires.

Couverture des emprunts

Des contrats de couverture ont été mis en place afin de répondre aux obligations des crédits syndiqués contractés en juin 2021 et décembre 2022 ainsi qu'au contrat BNP contracté en juillet 2022.

Le taux d'intérêt applicable à ces emprunts est l'Euribor ; l'objectif est donc de se prémunir contre les risques de hausse de ce taux.

Au 30 juin 2024, les contrats de couvertures sont :

  • un contrat de type d'achat de CAP à 1,9 % avec la BRED sur l'Euribor 3 mois avec une prime trimestrielle de 0,067 % avec une échéance au 31 janvier 2026,

  • un contrat de type d'achat de CAP à 3,5% et vente de floor à 2 % avec la BRED sur l'Euribor 3 mois avec une prime trimestrielle de 0,245 % avec une échéance au 30 janvier 2026,

  • un contrat de type d'achat de CAP à 3,5% et vente de floor à 2 % avec la BNP sur l'Euribor 3 mois avec une prime up front de 57 K€ avec une échéance au 31 juillet 2029.

Le montant cumulé couvert est de 55,8 M€ au 30 juin 2024 sur un nominal de 82 M€ soit une couverture de 68 % des emprunts à taux variable.

Au 30 juin 2024, la valorisation de ces contrats de couverture est positive de 357 K€ versus un montant de 222 K€ au 31 décembre 2023. Ce contrat répond au critère d'efficacité au sens d'IFRS 9. La variation est constatée au résultat financier pour 24 K€ et en capitaux propres pour 111 K€ (83 K€ net d'impôt différé).

8.4. Engagements hors bilan liés au financement du Groupe

8.4.1. Covenants

Dans le cadre du contrat de crédit syndiqué signé en juin 2021, Linedata Services s'engage au titre des covenants au 30 juin 2024 à ce que le ratio de levier, soit le montant de la dette nette divisé par l'EBITDA consolidé (hors crédit-bail inclus dans IFRS 16), soit inférieur à 2,50.

Compte tenu des impacts de l'application d'IFRS 16 sur le ratio de levier, Linedata a négocié des avenants aux contrats d'emprunts auprès du pool bancaire afin que le ratio de levier soit établi sur la base des comptes consolidés, à l'exclusion de l'application de cette norme (hors crédit-bail).

Au 30 juin 2024, le ratio de levier (hors impact IFRS 16 mais incluant le Crédit-bail) s'élève à 1,05. Ce ratio est respecté.

8.4.2. Nantissements

Linedata Services ne consent aucun nantissement au 30 juin 2024.

8.4.3. Autres engagements

Dans le cadre du crédit syndiqué, Linedata Services a souscrit un certain nombre d'engagements complémentaires avec les banques, tels que la non-souscription de dettes financières supplémentaires cumulées de plus de 60 M€ par rapport à celles existantes lors de la signature des emprunts, pendant toute la durée des contrats, ou la limitation du montant des investissements annuels du Groupe.

NOTE 9 IMPOTS SUR LES RESULTATS 9.1. Impôts sur les résultats

La charge d'impôt sur les résultats comprend l'impôt exigible et les impôts différés des sociétés consolidées. Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en autres éléments du résultat global sont comptabilisés en autres éléments du résultat global et non dans le compte de résultat.

9.1.1. Détail des impôts sur les résultats

(en milliers d'euros) 30/06/2023 30/06/2024
Impôts courants (3 374) (3 448)
Impôts différés (335) (58)
IMPOTS SUR LES RESULTATS (3 709) (3 506)

Le montant des déficits non activés au 30 juin 2024 est de 1 559 K€, soit 286 K€ d'impôts différés actifs non reconnus (sur base d'un taux de 19% au Royaume-Uni, de 17 % sur Hong Kong et Singapour, 30 % sur le Mexique).

9.1.2. Analyse de la charge d'impôts

(en milliers d'euros) 30/06/2023 30/06/2024
Résultat avant impôt 12 190 14 056
Imposition théorique (3 048) 25,00% (3 514) 25,00%
Incidence des : - -
Autres différences permanentes (496) 4,1% (61) 0,4%
Effet des déficits reportables (1) 0,0% (74) 0,5%
Effet des crédits d'impôts 215 (1,8%) 117 (0,8%)
Régularisations sur exercices antérieurs (383) 3,1% 101 (0,7%)
Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) (71) 0,6% (47) 0,3%
Différentiel de taux - France / Etranger 144 (1,2%) 48 (0,3%)
Quote-part de frais et charges sur dividendes (50) 0,4% (53) 0,4%
Opérations taxées à des taux différents - "IP Box" 255 (2,1%) 163 (1,2%)
Contributions additionnelles - - (50) 0,4%
Autres (274) 2,2% (137) 1,0%
CHARGE REELLE D'IMPOT / TAUX EFFECTIF D'IMPOT (3 709) 30,43% (3 506) 24,94%

Le taux d'impôt théorique de 25 % ne comprend pas la contribution additionnelle de 3 %. Le groupe constate une baisse du taux effectif d'impôt qui s'établit à 24,94 % au premier semestre 2024, contre 25,32 % au premier semestre 2023. Pour rappel, le Groupe a mise en place en 2020 le dispositif de l'« IP Box » sur les revenus nets de licences d'actifs incorporels en France, qui bénéficient d'un taux d'impôt sur les sociétés réduit à 10%.

La charge d'impôts est décomposée par principale zone géographique dans le tableau suivant :

(en milliers d'euros) 30/06/2023 30/06/2024
Europe du Sud (1 581) 38,8% (681) 24,8%
Europe du Nord (943) 29,6% (1 107) 26,2%
Amérique du Nord (1 109) 23,7% (1 708) 23,5%
Asie (76) 29,5% (10) (5,1%)
CHARGE REELLE D'IMPOT / TAUX EFFECTIF D'IMPOT (3 709) 30,43% (3 506) 24,94%

9.2. Impôts différés

Les impôts différés sont calculés selon l'approche bilantielle de la méthode du report variable à concurrence des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés.

Les impôts différés sont évalués par entité ou groupe fiscal en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu'ils s'appliqueront lorsque l'actif d'impôt concerné sera réalisé ou le passif d'impôt réglé.

Les actifs d'impôts différés correspondant aux différences temporelles et aux pertes fiscales reportables ne sont reconnus que dans la mesure où il est probable que ces économies d'impôts futurs se réaliseront.

Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont enregistrés en capitaux propres et non en compte de résultat.

Les impôts différés par catégorie de différences temporelles se répartissent comme suit :

(en milliers d'euros) 31/12/2023 30/06/2024
Engagements de retraite 1 718 1 569
Déficits fiscaux activés 1 329 1 372
Goodwills et Actifs incorporels (18 058) (18 837)
Autres différences temporelles 4 755 4 888
IMPOTS DIFFERES NETS (10 255) (11 008)
Dont :
Impôts différés actifs à moins d'un an 2 452 2 621
Impôts différés actifs à plus d'un an 1 316 1 211
Impôts différés passifs à moins d'un an (929) (969)
Impôts différés passifs à plus d'un an (13 093) (13 871)

L'évolution des impôts différés nets sur l'exercice est la suivante :

(en milliers d'euros) 31/12/2023 30/06/2024
En début de période (10 932) (10 255)
Mouvements de périmètre 198 -
Impôts imputés au compte de résultat (390) (58)
Impôts imputés les autres éléments du résultat global 491 (331)
Ecarts de conversion 379 (365)
EN FIN DE PERIODE (10 255) (11 008)

NOTE 10 CAPITAUX PROPRES ET RESULTAT PAR ACTION

10.1. Capitaux propres

Le capital social de Linedata Services s'élève au 30 juin 2024 à 4 960 807 €, composé de 4 960 807 actions, d'une valeur nominale de 1 €.

10.1.1. Actions propres

Toutes les actions Linedata Services détenues par la société mère sont comptabilisées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres.

Les gains ou pertes résultant de la cession d'actions propres sont ajoutés ou déduits nets d'impôts des réserves consolidées.

Au 30 juin 2024, Linedata Services ne détenait plus d'actions propres en voie d'annulation.

Linedata Services détenait au 30 juin 2024, 1 061 actions acquises dans le cadre du contrat assurant la liquidité de son action avec un prestataire de service d'investissement.

10.1.2. Dividendes

L'Assemblée Générale de Linedata Services réunie le 11 juin 2024 a décidé de distribuer un dividende ordinaire dont le montant s'élève à 8 681 K€ au titre de l'exercice 2023, soit 1,75 € par action. Ce dividende, hors détentions d'actions propres, a été mis en paiement le 9 juillet 2024, pour le montant de 8 680 K€. Le dividende théorique au titre de l'exercice précédent s'élevait à 8 681 K€, soit 1,75 € par action.

10.2. Résultat par action

Les résultats par action présentés avec le compte de résultat sont calculés à partir du résultat net – part du Groupe suivant les modalités décrites ci-dessous :

le résultat de base par action est déterminé à partir du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période, calculé en fonction de la date d'émission ou de rachat des actions, diminué des actions propres.

le résultat dilué par action est calculé en ajustant le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation de l'effet dilutif des plans d'options de souscription d'actions ouverts à la clôture de l'exercice, diminué des actions propres. Ne sont prises en compte dans le calcul du résultat dilué par action que les actions ordinaires potentielles dilutives, à l'exclusion de celles qui ont un effet relutif. Sont considérées comme relutives les actions ordinaires potentielles résultant d'options de souscription d'actions dont le prix d'exercice est supérieur au cours moyen de l'action.

30/06/2023 30/06/2024
Résultat net - part du Groupe (en milliers d'euros) 8 481 10 550
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation 4 960 807 4 959 746
RESULTAT DE BASE PAR ACTION (en euros) 1,71 2,13
30/06/2023 30/06/2024
Résultat net - part du Groupe (en milliers d'euros) 8 481 10 550
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation 4 960 807 4 959 746
Nombre moyen pondéré de titres retenus au titre des éléments dilutifs - -
Nombre moyen pondéré d'actions pour le calcul du résultat net dilué par action 4 960 807 4 959 746
RESULTAT DILUE PAR ACTION (en euros) 1,71 2,13

NOTE 11 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Néant.

Consignes de sécurité - Linedata Neuilly I

1

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE DU GROUPE AU 30 JUIN 2024

LINEDATA SERVICES

Société Anonyme au Capital de 4.960.807 euros Siège Social : 27, rue d'Orléans - 92200 Neuilly-sur-Seine 414 945 089 RCS NANTERRE La "Société"

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE DU GROUPE AU 30 JUIN 2024

Le Groupe Linedata a réalisé sur le premier semestre 2024 un chiffre d'affaires de 89,7 M€, en hausse de 2,5% par rapport au 1er semestre 2023. A périmètre et change constants, la croissance organique s'établit à 2,1%.

La part récurrente du chiffre d'affaires du 1er semestre 2024 représente 79% du total pour un montant de 70,8 M€ en progression de 2,5 M€ par rapport à la même période de 2023.

La prise de commandes progresse de 22,6% par rapport au 1er semestre 2023 pour s'établir à 42,1 M€ au 1 er semestre 2024.

L'EBITDA s'établit ainsi à 22 M€ en hausse de 3,8% (soit une marge d'EBITDA de 24,5% contre 24,2% au premier semestre 2023). Le résultat opérationnel s'élève à 15,4 M€, soit une marge opérationnelle de 17,2% (15,7% au premier semestre 2023).

Le résultat financier à -1,4 M€ est en amélioration de 0,2 M€ par rapport au 1er semestre 2023, en raison d'une augmentation des produits d'intérêts.

L'impôt sur les bénéfices à 3,5 M€ ressort en baisse de 0,2 M€ par rapport à la même période de l'exercice précédent.

En conséquence, le résultat net du 1er semestre 2024 s'établit à 10,5 M€, soit une marge nette de 11,8% en hausse par rapport à celle du 1er semestre 2023.

Conformément à l'organisation opérationnelle du Groupe par segment, les éléments financiers sont communiqués sur la base d'une information sectorielle par segment d'activité. Le segment Asset Management regroupe toutes les offres destinées à la gestion des fonds traditionnels et alternatifs du front au back office et le segment Lending & Leasing est constitué de l'ensemble des activités Crédits et Financements.

Il est rappelé que l'EBITDA, indicateur clé du Groupe, est déterminé en excluant du résultat opérationnel les principales lignes n'ayant pas de contrepartie en trésorerie « Dotations nettes aux amortissements », « Perte de valeur sur créances clients et sur actifs sur contrats » ainsi que les « Dotations nettes aux provisions sur engagement de retraite » incluses dans les charges de personnel.

A partir du 30 juin 2024, les « Dotations nettes aux provisions pour risques et charges » sont reclassées dans les charges par nature, notamment les charges de personnel et les achats et charges externes.

ACTIVITE DU GROUPE DURANT LE SEMESTRE ET FAITS MARQUANTS

Environnement

Linedata Services est un éditeur de solutions et prestataires de services spécialisés dans deux grandes activités de l'industrie des services financiers : l'"Asset Management" (comprenant la gestion d'actifs, l'administration des fonds et les assurances) et les Crédits & Financements.

Asset Management

Au premier semestre 2024, Linedata a poursuivi sa stratégie de migration de sa base installée de clients sur la nouvelle plateforme intégrée d'applications d'Asset Management (AMP). Cette plateforme développée sur les 3 dernières années permet aux clients d'avoir accès à des outils de gestion dernière génération et offertes en SAAS.

L'acquisition de la société DreamQuark, spécialiste de l'Intelligence Artificielle, au premier semestre 2024 permettra d'accélérer la transformation de l'offre en y intégrant, entre autres, des modules d'IA Générative.

Gestion d'actifs

Le secteur de la gestion d'actifs est en pleine mutation : transformation digitale, défis réglementaires, augmentation des taux et volatilité des actifs, pressions sur les coûts et besoins évolutifs de la clientèle internationale. L'agilité des gestionnaires d'actifs conjuguée à la réactivité des sociétés de gestion d'actifs et de leurs prestataires de services dans un environnement réglementaire contraignant a contribué à renforcer la place de Linedata sur le marché de la gestion d'actifs en 2024. En faisant de l'innovation technologique son allié, Linedata fournit ainsi à ses clients des services à forte valeur ajoutée.

Linedata a accompagné ses clients pour répondre à leurs défis tout au long du premier semestre 2024, avec notamment :

  • La livraison des versions amplifiées de ses applicatifs de Compliance et de contrôle de la Net Asset Value des investissements (NAV) ;
  • L'adoption croissante (plus de 70% de la base installée) d'applicatifs de la plateforme AMP par ses clients historiques. Les clients peuvent ainsi optimiser leur gestion d'actifs grâce notamment à l'intégration dans AMP de logiciels de gestion de portefeuille, de gestion des risques et de services d'exploitation de fonds combinés à des services innovants de gestion des données et d'IA/apprentissage machine;
  • L'adoption croissante de la plateforme de comptabilité de titres s'appuyant sur les fonctions d'automatisation avancées via Optima ;
  • La continuité du déploiement de la solution Linedata Analytics sur sa base installée, qui intègre des modèles de machine learning avancés, permettant à nos clients de prévenir les pertes liées aux risques opérationnels et ainsi de prendre des décisions adaptées en temps réel, ainsi que l'extension du produit à de nouveaux cas d'usage ;
  • Grâce à sa maitrise de l'exploitation de modèle d'intelligence artificielle, Linedata a pu étendre son offre aux LLMs (Large Language Models) et à l'IA Générative afin d'étendre notamment ses capacités de traitement des données non structurées ;
  • La mise en production de l'offre de gestion des données DMS auprès de la plupart des clients britanniques de notre suite logicielle de comptabilité de fonds a permis de confirmer la pertinence de l'offre et son adaptabilité.

Administrateurs de fonds

Dans un environnement compétitif croissant, les gestionnaires d'actifs ont accentué leurs investissements en faveur de la digitalisation afin de limiter leur prise de risque et d'augmenter leur productivité. En effet, la portée de la crise sanitaire conjuguée à des marchés incertains ont poussé les administrateurs de fonds à repenser leur modèle de fonctionnement en s'appuyant davantage sur les nouvelles technologies et en se recentrant sur le cœur de métier soulevant ainsi la question d'externaliser éventuellement certaines opérations. La digitalisation permet ainsi au gestionnaire de fonds d'être efficace dans ses investissements quotidiens. Dans un contexte compétitif, il est conforté dans ses prises de risques tout en s'appuyant sur une technologie moderne et optimisée.

Les solutions de Linedata accompagnent nos clients dans leur volonté d'améliorer leur modèle économique et de renforcer la rentabilité de leurs activités grâce notamment :

  • Aux capacités d'automatisation proposés avec les modules Linedata qui permettent ainsi aux administrateurs de fonds de se concentrer sur leurs tâches à plus forte valeur ajoutée ;
  • La fourniture d'un portail web Linedata Transfer Agent Portal : outil de navigation permettant aux investisseurs d'accéder à la visualisation en temps réel de leurs avoirs et de leur activité grâce à des tableaux de bord graphiques, qui facilitent l'auto-administration des investisseurs comme la saisie des ordres et la mise à jour des profils ;
  • Le déploiement et l'enrichissement de Linedata Optima : outil avancé de gestion qui aide les administrateurs à rationaliser et à automatiser leurs opérations d'administration de fonds. Linedata Optima leur permet ainsi de gérer les coûts, de limiter les risques et ainsi de gérer plus efficacement les fonds. S'appuyant sur des tableaux de bord intuitifs et interactifs, Optima permet à nos clients de gérer et de suivre tous les aspects de leurs opérations de manière numérique. Le nouveau module « Rules Engine » d'Optima a été développé en collaboration avec un grand client nord-américain et va désormais être adapté à d'autres produits Linedata et tiers ;
  • Les versions de Linedata Icon et Linedata MShare ont été optimisées pour les navigateurs et le déploiement cloud dans le cadre d'une transformation technologique globale de l'entreprise ;
  • L'enrichissement de notre offre de contrôle de NAV par un module de Cash monitoring permettant plus de certitude dans la gestion de liquidité.

Assurance

Linedata offre pour le marché français des solutions couvrant l'ensemble des besoins des assureurs, mutuelles et courtiers dans le domaine de l'assurance de personnes.

La plateforme technologique Linedata Master I permet à tous les acteurs de cette industrie de gérer tous les aspects de leur activité ainsi que tous les produits relatifs à l'assurance vie et à la prévoyance individuelle, incluant une couverture front-to-back globale. Tourné vers la digitalisation des canaux de distribution, Linedata Master I propose un portail web intégrant un moteur de tarification synchronisé avec la gestion back office, permettant ainsi une mise sur le marché instantanée de nouveaux produits sur tous les réseaux de distribution du client.

Crédits & financements

En 2024, les établissements de crédit accordent une importance toujours plus importante aux investissements technologiques pour rester compétitifs et répondre aux attentes d'une clientèle de plus en plus digitalisée. Le premier semestre 2024 a notamment permis de confirmer l'appétence de l'ensemble des acteurs pour les solutions SaaS/Cloud. La maturité technologique des solutions Linedata nous a permis d'accompagner la stratégie de nos clients sur le premier semestre.

La poursuite des efforts R&D dans le but d'enrichir les fonctionnalités métiers des solutions vont se concrétiser sur le 2ème semestre au travers d'applications dédiées destinées aux gestionnaires de flotte et aux agences de recouvrement. L'extension de la gamme applicative sur le marché américain avec la mise à disposition d'un nouveau portail d'acquisition client se poursuit. L'usage extensif de framework technologique dans l'ensemble des solutions permet une mutualisation des investissements tout en continuant les travaux de modernisation technologique.

L'intelligence artificielle est maintenant pleinement intégrée dans les produits permettant aux utilisateurs de profiter de la pleine valeur de leurs données. Sur l'axe de l'innovation, Linedata entre maintenant dans une phase active d'intégration des expérimentations autour de l'IA Générative afin de proposer de nouveaux services hybrides comme l'analyse interactive de bilans financiers.

Réalisations du semestre

• Asset Management

Le segment Asset Management affiche une stabilité sur les six premiers mois de 2024. Le chiffre d'affaires s'établit à 59,5 M€ (-0,1%) avec des variations contrastées entre les pôles Software et Services.

Le chiffre d'affaires du pôle Software ressort au 1er semestre 2024 à 44,2 M€ en hausse de 2,0%. La croissance a été principalement portée par les programmes de migration de la base installée sur la plateforme AMP avec une hausse de 1,0 M€ sur la période pour l'activité Front Office. Conformément à ce qui a été précédemment annoncé, les upgrades sur les nouveaux applicatifs AMP sont rentrés en phase d'accélération notamment avec les plus grands clients.

Le pôle Services à 15,3 M€ au 1er semestre, affiche une décroissance ponctuelle de chiffre d'affaires au 1er semestre 2024 de 5,7% principalement liée à des retards dans la signature de nouveaux contrats dans les activités de conseil. L'activité « Middle-Office » reste positive et prometteuse.

L'EBITDA à 14,5 M€ est en hausse par rapport au premier semestre 2023 (13,6 M€). Le résultat opérationnel ressort en hausse à 9,8 M€, soit une marge de 16,4% (contre 12,5% au premier semestre 2023).

• Lending & Leasing

Le segment Lending & Leasing, à 30,2 M€ est bien orienté avec une croissance soutenue de 8,1%, qui bénéficie à l'ensemble des zones géographiques du groupe. La part du revenu récurrent poursuit sa progression et atteint 82% pour ce segment. L'activité commerciale a été particulièrement dynamique avec un booking de 21,9 M€ (+11,5 M€ vs S1 2023)

L'EBITDA est stable et s'établit à 7,5 M€, soit une marge de 24,9%, inférieure à 2023. Le résultat opérationnel s'établit, quant à lui à 5,7 M€ soit une marge de 18,9% (contre 22,5% au premier semestre 2023).

Evénements particuliers du semestre

Linedata a acquis, au cours du premier semestre 2024, les actifs de la société DreamQuark. Linedata renforce ainsi sa position de fournisseur de solutions IA au service des institutions financières.

PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE AU 30 JUIN 2024

Les comptes consolidés intermédiaires au 30 juin 2024 sont établis selon les normes IFRS.

Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations qui sont d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024 sont :

  • amendement à la norme IAS 1 relatif à la classification des dettes en courant et non-courant ;
  • amendement à la norme IAS 1 relatif aux passifs non courants assortis de covenants devant être testé au plus tard à la date de clôture et son incidence sur la qualification en courant ou en non courant de la dette ;
  • amendement à la norme IFRS 16 relatif à l'obligation locative découlant d'une cession-bail sur la clarification sur l'évaluation ultérieure des transactions de cession-bail, en particulier celles incluant les loyers variables ;
  • amendement à la norme IAS 7 et IFRS 7 relatif à l'information à fournir sur les incidences des contrats d'affacturage inversé.

L'application de ces textes n'a pas d'incidence significative dans les comptes consolidés du Groupe.

Chiffre d'affaires

Linedata Services a réalisé au premier semestre 2024 un chiffre d'affaires de 89,7 M€, en hausse de 2,5% par rapport au premier semestre 2023. A périmètre et change constants, la croissance organique s'établit à 2,1%.

Les activités récurrentes (maintenance, licences récurrentes et ASP) représentent 79% de l'activité globale semestrielle, soit 70,8 M€, en progression de 2,8 M€ par rapport au 1er semestre 2023.

Sur ce premier semestre, le chiffre d'affaires consolidé par segment d'activité s'analyse ainsi :

S1 2023 S1 2024 Variation Variation à taux de change
constants
ASSET MANAGEMENT 59,6 59,5 -0,1% -0,6%
LENDING & LEASING 27,9 30,2 +8,1% +7,9%
Chiffre d'affaires 87,5 89,7 +2,5% +2,1%

Marges et Résultats

L'EBITDA est en hausse de 3,8% et s'élève à 22 M€, soit une marge de 24,5% contre 21,2 M€ au premier semestre 2023, soit une marge de 24,2 %.

Le résultat opérationnel du Groupe (EBIT) s'établit à 15,4 M€ pour le premier semestre 2024, soit une marge opérationnelle de 17,2% contre 15,7% au premier semestre 2023.

L'EBITDA et le résultat opérationnel par segment d'activité s'établissent comme suit :

EBITDA 6 mois Résultat opérationnel 6 mois
(en milliers
d'euros)
2023 2024 % du CA
2023
% du CA
2024
2023 2024 % du CA
2023
% du CA
2024
Asset
Management
13 628 14 478 22,9% 24,3% 7 474 9 761 12,5% 16,4%
Lending &
Leasing
7 560 7 516 27,1% 24,9% 6 269 5 687 22,5% 18,9%
TOTAL 21 188 21 995 24,2% 24,5% 13 743 15 448 15,7% 17,2%

Le résultat financier à -1,4 M€ est en amélioration de 0,2 M€ par rapport au 1er semestre 2023, en raison d'une augmentation des produits d'intérêts.

L'impôt sur les bénéfices à 3,5 M€ ressort en baisse de 0,2 M€ par rapport à la même période de l'exercice précédent.

En conséquence, le résultat net du 1er semestre 2024 s'établit à 10,5 M€, soit une marge nette de 11,8% en hausse par rapport à celle du 1er semestre 2023.

Le bénéfice net par action est de 2,13 € (1,71 € au premier semestre 2023).

Financement et structure financière

La structure financière au 30 juin 2024 est la suivante :

  • Capitaux propres : 120,4 M€ (113,0 M€ au 31 décembre 2023),
  • Endettement net (hors instruments financiers dérivés) : 65,0 M€ dont 16,5 M€ liés aux dettes de loyers entrant dans le champ d'application d'IFRS 16 (89,6 M€ au 31 décembre 2023 dont 18,8 M€ liés aux dettes de loyers entrant dans le champ d'application d'IFRS 16).

L'évolution des capitaux propres comprend essentiellement, outre le résultat de l'exercice, le versement, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023, d'un dividende d'un montant net total de 8,7 M€.

La diminution de l'endettement net de 24,5 M€ par rapport au 31 décembre 2023 s'explique par :

  • les remboursements au cours du semestre :
    • de l'emprunt syndiqué à hauteur de 5,3 M€ ;
    • des emprunts BPI à hauteur de 1 M€ ;
    • de l'emprunt BNP à hauteur de 1,3 M€.
  • la diminution des dettes de loyer IFRS 16 à hauteur de 2,6 M€ (dont 0,5 M€ sur le crédit-bail immobilier) ;
  • la hausse de la Trésorerie à hauteur de 14,8 M€.

Dans le cadre du contrat de crédit syndiqué signé en juin 2021, Linedata Services s'engage au titre des covenants au 30 juin 2024 à ce que le ratio de levier, soit le montant de la dette nette divisé par l'EBITDA consolidé, soit inférieur à 2,50. Ces agrégats s'entendent hors impact IFRS 16 tout en intégrant la dette de crédit-bail dans la dette nette.

Dans le cadre du crédit syndiqué, Linedata Services a souscrit un certain nombre d'engagements complémentaires avec les banques, tels que la nonsouscription de dettes financières supplémentaires cumulées de plus de 60 M€ par rapport à celles existantes lors de la signature des emprunts, pendant toute la durée des contrats, ou la limitation du montant des investissements annuels du Groupe.

INFORMATIONS CONCERNANT LINEDATA SERVICES S.A.

Le compte de résultat social de Linedata Services SA pour le semestre, dont les principaux agrégats sont indiqués ci-après, a été établi selon les normes comptables françaises.

Le chiffre d'affaires du premier semestre 2024 s'élève à 5,5 M€, en hausse par rapport au premier semestre 2023 (5,0 M€).

Le résultat d'exploitation constate une perte de -3,7 M€ (contre -2,7 M€ au premier semestre 2023).

Le résultat financier, comprenant en particulier des dividendes reçus de filiales pour 15,4 M€ et les intérêts d'emprunts pour 1,9 M€, est de 12,9 M€. Il s'élevait au premier semestre 2023 à 12,7 M€ et incluait notamment les dividendes reçus de filiales pour 14,1 M€ et les intérêts d'emprunts pour 1,7 M€.

Le résultat net ressort à 10,6 M€ (contre 10,7 M€ au premier semestre 2023).

Il est rappelé que l'Assemblée Générale des actionnaires a décidé en date du 11 juin 2024 la distribution, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023, d'un dividende d'un montant brut de 1,75 € par action, soit un montant total théorique de 8.681.412 €. Le dividende a été mis en paiement en numéraire le 10 juillet 2024, donc après clôture des comptes au 30 juin, pour un montant total de 8.679.555 € (au cours de l'exercice 2023, le dividende mis en paiement le 7 juillet 2023 était d'un montant brut de 1,75 € par action, soit un montant total de 8.678.442 €).

INFORMATIONS SUR LE CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT

Capital social

Au 30 juin 2024, le capital social est de 4.960.807 € divisé en 4.960.807 actions d'une valeur nominale de 1 € chacune, entièrement souscrites et libérées.

Le nombre correspondant de droits de vote à cette date est de 8.931.498 (dont 8.930.437 droits de vote exerçables en Assemblée Générale).

Structure de l'actionnariat et évolutions

La répartition du capital au 30 juin 2024 est la suivante :

30/06/2024
% du capital % des droits de vote théoriques
M. Anvaraly Jiva 10.3% 11.4%
Amanaat 64.7% 71.9%
Sous-total Anvaraly Jiva / Concert 75.0% 83.3%
Managers, salariés et divers assimilés 5.37% 5.8%
Public 19.65% 10.9%
Auto-détention 0.02% 0.0%
TOTAL 100% 100%

Il est rappelé que le concert d'actionnaires est constitué entre la société Amanaat et Monsieur Jiva et ses enfants. La part du capital détenue par les salariés dans le cadre du Plan d'Epargne Groupe et du Fonds Commun de Placement d'Entreprise est de 1,58% du capital représentant 1,61% des droits de vote.

Conformément à l'article L. 233-13 du Code de Commerce, et sur la base des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit Code, les actionnaires suivants détiennent au 30 juin 2024 plus :

Seuils Actionnaire
Des deux tiers du capital et des droits de vote Concert d'actionnaires (Anvaraly Jiva
et Amanaat)
Du tiers du capital et de la moitié des droits de vote Amanaat SAS
Du dixième du capital et des droits de vote Monsieur Anvaraly Jiva
individuellement

Aucun autre actionnaire n'a informé la Société qu'il détenait une fraction du capital supérieure à l'un des autres seuils fixés par l'article L. 233-7 du Code de Commerce.

Opérations sur titres

La Société Linedata Services S.A. n'a pas eu connaissance au premier semestre 2024 de déclarations d'opérations sur titres effectuées en application de l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier.

Actions auto-détenues

Au 30 juin 2024, la Société ne détient pas d'actions propres en voie d'annulation mais uniquement 1 061 actions acquises dans le cadre du contrat assurant la liquidité de son action avec un prestataire de service d'investissement.

Les rachats effectués au cours du semestre l'ont été au titre de l'objectif n°1 du programme de rachat d'actions en vigueur, à savoir assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Linedata Services par un prestataire de service d'investissement (Société de Bourse Gilbert Dupont), au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers. Au titre de cet objectif, il a été acquis 1 670 actions à un prix moyen de 59,81 € et vendu 3 063 actions à un prix moyen de 64,24 €.

Evolution du cours de l'action Linedata Services et des volumes échangés (de septembre 2022 à septembre 2024)

Sources : Euronext.com

Sur le premier semestre 2024, le cours le plus haut a été de 81,60 €, et le cours le plus bas de 55,60 €.

EVENEMENTS POST-CLOTURE

Evolution prévisible de l'activité sur la fin de l'exercice

Pour la fin de l'année, Linedata devrait poursuivre la croissance organique de son activité pour ses deux métiers avec une amélioration de sa rentabilité opérationnelle.

Principaux risques et incertitudes pour la fin de l'exercice

Le Groupe n'a pas identifié de risques complémentaires à ceux indiqués dans le document d'enregistrement universel 2023 (consultable sur le site internet de la Société www.linedata.com et sur le site internet de l'Autorité des marchés financiers www.amf-france.org).

Le 10 septembre 2024

Le Conseil d'Administration