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Linedata Services — Interim / Quarterly Report 2021
Sep 28, 2021
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Interim / Quarterly Report
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RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
Siège social : Linedata Services - 27, rue d'Orléans – 92200 Neuilly-sur-Seine - France Tél. +33 (0)1 73 43 70 10 - www.linedata.com Société Anonyme au capital de 6 518 150 € - RCS Nanterre 414 945 089 - Siret 414 945 089 00103 APE 5829C - N° TVA CEE : FR 38 414 945 089
TABLE DES MATIERES
| ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS CONSOLIDES AU 30 JUIN 2021 2 | |
|---|---|
| RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE DU GROUPE AU 30 JUIN 202134 | |
| RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE SUR | |
| LA PERIODE DU 1ER JANVIER AU 30 JUIN 2021 44 |
DECLARATION DES PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.
Fait à Neuilly-sur-Seine, le 28 septembre 2021
Anvaraly JIVA Président Directeur Général
ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS CONSOLIDES AU 30 JUIN 2021
ETAT DU RESULTAT NET CONSOLIDE
| (en milliers d'euros) | 30/06/2020 | 30/06/2021 | |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 5.1 | 78 463 | 75 860 |
| Achats et charges externes | 5.5 | (15 496) | (15 161) |
| Impôts, taxes et assimilés | (1 817) | (1 469) | |
| Charges de personnel | 6.2 | (42 470) | (36 253) |
| Autres produits et charges opérationnels courants | 5.6 | (670) | (804) |
| Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions | (8 255) | (6 774) | |
| Résultat opérationnel courant | 9 755 | 15 399 | |
| en % du CA HT | 12,4% | 20,3% | |
| Autres produits et charges opérationnels | 5.7 | 1 7 |
(56) |
| Résultat opérationnel | 9 772 | 15 343 | |
| en % du CA HT | 12,5% | 20,2% | |
| Coût de l'endettement financier net * | 9.2.1 | (1 340) | (1 418) |
| Autres produits financiers | 9.2.2 | 674 | 1 233 |
| Autres charges financières * | 9.2.2 | (333) | (751) |
| Impôts sur les résultats | 10.1 | (1 177) | (3 420) |
| Résultat net des activités poursuivies | 7 598 | 10 987 | |
| Résultat net des activités abandonnées | - | - | |
| RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE | 7 598 | 10 987 | |
| en % du CA HT | 9,7% | 14,5% | |
| Intérêts minoritaires | - | - | |
| Part du Groupe | 7 598 | 10 987 |
RESULTAT PAR ACTION (en euros)
| Résultat de base par action | 11.2 | 1,16 | 1,71 |
|---|---|---|---|
| Résultat dilué par action | 11.2 | 1,16 | 1,71 |
* La charge financière d'intérêts IFRS 16 est incluse dans la ligne « Coût de l'endettement financier net ». Elle était précédemment présentée en autres charges financières. L'impact du reclassement est de 251 K€ au 30/06/2020 et de 272 K€ au 30/06/2021.
ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE
| (en milliers d'euros) | 30/06/2020 | 30/06/2021 |
|---|---|---|
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 7 598 | 10 987 |
| Ecarts de conversion | (2 409) | 3 802 |
| Variation des instruments financiers dérivés | 2 6 |
5 |
| Dont effets d'impôt | (9) | (21) |
| Eléments recyclables ultérieurement en résultat net | (2 383) | 3 807 |
| Ecarts actuariels sur engagements de retraite | (75) | 497 |
| Dont effets d'impôt | (75) | (231) |
| Eléments non recyclables ultérieurement en résultat net | (75) | 497 |
| Total des autres éléments du résultat global nets d'impôts | (2 458) | 4 304 |
| RESULTAT GLOBAL | 5 140 | 15 291 |
Les réserves de conversion comprennent les différences de conversion entre monnaies fonctionnelles des entités du Groupe et monnaie de présentation et les effets des couvertures des investissements nets dans des activités à l'étranger. Leurs variations sont reconnues dans les Autres éléments du résultat global.
ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE
| ACTIF (en milliers d'euros) | Notes | 31/12/2020 | 30/06/2021 |
|---|---|---|---|
| Ecarts d'acquisition | 7.1 | 151 171 | 154 879 |
| Immobilisations incorporelles | 7.2 | 26 191 | 28 340 |
| Droit d'utilisation IFRS 16 * | 7.3 | 26 936 | 25 143 |
| Immobilisations corporelles * | 7.4 | 10 446 | 9 129 |
| Actifs financiers non courants | 9.1.4 | 1 176 | 1 184 |
| Autres actifs non courants | 423 | 435 | |
| Impôts différés actifs | 10.2 | 3 300 | 3 135 |
| Actif non courant | 219 643 | 222 245 | |
| Créances d'exploitation et autres débiteurs | 5.3 | 43 458 | 49 081 |
| Créances d'impôts | 4 311 | 3 903 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 9.1.2 | 30 180 | 41 087 |
| Actif courant | 77 949 | 94 071 | |
| TOTAL DE L'ACTIF | 297 592 | 316 316 |
* Les données financières 2020 présentées sur la ligne « Immobilisations corporelles » correspondent aux données publiées retraitées du crédit-bail portant sur les locaux du siège. En application de la norme IFRS 16, ce crédit-bail apparait désormais sur la ligne « Droit d'utilisation IFRS 16 » pour un montant de 11,1 M€.
| CAPITAUX PROPRES ET PASSIF (en milliers d'euros) | Notes | 31/12/2020 | 30/06/2021 |
|---|---|---|---|
| Capital social | 6 626 | 6 518 | |
| Réserves | 94 576 | 107 168 | |
| Résultat de l'exercice | 20 256 | 10 987 | |
| Capitaux propres - part du Groupe | 121 458 | 124 673 | |
| Intérêts minoritaires | - | - | |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES | 11 | 121 458 | 124 673 |
| Provisions pour retraites et engagements assimilés | 6.3 | 8 371 | 8 131 |
| Provisions non courantes | 8.1 | 3 9 |
125 |
| Emprunts et dettes financières non courants * | 9.1.1 | 68 748 | 56 849 |
| Dettes de loyer non courantes IFRS 16 * | 19 690 | 18 226 | |
| Impôts différés passifs | 10.2 | 12 361 | 12 965 |
| Autres dettes non courantes | 777 | 593 | |
| Passif non courant | 109 986 | 96 889 | |
| Provisions courantes | 8.1 | 303 | 223 |
| Emprunts et dettes financières courants * | 9.1.1 | 20 861 | 24 903 |
| Dettes de loyer courantes IFRS 16 * | 5 011 | 4 325 | |
| Dettes d'exploitation courantes et autres créditeurs | 5.4 | 37 124 | 60 192 |
| Impôts exigibles passifs | 2 849 | 5 111 | |
| Passif courant | 66 148 | 94 754 | |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF | 297 592 | 316 316 |
* Les données financières 2020 présentées sur les lignes «Emprunts et dettes financières non courants » et « Emprunts et dettes financières courants » correspondent aux données retraitées du crédit-bail portant sur les locaux du siège. En application de la norme IFRS 16, ce crédit-bail apparait désormais sur les lignes « Dettes de loyers non courantes IFRS 16 » pour un montant de 6,4 M€ et « Dettes de loyers courantes IFRS 16 » pour un montant de 1,3 M€.
ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES
| (en milliers d'euros) | Nb d'actions du capital |
Capital | Primes d'émission |
Réserves consolidées |
Actions propres |
Autres éléments du résultat global |
Résultat de l'exercice |
Total Capitaux propres Part du Groupe |
Part des minoritaires |
Total des Capitaux Propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2019 | 6 625 726 | 6 626 | 13 988 | 91 818 | (182) | (11 290) | 17 810 | 118 770 | (217) | 118 553 |
| Affectation résultat | - | - | - | 17 810 | - | (17 810) | - | - | ||
| Résultat de la période | - | - | - | - | - | - | 20 256 | 20 256 | 20 256 | |
| Acquisitions d'actions propres | - | (3 248) | - | - | (3 248) | (3 248) | ||||
| Distribution de dividendes | - | (6 243) | - | - | (6 243) | (6 243) | ||||
| Autres éléments du résultat global | - | 59 | - | 59 | 59 | |||||
| Ecarts de conversion | - | (8 271) | - | (8 271) | (8 271) | |||||
| Autres mouvements | - | (21) | 21 | 135 | 135 | 217 | 352 | |||
| Au 31 Décembre 2020 | 6 625 726 | 6 626 | 13 988 | 103 364 | (3 409) | (19 367) | 20 256 | 121 458 | (0) | 121 458 |
| Affectation résultat | - | - | - | 20 256 | - | (20 256) | - | - | ||
| Résultat de la période | - | - | - | - | - | 10 987 | 10 987 | 10 987 | ||
| Opérations sur capital | (107 576) | (108) | (2 385) | 2 493 | - | - | - | |||
| Acquisitions d'actions propres | - | (3 419) | - | (3 419) | (3 419) | |||||
| Distribution de dividendes | - | (8 799) | - | - | (8 799) | (8 799) | ||||
| Autres éléments du résultat global | - | 502 | - | 502 | 502 | |||||
| Ecarts de conversion | - | 3 802 | - | 3 802 | 3 802 | |||||
| Autres mouvements | - | 142 | 142 | 142 | ||||||
| Au 30 juin 2021 | 6 518 150 | 6 518 | 11 603 | 114 963 | (4 335) | (15 063) | 10 987 | 124 673 | (0) | 124 673 |
ETAT DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES
| (en milliers d'euros) | Notes | 30/06/2020 | 30/06/2021 |
|---|---|---|---|
| Résultat net des activités poursuivies | 7 598 | 10 987 | |
| Dotations nettes aux amortissements et provisions | 6.2, 7.2, 7.4 & 8.1 |
8 488 | 7 379 |
| Coût de l'endettement financier net | 9.2.1 | 1 089 | 1 147 |
| Charge d'impôt différés | 10.2 | 651 | (189) |
| Variation nette du besoin en fonds de roulement - impôt sur les sociétés | (5 575) | 3 601 | |
| Variation nette du besoin en fonds de roulement - hors impôt sur les sociétés | 5.8 | 11 069 | 7 221 |
| Flux net de trésorerie provenant des opérations d'exploitation | 23 320 | 30 146 | |
| Acquisitions / Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles | 7.2 & 7.4 | (7 408) | (4 413) |
| Acquisitions / Cessions d'immobilisations corporelles IFRS 16 | (152) | (245) | |
| Acquisitions de titres de participation, nettes de la trésorerie acquise | 3.3 | (300) | - |
| Acquisitions/Cessions d'immobilisations financières | - | (18) | |
| Variation des autres actifs financiers | 3 4 |
- | |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement | (7 826) | (4 676) | |
| Acquisition d'actions propres | (1 158) | (3 419) | |
| Augmentation des emprunts et autres passifs non courants | 9.1.1 | - | 44 690 |
| Augmentation de la dette de loyer IFRS 16 | 9.1.1 | 152 | 245 |
| Remboursement des emprunts et autres passifs non courants * | 9.1.1 | (6 584) | (52 211) |
| Remboursement de la dette de loyer IFRS 16 * | 9.1.1 | (2 790) | (2 875) |
| Intérêts financiers versés | (988) | (1 456) | |
| Variation des autres créances et dettes financières | - | - | |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement | (11 368) | (15 025) | |
| Effets de change | (254) | 463 | |
| VARIATION DE TRESORERIE NETTE | 3 872 | 10 908 | |
| Trésorerie nette d'ouverture | 17 187 | 30 179 | |
| Trésorerie nette de clôture | 21 059 | 41 087 | |
| Dont : | |||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 9.1.2 | 21 235 | 41 087 |
| Concours bancaires courants | 9.1.2 | (177) | - |
* Les données financières juin 2020 présentées sur la ligne «Remboursement des emprunts et autres passifs non courants» correspondent aux données publiées retraitées du crédit-bail portant sur les locaux du siège. En application de la norme IFRS 16, ce crédit-bail apparait désormais sur la ligne « Remboursement de la dette de loyer IFRS 16» pour un montant de 0,7 M€.
NOTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
| NOTE 1 | PRINCIPES COMPTABLES8 | |
|---|---|---|
| 1.1. | Référentiel appliqué 8 | |
| 1.2. | Bases de préparation – Estimations et jugements comptables8 | |
| NOTE 2 | IMPACT de la pandémie COVID 19 9 | |
| NOTE 3 | PERIMETRE DE CONSOLIDATION 10 | |
| 3.1. | Référentiel appliqué 10 | |
| 3.2. | Liste des sociétés consolidées 11 | |
| 3.3. | Incidence des variations de périmètre sur les flux de trésorerie 11 | |
| NOTE 4 | INFORMATION SECTORIELLE12 | |
| 4.1. | Informations par secteur d'activité 12 | |
| 4.2. | Réconciliation avec les données du Groupe 13 | |
| 4.3. | Informations par zone géographique 13 | |
| NOTE 5 | ACTIVITE 14 | |
| 5.1. | Chiffre d'affaires14 | |
| 5.2. | Créances clients, actifs et passifs des contrats 15 | |
| 5.3. | Créances d'exploitation et autres débiteurs16 | |
| 5.4. | Dettes d'exploitation courantes et autres créditeurs16 | |
| 5.5. | Achats et charges externes 16 | |
| 5.6. | Autres produits et charges opérationnels courants 17 | |
| 5.7. | Autres produits et charges opérationnels non courants 17 | |
| 5.8. | Rapprochement de la variation nette de BFR avec l'Etat des flux de trésorerie | |
| consolidés18 | ||
| 5.9. | Transactions avec les parties liées 18 | |
| NOTE 6 | CHARGES ET AVANTAGES DU PERSONNEL 19 | |
| 6.1. | Effectifs 19 | |
| 6.2. | Frais de personnel 19 | |
| 6.3. | Provisions pour retraites et engagements assimilés 20 | |
| 6.4. | Rémunération des dirigeants (autres parties liées) 21 | |
| NOTE 7 | IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES22 | |
| 7.1. | Ecarts d'acquisition 22 | |
| 7.2. | Immobilisations incorporelles23 | |
| 7.3. | Contrats de location 24 | |
| 7.4. | Immobilisations corporelles25 | |
| 7.5. | Tests de perte de valeur sur actifs immobilisés25 | |
| NOTE 8 | AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS EVENTUELS 26 | |
| 8.1. | Autres provisions 26 | |
| 8.2. | Passifs éventuels 26 | |
| NOTE 9 | FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS 27 | |
| 9.1. | Actifs et passifs financiers27 | |
| 9.2. | Produits et charges financiers29 | |
| 9.3. | Politique de gestion des risques financiers30 | |
| 9.4. | Engagements hors bilan liés au financement du Groupe30 | |
| NOTE 10 IMPOTS SUR LES RESULTATS 31 | ||
| 10.1. Impôts sur les résultats 31 | ||
| 10.2. Impôts différés 32 | ||
| NOTE 11 CAPITAUX PROPRES ET RESULTAT PAR ACTION 33 | ||
| 11.1. Capitaux propres33 | ||
| 11.2. Résultat par action 33 | ||
| 11.3. Gestion du risque sur le capital33 | ||
| NOTE 12 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE34 | ||
| NOTE 13 TAUX DE CONVERSION DES MONNAIES ETRANGERES 34 |
NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES
Linedata Services est une société anonyme de droit français, soumise à la réglementation applicable aux sociétés commerciales, dont le siège social est situé 27, rue d'Orléans 92200 Neuilly-sur-Seine (France). Linedata Services est cotée sur Euronext Paris. Linedata Services et ses filiales en France et à l'étranger (ci-après « le Groupe ») constituent un groupe acteur dans l'édition et la distribution de progiciels financiers, l'intégration de solutions et la réalisation de travaux de développement, de conseil et de formation pour ses progiciels. Ses domaines d'expertise sont l'Asset Management et les Crédits et Financements.
Les états financiers consolidés au 30 juin 2021 ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration et arrêtés lors de sa séance du 10 septembre 2021.
Les états financiers consolidés au 30 juin 2021 sont conformes aux dispositions de la norme IAS 34 "Information financière intermédiaire". Ils correspondent à des états financiers intermédiaires résumés et ne comprennent pas toute l'information nécessaire aux états financiers annuels. Ils doivent être lus conjointement avec le rapport financier annuel 2020 inclus dans le document d'enregistrement universel 2020 déposé le 31/03/2021 auprès de l'AMF et disponible sur le site interne www.linedata.com.
Les principes comptables appliqués par le groupe dans les états financiers consolidés au 30 juin 2021 sont identiques à ceux appliqués dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2020.
1.1. Référentiel appliqué
Les états financiers consolidés au 30 Juin 2021 ont été préparés conformément aux normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne. Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission européenne :
https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting\_fr
1.1.1. Nouvelles normes et interprétations d'application obligatoire
Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations qui sont d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021 sont les amendements aux normes IFRS 7, IAS 39 et IFRS 9, en lien avec la réforme des taux interbancaires de référence.
La première application de ces amendements n'entraîne pas d'impact significatif pour le Groupe.
1.1.2. Normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne et applicables par anticipation
Néant
1.1.3. Normes et interprétations publiées par l'IASB mais non encore adoptées par l'Union Européenne
Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations qui sont d'application obligatoire posterieurement au 31 décembre 2020 sont :
- IFRS 17 « Contrats d'assurance » ;
- amendements à IAS 1 : classement des passifs en tant que passifs courants et non courants
- amendement à la norme IAS 16 relatif au produit de la vente des immobilisations corporelles avant l'utilisation prévue
- amendement à la norme IAS 37 relatif aux coûts à considérer pour déterminer si un contrat est déficitaire.
- amendement à la norme IFRS 4 relatif à la prolongation de l'exemption temporaire de l'application d'IFRS 9
- processus annuel d'amélioration des normes cycle 2018-2020
1.2. Bases de préparation – Estimations et jugements comptables
La préparation des états financiers implique de procéder à des estimations et de retenir des hypothèses concernant l'évaluation de certains actifs et passifs inscrits au bilan consolidé, ainsi que certains éléments du compte de résultat. La Direction est également amenée à exercer son jugement lors de l'application des méthodes comptables du Groupe.
Ces estimations et jugements, continuellement mis à jour, sont fondés d'une part sur les informations historiques et d'autre part sur l'anticipation d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Compte tenu de la part d'incertitude relative à la réalisation des hypothèses concernant le futur, d'autant plus dans le contexte de crise sanitaire liée à l'épidémie de Covid 19 (voir Note 2), les estimations comptables qui en découlent peuvent différer des résultats effectifs se révélant ultérieurement.
Brexit : sortie du Royaume-Uni de l'Union Européenne
Suite au départ du Royaume-Uni de l'Union Européenne, le Groupe n'a pas constaté d'impact significatif sur son activité et n'en attend pas à ce titre pour l'année en cours. En effet, l'impact du Brexit sur l'activité de Linedata devrait rester modéré par la présence du Groupe à la fois au Royaume-Uni et en Europe.
Hong-Kong : instabilité politique
Linedata a une implantation de 49 salariés et réalise 5,5% de son chiffre d'affaires hors Groupe à Hong Kong qui connait depuis mi 2019 une forte instabilité politique. Le Groupe maintient une vigilance proactive sur l'évolution de la situation politique à Hong Kong. Le Groupe a élaboré et mis en place des plans de continuité d'activité et des plans spécifiques de réaction. L'expérience du travail à distance généralisé imposée par des confinements liés à la pandémie de Covid-19 a confirmé la fonctionnalité opérationnelle des plans de continuité.
NOTE 2 IMPACT DE LA PANDEMIE COVID 19
La crise sanitaire à laquelle le monde fait face depuis le début de l'année 2020 a conduit le Groupe à se mobiliser afin d'assurer la continuité de ses services, par la mise en place de plans de continuité d'activités, déclinés par pays, tout en protégeant la santé de ses salariés.
Dès le début de la crise Covid-19, au mois de février / mars 2020, la priorité avait ainsi été donnée à la protection de la santé des collaborateurs et à la continuité de service. Ainsi, l'utilisation du télétravail, généralisée à plus de 99% des collaborateurs au plus fort de l'épidémie et continuant à s'appliquer dans de nombreux bureaux, a permis et continue de permettre une continuité des activités.
Anticipant un ralentissement de son activité, le Groupe avait également mis en œuvre, dès le début de la crise sanitaire, un programme de réduction de ses frais généraux en annulant ou repoussant toutes les dépenses non essentielles, et en réaffectant de façon ponctuelle pendant le confinement les équipes dont la charge de travail était réduite sur d'autres missions jugées prioritaires. Lors du 1er semestre 2021, le Groupe a d'une part réactivé les recrutements sur l'ensemble des sites, et a d'autre part intensifié ses investissements en matière d'équipes commerciales et de dépenses marketing afin de redynamiser ses ventes et accompagner sa croissance organique.
En 2020, avec le développement de la pandémie et les mesures de restriction de déplacements et de confinement des populations à travers le monde, le Groupe avait constaté un ralentissement des activités de consulting en raison de la fermeture de plusieurs sites clients. Par ailleurs, les signatures de certains contrats clients en cours de finalisation avaient été retardées, notamment sur l'activité Lending & Leasing qui pâtissait plus fortement de l'attentisme lié à la crise sanitaire. Au 1er semestre 2021, avec la réouverture des sites clients, le groupe constate une reprise modérée de l'activité consulting dans un contexte toujours sujet à la prudence de la part de nos clients sur les projets d'envergure.
Dans ce contexte particulier, le Groupe peut s'appuyer sur son profil résilient. En effet, ses activités s'articulent autour de prestations récurrentes représentant 80,4% de son chiffre d'affaires au 30 juin 2021 (Licences, Business Process Services, Gestion d'infrastructures informatiques, Maintenance applicative, …).
Dans le cadre de l'élaboration des états financiers consolidés au 30 juin 2021, les points suivants peuvent être soulignés :
Valeur recouvrable des actifs opérationnels (créances clients, actifs contrats, …)
Le Groupe, ayant renforcé son dispositif de recouvrement de créances en 2020, n'a pas identifié de situations ponctuelles d'impayés qui auraient nécessité l'enregistrement de nouvelles provisions pour dépréciations de comptes clients significatives au 30 juin 2021.
Le Groupe reste attentif à toute évolution de l'environnement économique pouvant engendrer des risques de défaillance de ses contreparties et ajustera le cas échéant lors des prochaines clôtures ses provisions clients.
Actifs Incorporels à durée de vie illimitée (i.e. non amortis)
Aucun indice de perte de valeur n'a été identifié sur les actifs incorporels à durée de vie illimitée (i.e. non amortis).
Le Groupe n'a donc pas réalisé de tests de dépréciations spécifiques et/ou des UGT pour cette clôture intermédiaire 30 juin 2021.
Trésorerie et liquidité nette
La pandémie du Covid-19 a conduit le Groupe à sécuriser sa liquidité et sa situation financière.
A partir du premier trimestre 2020, le Groupe a renforcé son suivi de la trésorerie, de ses investissements et de son besoin en fonds de roulement.
D'avril à décembre 2020, en lien avec le « CARES Act », les filiales américaines de Linedata ont bénéficié de 0,8 M€ (0,9 MUSD) de décalage de paiement de dettes sociales, qui seront payées à 50% en décembre 2021 et 50% en décembre 2022.
Covenants
Le Groupe n'a pas rencontré de situation de non-respect de covenants.
Compte tenu de l'incertitude sur les évolutions de la pandémie à travers le monde, le Groupe reste en permanence attentif à ces dernières. Leurs conséquences économiques et financières pour le Groupe seront appréhendées, le cas échéant, dans le cadre des clôtures à venir.
NOTE 3 PERIMETRE DE CONSOLIDATION 3.1. Référentiel appliqué
3.1.1. Principes de consolidation
La société Linedata Services est l'entreprise consolidante.
Les comptes des entreprises placées sous le contrôle exclusif de Linedata Services sont consolidés par intégration globale. Le contrôle est présumé exister lorsque la société mère détient, directement ou indirectement par l'intermédiaire de filiales, plus de la moitié des droits de vote d'une entité. Le contrôle existe également lorsque la société mère détenant la moitié ou moins de la moitié des droits de vote d'une entité, dispose :
✓ du pouvoir sur plus de la moitié des droits de vote en vertu d'un accord avec d'autres investisseurs,
✓ du pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l'entité en vertu d'un texte réglementaire ou d'un contrat,
✓ du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres du Conseil d'administration ou de l'organe de direction équivalent, si le contrôle de l'entité est exercé par ce Conseil ou cet organe, ou
✓ du pouvoir de réunir la majorité des droits de vote dans les réunions de Conseil d'Administration ou de l'organe de direction équivalent, si le contrôle de l'entité est exercé par ce Conseil ou cet organe.
Les transactions intragroupes, les soldes et les profits latents sur les opérations entre sociétés du Groupe sont éliminés.
Les comptes des sociétés consolidées sont tous clos au 31 décembre à l'exception des 2 sociétés indiennes qui clôturent le 31 mars et dont les comptes sont retraités afin d'assurer l'homogénéité des règles de comptabilisation et d'évaluation appliquées par le Groupe.
3.1.2. Méthodes de conversion
Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation des états financiers
Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce ses activités (« monnaie fonctionnelle »).
Les états financiers consolidés sont présentés en euros, monnaie fonctionnelle et de présentation de la société mère Linedata Services.
Conversion des comptes des filiales étrangères
Les filiales ont pour monnaie fonctionnelle leur monnaie locale, dans laquelle est libellé l'essentiel de leurs transactions. Les comptes de toutes les entités du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation sont convertis en euros selon les modalités suivantes :
- ✓ les éléments d'actifs et de passifs sont convertis au taux de change de clôture,
- ✓ les produits, les charges et les flux de trésorerie sont convertis au taux de change moyen de l'exercice,
- ✓ toutes les différences de conversion en résultant sont comptabilisées en tant que composante distincte des capitaux propres sous la rubrique « Réserves de conversion ».
Les écarts de change découlant de la conversion d'investissements nets dans des activités à l'étranger sont enregistrés en tant que composante distincte des capitaux propres sous la rubrique « Réserves de conversion », en application de la norme IAS 21. Les écarts de change relatifs aux prêts intragroupes ont été considérés comme faisant partie intégrante de l'investissement net du Groupe dans les filiales étrangères concernées.
L'écart d'acquisition et les ajustements de juste valeur découlant de l'acquisition d'une activité à l'étranger sont traités comme des actifs et passifs de l'activité à l'étranger et convertis au cours de clôture.
Le Groupe ne consolide aucune entité exerçant ses activités dans une économie hyper inflationniste.
Les taux utilisés pour la conversion des monnaies étrangères sont présentés à la note 13.
3.1.3. Regroupement d'entreprises
Le Groupe applique la norme IFRS 3 révisée relative à l'achat d'actifs et la reprise de passifs constituant une entreprise. L'acquisition d'actifs ou de groupes d'actifs ne constituant pas une entreprise est comptabilisée selon les normes applicables à ces actifs (IAS 16, IAS 38 et IFRS 9).
Le Groupe comptabilise tout regroupement d'entreprise selon la méthode de l'acquisition qui consiste :
✓ à évaluer et à comptabiliser à la juste valeur à la date d'acquisition les actifs identifiables acquis, les passifs repris et toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise (intérêts minoritaires). Le Groupe identifie et affecte ces éléments sur la base des dispositions contractuelles, des conditions économiques et de ses politiques comptables et de gestion,
- ✓ à évaluer et à comptabiliser à la date d'acquisition la différence dénommée « écart d'acquisition » ou « goodwill » entre : ✓ d'une part le prix d'acquisition de l'entreprise acquise auquel est ajouté le montant des intérêts minoritaires dans l'acquise
- ✓ d'autre part, le solde net des actifs identifiables acquis et des passifs repris.
La date de l'acquisition est la date à laquelle le Groupe obtient effectivement le contrôle de l'entreprise acquise.
Le prix d'acquisition de l'entreprise acquise correspond à la juste valeur, à la date d'acquisition, des éléments de rémunération remis au vendeur en échange du contrôle de l'acquise, en excluant tout élément qui rémunère une transaction distincte de la prise de contrôle.
Dans le cas où la comptabilisation initiale ne peut être déterminée que provisoirement avant la fin de la période au cours de laquelle le regroupement est effectué, l'acquéreur comptabilise le regroupement en utilisant des valeurs provisoires. L'acquéreur doit ensuite comptabiliser les ajustements de ces valeurs provisoires liés à l'achèvement de la comptabilisation initiale, dans un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition.
3.2. Liste des sociétés consolidées
| Raison sociale | Pays | % contrôle | Méthode de consolidation |
|---|---|---|---|
| Linedata Services SA | France | - | Société mère |
| Linedata Services Asset Management SAS | France | 100% | Intégration globale |
| Linedata Services Leasing & Crédit SAS | France | 100% | Intégration globale |
| Loansquare SAS | France | 100% | Intégration globale |
| Linedata Services Luxembourg | Luxembourg | 100% | Intégration globale |
| Linedata Services Lending & Leasing SL | Espagne | 100% | Intégration globale |
| Linedata Services Tunisie | Tunisie | 100% | Intégration globale |
| Linedata Technologies Tunisie | Tunisie | 100% | Intégration globale |
| Linedata Maroc | Maroc | 100% | Intégration globale |
| Linedata Ltd | Royaume-Uni | 100% | Intégration globale |
| Derivation Software Limited | Royaume-Uni | 100% | Intégration globale |
| Linedata Services (UK) Ltd | Royaume-Uni | 100% | Intégration globale |
| Linedata Limited | Irlande | 100% | Intégration globale |
| Linedata Services (Latvia) SIA | Lettonie | 100% | Intégration globale |
| Linedata Services Inc | Etats-Unis | 100% | Intégration globale |
| Linedata Asset Management Inc | Etats-Unis | 100% Intégration globale | |
| Linedata L&C Inc | Etats-Unis | 100% | Intégration globale |
| Gravitas Technology Services LLC | Etats-Unis | 100% | Intégration globale |
| Linedata Services Lending & Leasing Corp | Canada | 100% | Intégration globale |
| Linedata Services H.K. Limited | Hong Kong | 100% | Intégration globale |
| QRMO | Hong Kong | 100% | Intégration globale |
| Linedata Services India Private Limited | Inde | 100% | Intégration globale |
| Gravitas Technology Private Limited | Inde | 100% | Intégration globale |
Linedata SA de C.V., Linedata Services Canada Inc et Derivation Software Corp, sociétés sans activité, ne sont pas consolidées.
Toutes les sociétés du Groupe sont consolidées sur la base de leurs comptes au 30 juin, d'une durée de 6 mois.
3.3. Incidence des variations de périmètre sur les flux de trésorerie
L'incidence des variations de périmètre sur les flux de trésorerie nette se décompose de la façon suivante :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2020 | 30/06/2021 |
|---|---|---|
| Coût des acquisitions décaissé | (300) | |
| ACQUISITIONS DE TITRES DE PARTICIPATION, NETTES DE LA TRESORERIE ACQUISE | (300) | - |
Le Groupe a acquis les 30% des parts restantes de la société Loansquare le 31 mars 2020 pour 0,3 M€.
NOTE 4 INFORMATION SECTORIELLE
Information par secteur d'activité
En application d'IFRS 8, l'information sectorielle est établie sur la base des données de gestion interne communiquées au Comité Exécutif, principal décideur opérationnel du Groupe.
Les secteurs opérationnels présentés correspondent aux segments d'activités suivants :
- ✓ Asset Management,
- ✓ Lending & Leasing,
- ✓ Autres activités, comprenant l'Assurance et l'Epargne Retraite.
Agrégat utilisé dans le cadre de la mesure de la performance
La mesure de performance de chaque secteur d'activité, telle que revue par le Comité Exécutif, est fondée notamment sur l'EBITDA (Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortization) avant IFRS 16 déterminé en excluant du résultat opérationnel les principales lignes n'ayant pas de contrepartie en trésorerie « Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions » ainsi que les « Dotations nettes aux provisions sur engagement de retraite » incluses dans les charges de personnel. L'EBITDA correspond à un indicateur clé du Groupe, reflétant de façon simple le niveau de trésorerie potentiellement généré par les opérations courantes du Groupe. Il est ainsi communément utilisé pour le calcul des ratios financiers et ratios de valorisation de l'entreprise.
Information par secteur géographique
Les activités du Groupe par origine des ventes sont ventilées en quatre zones géographiques :
- ✓ Europe du Sud,
- ✓ Europe du Nord,
- ✓ Amérique du Nord,
- ✓ Asie.
4.1. Informations par secteur d'activité
4.1.1. Au 30 juin 2020
| (en milliers d'euros) | Asset Management |
Lending & Leasing |
Autres Activités | Total Groupe |
|---|---|---|---|---|
| Carnet de commandes | 153 730 | 80 532 | 5 961 | 240 223 |
| Chiffre d'affaires | 52 858 | 23 068 | 2 537 | 78 463 |
| EBITDA | 12 164 | 4 551 | 1 640 | 18 355 |
| % EBITDA | 23,0% | 19,7% | 64,6% | 23,4% |
| Résultat opérationnel | 6 737 | 1 577 | 1 458 | 9 772 |
| % Résultat opérationnel | 12,7% | 6,8% | 57,5% | 12,5% |
4.1.2. Au 30 Juin 2021
| (en milliers d'euros) | Asset Management |
Lending & Leasing |
Autres Activités | Total Groupe |
|---|---|---|---|---|
| Carnet de commandes | 146 689 | 87 319 | 4 880 | 238 888 |
| Chiffre d'affaires | 49 458 | 24 411 | 1 991 | 75 860 |
| EBITDA | 13 938 | 7 594 | 1 068 | 22 600 |
| % EBITDA | 28,2% | 31,1% | 53,6% | 29,8% |
| Résultat opérationnel | 9 355 | 5 062 | 926 | 15 343 |
| % Résultat opérationnel | 18,9% | 20,7% | 46,5% | 20,2% |
Le carnet de commandes correspond au chiffre d'affaires restant à comptabiliser au titre d'obligations de prestations non encore exécutées ou partiellement exécutées à la date de clôture.
4.2. Réconciliation avec les données du Groupe
L'EBITDA se réconcilie avec le résultat opérationnel du Groupe de la façon suivante :
| (en milliers d'euros) | 30/06/2020 | 30/06/2021 |
|---|---|---|
| EBITDA | 18 355 | 22 600 |
| Dotations nettes aux amortissements et provisions | (8 255) | (6 774) |
| Dotations nettes aux provisions sur engagement de retraite | (328) | (483) |
| RESULTAT OPERATIONNEL | 9 772 | 15 343 |
4.3. Informations par zone géographique
Le chiffre d'affaires externe par origine des ventes est le suivant :
| (en milliers d'euros) | 30/06/2020 | 30/06/2021 | ||
|---|---|---|---|---|
| Europe du Sud | 23 761 | 30,3% | 24 686 | 32,5% |
| Europe du Nord | 16 003 | 20,4% | 15 280 | 20,1% |
| Amérique du Nord | 34 342 | 43,8% | 31 700 | 41,8% |
| Asie | 4 358 | 5,6% | 4 194 | 5,5% |
| CHIFFRE D'AFFAIRES | 78 463 | 100,0% | 75 860 | 100,0% |
Le chiffre d'affaires réalisé par zone les plus contributrices est le suivant : le Groupe réalise un chiffre d'affaires de 31,7 M€ en Juin 2021 en comparaison à 34,3 M€ en juin 2020 à partir de la zone Amérique du Nord et de 24,7 M€ en juin 2021 comparé à 23,8 M€ en juin 2020 à partir des entités françaises incluses dans la zone Europe du Sud.
NOTE 5 ACTIVITE 5.1. Chiffre d'affaires
La norme applicable est IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients ».
Le chiffre d'affaires doit être reconnu de manière à traduire le transfert du contrôle des biens ou des services promis au client pour le montant de contrepartie auquel le Groupe s'attend à avoir droit en échange.
L'analyse menée par le Groupe a été conduite par référence aux différentes étapes de la norme à savoir :
✓ Etape 1 : Identification du contrat
Le Groupe signe de façon systématique un contrat avec ses clients quelles que soient les prestations vendues. Les critères évoqués par la norme sont couverts lors des revues juridiques et financières :
- ✓ le recouvrement du prix est probable,
- ✓ les droits aux biens et services et les conditions de règlement peuvent être identifiés,
- ✓ le contrat est approuvé et les parties sont engagées à respecter leurs obligations.
✓ Etape 2 : Identification des obligations de performance
Au regard de l'étape d'identification des obligations de prestation définie par la norme, il est identifié que le modèle économique du Groupe s'appuie sur la vente simultanée des éléments suivants:
1.a) la vente d'une licence perpétuelle ou à durée déterminée : cette licence fournit un droit d'utilisation et non pas un droit d'accès à la propriété intellectuelle. L'octroi de ce droit peut être perpétuel ou à durée limitée. Le Groupe n'autorise jamais ses clients à avoir accès au code source. Le fait générateur est la signature par le client d'un procès-verbal de réception du logiciel.
1.b) la vente de « packs utilisateurs » additionnels au contrat de licence : le Groupe peut vendre des licences supplémentaires sur la base d'un nombre d'utilisateurs supplémentaires demandé par le client. Il s'agit en général de « packs utilisateurs », optionnels pour le client, dont la quantité et le prix sont négociés dans le contrat initial. Dans le cas contraire, un avenant au contrat principal est négocié et signé avec le client. Il s'agira en l'occurrence d'une vente de licence séparée et optionnelle pour le client. En application de la norme IFRS 15, si la licence d'origine est inchangée et que le nombre d'utilisateur peut être augmenté selon le bon vouloir du client, l'ajout d'un utilisateur ne constituera pas une vente de licence, le paiement du client correspondra à une royaltie fondée sur l'usage en cours de contrat.
2.) la vente d'une prestation d'implémentation : cette prestation consiste à paramétrer le logiciel afin qu'il puisse s'adapter à l'organisation et à l'activité du client. Il s'agira de paramétrage du logiciel standard et non de développements additionnels.
3.) la vente de consulting : il s'agit d'assister le client dans la définition et la mise en œuvre de nouvelles fonctionnalités.
4.) la vente d'une prestation de maintenance et de support : dans la mesure où le Groupe n'intègre pas de « garantie légale de conformité » au sens de la DGCCRF, il est proposé aux clients de signer un contrat de maintenance additionnel qui se caractérise par de la maintenance dite « corrective » permettant de corriger les « bugs » éventuels. Concernant la maintenance « évolutive », les mises à jour importantes, celles nécessitant le passage à une version dite « majeure », sont refacturées aux clients. La maintenance évolutive est assurée systématiquement par Linedata dans la mesure où cette prestation nécessite une connaissance approfondie des logiciels. A ce jour, il n'existe pas de tiers assurant la maintenance à la place de Linedata.
5.) la vente de prestation ASP (Saas) : la vente d'un service ASP se caractérise principalement par :
- ✓ l'octroi d'un droit d'utilisation temporaire d'un logiciel Linedata,
- ✓ la maintenance et le support du logiciel concerné,
- ✓ la mise à disposition d'une infrastructure matérielle et logicielle pour les environnements de production et recette,
- ✓ la réalisation d'une prestation d'hébergement, d'exploitation et d'administration.
Linedata est propriétaire des matériels, logiciels et méthodes tandis que le client est propriétaire exclusif de ses données. En contrepartie de cette prestation, le client s'engage à verser une redevance annuelle englobant l'ensemble des services décrits ci-dessus.
En application des critères retenus de la norme, et compte tenu que :
✓ les clients ne peuvent pas faire appel à d'autres ressources facilement disponibles et sont obligés de faire appel à Linedata pour la réalisation de la dite prestation,
✓ certains contrats ne précisent pas la nature des différentes prestations alors que d'autres les détaillent,
le Groupe a identifié que dans un contrat ASP, les biens et services forment un tout et sont totalement dépendants les uns des autres. Le client reçoit et consomme simultanément tous les avantages générés par la prestation au fur et à mesure de sa réalisation. L'hébergement et la maintenance sont séparables de la licence.
S'agissant des jugements significatifs effectués au titre des montants exclus du solde des obligations de performance restant à satisfaire, du fait de l'application de la règle de plafonnement des contreparties variables, et notamment pour les contrats comportant des éléments variables, le groupe a calculé le montant moyen de chiffre d'affaires sur les trois derniers exercices puis, le cas échéant, un pourcentage de risque d'attrition basé sur la connaissance des risques d'attrition.
✓ Etape 3 : Détermination du prix de la transaction
Le prix de la transaction est le montant de la contrepartie que la société s'attend à recevoir en échange du transfert de biens ou services. Les prix sont intégrés aux contrats signés avec les clients.
IFRS 15 introduit les critères applicables suivants à considérer pour déterminer le prix de la transaction:
✓ Part de prix variable : le Groupe n'octroie pas de remises, rabais ou de réduction de prix aux clients. S'agissant des contrats de maintenance, ceux-ci comportent des clauses de pénalités en cas de non atteinte des critères de performance. Historiquement, le Groupe n'a pas eu de pénalité significative sur ces contrats .En outre, ces contrats ne présentent pas de perte à terminaison. Enfin, les contrats ne prévoient pas de bonus lié à la performance de la prestation.
✓ Composante financière : compte tenu de la durée des contrats et du niveau bas des taux d'intérêt, le Groupe ne comptabilise pas une composante financière distincte.
✓ Etape 4 : Allocation du prix de la transaction
Le Groupe alloue le prix de la transaction à chaque obligation de performance proportionnellement au prix de vente individuel.
✓ Etape 5 : Comptabilisation du revenu lorsque chaque obligation de performance est satisfaite
Le groupe a établi que la reconnaissance du revenu en fonction des différentes obligations de performance est la suivante :
✓ Dans le cas où le client peut utiliser le logiciel standard avant le début de la phase d'implémentation : la vente de licence est reconnue « point in time », i.e. à la livraison, et la prestation d'implémentation est reconnue « overtime » i.e. à l'avancement. ✓ Dans le cas d'une installation complexe (les prestations de développement et /ou d'implémentation sont considérés
comme déterminantes ou lorsque la transaction implique une modification significative du progiciel) : la vente de licence, la prestation d'intégration et la maintenance sont reconnues « overtime » puisque le client reçoit et consomme simultanément les avantages de la maintenance.
- ✓ La vente de consulting est reconnue « overtime », en régie.
- ✓ La vente d'utilisateurs additionnels est reconnue « point in time », i.e. à la livraison.
- ✓ La maintenance et le support sont reconnus « overtime » (montant fixe étalé sur la durée du contrat)
- ✓ L'ASP est reconnu « overtime »
Enfin, le Groupe a choisi de ne pas utiliser les deux mesures de simplification prévues dans la norme IFRS15 concernant les contrats ayant une durée à l'origine inférieure à 1 an et les « obligations de performance » qui sont reconnues selon la méthode des « droits à facturer » pour déterminer le niveau du carnet de commande présenté.
5.1.1 Au 30 juin 2020
| (en milliers d'euros) | Asset Management |
Lending & Leasing |
Autres Activités | Total Groupe |
|---|---|---|---|---|
| ASP / Managed Services | 19 260 | 1 958 | 896 | 22 114 |
| Maintenance & support | 10 619 | 14 986 | 1 139 | 26 744 |
| Licences récurrentes | 15 416 | 261 | 15 677 | |
| Chiffre d'affaires récurrent | 45 294 | 17 205 | 2 035 | 64 535 |
| Implémentation, Consulting & Services | 7 429 | 5 000 | 162 | 12 590 |
| Licences perpétuelles | 135 | 863 | 340 | 1 338 |
| Chiffre d'affaires non récurrent | 7 564 | 5 863 | 502 | 13 928 |
| CHIFFRE D'AFFAIRES | 52 858 | 23 068 | 2 537 | 78 463 |
5.1.2 Au 30 juin 2021
| (en milliers d'euros) | Asset Management |
Lending & Leasing |
Autres Activités | |
|---|---|---|---|---|
| ASP / Managed Services | 18 172 | 2 337 | 1 145 | 21 654 |
| Maintenance & support | 10 088 | 15 614 | 468 | 26 170 |
| Licences récurrentes | 12 884 | 322 | (0) | 13 206 |
| Chiffre d'affaires récurrent | 41 144 | 18 273 | 1 613 | 61 029 |
| Implémentation, Consulting & Services | 7 908 | 5 669 | 379 | 13 955 |
| Licences perpétuelles | 407 | 469 | - | 876 |
| Chiffre d'affaires non récurrent | 8 314 | 6 138 | 379 | 14 831 |
| CHIFFRE D'AFFAIRES | 49 458 | 24 411 | 1 991 | 75 860 |
Sur le premier semestre 2021, le Groupe réalise 80,4 % de son chiffre d'affaires sous forme de prestations récurrentes contre 82,2 % sur le premier semestre 2020.
5.2. Créances clients, actifs et passifs des contrats
Pour un contrat donné, le chiffre d'affaires comptabilisé reflète le paiement attendu en contrepartie des obligations de prestations rendues. Le cas échéant, un actif sur contrat est constaté en contrepartie du chiffre d'affaires comptabilisé pour lequel un droit à paiement est encore conditionnel. Un passif sur contrat est comptabilisé si les paiements déjà reçus du client, ou les droits inconditionnels au paiement déjà acquis, excèdent le montant comptabilisé en chiffre d'affaires.
L'évolution des créances clients et des actifs (passifs) nets des contrats est présentée ci-dessous :
| (en milliers d'euros) | Créances clients (valeur brute) et actifs de contrats |
Passifs de contrats (Produits constatés d'avance) |
Créances clients et actifs (passifs) nets de contrats |
|---|---|---|---|
| Solde au 31/12/2020 | 36 925 | (11 728) | 25 197 |
| Augmentation | 102 349 | (13 907) | 88 442 |
| Diminution | (100 331) | 139 | (100 192) |
| Ecarts de conversion | 1 288 | (454) | 834 |
| SOLDE AU 30/06/2021 | 40 231 | (25 950) | 14 280 |
Linedata enregistre les paiements des clients sur la base d'un plan d'apurement des créances conformément aux contrats. Les actifs de contrats sont liés aux obligations de performance devant s'exercer postérieurement à la date de clôture. Les passifs de contrats sont liés aux facturations effectuées en avance par rapport à la réalisation des obligations de performance. Les passifs de contrats sont enregistrés en revenu dès lors que les obligations de performance sont réalisées conformément aux contrats clients.
5.3. Créances d'exploitation et autres débiteurs
Les créances d'exploitation et autres débiteurs se décomposent de la manière suivante :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2020 | 30/06/2021 |
|---|---|---|
| Créances clients et comptes rattachés - valeur brute | 36 925 | 40 231 |
| Dépréciation des créances clients | (1 044) | (940) |
| Créances clients et comptes rattachés - valeur nette | 35 881 | 39 291 |
| Personnel et organismes sociaux | 507 | 585 |
| Créances fiscales | 2 564 | 2 808 |
| Prêts, cautions et autres créances financières à moins d'un an | 2 6 |
5 5 |
| Autres créances et débiteurs divers | 800 | 1 702 |
| Charges constatées d'avance | 3 681 | 4 640 |
| Autres créances d'exploitation et débiteurs - valeur nette | 7 578 | 9 790 |
| CREANCES D'EXPLOITATION ET AUTRES DEBITEURS | 43 458 | 49 081 |
L'ensemble du poste clients fait l'objet d'un suivi régulier par le management. Le Groupe a procédé à la revue du portefeuille de ses créances échues et non réglées afin de constituer les dépréciations jugées nécessaires sur la base de la meilleure estimation des recouvrements attendus. Cette analyse a été réalisée en cohérence avec IFRS 9.
5.4. Dettes d'exploitation courantes et autres créditeurs
| (en milliers d'euros) | 31/12/2020 | 30/06/2021 |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs | 7 467 | 8 390 |
| Dettes sur immobilisations - part à moins d'un an | 207 | 5 6 |
| Dettes fiscales et sociales | 15 643 | 16 283 |
| Participation des salariés | 348 | 157 |
| Dividendes à payer | - | 8 800 |
| Autres dettes | 1 731 | 556 |
| Produits constatés d'avance | 11 728 | 25 950 |
| DETTES D'EXPLOITATION COURANTES ET AUTRES CREDITEURS | 37 124 | 60 192 |
5.5. Achats et charges externes
| (en milliers d'euros) | 30/06/2020 | 30/06/2021 | ||
|---|---|---|---|---|
| Achat sous traitance télécom, télématique, éditique | (5 028) | 32,4% | (4 682) | 30,9% |
| Autres Achats | (519) | 3,3% | (720) | 4,7% |
| Locations & charges locatives | (272) | 1,8% | (424) | 2,8% |
| Maintenance, entretien & réparation | (3 056) | 19,7% | (2 787) | 18,4% |
| Intérimaires, prestataires & sous traitance | (2 608) | 16,8% | (2 839) | 18,7% |
| Frais de développement portés à l'actif (Sous-traitance) | 300 | (1,9%) | 414 | (2,7%) |
| Honoraires et assurances | (2 026) | 13,1% | (2 370) | 15,6% |
| Voyages, déplacements, transport | (659) | 4,3% | (67) | 0,4% |
| Telecoms et Affranchissement | (365) | 2,4% | (340) | 2,2% |
| Services bancaires et assimilés | (95) | 0,6% | (104) | 0,7% |
| Autres charges externes | (1 168) | 7,5% | (1 242) | 8,2% |
| ACHATS ET CHARGES EXTERNES | (15 496) | 100,0% | (15 161) | 100,0% |
Les charges de loyers sont relatives aux locations qui n'entrent pas dans le champ d'IFRS16, ainsi qu'aux charges locatives sur les contrats immobiliers.
5.6. Autres produits et charges opérationnels courants
| (en milliers d'euros) | 30/06/2020 | 30/06/2021 |
|---|---|---|
| Résultat de change opérationnel | (21) | (156) |
| Redevances | (458) | (362) |
| Pertes sur créances irrécouvrables | (89) | (349) |
| Jetons de présence | (55) | (68) |
| Autres produits et charges opérationels courants | (47) | 131 |
| AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS COURANTS | (670) | (804) |
5.7. Autres produits et charges opérationnels non courants
| (en milliers d'euros) | 30/06/2020 | 30/06/2021 |
|---|---|---|
| Autres produits opérationnels non courants | 119 | 2 |
| Autres charges opérationnelles non courantes | (102) | (58) |
| AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS NON COURANTS | 1 7 |
(56) |
5.8. Rapprochement de la variation nette de BFR avec l'Etat des flux de trésorerie consolidés
L'effet sur la génération de trésorerie de la variation des éléments du besoin en fonds de roulement (« BFR ») enregistrés au bilan, correspondant à une entrée de trésorerie (hors impôts sur les sociétés) de + 7 221 K€, s'explique de la façon suivante :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2020 | 30/06/2021 | Variation | Variation sans effet de trésorerie |
Impact trésorerie |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| nette | Change | Autres | Eléments de BFR |
|||
| Créances clients et comptes rattachés - valeur nette | 35 881 | 39 291 | 3 410 | 712 | (2) | 2 700 |
| Personnel et organismes sociaux | 507 | 585 | 7 8 |
1 6 |
6 2 |
|
| Créances fiscales | 2 564 | 2 808 | 244 | 1 0 |
234 | |
| Autres créances et débiteurs divers | 800 | 1 702 | 902 | 3 | 215 | 684 |
| Charges constatées d'avance | 3 681 | 4 640 | 959 | 106 | 853 | |
| Autres actifs non courants | 423 | 435 | 1 2 |
1 2 |
0 | |
| Total actif | 43 855 | 49 460 | 5 605 | 859 | 213 | 4 533 |
| Dettes fournisseurs | 7 467 | 8 390 | 923 | 165 | 758 | |
| Dettes fiscales et sociales | 15 643 | 16 283 | 640 | 215 | 243 | 182 |
| Participation des salariés | 348 | 157 | (191) | - | (191) | |
| Autres dettes | 1 731 | 556 | (1 175) | 982 | (2 157) | |
| Produits constatés d'avance | 11 728 | 25 950 | 14 222 | 437 | - | 13 785 |
| Autres dettes non courantes | 777 | 593 | (184) | 1 7 |
422 | (623) |
| Total passif | 37 695 | 51 930 | 14 235 | 1 816 | 665 | 11 754 |
| TOTAL BFR ( hors impôts sur les sociétés) | 6 160 | (2 470) | (8 630) | (957) | (452) | (7 221) |
5.9. Transactions avec les parties liées
Les parties liées du Groupe sont constituées des sociétés sur lesquelles le Groupe a une influence notable ou qui ne sont pas consolidées, des sociétés ayant un administrateur commun et/ou des dirigeants communs.
Afin de déterminer les transactions effectuées avec les parties liées, une revue des contrats est réalisée pour ceux existants avec ces parties liées et pour tous les contrats signés au cours de l'exercice.
| (en milliers d'euros) | 30/06/2020 | 30/06/2021 |
|---|---|---|
| Transactions de Linedata Services avec la société Amanaat | ||
| Créances avec les parties liées | 6 | - |
| Chiffre d'affaires | 5 | - |
Linedata Services a signé fin décembre 2015 un contrat de prestations de services administratifs et financiers avec sa société mère, Amanaat. Aucune charge n'a été enregistrée au titre de ce contrat.
De plus, Linedata Services a signé le 11 décembre 2017 un contrat de prestation de services avec la société Odigo Consulting LLC dont la Présidente est Mme Shabrina Jiva, membre du Conseil d'Administration de Linedata Services. Aucune charge n'a été enregistrée au titre de ce contrat.
Le chiffre d'affaires avec les parties liées est réalisé aux conditions de marché. Il n'y a aucune garantie reçue pour les créances avec les parties liées.
NOTE 6 CHARGES ET AVANTAGES DU PERSONNEL
6.1. Effectifs
6.1.1. Ventilation sectorielle des effectifs
6.1.2. Ventilation géographique des effectifs
6.2. Frais de personnel
| (en milliers d'euros) | 30/06/2020 | 30/06/2021 |
|---|---|---|
| Salaires et traitements | (38 189) | (32 465) |
| Charges sociales | (8 478) | (7 457) |
| Participation des salariés | - | (167) |
| Dotations nettes aux provisions sur engagement de retraite | (328) | (483) |
| Frais de développement portés à l'actif | 3 955 | 3 706 |
| Quote-part crédit d'impôt recherche en charge de personnel | 570 | 613 |
| CHARGES DE PERSONNEL | (42 470) | (36 253) |
6.3. Provisions pour retraites et engagements assimilés
Conformément aux lois et pratiques de chaque pays, le Groupe offre certains avantages qui assurent aux salariés remplissant les conditions requises, le versement d'indemnités de départ en retraite ou de sommes forfaitaires acquises en fonction de leur ancienneté professionnelle (régime des médailles du travail). Ces régimes, dits à prestations définies, concernent essentiellement la France.
Les régimes à prestations définies sont directement supportés par le Groupe, qui provisionne le coût des prestations à servir selon les modalités énoncées ci-dessous.
Le Groupe utilise la méthode des unités de droits projetés pour déterminer la valeur de son obligation au titre des prestations définies : cette méthode stipule que chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et évalue séparément chacune des unités pour obtenir l'obligation finale.
Ces calculs intègrent différentes hypothèses actuarielles telles que la probabilité de durée de service future du salarié, le niveau de rémunération future, l'espérance de vie et la rotation du personnel (« turnover »).
L'engagement ainsi calculé fait l'objet d'une actualisation au taux d'intérêts d'obligations d'entreprises de première catégorie, libellées dans la monnaie de paiement et dont la durée avoisine la durée moyenne estimée de l'obligation de retraite concernée.
L'évolution de ces estimations et hypothèses est susceptible d'entraîner un changement significatif du montant de l'engagement.
Le montant de la provision constituée au regard des engagements de retraite et assimilés correspond à la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies. Les écarts actuariels résultant de la variation de valeur de l'obligation actualisée au titre des prestations définies incluent d'une part, les effets des différences entre les hypothèses actuarielles antérieures et le réalisé, et, d'autre part, les effets des changements d'hypothèses actuarielles.
En France et en Tunisie, le régime à prestations définies concerne le versement d'indemnités de départ en retraite. Gravitas Technology Private Limited dispose d'un régime de retraite conformément au « Payment of Gratuity Act » de l'Inde de 1972.
6.3.1. Hypothèses actuarielles en France
| 31/12/2020 | 30/06/2021 | Turnover | 31/12/2020 | 30/06/2021 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Taux d'actualisation des Indemnités de fin de carrière | 0,30% | 0,80% | Avant 25 ans | Entre 18% et 25% Entre 18% et 25% | |
| Taux d'actualisation des Médailles du travail | 0,00% | 0,10% | De 25 à 29 ans | Entre 13% et 17% Entre 13% et 17% | |
| Taux d'augmentation future des salaires | 3,00% | 3,00% | De 30 à 34 ans | Entre 9% et 12% | Entre 9% et 12% |
| Table de mortalité | TG H/F 2005 | TG H/F 2005 | De 35 à 39 ans | Entre 6% et 8% | Entre 6% et 8% |
| Age de départ à la retraite : | De 40 à 44 ans | Entre 4% et 6% | Entre 4% et 6% | ||
| Cadres nés avant le 01/01/1950 | 64 ans | 64 ans | De 45 à 49 ans | Entre 2% et 4% | Entre 2% et 4% |
| Cadres nés après le 01/01/1950 | 66 ans | 66 ans | 50 ans et plus | < 2% | < 2% |
| Non cadres nés avant le 01/01/1950 | 62 ans | 62 ans | |||
| Non cadres nés après le 01/01/1950 | 64 ans | 64 ans |
Les engagements sont actualisés au moyen d'un taux d'actualisation correspondant au taux de rendement des obligations européennes privées de première catégorie (AA) et de même durée que celle des engagements. Le Groupe utilise les taux de l'indice iBoxx de « l'International Index Company » pour les « Corporate Bonds AA ».
Les taux retenus au 30 juin 2021 sont proches de :
✓ 0.80% par référence aux indices iBoxx € Corporates AA 10+ pour les indemnités de fin de carrière,
✓ 0.10% par référence aux indices iBoxx € Corporates AA 7-10 pour les médailles du travail.
Les taux de charges sociales retenus pour l'évaluation des engagements au titre des indemnités de départ en retraite et des médailles du travail en France sont compris entre 50,11% et 53.38% en fonction des taux constatés par chacune des sociétés.
6.3.2. Evolution des engagements
| (en milliers d'euros) | Indemnités de fin de carrière France |
Indemnités de fin de carrière Tunisie & Inde |
Médailles du travail |
31/12/2020 | Indemnités de fin de carrière France |
Indemnités de fin de carrière Tunisie & Inde |
Médailles du travail |
30/06/2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Engagement à l'ouverture de l'exercice | 7 545 | 241 | 430 | 8 216 | 7 590 | 373 | 408 | 8 371 |
| Variation des écarts actuariels | (39) | (39) | (728) | (728) | ||||
| Prestations servies aux salariés | (401) | (29) | (430) | - | ||||
| Ecart de conversion | (27) | (27) | 4 | 4 | ||||
| Charge de l'exercice | 485 | 159 | 7 | 651 | 437 | 5 5 |
(7) | 485 |
| Coût des services rendus | 428 | 176 | 32 | 636 | 414 | 55 | (7) | 462 |
| Coût financier | 57 | 2 | 59 | 23 | 23 | |||
| Ecarts actuariels de l'exercice | (27) | (27) | - | |||||
| Autres (transferts - reprises) | (17) | (17) | - | - | ||||
| ENGAGEMENT A LA CLOTURE DE L'EXERCICE | 7 590 | 373 | 408 | 8 371 | 7 299 | 431 | 401 | 8 131 |
Les écarts actuariels reconnus incluent les écarts d'expérience, les effets des changements d'hypothèses actuarielles et les effets des différences entre les hypothèses actuarielles retenues et ce qui s'est effectivement produit.
6.4. Rémunération des dirigeants (autres parties liées)
Les principaux dirigeants du groupe sont constitués du Président Directeur Général, des membres du Conseil d'Administration et des membres du Comité exécutif.
L'assemblée générale mixte du 17 avril 2017 a fixé à 200 K€ le montant maximum des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d'Administration.
Les avantages postérieurs à l'emploi correspondraient aux indemnités conventionnelles de départ en retraite. Il n'existe aucun autre engagement pris en faveur des dirigeants en matière d'avantages postérieurs à l'emploi ou autres avantages à long terme.
Les montants présentés dans le tableau suivant correspondent aux montants versés sur la période :
| (en milliers d'euros) | 30/06/2020 | 30/06/2021 |
|---|---|---|
| Avantages à court terme | 2 190 | 1 918 |
| REMUNERATION DES DIRIGEANTS | 2 190 | 1 918 |
NOTE 7 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES 7.1. Ecarts d'acquisition
Les écarts d'acquisition sont initialement reconnus lors d'un regroupement d'entreprises tel que décrit en Note 3.1.3.
Postérieurement à leur comptabilisation initiale, ils ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an.
Les variations des écarts d'acquisition sont les suivantes :
| (en milliers d'euros) | Valeur brute | Dépréciations | Valeur nette comptable |
|---|---|---|---|
| Au 31 Décembre 2020 | 167 011 | (15 840) | 151 171 |
| Ecarts de conversion | 3 832 | (124) | 3 708 |
| Au 30 juin 2021 | 170 843 | (15 964) | 154 879 |
Les écarts d'acquisition par segment d'activité se répartissent comme suit :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2020 | 30/06/2021 | |
|---|---|---|---|
| 5% | Asset Management | 97 032 | 100 115 |
| 31% 154,9 M€ 64% |
Lending & Leasing | 47 150 | 47 775 |
| Autres Activités | 6 989 | 6 989 | |
| ECART D'ACQUISITION - VALEUR NETTE | 151 171 | 154 879 |
7.2. Immobilisations incorporelles
Immobilisations acquises séparément
Elles correspondent à des logiciels acquis enregistrés à leur coût d'acquisition. Ces immobilisations font l'objet d'un amortissement linéaire sur trois à cinq ans suivant leur durée d'utilité estimée.
Immobilisations acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises
Elles se composent de logiciels et de relations clients évalués à leur juste valeur dans le cadre d'une démarche d'affectation du prix d'acquisition d'entités faisant l'objet d'un regroupement d'entreprises. Les logiciels acquis font l'objet d'un amortissement linéaire sur cinq à huit ans suivant leur durée d'utilité estimée par rapport notamment à l'obsolescence technologique constatée sur des logiciels présentant les mêmes caractéristiques techniques et s'adressant aux mêmes types de marché et clientèle. Les relations clientèles font l'objet d'un amortissement linéaire sur huit ans, en fonction d'un taux estimé d'attrition des clients.
Immobilisations générées en interne
En application de la norme IAS 38 :
- ✓ les dépenses de recherche sont comptabilisées dans les charges de l'exercice au cours duquel elles sont engagées,
- ✓ les dépenses de développement des logiciels sont immobilisées si les six conditions suivantes sont réunies :
- ✓ la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement du logiciel en vue de sa mise en service ou de sa vente,
- ✓ l'intention d'achever le logiciel et de l'utiliser ou de le vendre,
- ✓ la capacité à utiliser ou vendre le logiciel,
- ✓ la façon dont le logiciel générera des avantages économiques futurs probables,
- ✓ la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre le logiciel,
- ✓ la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables au logiciel au cours de son développement.
Le respect de ces critères est déterminé produit par produit. Les dépenses de développement des logiciels qui ne peuvent pas être capitalisées sont immédiatement comptabilisées en charges.
Ces immobilisations font l'objet d'un amortissement linéaire sur un à cinq ans suivant leur durée d'utilité estimée, qui est revue à chaque clôture. La durée d'utilité est estimée en fonction des projections d'avantages économiques futurs attendus des développements réalisés.
L'évolution des immobilisations incorporelles est analysée ci-dessous :
| (en milliers d'euros) | Logiciels acquis |
Frais de développement |
Relations clientèles |
Autres actifs incorporels |
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES |
|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs brutes au 31/12/2020 | 54 167 | 52 281 | 19 025 | 1 1 |
125 484 |
| Acquisitions | 2 0 |
4 119 | - | - | 4 139 |
| Cessions | (29) | - | - | - | (29) |
| Autres mouvements | - | - | - | - | - |
| Ecarts de conversion | 1 253 | 1 324 | 719 | - | 3 296 |
| VALEURS BRUTES AU 30/06/2021 | 55 411 | 57 724 | 19 744 | 1 1 |
132 890 |
Les acquisitions sont essentiellement liées aux frais de développement relatifs aux projets AMP (Asset Management Platform) et Alchemy.
Les frais de recherche et développement sont de 8,2 M€ (avant capitalisation) en juin 2021, représentant 10,78 % du chiffre d'affaires en juin 2021, stable par rapport à juin 2020 où ils représentaient 10,80 % du chiffre d'affaires, soit 8,5 M€ (avant capitalisation).
| Logiciels | Frais de | Relations | Autres actifs | IMMOBILISATIONS | |
|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | acquis | développement | clientèles | incorporels | INCORPORELLES |
| Amortissements au 31/12/2020 | (51 224) | (29 991) | (18 067) | (11) | (99 293) |
| Dotations aux amortissements | (965) | (1 463) | (366) | - | (2 794) |
| Autres mouvements | - | - | - | - | - |
| Ecarts de conversion | (1 161) | (614) | (688) | - | (2 463) |
| AMORTISSEMENTS AU 30/06/2021 | (53 350) | (32 068) | (19 121) | (11) | (104 550) |
| (en milliers d'euros) | Logiciels acquis |
Frais de développement |
Relations clientèles |
Autres actifs incorporels |
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES |
|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs nettes au 31/12/2020 | 2 943 | 22 290 | 958 | - | 26 191 |
| VALEURS NETTES AU 30/06/2021 | 2 061 | 25 656 | 623 | - | 28 340 |
7.3. Contrats de location
Conformément à la norme IFRS 16, les contrats de location sont enregistrés en immobilisations corporelles au titre d'un droit d'utilisation de l'actif loué. Ces contrats sont comptabilisés au commencement du contrat pour la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location en contrepartie d'un passif, correspondant aux passifs de loyers dûs au bailleur.
Les retraitements concernent des contrats de locations simples et de crédits-baux de bureaux et de véhicules.
Ces immobilisations sont amorties de façon linéaire sur la durée du contrat de location qui correspond à la période non résiliable de chaque contrat sauf si le Groupe est raisonnablement certain d'exercer les options de renouvellement prévues contractuellement. Le groupe suit la décision de l'IFRIC publiée en décembre 2019 concernant la détermination de la durée exécutoire d'un contrat de location et la durée d'amortissement des agencements inamovibles.
Le Groupe applique les mesures simplificatrices prévues par la norme concernant l'exclusion des contrats de moins d'un an et des contrats portant sur des actifs de faible valeur.
Les taux d'actualisation utilisés pour calculer les dettes de loyer initiales de chaque contrat de location correspondent aux taux marginaux d'endettement estimés par le management pour les biens loués.Ces taux sont différenciés (i) par pays et (ii) par durée de location résiduelle du contrat.(iii) Une différenciation par catégorie d'actifs est également effectuée
Les taux d'actualisation sont compris entre 2% et 8% et sont recalculés selon la maturité du contrat retraité et le risque pays pour chaque nouveau contrat.
La durée retenue dans la valorisation de ces engagements de loyers correspond à la période non résiliable complétée, le cas échéant, des périodes sujettes à des options de renouvellement, si et seulement si, l'exercice de ces options est « raisonnablement certain ». Les échéances les plus lointaines s'étendent au maximum jusqu'en novembre 2030.
L'évolution des droits d'utilisation IFRS 16 est analysée ci-dessous :
| (en milliers d'euros) | Bureaux | Flotte automobile | TOTAL |
|---|---|---|---|
| Valeurs brutes au 31/12/2020 publiées | 23 317 | 179 | 23 496 |
| Crédit-bail | 13 434 | - | 13 434 |
| Valeurs brutes au 31/12/2020 avec crédit-bail | 36 751 | 179 | 36 930 |
| Augmentation des droits d'utilisation | 158 | 87 | 245 |
| Fin de contrats de location | - | (25) | (25) |
| Ecarts de conversion | 630 | 630 | |
| VALEURS BRUTES AU 30/06/2021 | 37 539 | 241 | 37 780 |
| Amortissements au 31/12/2020 publiés | (7 610) | (91) | (7 701) |
| Crédit-bail | (2 294) | - | (2 294) |
| Amortissements au 31/12/2020 avec crédit-bail | (9 904) | (91) | (9 995) |
| Dotations aux amortissements | (2 452) | (32) | (2 484) |
| Fin de contrats de location | - | 25 | 25 |
| Ecarts de conversion | (183) | - | (183) |
| AMORTISSEMENTS AU 30/06/2021 | (12 539) | (98) | (12 637) |
| VALEURS NETTES AU 30/06/2021 | 25 000 | 143 | 25 143 |
L'augmentation des droits d'utilisation s'explique à hauteur de 158 K€ par la signature d'un nouveau bail dans la continuité de l'ancien souscrit par LDS Maroc.
Les baux d'Arcueil conclus par LDS AM et LDS LC sont arrivés à échéance le 9 juillet 2021.
Le Groupe a défini une nouvelle stratégie de rationalisation des locaux, en phase avec ses besoins actuels qui ont évolués, en raison notamment du contexte de crise sanitaire amenant à favoriser le télétravail, et a ainsi décidé de ne pas renouveler ces baux au terme de leur échéance. Le Groupe est en discussion pour conclure au cours du second semestre un bail pour de nouveaux locaux. Dans l'attente, le Groupe continue d'occuper les locaux d'Arcueil dans le cadre d'un bail précaire de 6 mois signé en juillet 2021 dans la continuité du bail précédemment conclu par LDS LC.
En application de la norme IFRS 16, la signature du bail précaire portant sur le même actif loué sous-jacent (locaux d'Arcueil) s'analyse comme une modification de contrat qui sera traitée au cours du second semestre.
7.4. Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition hors charges financières, diminué des amortissements cumulés et des éventuelles pertes de valeur. Elles n'ont fait l'objet d'aucune réévaluation.
L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire en retenant les durées d'utilité attendues des différentes catégories d'immobilisations :
- ✓ Constructions 5 à 20 ans ✓ Agencements 5 à 20 ans
- ✓ Matériel et outillage 2 à 5 ans
- ✓ Mobilier, matériel de bureau 2 à 5 ans
L'évolution des immobilisations corporelles est analysée ci-dessous :
| (en milliers d'euros) | Terrains, Constructions |
Agencements, mobiliers et matériels |
Equipements informatiques |
IMMOBILISATIONS CORPORELLES |
|---|---|---|---|---|
| Valeurs brutes au 31/12/2020 publiées | 40 022 | 15 681 | 34 481 | 90 184 |
| dont droit d'utilisation IFRS 16 et Crédit-Bail | 36 751 | 179 | - | 36 930 |
| Valeurs brutes au 31/12/2020 hors IFRS 16 et Crédit-Bail | 3 271 | 15 502 | 34 481 | 53 254 |
| Acquisitions | 0 | 2 8 |
125 | 153 |
| Cessions | - | - | - | - |
| Autres mouvements | - | 6 | - | 6 |
| Ecarts de conversion | 1 2 |
294 | 885 | 1 191 |
| VALEURS BRUTES AU 30/06/2021 | 3 283 | 15 830 | 35 491 | 54 604 |
| (en milliers d'euros) | Terrains, Constructions |
Agencements, mobiliers et matériels |
Equipements informatiques |
IMMOBILISATIONS CORPORELLES |
|---|---|---|---|---|
| Amortissements au 31/12/2020 publiés | (10 918) | (11 241) | (30 641) | (52 800) |
| dont droit d'utilisation IFRS 16 et Crédit-Bail | (9 903) | (91) | - | (9 994) |
| Amortissements au 31/12/2020 hors IFRS 16 et Crédit-Bail | (1 015) | (11 150) | (30 641) | (42 806) |
| Dotations aux amortissements | (111) | (449) | (1 051) | (1 611) |
| Reprises d'amortissements | - | - | - | - |
| Autres mouvements | - | (6) | - | (6) |
| Ecarts de conversion | (10) | (237) | (806) | (1 053) |
| AMORTISSEMENTS AU 30/06/2021 | (1 136) | (11 842) | (32 498) | (45 476) |
| (en milliers d'euros) | Terrains, Constructions |
Agencements, mobiliers et matériels |
Equipements informatiques |
IMMOBILISATIONS CORPORELLES |
|---|---|---|---|---|
| Valeurs nettes au 31/12/2020 | 2 254 | 4 352 | 3 840 | 10 446 |
| VALEURS NETTES AU 30/06/2021 | 2 145 | 3 988 | 2 996 | 9 129 |
7.5. Tests de perte de valeur sur actifs immobilisés
Le Groupe a procédé à une revue de ses actifs non amortis significatifs pour voir si apparaissaient des indices de pertes de valeur conduisant à mettre en œuvre des tests de dépréciation. Dans ce cadre, aucun impact majeur de nature à caractériser un indice de perte de valeur n'a été relevé au 30 juin 2021.
NOTE 8 AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS EVENTUELS 8.1. Autres provisions
Une provision est constatée lorsque :
✓ le Groupe a une obligation juridique, contractuelle ou implicite résultant d'un événement passé,
✓ il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation,
✓ le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.
Les provisions sont évaluées en application de la norme IAS 37 en tenant compte des hypothèses les plus probables.
L'évolution des provisions est la suivante :
| (en milliers d'euros) | Provisions pour litiges |
Autres provisions | PROVISIONS |
|---|---|---|---|
| PROVISIONS AU 31/12/2020 | 343 | - | 343 |
| Dotations | 6 | 6 | |
| PROVISIONS AU 30/06/2021 | 349 | - | 349 |
| Dont provisions non courantes | 125 | - | 125 |
| Dont provisions courantes | 224 | - | 224 |
Les provisions pour litige couvrent essentiellement des litiges commerciaux.
Les litiges en cours ont fait l'objet d'une analyse. Le cas échéant, ces litiges ont donné lieu à la constitution d'une provision estimée par la Direction du Groupe sur la base des faits et circonstances, conformément à la norme IAS 37. L'incertitude résiduelle inhérente à tout litige ne pourrait avoir une incidence significative sur le résultat.
8.2. Passifs éventuels
Par opposition à la définition ci-dessus d'une provision, un passif éventuel est :
✓ une obligation potentielle résultant d'un événement passé dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance ou non d'un événement incertain qui n'est pas sous le contrôle du Groupe, ou
✓ une obligation actuelle résultant d'un événement passé pour lequel soit le montant de l'obligation ne peut être estimé de manière fiable soit il n'est pas probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation.
Le Groupe n'a pas identifié de passifs éventuels.
NOTE 9 FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS
9.1. Actifs et passifs financiers
Les actifs et passifs financiers se composent principalement des éléments suivants :
✓ les dettes financières à long terme, les dettes de loyers, les crédits et dettes financières à court terme et les découverts bancaires qui composent l'endettement financier brut (cf. Note 9.1.1)
✓ les prêts et autres actifs financiers à long terme et la trésorerie et équivalents de trésorerie qui s'ajoutent à l'endettement financier brut pour donner l'endettement financier net (cf. Note 9.1.2)
✓ les instruments dérivés (cf. Note 9.1.3)
✓ les autres actifs et passifs financiers courants et non courants (cf. Note 9.1.4)
9.1.1. Endettement financier brut
L'endettement financier brut comprend les emprunts obligataires et bancaires ainsi que les autres emprunts, les crédits à court terme et les découverts bancaires.
Les emprunts sont comptabilisés initialement à leur juste valeur, nette des coûts de transaction encourus. Les emprunts sont ultérieurement évalués au coût amorti. Le montant des intérêts comptabilisés en charges financières est déterminé par application du taux d'intérêt effectif de l'emprunt à sa valeur comptable. La différence entre la charge calculée à partir du taux d'intérêt effectif et le coupon impacte la valeur de la dette.
Les dettes financières couvertes par des swaps de taux d'intérêt font généralement l'objet d'une comptabilité de couverture.
Les dettes liées aux contrats de location sont comptabilisées au commencement de chaque contrat pour un montant égal à la valeur actualisée des loyers futurs au titre de la location.
L'évolution de l'endettement financier brut du Groupe au cours du premier semestre s'analyse ainsi :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2020 | Var. Perimètre |
Augmen tation |
Rembour sement |
Variation Juste valeur |
Reclasse ment |
Autres variations |
Ecart de | conversion 30/06/2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires | 34 816 | - | - | (35 000) | - | 184 | - | - | |
| Emprunts syndiqués | 7 998 | - | 44 726 | - | - | (11 000) | - | 41 724 | |
| Autres emprunts bancaires | 25 882 | - | - | (6 235) | - | (4 543) | - | 15 104 | |
| Autres dettes financières diverses | 4 7 |
- | - | - | (26) | - | - | 2 1 |
|
| Emprunts et dettes financières non courants | 68 743 | - | 44 726 | (41 235) | (26) | (15 359) | - | 56 849 | |
| Dettes de loyers IFRS 16 | 19 691 | - | 245 | - | - | (2 101) | 391 | 18 226 | |
| Endettement financier non courant | 88 434 | - | 44 971 | (41 235) | (26) | (17 460) | - | 391 | 75 075 |
| Emprunts obligataires | (67) | - | - | 251 | - | (184) | - | - | |
| Emprunts syndiqués | 7 982 | - | - | (3 990) | - | 11 000 | - | 14 992 | |
| Autres emprunts bancaires | 12 505 | - | (35) | (7 235) | - | 4 543 | - | 9 778 | |
| Intérêts courus | 442 | - | - | (309) | - | - | - | 133 | |
| Concours bancaires courants | 1 | - | - | (1) | - | - | - | - | |
| Emprunts et dettes financières courants | 20 863 | - | (35) | (11 284) | - | 15 359 | - | 24 903 | |
| Dettes de loyers IFRS 16 | 5 010 | - | - | (2 875) | - | 2 101 | 89 | 4 325 | |
| Endettement financier courant | 25 873 | - | (35) | (14 159) | - | 17 460 | - | 89 | 29 228 |
| ENDETTEMENT FINANCIER BRUT | 114 307 | - | 44 936 | (55 394) | (26) | - | - | 480 | 104 303 |
En Juin 2021, Linedata Services a souscrit un emprunt syndiqué à hauteur de 56 M€ au titre du refinancement du Groupe. Cet emprunt a un tirage en deux temps :
-
Au 15 juin 2021 pour 44,7 M€ (dont -0,2M€ de frais d'émission d'emprunt),
-
Au 26 juillet 2021 pour 11,1 M€.
Linedata Services a procédé aux remboursements suivants au cours du semestre :
-
35 M€ sur l'emprunt obligataire,
-
12,4 M€ sur l'emprunt BNP Paribas,
-
4 M€ sur l'emprunt syndiqué Natixis
-
1 M€ sur les emprunts BPI,
- 0,6 M€ sur le crédit-bail immobilier
A fin juin 2021, le Groupe dispose donc des lignes de crédit suivantes :
| (en milliers d'euros) | Date de mise en place |
Date d'échéance |
Montant notionnel à l'origine |
Capital restant dû au 30/06/2021 |
|---|---|---|---|---|
| Crédit Syndiqué - NATIXIS | Janvier 2017 | Avril 2022 | 20 000 | 12 000 |
| Crédit Syndiqué - BNP | Juin 2021 | Juillet 2027 | 44 900 | 44 900 |
| Crédit bilatéral - BPI | Juin 2017 | Decembre 2022 | 5 000 | 1 500 |
| Crédit bilatéral - BPI | Juillet 2017 | Janvier 2023 | 5 000 | 1 750 |
| Crédit bilatéral - BPI | Mai 2019 | Janvier 2023 | 10 000 | 6 666 |
| Crédit bilatéral - BPI | Septembre 2020 | Septembre 2025 | 15 000 | 15 000 |
| 99 900 | 81 816 |
L'emprunt obligataire de 35 M€ (souscrit en juin 2015) a été totalement remboursé au cours du premier semestre. L'emprunt bilatéral BNP de 20 M€ (souscrit en août 2018) a été totalement remboursé au cours du premier semestre. A noter que le solde de l'emprunt syndiqué Natixis de 12 M€ a été remboursé le 26 juillet 2021 soit après la clôture du 30 juin 2021.
Les conditions bancaires applicables sont les suivantes :
- le taux d'intérêt est égal à l'Euribor, pour les emprunts syndiqués libellés en euro, afférent à la période de tirage concernée, auquel s'ajoute une marge ajustée semestriellement en fonction du ratio de levier (dette nette consolidée sur EBITDA)
- le taux d'intérêt est fixe pour les emprunts bilatéraux contractés en juin, juillet 2017 et septembre 2020
- le taux d'intérêt est égal à l'Euribor auquel s'ajoute une marge pour l'emprunt bilatéral contracté en mai 2019.
- Les covenants relatifs aux dettes financières sont détaillés en Note 9.4.1.
9.1.2. Endettement financier net
L'endettement financier net comprend les emprunts obligataires et bancaires, les autres emprunts, les crédits à court terme et découverts bancaires diminués de la trésorerie et équivalents de trésorerie. Le poste « trésorerie et équivalents de trésorerie » est constitué des disponibilités et des valeurs mobilières de placement. L'ensemble des éléments inclus dans ce poste sont qualifiés d'équivalents de trésorerie car ils sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, tout en étant soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Ces actifs financiers courants, comptabilisés à la juste valeur par le résultat, sont détenus dans l'optique de faire face aux besoins de trésorerie à court terme.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2020 | 30/06/2021 |
|---|---|---|
| Emprunts obligataires | 34 749 | - |
| Emprunts syndiqués | 15 980 | 56 716 |
| Autres emprunts bancaires | 38 387 | 24 882 |
| Dettes de loyers IFRS 16 | 24 702 | 22 551 |
| Intérêts courus | 442 | 133 |
| Autres dettes financières diverses | 4 8 |
2 1 |
| Concours bancaires courants | 1 | - |
| Endettement Financier Brut | 114 309 | 104 303 |
| Disponibilités | 30 180 | 41 087 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 30 180 | 41 087 |
| ENDETTEMENT FINANCIER NET | 84 129 | 63 216 |
9.1.3. Instruments financiers dérivés
Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés à des fins de couverture pour se prémunir contre les fluctuations de taux d'intérêts, certains emprunts à moyen terme étant contractés à taux variable.
Les instruments financiers dérivés utilisés par le Groupe sont considérés en majorité comme des instruments de couverture de flux de trésorerie. Les variations de la juste valeur de ces instruments de couverture sont enregistrées en capitaux propres pour la partie efficace de la relation de couverture et au compte de résultat en « Autres produits et charges financiers » pour la partie inefficace ou lorsque le flux couvert apparaît lui-même en résultat.
Pour les dérivés qui ne satisfont pas aux critères de qualification pour la comptabilité de couverture, tout profit ou perte résultant des variations de juste valeur est enregistré au compte de résultat en « Autres produits et charges financiers ».
Les instruments financiers dérivés sont inscrits en actifs ou passifs financiers en fonction de leur valeur de marché.
9.1.4. Autres actifs et passifs financiers
Les autres actifs et passifs financiers non courants regroupent essentiellement les dépôts de garantie et les actifs disponibles à la vente. Les dépôts de garantie sont évalués à la juste valeur, les variations de juste valeur étant comptabilisées en contrepartie du résultat. Les actifs financiers disponibles à la vente comprennent les titres de participation non consolidés et sont enregistrés initialement à la juste valeur. Toute variation de cette dernière est par la suite enregistrée dans les autres éléments du résultat global ou dans le résultat de l'exercice en cas de baisse importante ou prolongée de la juste valeur. Les pertes et gains latents constatés en autres éléments du résultat global sont comptabilisés en résultat lors de la cession des titres.
Les autres actifs et passifs financiers courants comprennent les créances et les dettes commerciales. Les créances et les dettes commerciales sont initialement enregistrées à la juste valeur et ultérieurement au coût amorti diminué des pertes de valeur éventuelles. La juste valeur des créances clients et des dettes fournisseurs est assimilée à la valeur nominale compte tenu des échéances de paiement.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2020 | 30/06/2021 |
|---|---|---|
| Dépôts et cautionnements | 1 171 | 1 180 |
| Autres actifs financiers non courants | 5 | 4 |
| Valeur brute | 1 176 | 1 184 |
| Provision pour dépréciation | - | - |
| ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS | 1 176 | 1 184 |
9.2. Produits et charges financiers
Les produits et charges financiers se composent d'une part des produits et charges d'intérêts liés au coût de l'endettement financier net et, d'autre part, des autres produits et charges financiers.
9.2.1. Coût de l'endettement financier net
Les charges d'intérêts correspondent au montant des intérêts comptabilisés au titre des dettes financières, et les produits d'intérêts au montant des intérêts reçus sur les placements de trésorerie.
| (en milliers d'euros) | 30/06/2020 | 30/06/2021 |
|---|---|---|
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 5 | 4 |
| Charges d'intérêts | (1 041) | (1 106) |
| Charges d'intérêts IFRS 16 | (304) | (317) |
| COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET | (1 340) | (1 419) |
L'encours moyen des emprunts ressort à 91,1 M€ en juin 2021, contre 99,7 M€ en juin 2020 Le coût moyen des emprunts après prise en compte des couvertures est en légère hausse à un niveau de 1,3 % en juin 2021, contre 1,1 % en juin 2020.
Les autres charges d'intérêts IFRS 16 correspondent à l'effet de l'actualisation de la dette de loyer, en application de la norme.
9.2.2. Autres produits et charges financiers
| (en milliers d'euros) | 30/06/2020 | 30/06/2021 |
|---|---|---|
| Gains de change | 645 | 1 230 |
| Autres produits | 29 | 3 |
| Autres produits financiers | 674 | 1 233 |
| Perte de change | (255) | (465) |
| Autres charges | (78) | (286) |
| Autres charges financières | (333) | (751) |
| AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS | 341 | 482 |
Les gains et pertes de change portent essentiellement sur les transactions commerciales libellées en devises étrangères, essentiellement en dollar US et en Livre sterling.
9.3. Politique de gestion des risques financiers
9.3.1. Risques de marché
Risque de taux
Le risque de taux d'intérêt est géré par la direction financière du Groupe en liaison avec les principaux établissements bancaires partenaires.
Couverture des emprunts
Un contrat de couverture a été mis en place afin de répondre aux obligations du crédit syndiqué contracté en janvier 2017. Le taux d'intérêt applicable à l'emprunt bancaire est l'Euribor ; l'objectif est donc de se prémunir contre les risques de hausse de ce taux.
Au 30 juin 2021, le contrat de type swap en cours porte sur l'échange de l'Euribor 3 mois contre taux fixe de 0,165% et représente une couverture de 75% de la dette syndiquée en euro, soit un nominal de 9 M€ avec une échéance finale au 24 janvier 2022.
Au 30 juin 2021, la valorisation de ce contrat de couverture est négative de (21) K€ (intégralement au passif) contre (48) K€ au 31 décembre 2020.
L'écart de valorisation, soit 26 K€ (hors effet d'impôt), a un impact sur les capitaux propres pour les contrats bénéficiant de la qualification de couverture parfaite au sens de la norme IFRS 9, soit pour la totalité de ces contrats.
9.4. Engagements hors bilan liés au financement du Groupe
9.4.1. Covenants
Dans le cadre du contrat de crédit syndiqué signé en janvier 2017, Linedata Services s'engage au titre des covenants à ce qu'au 30 juin 2021 le ratio de levier, soit le montant de la dette nette divisé par l'EBITDA consolidé, soit inférieur à 2,25.
Compte tenu des impacts de l'application d'IFRS 16 sur le ratio de levier, Linedata a négocié des avenants aux contrats d'emprunts auprès des obligataires et du pool bancaire afin que le ratio de levier soit établi sur la base des comptes consolidés, à l'exclusion de l'application de cette norme.
Au 30 Juin 2021, le ratio de levier (hors impact IFRS 16) s'élève à 1,00.
A noter que le solde de l'emprunt syndiqué Natixis de 12 M€ a été remboursé le 26 juillet 2021 soit après la clôture du 30 juin 2021.
Dans le cadre du contrat de crédit syndiqué signé en juin 2021, Linedata Services s'engage au titre des covenants et à la date du premier test à savoir le 31 décembre 2021 à ce que le ratio de levier, soit le montant de la dette nette divisé par l'EBITDA consolidé (hors locations simples incluses dans IFRS 16), soit inférieur à 2,50.
9.4.2. Nantissements
Linedata Services ne consent aucun nantissement au 30 juin 2021.
9.4.3. Autres engagements
Dans le cadre des crédits syndiqués, Linedata Services a souscrit un certain nombre d'engagements complémentaires avec les banques, tels que la non-souscription de dettes financières supplémentaires cumulées de plus de 60 M€ par rapport à celles existantes lors de la signature des emprunts, pendant toute la durée des contrats, ou la limitation du montant des investissements annuels du Groupe.
NOTE 10 IMPOTS SUR LES RESULTATS 10.1. Impôts sur les résultats
La charge d'impôt sur les résultats comprend l'impôt exigible et les impôts différés des sociétés consolidées. Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en autres éléments du résultat global sont comptabilisés en autres éléments du résultat global et non dans le compte de résultat.
10.1.1. Détail des impôts sur les résultats
| (en milliers d'euros) | 30/06/2020 | 30/06/2021 |
|---|---|---|
| Impôts courants | (526) | (3 230) |
| Impôts différés | (651) | (190) |
| IMPOTS SUR LES RESULTATS | (1 177) | (3 420) |
Le montant des déficits non activés au 30 juin 2021 est de 7 535 K€, soit 1 611 K€ d'impôts différés actifs non reconnus (sur base d'un taux de 21% aux Etats Unis, de 19% aux Royaume-Uni et de 26,5% pour la France).
10.1.2. Analyse de la charge d'impôts
| (en milliers d'euros) 30/06/2020 |
30/06/2021 | |||
|---|---|---|---|---|
| Résultat avant impôt | 8 775 | 14 406 | ||
| Imposition théorique | (2 457) | 28,00% | (3 818) | 26,50% |
| Incidence des : | ||||
| Autres différences permanentes | 231 | (2,6%) | (129) | 0,9% |
| Effet des pertes de l'exercice non activées | (683) | 7,8% | (78) | 0,5% |
| Effet des crédits d'impôts | (292) | 3,3% | 202 | (1,4%) |
| Régularisations sur exercices antérieurs | - | - | (185) | 1,3% |
| Régularisations sur exercices antérieurs - "IP Box" | 1 200 | (13,7%) | - | - |
| Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) | (227) | 2,6% | (110) | 0,8% |
| Différentiel de taux - France / Etranger | 340 | (3,9%) | 433 | (3,0%) |
| Retenue à la source sur prestations à l'Etranger | (79) | 0,9% | (202) | 1,4% |
| Opérations taxées à des taux différents - "IP Box" | 336 | (3,8%) | 333 | (2,3%) |
| Autres | 454 | (5,2%) | 134 | (0,9%) |
| CHARGE REELLE D'IMPOT / TAUX EFFECTIF D'IMPOT | (1 177) | 13,42% | (3 420) | 23,74% |
Le groupe constate une hausse du taux effectif d'impôt qui s'établit à 23.73%, principalement liée à la régularisation de l'IS 2019 sur le premier semestre 2020, suite à la mise en place du dispositif de l'« IP Box » sur les revenus nets de licences d'actifs incorporels en France, qui bénéficient d'un taux d'impôt sur les sociétés réduit à 10%.
La charge d'impôts est décomposée par principale zone géographique dans le tableau suivant :
| (en milliers d'euros) | 30/06/2020 | 30/06/2021 | ||
|---|---|---|---|---|
| Europe du Sud | (393) | 8,4% | (1 367) | 20,3% |
| Europe du Nord | (464) | 15,5% | (617) | 18,6% |
| Amérique du Nord | (306) | 25,0% | (1 319) | 31,9% |
| Asie | (14) | (11,9%) | (117) | 54,8% |
| CHARGE REELLE D'IMPOT / TAUX EFFECTIF D'IMPOT | (1 177) | 13,4% | (3 420) | 23,7% |
10.2. Impôts différés
Les impôts différés sont calculés selon l'approche bilantielle de la méthode du report variable à concurrence des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés.
Les impôts différés sont évalués par entité ou groupe fiscal en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu'ils s'appliqueront lorsque l'actif d'impôt concerné sera réalisé ou le passif d'impôt réglé.
Les actifs d'impôts différés correspondant aux différences temporelles et aux pertes fiscales reportables ne sont reconnus que dans la mesure où il est probable que ces économies d'impôts futurs se réaliseront.
Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont enregistrés en capitaux propres et non en compte de résultat.
Les impôts différés par catégorie de différences temporelles se répartissent comme suit :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2020 | 30/06/2021 |
|---|---|---|
| Engagements de retraite | 1 917 | 1 884 |
| Ecarts d'acquisition et Actifs incorporels * | (12 413) | (12 493) |
| Autres différences temporelles | 1 434 | 778 |
| IMPOTS DIFFERES NETS | (9 062) | (9 830) |
| Dont : | ||
| Impôts différés actifs à moins d'un an | 2 211 | 2 239 |
| Impôts différés actifs à plus d'un an | 1 088 | 896 |
| Impôts différés passifs à moins d'un an | (1 070) | (1 046) |
| Impôts différés passifs à plus d'un an | (11 291) | (11 919) |
*dont + 2 366 K€ de déficits fiscaux activés
L'évolution des impôts différés nets sur l'exercice est la suivante :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2020 | 30/06/2021 | |
|---|---|---|---|
| En début de période | (7 961) | (9 062) | |
| Impôts imputés au compte de résultat | (1 876) | (189) | |
| Impôts imputés en capitaux propres | (122) | (252) | |
| Reclassement | 1 5 |
||
| Ecarts de conversion | 897 | (342) | |
| EN FIN DE PERIODE | (9 062) | (9 830) |
NOTE 11 CAPITAUX PROPRES ET RESULTAT PAR ACTION
11.1. Capitaux propres
Le capital social de Linedata Services s'élève au 30 juin 2021 à 6 518 150 €, composé de 6 518 150 actions, d'une valeur nominale de 1 €.
11.1.1. Evolution du capital social
Le Conseil d'administration du 10 décembre 2020 a autorisé à compter de janvier 2021 à annuler 107 576 actions auto-détenues et à la réduction corrélative du capital social d'un montant nominal de 107 576 € pour le ramener à 6 518 150 €. Cette réduction du capital social a eu lieu le 14 janvier 2021.
11.1.2. Actions propres
Toutes les actions Linedata Services détenues par la société mère sont comptabilisées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres.
Les gains ou pertes résultant de la cession d'actions propres sont ajoutés ou déduits nets d'impôts des réserves consolidées.
Au 30 juin 2021, Linedata Services détenait 117 523 de ses propres actions, acquises dans le cadre des programmes de rachat autorisés par l'Assemblée Générale, pour un montant total de 3 961 K€, soit un prix moyen d'achat de 33,70 €. La valorisation des titres auto-détenus au cours de clôture de juin 2021 (39,40 €) s'élève à 4 630 K€.
Linedata Services détenait également au 30 juin 2021, 3 084 actions acquises dans le cadre du contrat assurant la liquidité de son action avec un prestataire de service d'investissement.
Toutes les opérations concernant les actions auto-détenues sont imputées directement en capitaux propres. L'impact de l'exercice est de (3 419) K€
11.1.3. Dividendes
L'Assemblée Générale Mixte de Linedata Services réunie le 18 juin 2021 a décidé de distribuer un dividende ordinaire dont le montant s'élève à 8 800 K€ au titre de l'exercice 2020, soit 1,35 € par action. Ce dividende, hors détentions d'actions propres, a été mis en paiement le 8 juillet 2021, pour le montant de 8 447 K€. Le dividende théorique au titre de l'exercice précédent s'élevait à 6 294 K€, soit 0,95 € par action.
11.2. Résultat par action
Les résultats par action présentés avec le compte de résultat sont calculés à partir du résultat net – part du Groupe suivant les modalités décrites ci-dessous :
✓ le résultat de base par action est déterminé à partir du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période, calculé en fonction de la date d'émission ou de rachat des actions, diminué des actions propres.
✓ le résultat dilué par action est calculé en ajustant le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation de l'effet dilutif des plans d'options de souscription d'actions ouverts à la clôture de l'exercice, diminué des actions propres. Ne sont prises en compte dans le calcul du résultat dilué par action que les actions ordinaires potentielles dilutives, à l'exclusion de celles qui ont un effet relutif. Sont considérées comme relutives les actions ordinaires potentielles résultant d'options de souscription d'actions dont le prix d'exercice est supérieur au cours moyen de l'action.
| 30/06/2020 | 30/06/2021 | |
|---|---|---|
| Résultat net - part du Groupe (en milliers d'euros) | 7 598 | 10 987 |
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation | 6 573 625 | 6 411 332 |
| RESULTAT DE BASE PAR ACTION (en euros) | 1,16 | 1,71 |
| 30/06/2020 | 30/06/2021 | |
|---|---|---|
| Résultat net - part du Groupe (en milliers d'euros) | 7 598 | 10 987 |
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation | 6 573 625 | 6 411 332 |
| Nombre moyen pondéré de titres retenus au titre des éléments dilutifs | - | - |
| Nombre moyen pondéré d'actions pour le calcul du résultat net dilué par action | 6 573 625 | 6 411 332 |
| RESULTAT DILUE PAR ACTION (en euros) | 1,16 | 1,71 |
Le Groupe a pour objectif de préserver sa continuité d'exploitation tout en maximisant le rendement aux actionnaires grâce à une gestion de la structure de ses fonds propres et de sa dette.
L'évolution du ratio d'endettement, impacté de la norme IFRS 16, est la suivante :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2020 | 30/06/2021 |
|---|---|---|
| Emprunts et dettes assimilées | 89 558 | 81 731 |
| Dettes de loyers IFRS 16 | 24 702 | 22 551 |
| Concours bancaires courants | 1 | - |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | (30 180) | (41 087) |
| Endettement net (*) | 84 081 | 63 195 |
| Fonds Propres | 121 458 | 124 673 |
| RATIO D'ENDETTEMENT (Gearing) | 69,2% | 50,7% |
(*) non compris les autres dettes financières diverses
NOTE 12 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE
Dans le cadre de l'opération de refinancement initiée en Juin 2021, Linedata Services a effectué, le 26 juillet 2021, le second tirage de l'emprunt syndiqué BNP à hauteur de 11,1 M€. A la même date, le solde de l'emprunt syndiqué Natixis de 12 M€ a été remboursé.
NOTE 13 TAUX DE CONVERSION DES MONNAIES ETRANGERES
| Taux moyen de la période | Taux de fin de période | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| juin-20 | juin-21 | Variation | déc-20 | juin-21 | Variation | |
| Dinar Tunisien | 3,1483 | 3,2881 | 4,3% | 3,2877 | 3,2891 | 0,0% |
| Dirham Marocain | 10,7655 | 10,7514 | (0,1%) | 10,9187 | 10,5955 | (3,1%) |
| Dollar américain | 1,1015 | 1,2058 | 8,7% | 1,2271 | 1,1884 | (3,3%) |
| Dollar canadien | 1,5031 | 1,5041 | 0,1% | 1,5633 | 1,4722 | (6,2%) |
| Dollar de Hong-Kong | 8,5484 | 9,3583 | 8,7% | 9,5142 | 9,2293 | (3,1%) |
| Livre Sterling | 0,8743 | 0,8685 | (0,7%) | 0,8990 | 0,8581 | (4,8%) |
| Roupie indienne | 81,6766 | 88,4551 | 7,7% | 89,6605 | 88,3240 | (1,5%) |
Sources : Oanda pour les taux des Dinars Tunisien et Marocain, et Banque de France pour les autres taux de change.
RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE DU GROUPE AU 30 JUIN 2021
Le Groupe Linedata a réalisé sur le premier semestre 2021 un chiffre d'affaires de 75,9 M€, en baisse de 3,3% par rapport au premier semestre de l'exercice précédent.
Après un 1er trimestre en décroissance, le Groupe a constaté une reprise de l'activité au cours du 2ème trimestre lié aux activités de consulting.
La part récurrente du chiffre d'affaires du 1er semestre 2021, qui représente 80% de l'activité globale contre 82% pour la même période de l'exercice précédent, atteint 61,0 M€ (-3,5 M€). Cela illustre la robustesse du modèle économique de Linedata malgré cette baisse en valeur et pourcentage.
Pour les six premiers mois de l'année, la prise de commandes est en forte hausse à 32,7 M€ (+6,2 M€ soit une augmentation de 23,2% par rapport au premier semestre 2020) et ce plus particulièrement au 2ème trimestre.
L'EBITDA s'établit ainsi à 22,6 M€ en forte hausse de 23,1% (soit une marge d'EBITDA de 29,8% contre 23,4% au premier semestre 2020). Le résultat opérationnel s'élève à 15,3 M€, soit une marge opérationnelle de 20,2% (12,5% au premier semestre 2020).
Le résultat financier s'élève à -0,9 M€ contre -1,0 M€ l'an passé.
L'impôt sur les bénéfices à 3,4 M€ ressort en hausse de 2,2 M€ par rapport à la même période de l'exercice précédent, en raison notamment de la régularisation de l'IS 2019 sur le premier semestre 2020 suite à la mise en place en France du dispositif IP Box en 2020. Ce régime permet aux revenus nets issus des logiciels protégés par le droit d'auteur de bénéficier d'une imposition à un taux réduit de 10%.
En conséquence, le résultat net du 1er semestre 2021 s'établit à 11,0 M€, soit une marge nette de 14,5% en forte hausse par rapport à celle du 1er semestre 2020.
Conformément à l'organisation opérationnelle du Groupe par segment d'activité adoptée depuis 2014, les éléments financiers sont communiqués sur la base d'une information sectorielle par segment d'activité. Le segment Asset Management regroupe ainsi toutes les offres destinées à la gestion des fonds traditionnels et alternatifs du front au back office et le segment Lending & Leasing est constitué de l'ensemble des activités Crédits et Financements. Un segment "Autres activités" comprend l'Assurance ainsi que certains éléments des centraux non affectables aux activités pour la partie bilancielle.
Il est rappelé que l'EBITDA, indicateur clé du Groupe, se définit comme le résultat opérationnel hors dotations nettes aux amortissements et aux provisions courantes et non courantes.
ACTIVITE DU GROUPE DURANT LE SEMESTRE ET FAITS MARQUANTS
Environnement
Linedata Services est un éditeur de solutions et prestataires de services spécialisé dans deux grandes activités de l'industrie des services financiers : la gestion de tout type d'investissement "Asset Management" (comprenant la gestion d'actifs, l'administration des fonds et l'assurance) et les Crédits et Financements.
ASSET MANAGEMENT
Gestion d'actifs
Toujours dans un contexte pandémique, le premier semestre 2021 a été un semestre de défis, avec des gestionnaires d'actifs confrontés à des marchés exigeants et à un besoin toujours important de flexibilité. La clé du succès des gestionnaires d'actifs dans la conservation et la croissance de leurs actifs dans ce nouvel environnement a reposé sur leur capacité à innover en s'appuyant notamment sur l'intelligence artificielle dans leurs investissements. Ils ont ainsi fait de l'innovation technologique leur allié pour fournir un service de haut niveau à leurs clients à distance. La sécurité des plateformes qu'ils utilisent a aussi été un facteur clé pour eux, afin de réagir aux nouvelles menaces toujours plus présentes.
Linedata a accompagné ses clients pour répondre à leurs défis tout au long du premier semestre 2021, avec notamment :
-
Le lancement de « Linedata Data Management (DMS) » : ce service permet aux clients de s'abonner à des données de marché et de référence pour les utiliser dans nos logiciels ainsi que pour d'autres solutions du marché. Basée sur la technologie « Datahub » de Linedata et les données de notre partenaire ICE, cette solution permet à nos clients de créer une couche d'abstraction entre les données qu'ils utilisent et la façon dont ils les obtiennent. Offrant une couverture étendue et des options d'enrichissement à partir de sources multiples, DMS est conçu pour résoudre le défi complexe de la gestion de données au sein de sociétés de gestions d'actifs. Afin de répondre aux nouveaux défis du marché, Linedata a décidé d'intégrer, à travers un partenariat avec Arabesque, des données ESG aux données transmises via DMS, afin d'offrir à ses clients les bons critères de choix dans une économie durable ;
-
Le déploiement de la solution Linedata Analytics lancée en 2019 qui intégre des modèles de machine learning avancés, lesquels permettent à nos clients de prévenir les pertes liées aux risques opérationnels et ainsi de prendre les décisions les plus adaptées ;
-
Les premières mises en service des versions « convergentes » de Linedata Longview et Linedata Globalhedge, dans le cadre de AMP (Asset Management Platform), plateforme modulaire et cloud native visant à consolider l'ensemble de l'offre Asset Management de Linedata.
Administrateurs de fonds
En 2020, puis début 2021, les administrateurs de fonds ont également dû faire face à de nouveaux défis. Les plans de continuité d'activité déclenchés en 2020 ont été renforcés en ce début d'année, et la digitalisation à marche forcée a continué à accélérer pour eux. Cette période singulière a créé des opportunités en invitant les administrateurs de fonds à repenser leur modèle de fonctionnement en s'appuyant toujours plus sur les nouvelles technologies. Les applications numériques, les tableaux de bord et la relation clientèle constituent les moteurs de la satisfaction, de la fidélisation et de la croissance des clients.
Les solutions de Linedata accompagnent nos clients dans leur volonté d'améliorer leur modèle économique et de renforcer la rentabilité de leurs activités grâce notamment :
-
Aux capacités d'automatisation complètes qui permettent ainsi aux administrateurs de fonds de se concentrer sur leurs tâches à plus forte valeur ajoutée ;
-
La fourniture d'un portail web Linedata Mshare : outil de navigation permettant aux investisseurs d'accéder à la visualisation en temps réel de leurs avoirs et de leur activité grâce à des tableaux de bord graphiques, qui facilitent l'auto-administration des investisseurs comme la saisie des ordres et la mise à jour des profils ;
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Le déploiement de Linedata Optima : outil avancé de gestion qui aide les administrateurs à rationaliser et à automatiser leurs opérations d'administration de fonds. Linedata Optima leur permet ainsi de gérer les coûts, de limiter les risques et ainsi de gérer plus efficacement les fonds. S'appuyant sur des tableaux de bord intuitifs et interactifs, Optima permet à nos clients de gérer et de suivre tous les aspects de leurs opérations de manière numérique ;
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Les versions de Linedata Icon et Linedata MShare ont été optimisées pour les navigateurs et le cloud dans le cadre d'une transformation technologique globale de l'entreprise.
Assurance
Les grands acteurs de l'industrie de l'assurance continuent leur transformation digitale et leur automatisation des back-offices.
Linedata offre en France une couverture étendue des besoins des assureurs, mutuelles et courtiers dans le domaine de l'assurance de personnes. La nouvelle mise à jour majeure de Linedata Master I intègre une solution « PERin » clef en main, pour répondre aux nouveaux besoins des produits issus de la loi intitulée plan d'action pour la croissance et la transformation des entreprises (PACTE).
CREDITS ET FINANCEMENTS
Comme sur de nombreux métiers, l'accélération de la digitalisation des processus s'est confirmée au premier semestre 2021 dans le domaine des Crédits et Financements.
Malgré l'impact toujours important lié à la crise COVID, le marché s'est révélé dynamique avec la reprise ou le démarrage de nombreux projets de transformation. Les nouvelles fonctionnalités rendues nécessaires par la crise COVID ont par ailleurs été enrichies et pérennisées afin de poursuivre l'accompagnement des dispositifs gouvernementaux de support à l'économie mis en place dans la plupart des pays où sont déployés nos outils.
Les marchés américains et européens continuent de constituer l'essentiel du potentiel d'affaires pour le segment d'activité Crédits et Financements. L'appétence pour l'innovation qui a connu un léger ralentissement lié à la crise est maintenant revenue à son niveau antérieur avec des attentes concrètes autour de l'intelligence artificielle.
Le premier semestre 2021 a également permis de démontrer qu'il était possible de piloter de grands projets à distance. Il a ainsi été possible de poursuivre le déploiement de nos solutions malgré l'impossibilité de se rendre sur certains sites clients. Par ailleurs les efforts R&D ont été maintenus notamment pour la transition de nos offres vers le Cloud et le déploiement de solutions exploitant les nouvelles opportunités offertes par l'intelligence artificielle.
Réalisations du semestre
Asset Management
Au 1er semestre 2021, le segment Asset Management affiche une baisse d'activité de 6,4% en partie due à l'impact de change sur la zone américaine (-2,5M€), à taux de change constant le segment Asset Management ressort à - 1,1%.
L'activité Software affiche un chiffre d'affaires de 40,6 M€ en baisse de 8,7% (-4,3% en données comparables) par rapport à la même période de 2020. Le consulting est bien orienté, en lien avec le déploiement de la nouvelle plateforme AMP chez les clients. A contrario, les revenus issus du Back Office sont en retrait, en l'absence de projets majeurs sur ce semestre.
Le pôle Services a poursuivi au second trimestre sa croissance (+7,7% au T2 après une hausse de +4,0% au T1) et affiche une hausse soutenue de 5,8% sur le semestre (15,8% à taux de change constants). Avec le redémarrage des projets au sein des fonds d'investissement, Linedata a pu promouvoir ses offres de co-sourcing des fonctions de middle office et de risque pour mieux accompagner ses clients.
L'activité commerciale de l'Asset Management est en progression sur le semestre avec une prise de commande de 16 M€ en croissance de près de 29%.
L'EBITDA progresse à 13,9 M€, en hausse par rapport au premier semestre 2020 (12,2 M€). Le résultat opérationnel ressort en forte hausse à 9,4 M€, soit une marge de 18,9% (contre 12,7% en 2020).
Lending & Leasing
Le chiffre d'affaires du 1er semestre 2021 du segment Lending & Leasing est en progression de 5,8% par rapport à la même période de 2020, dont le 2ème trimestre avait été impacté par la crise sanitaire. Cette croissance bénéficie de la dynamique des offres de la suite Linedata Ekip360 avec la poursuite de la migration de la base installée.
La prise de commande de Lending & Leasing est en nette augmentation à 16,7 M€, soit une croissance de près de 40%.
L'EBITDA est en hausse et s'établit à 7,6 M€, soit une marge de 31,1% contre 19,7% en 2020. Le résultat opérationnel s'établit, quant à lui, à 5,1 M€ soit une marge de 20,7% (contre 6,8% en 2020).
Autres activités
Ce segment, constitué en quasi-totalité de l'activité Assurances, a généré un chiffre d'affaires de 2,0 M€ sur le premier semestre 2021 en baisse de 21,5% par rapport à la même période de 2020.
L'EBITDA du segment s'élève à 1,1 M€, soit une marge d'EBITDA de 53,6% (contre 64,6% en 2020), et le résultat opérationnel à 0,9 M€, soit une marge de 46,5% (contre 57,5% en 2020).
Evénements particuliers du semestre
En juin 2021, Linedata Services a souscrit un emprunt syndiqué à hauteur de 56 M€ au titre du refinancement du Groupe.
Au 1er semestre 2021, le Groupe Linedata est resté mobilisé afin d'assurer la continuité de ses services tout en protégeant la santé de ses salariés dans le contexte de crise sanitaire lié à l'épidémie du Covid 19 rencontré depuis le 1er semestre 2020.
PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE AU 30 JUIN 2021
Les comptes consolidés intermédiaires au 30 juin 2021 sont établis selon les normes IFRS.
Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations qui sont d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021 sont les amendements au normes IFRS 7, IAS 39 et IFRS 9, en lien avec la réforme des taux interbancaires de référence.
Le Groupe considère que la première application de ces amendements n'entraîne pas d'impact significatif pour le Groupe.
Chiffre d'affaires
Linedata Services a réalisé au premier semestre 2021 un chiffre d'affaires de 75,9 M€, en baisse de 3,3% par rapport au premier semestre 2020.
Les activités récurrentes (maintenance, licences récurrentes et ASP) représentent 80% de l'activité globale semestriel, soit 61,0 M€, en baisse de 3,5 M€ par rapport au 1er semestre 2020.
Sur ce premier semestre, le chiffre d'affaires consolidé par segment d'activité s'analyse ainsi :
| S1 2020 | S1 2021 | Variation | |
|---|---|---|---|
| Asset Management | 52,9 | 49,5 | (6,4%) |
| Lending & Leasing | 23,1 | 24,4 | 5,8% |
| Autres activités | 2,5 | 2,0 | (21,5%) |
| TOTAL | 78,5 | 75,9 | (3,3%) |
Marges et Résultats
L'EBITDA est en hausse de 23,1% et s'élève à 22,6 M€, soit une marge de 29,8% contre 18,4 M€ au premier semestre 2020, soit une marge de 23,4%.
Après déduction des dotations nettes aux amortissements et provisions, le résultat opérationnel du Groupe (EBIT) s'établit à 15,3 M€ pour le premier semestre 2021, soit une marge d'EBIT de 20,2% contre 12,5% au premier semestre 2020. L'EBITDA et le résultat opérationnel par segment d'activité s'établissent comme suit :
| EBITDA 6 mois | EBIT 6 mois | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 2020 | 2021 | % du CA 2020 |
% du CA 2021 |
2020 | 2021 | % du CA 2020 |
% du CA 2021 |
| Asset Management | 12.2 | 13.9 | 23.0% | 28.2% | 6.7 | 9.4 | 12.7% | 18.9% |
| Lending & Leasing | 4.6 | 7.6 | 19.7% | 31.1% | 1.6 | 5.1 | 6.8% | 20.7% |
| Autres activités | 1.6 | 1.1 | 64.6% | 53.6% | 1.5 | 0.9 | 57.5% | 46.5% |
| TOTAL | 18.4 | 22.6 | 23.4% | 29.8% | 9.8 | 15.3 | 12.5% | 20.2% |
L'EBITDA s'établit à 22,6 M€, en hausse de 23,1% par rapport au 1er semestre 2020. La hausse de 4,2 M€ de cet indicateur s'explique, d'une part par la baisse des charges de personnels pour 6,2 M€ liée au plan d'économie réalisé à partir du 2ème semestre 2020 et au transfert d'activité du département IT fin 2020, et d'autre part par la baisse des frais de déplacement par rapport au 1er semestre 2020 pour 0,6 M€.
Le résultat opérationnel atteint 15,3 M€ en forte hausse de 57,0%, s'expliquant par une diminution de 1,5 M€ des dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles.
Le résultat financier s'élève à -0,9 M€ contre -1,0 M€ l'an passé.
L'impôt sur les bénéfices à 3,4 M€ ressort en hausse de 2,2 M€ par rapport à la même période de l'exercice précédent, en raison notamment de la régularisation de l'IS 2019 sur le premier semestre 2020.
En conséquence, le résultat net du 1er semestre 2021 s'établit à 11,0 M€, soit une marge nette de 14,5% en forte hausse par rapport à celle du 1er semestre 2020.
Le bénéfice net par action est de 1,74 € (1,16 € au premier semestre 2020).
Financement et structure financière
La structure financière au 30 juin 2021 est la suivante :
capitaux propres : 124,7 M€ (121,5 M€ au 31 décembre 2020),
endettement net (hors instruments financiers dérivés) : 63,2 M€ dont 22,6 M€ liés aux dettes de loyers dans le cadre de l'application de la norme IFRS 16 (84,1 M€ au 31 décembre 2020 dont 24,7 M€ liés aux dettes de loyers dans le cadre de l'application de la norme IFRS 16),
ratio dettes nettes sur capitaux propres : 50,7% (69,3% au 31 décembre 2020).
L'évolution des capitaux propres comprend, outre le résultat du semestre, un dividende théorique de 8,8 M€, ainsi que les opérations de rachat d'actions propres pour 3,4 M€.
La variation de l'endettement net par rapport au 31 décembre 2020 s'explique par les opérations de refinancement du Groupe.
En Juin 2021, Linedata Services a souscrit un emprunt syndiqué à hauteur de 56 M€ au titre du refinancement du Groupe. Cet emprunt a un tirage en deux temps :
- au 15 juin 2021 pour 44,7 M€ (dont -0,2 M€ de frais d'émission d'emprunt),
- au 26 juillet 2021 pour 11,1 M€.
Au cours du semestre, Linedata Services a procédé aux remboursements :
- de l'emprunt obligataire à hauteur de 35 M€.
- de l'emprunt BNP Paribas à hauteur de 12,4 M€.
- de l'emprunt syndiqué Natixis (mis en place en 2017) à hauteur de 4 M€.
- des emprunts BPI à hauteur de 1 M€.
- du crédit-bail immobilier à hauteur de 0,6 M€.
Dans le cadre du contrat de crédit syndiqué signé en janvier 2017, Linedata Services s'engage au titre des covenants à ce qu'au 30 juin 2021 le ratio de levier, soit le montant de la dette nette divisé par l'EBITDA consolidé, soit inférieur à 2,25.
Compte tenu des impacts de l'application d'IFRS 16 sur le ratio de levier, Linedata a négocié des avenants aux contrats d'emprunts auprès des obligataires et du pool bancaire afin que le ratio de levier soit établi sur la base des comptes consolidés, à l'exclusion de l'impact IFRS 16 hors crédit-bail.
Au 30 Juin 2021, le ratio de levier (hors impact IFRS 16) s'élève à 1,00.
Dans le cadre du contrat de crédit syndiqué signé en juin 2021, Linedata Services s'engage au titre des covenants et à la date du premier test à savoir le 31 décembre 2021 à ce que le ratio de levier, soit le montant de la dette nette divisé par l'EBITDA consolidé, soit inférieur à 2,50. Ces agrégats s'entendent hors impact IFRS 16 tout en intégrant la dette de crédit-bail dans la dette nette.
Dans le cadre des crédits syndiqués, Linedata Services a souscrit un certain nombre d'engagements complémentaires avec les banques, tels que la non-souscription de dettes financières supplémentaires cumulées de plus de 60 M€ par rapport à celles existantes lors de la signature des emprunts, pendant toute la durée des contrats, ou la limitation du montant des investissements annuels du Groupe.
INFORMATIONS CONCERNANT LINEDATA SERVICES S.A.
Le compte de résultat social de Linedata Services SA pour le semestre, dont les principaux agrégats sont indiqués ci-après, a été établi selon les normes comptables françaises.
Le chiffre d'affaires du premier semestre 2021 s'élève à 3,9 M€, en légère baisse par rapport au premier semestre 2020 (4,0 M€).
Le résultat d'exploitation constate une perte de -1,6 M€ (contre -1,9 M€ au premier semestre 2020) lié à la baisse des charges de personnel.
Le résultat financier, comprenant en particulier des dividendes reçus de filiales pour 15,7 M€ et les intérêts d'emprunts pour 1,1 M€, est de 15,5 M€. Il s'élevait au premier semestre 2020 à 4,1 M€ et incluait notamment les dividendes reçus de filiales pour 5,0 M€, les intérêts d'emprunts pour 1 M€.
Le résultat net ressort à 14,4 M€ (3,1 M€ au premier semestre 2020).
Il est rappelé que l'Assemblée Générale des actionnaires a décidé en date du 18 juin 2021 la distribution, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, d'un dividende d'un montant brut de 1,35 € par action, soit un montant total théorique de 8.799.502,50 €. Le dividende a été mis en paiement en numéraire le 8 juillet 2021, donc après clôture des comptes au 30 juin, pour un montant total de 8.446.848,51 € (au cours de l'exercice 2020, le dividende mis en paiement le 8 juillet 2020 était d'une quote-part ordinaire d'un montant brut de 0,95 € par action, soit un montant total de 6.294.439,70€).
INFORMATIONS SUR LE CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT
Capital social
Au 31 décembre 2020, le capital social était fixé à 6.625.726 €, divisé en 6.625.726 actions d'une valeur nominale de 1 € chacune, entièrement souscrites et libérées.
Conformément à la décision du Conseil d'administration du 10 décembre 2020, le capital social a été réduit de 107.576 € en date du 14 janvier 2021 suite à l'annulation de 107.576 actions auto-détenues. Au 30 juin 2021, le capital social est de 6.518.150 € divisé en 6.518.150 actions d'une valeur nominale de 1 €
chacune, entièrement souscrites et libérées. Le nombre correspondant de droits de vote à cette date est de 10.590.346 (soit 10.469.739 droits de vote exerçables
Structure de l'actionnariat et évolutions
en Assemblée Générale).
La répartition du capital au 30 juin 2021 est la suivante :
| % du capital | % des droits de vote | |
|---|---|---|
| M. Anvaraly Jiva | 7,8% | 9,6% |
| Amanaat | 49,2% | 60,6% |
| Sous-total Anvaraly Jiva / Concert | 57,0% | 70,2% |
| Managers, salariés et divers assimilés | 5,6% | 6,5% |
| Public | 35,6% | 22,1% |
| Auto-détention | 1,9% | 1,1% |
| TOTAL | 100% | 100% |
Il est rappelé que le concert d'actionnaires est constitué entre la société Amanaat et Monsieur Jiva et ses enfants.
La part du capital détenue par les salariés dans le cadre du Plan d'Epargne Groupe et du Fonds Commun de Placement d'Entreprise est de 1,50% du capital représentant 1,56% des droits de vote.
Conformément à l'article L. 233-13 du Code de Commerce, et sur la base des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit Code, les actionnaires suivants détiennent au 30 juin 2021 plus :
| Seuils | Actionnaires |
|---|---|
| De la moitié du capital et des droits de vote |
Concert d'actionnaires (Anvaraly Jiva et Amanaat) |
| Du tiers du capital et de la moitié des droits de vote |
Amanaat SAS |
| Du vingtième du capital et des droits de vote |
Monsieur Anvaraly Jiva individuellement |
| Du vingtième du capital | Monsieur Anvaraly Jiva individuellement Amiral Gestion, Invesco Ltd, Burgundi |
Aucun autre actionnaire n'a informé la Société qu'il détenait une fraction du capital supérieure à l'un des autres seuils fixés par l'article L. 233-7 du Code de Commerce.
Opérations sur titres
La Société Linedata Services S.A. n'a pas eu connaissance au premier semestre 2021 de déclarations d'opérations sur titres effectuées en application de l'article L621-18-2 du Code monétaire et financier.
Actions auto-détenues
Une annulation de 107 576 actions auto-détenues (pour une valeur au prix d'achat de 2 492 239,00€) a eu lieu le 14 janvier 2021.
Au 30 juin 2021, la Société détient 120 607 actions propres, soit 1,85% du capital, dont la valeur totale au prix d'achat est de 4 074 507,00 €.
Les rachats effectués au cours du semestre l'ont été :
d'une part, au titre de l'objectif n°1 du programme de rachat d'actions en vigueur, à savoir assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Linedata Services par un prestataire de service d'investissement (Société de Bourse Gilbert Dupont), au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; au titre de cet objectif, il a été acquis 26 329 actions à un prix moyen de 35,60 € et vendu 26 654 actions ;
d'autre part, au titre de l'objectif n°4 du programme de rachat d'actions en vigueur, à savoir l'annulation en tout ou partie des actions acquises ; au titre de cet objectif, il a été acquis 87 747 actions à un prix moyen de 36,66 €.
EVOLUTION DU COURS DE L'ACTION ET DES VOLUMES ECHANGES (sur les 2 dernières années)
Sur le premier semestre 2021, le cours le plus haut a été de 42,00 €, et le cours le plus bas de 27,50 €.
EVENEMENTS POST-CLOTURE
Evolution prévisible de l'activité et de la marge sur la fin de l'exercice
Pour la fin de l'année 2021, Linedata va poursuivre sa croissance en renforçant la commercialisation de ses nouvelles solutions logicielles ainsi que des solutions combinées associant, grâce à des partenariats, technologies et services à destination des assets managers. La montée en puissance de la nouvelle plateforme AMP (Asset Management Platform) et le déploiement de solutions modulaires et digitales sur le marché des crédits sont autant d'atouts qui permettront au Groupe de poursuivre sa croissance.
Principaux risques et incertitudes pour la fin de l'exercice
Le Groupe n'a pas identifié de risques complémentaires à ceux indiqués dans le document d'enregistrement universel 2020 (consultable sur le site internet de la Société www.linedata.com et sur le site internet de l'Autorité des marchés financiers www.amf-france.org).
Le 10 septembre 2021
Le Conseil d'Administration
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE SUR LA PERIODE DU 1ER JANVIER AU 30 JUIN 2021
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :
- l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Linedata Services, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
- la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'examen limité des comptes consolidés semestriels résumés. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et surlesmodalités demise en œuvre denostravaux.
Ces comptes consolidés semestriels résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
1. Conclusion sur les comptes
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes consolidés semestriels résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.
2. Vérification spécifique
Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes consolidés semestriels résumés sur lesquels a porté notre examen limité.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés semestriels résumés.
Paris et Paris-La Défense, le 17 septembre 2021
Les Commissaires aux Comptes
FINEXSI AUDIT ERNST & YOUNG et Autres
Christophe Lambert Henri-Pierre Navas