RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2017

Linedata Services Société Anonyme au Capital de 7.294.029 euros Siège Social 27 rue d'Orléans 92200 Neuilly-sur-Seine 414 945 089 RCS Nanterre Tél : +33 (0)1 73 43 70 10

www.linedata.com

TABLE DES MATIERES DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2017

Etats financiers semestriels consolidés au 30 juin 2017	2
Rapport semestriel d'activité du groupe à fin juin 2017	28
Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle Période du 1er janvier au 30 juin 2017	37

DECLARATION DES PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Fait à Neuilly-sur-Seine, le 26 septembre 2017

Anvaraly JIVA Président Directeur Général

ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS CONSOLIDES AU 30 JUIN 2017

Etat du résultat net consolidé

(en milliers d'euros)	Notes	30/06/2016	30/06/2017
Chiffre d'affaires	4.1	83 098	90 612
Achats et charges externes	4.4	(16 737)	(21 078)
Impôts, taxes et assimilés		(1 686)	(1 787)
Charges de personnel	5.2	(40 850)	(49 262)
Autres produits et charges opérationnels courants	4.5	(525)	16
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions		(5 207)	(6 784)
Résultat opérationnel courant		18 093	11 717
en % du CA HT		21,8%	12,9%
Autres produits et charges opérationnels	4.6	27	82
Résultat opérationnel		18 120	11 799
en % du CA HT		21,8%	13,0%
Coût de l'endettement financier net	8.2.1	(929)	(1 196)
Autres produits financiers	8.2.2	332	140
Autres charges financières	8.2.2	(1 536)	(3 646)
Impôts sur les résultats	9.1	(4 146)	(2 046)
Résultat net des activités poursuivies		11 841	5 051
Résultat net des activités abandonnées		-	-
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		11 841	5 051
en % du CA HT		14,2%	5,6%
Intérêts minoritaires		-	-
Part du Groupe		11 841	5 051
RESULTAT PAR ACTION (en euros)
Résultat de base par action	10.2	1,64	0,70

Résultat dilué par action 10.2 1,64 0,70

Etat du résultat global consolidé

(en milliers d'euros)	30/06/2016	30/06/2017
Résultat net de l'ensemble consolidé	11 841	5 051
Ecarts de conversion	(5 088)	(4 248)
Dont effets d'impôt	172	73
Variation des instruments financiers dérivés	(61)	38
Dont effets d'impôt	32	(20)
Eléments recyclables ultérieurement en résultat net	(5 149)	(4 210)
Ecarts actuariels sur engagements de retraite	-	-
Dont effets d'impôt	-	-
Eléments non recyclables ultérieurement en résultat net	-	-
Total des autres éléments du résultat global nets d'impôts	(5 149)	(4 210)
RESULTAT GLOBAL	6 692	841

Les réserves de conversion comprennent les différences de conversion entre monnaies fonctionnelles des entités du Groupe et monnaie de présentation et les effets des couvertures des investissements nets dans des activités à l'étranger. Leurs variations sont reconnues dans les Autres éléments du résultat global. Ces réserves de conversion varient également en fonction des mouvements de cession des activités à l'étranger.

Etat de la situation financière consolidée

ACTIF (en milliers d'euros)	Notes	31/12/2016	30/06/2017
Ecarts d'acquisition	6.1	130 245	153 490
Immobilisations incorporelles	6.2	23 771	28 163
Immobilisations corporelles	6.3	20 796	21 537
Actifs financiers non courants		820	1 098
Autres actifs non courants		529	453
Impôts différés actifs	9.2	5 133	5 569
Actif non courant		181 294	210 310
Créances d'exploitation et autres débiteurs	4.2	43 926	49 000
Créances d'impôts		5 206	4 937
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8.1.2	32 219	24 700
Actif courant		81 351	78 637
TOTAL DE L'ACTIF		262 645	288 947

CAPITAUX PROPRES ET PASSIF (en milliers d'euros)	Notes	31/12/2016	30/06/2017
Capital social		7 341	7 294
Réserves		84 034	91 184
Résultat de l'exercice		23 570	5 051
Capitaux propres - part du Groupe		114 945	103 529
Intérêts minoritaires		-	-
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	10	114 945	103 529
Provisions pour retraites et engagements assimilés	5.3	7 856	8 275
Provisions non courantes	7.1	14	6
Emprunts et dettes financières non courantes	8.1.1	49 908	82 498
Impôts différés passifs	9.2	12 287	12 257
Autres dettes non courantes		1 120	409
Passif non courant		71 185	103 445
Provisions courantes	7.1	600	316
Emprunts et dettes financières courantes	8.1.1	22 022	12 109
Dettes d'exploitation courantes	4.3	46 679	66 811
Impôts exigibles passifs		7 214	2 737
Passif courant		76 515	81 973
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF		262 645	288 947

Etat des variations des capitaux propres consolidés

(en milliers d'euros)	Nb d'actions du capital	Capital	Primes d'émission	Réserves consolidées	Actions propres	Autres éléments du résultat global	Résultat de l'exercice	Total Capitaux propres
Au 31/12/2015	7 320 382	7 320	46 016	57 715	(2 555)	(5 545)	26 067	129 018
Affectation résultat	-	-	-	25 332	154	581	(26 067)	-
Résultat de la période	-	-	-	-	-	-	11 841	11 841
Opérations sur actions propres	-	-	-	-	(70)	-	-	(70)
Distribution de dividendes	-	-	(8 021)	(24 189)	-	-	-	(32 210)
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	-	11	-	11
Ecarts de conversion	-	-	-	-	-	(5 088)	-	(5 088)
Autres mouvements	-	-	-	(79)	-	-	-	(79)
Au 30/06/2016	7 320 382	7 320	37 995	58 779	(2 471)	(10 041)	11 841	103 423
Résultat de la période	-	-	-	-	-	-	11 729	11 729
Opérations sur capital	21 000	21	393	-	-	-	-	414
Opérations sur actions propres	-	-	-	-	(1 397)	-	-	(1 397)
Paiements fondés sur des actions	-	-	-	271	-	-	-	271
Distribution de dividendes	-	-	-	451	-	-	-	451
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	-	(405)	-	(405)
Ecarts de conversion	-	-	-	-	-	411	-	411
Autres mouvements	-	-	-	48	-	-	-	48
Au 31/12/2016	7 341 382	7 341	38 388	59 549	(3 868)	(10 035)	23 570	114 945
Affectation résultat	-	-	-	23 531	39	-	(23 570)	-
Résultat de la période	-	-	-	-	-	-	5 051	5 051
Opérations sur capital	673	1		-	-	-	-	1
Opérations sur actions propres	(48 026)	(48)	(1 095)	-	(377)	-	-	(1 520)
Paiements fondés sur des actions	-	-	-	274	-	-	-	274
Distribution de dividendes	-	-		(11 012)	-	-	-	(11 012)
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	-	38	-	38
Ecarts de conversion	-	-	-	-	-	(4 248)	-	(4 248)
Autres mouvements	-	-	-		-	-	-	-
Au 30/06/2017	7 294 029	7 294	37 293	72 342	(4 206)	(14 245)	5 051	103 529

Etat des flux de trésorerie consolidés

(en milliers d'euros)	Notes	30/06/2016	30/06/2017
Résultat net des activités poursuivies - part du groupe		11 841	5 051
Dotations nettes aux amortissements	6.2 & 6.3	4 737	6 458
Dotations nettes des provisions	5.2, 6.1 & 7.1	1 149	310
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur		-	-
Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés	5.2	182	274
Autres produits et charges calculés		-	-
Résultat sur cessions d'immobilisation et mises au rebut		7	-
Coût de l'endettement financier net	8.2.1	929	1 196
Impôts différés	9.2	(1 634)	71
Impôts sur les sociétés payés		704	(4 097)
Variation nette du besoin en fonds de roulement		(3 418)	5 116
Flux net de trésorerie provenant des opérations d'exploitation		14 497	14 379
Acquisitions / Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	6.2 & 6.3	(1 876)	(3 938)
Acquisitions de titres de participation, nettes de la trésorerie acquise		(6 183)	(39 089)
Cessions d'immobilisations financières		(9)	-
Variation des autres actifs financiers		36	(161)
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		(8 032)	(43 188)
Augmentation de capital	10.1.1	98	39
Opérations sur actions propres		(70)	(1 519)
Dividendes versés	10.1.3	-	-
Augmentation des emprunts et autres passifs non courants	8.1.2	5 000	44 887
Remboursement des emprunts et autres passifs non courants	8.1.2	-	(21 304)
Intérêts financiers versés		(926)	(1 049)
Variation des autres créances et dettes financières		218	133
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		4 320	21 187
Effets de change		(122)	103
VARIATION DE TRESORERIE NETTE		10 663	(7 519)
Trésorerie nette d'ouverture		38 040	32 219
Trésorerie nette de clôture		48 703	24 700
Dont :
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8.1.2	48 726	24 700
Concours bancaires courants	8.1.2	(23)	-

Note 1	Principes Comptables 8
1.1.	Référentiel appliqué 8
1.2.	Bases de préparation – Estimations et jugements comptables 8
Note 2	Périmètre de consolidation 9
2.1.	Liste des sociétés consolidées 9
2.2.	Acquisition de Gravitas Technology Services 9
Note 3	Information sectorielle 10
3.1.	Résultats sectoriels 11
Note 4	Activité12
4.1.	Chiffre d'affaires 12
4.2.	Créances d'exploitation et autres débiteurs 12
4.3.	Dettes d'exploitation courantes 13
4.4.	Achats et charges externes 13
4.5.	Autres produits et charges opérationnels courants 13
4.6.	Autres produits et charges opérationnels 14
4.7.	Transactions avec les autres parties liées 14
Note 5	Charges et avantages du personnel15
5.1.	Effectifs 15
5.2.	Frais de personnel 15
5.3.	Provisions pour retraites et engagements assimilés 16
5.4.	Paiement fondé sur les actions 17
5.5.	Rémunération des dirigeants (parties liées) 17
Note 6	Immobilisations incorporelles et corporelles 18
6.1.	Ecarts d'acquisition 18
6.2.	Immobilisations incorporelles 18
6.3.	Immobilisations corporelles 19
6.4.	Pertes de valeur sur actifs immobilisés 20
Note 7	Autres provisions et passifs éventuels 20
7.1.	Autres provisions 20
7.2.	Passifs éventuels 20
Note 8	Financement et instruments financiers 21
8.1.	Actifs et passifs financiers 21
8.2.	Produits et charges financiers 22
8.3.	Politique de gestion des risques financiers 23
8.4.	Engagements hors bilan liés au financement du Groupe 23
Note 9	Impôts sur les résultats 24
9.1.	Impôts sur les résultats 24
9.2.	Impôts différés 25
	Note 10 Capitaux propres et résultat par action 26
10.1.	Capitaux propres 26
10.2.	Résultat par action 26
10.3.	Gestion du risque sur le capital 27
	Note 11 Evénements postérieurs à la clôture 27
	Note 12 Taux de conversion des monnaies étrangères 27

Note 1 Principes Comptables

Linedata Services est une société anonyme de droit français, soumise à la réglementation applicable aux sociétés commerciales dont le siège social est situé 19, rue d'Orléans 92200 Neuilly-sur-Seine (France). Linedata Services est cotée sur Euronext Paris.

Linedata Services et ses filiales en France et à l'étranger (ci-après « le Groupe ») constituent un groupe acteur dans l'édition et la distribution de progiciels financiers, l'intégration de solutions et la réalisation de travaux de développement, de conseil et de formation pour ses progiciels.

Ses domaines d'expertise sont l'Asset Management et les Crédits et Financements.

Les états financiers consolidés au 30 juin 2017 sont conformes aux dispositions de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Ils correspondent à des états financiers intermédiaires résumés et ne comprennent pas toute l'information nécessaire aux états financiers annuels. Ils doivent être lus conjointement avec le rapport financier annuel 2016 inclus dans le document de référence 2016 déposé le 31/03/2017 auprès de l'AMF et disponible sur le site internet www.linedata.com.

Les principes comptables appliqués par le groupe dans les états financiers consolidés au 30 juin 2017 sont identiques à ceux appliqués dans les états financiers consolidés publiés au 31 décembre 2016.

Les états financiers consolidés au 30 juin 2017 ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration et examinés lors de sa séance du 07/09/2017.

1.1. Référentiel appliqué

Les états financiers consolidés au 30 juin 2017 (6 mois) ont été préparés conformément aux normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne. Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission européenne : http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias/index\_fr.htm

1.1.1. Nouvelles normes et interprétations d'application obligatoire

Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations qui sont d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017 n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes et le résultat du Groupe.

1.1.2. Normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne et applicables par anticipation

Le Groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation ces normes et interprétations, et notamment IFRS 9 « Instruments financiers».

Dans le cadre d'IFRS 15, le Groupe mène actuellement une étude de la nouvelle norme IFRS 15 notamment autour de la reconnaissance de revenu des licences perpétuelles et des contrats au forfait.

Le Groupe n'anticipe pas d'impact significatif sur le chiffre d'affaires reconnu en application de la norme IFRS 15.

1.1.3. Normes et interprétations publiées par l'IASB mais non encore adoptées par l'Union Européenne

Le Groupe n'applique pas par anticipation les normes et interprétations publiées par l'IASB mais non encore adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2017, et notamment IFRS 16 « Contrats de location ».

1.2. Bases de préparation – Estimations et jugements comptables

La préparation des états financiers implique de procéder à des estimations et de retenir des hypothèses concernant l'évaluation de certains actifs et passifs inscrits au bilan consolidé, ainsi que certains éléments du compte de résultat. La Direction est également amenée à exercer son jugement lors de l'application des méthodes comptables du Groupe.

Ces estimations et jugements, continuellement mis à jour, sont fondés d'une part sur les informations historiques et d'autre part sur l'anticipation d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Compte tenu de la part d'incertitude relative à la réalisation des hypothèses concernant le futur, les estimations comptables qui en découlent peuvent différer des résultats effectifs se révélant ultérieurement.

Note 2 Périmètre de consolidation

2.1. Liste des sociétés consolidées

Raison sociale	Pays	% contrôle	Méthode de consolidation
LINEDATA SERVICES S.A.	France	-	Société mère
LINEDATA SERVICES ASSET MANAGEMENT SAS	France	100%	Intégration globale
LINEDATA SERVICES LEASING & CREDIT SAS	France	100%	Intégration globale
LINEDATA SERVICES LUXEMBOURG S.A.	Luxembourg	100%	Intégration globale
LINEDATA SERVICES LENDING & LEASING SL	Espagne	100%	Intégration globale
LINEDATA SERVICES TUNISIE S.A.	Tunisie	100%	Intégration globale
LINEDATA TECHNOLOGIES TUNISIE S.A.	Tunisie	100%	Intégration globale
LINEDATA MAROC SARL	Maroc	100%	Intégration globale
LINEDATA Ltd	Royaume-Uni	100%	Intégration globale
DERIVATION SOFTWARE Limited	Royaume-Uni	100%	Intégration globale
LINEDATA SERVICES (UK) Ltd	Royaume-Uni	100%	Intégration globale
LINEDATA Limited	Irlande	100%	Intégration globale
LINEDATA SERVICES (Latvia) SIA	Lettonie	100%	Intégration globale
LINEDATA SERVICES Inc	Etats-Unis	100%	Intégration globale
LD SERVICES Inc	Etats-Unis	100%	Intégration globale
LINEDATA LENDING & LEASING Inc	Etats-Unis	100%	Intégration globale
LINEDATA LENDING & LEASING Corp.	Canada	100%	Intégration globale
LINEDATA SERVICES H.K. Limited	Hong Kong	100%	Intégration globale
LINEDATA SERVICES INDIA Private Limited	Inde	100%	Intégration globale
GRAVITAS TECHNOLOGY SERVICES LLC	Etats-Unis	100%	Intégration globale
GRAVITAS TECHNOLOGY Private Limited	Inde	100%	Intégration globale

Linedata SA de C.V, filiale mexicaine créée en avril 2016, et Derivation Software Corp, filiale américaine, sont sans activité et non consolidées au 30 juin 2017.

Toutes les sociétés du Groupe sont consolidées sur la base de leurs comptes au 30 juin, d'une durée de 6 mois, y compris Gravitas Technology Services LLC et Gravitas Technology Private Limited, acquises le 27 janvier 2017.

2.2. Acquisition de Gravitas Technology Services

Le 27 janvier 2017, Linedata Services Inc a acquis 100% des titres de la société Gravitas Technology Services LLC aux Etats-Unis et sa filiale indienne Gravitas Technology Private Limited.

Gravitas, fournisseurs de plate-formes technologiques middle-office et de services cloud à forte valeur ajoutée pour les hedge funds, a réalisé un chiffre d'affaires de 26,4 M\$ en 2016.

Le travail d'identification et de valorisation des actifs et passifs acquis a notamment permis la reconnaissance de 0,4 M\$ de logiciel complémentaire et de 0,5 M\$ de relations clientèles. Le solde, soit 32 M\$, a été comptabilisé en goodwill qui est fiscalement amorti sur une durée de 15 ans, Gravitas étant une société en LLC. Il valorise les opportunités de synergies produits et clients anticipées par le Groupe. En combinant les plate-formes logicielles de Linedata avec les services de Gravitas, le Groupe pourra offrir au marché des services à très haute valeur, ciblés sur les métiers de ses clients, et permettra à Gravitas de diffuser ses services à l'échelle mondiale.

Le coût d'acquisition des titres est évalué à 0,1 M€, pris en charge sur la période.

La juste valeur provisoire des actifs et passifs acquis, dont l'évaluation s'est faite en conformité avec la norme IFRS 3 « Regroupements d'entreprises» se présente comme suit :

(en milliers d'euros)	27/01/2017
Prix d'achat	39 159
Juste valeur des actifs et des passifs à la date d'acquisition :
Immobilisations incorporelles	8 723
- Logiciel	8 215
- Relations clientèles	508
Immobilisations corporelles	1 341
Actifs financiers non courants	371
Créances clients et comptes rattachés	925
Autres créances d'exploitation et débiteurs	724
Trésorerie et équivalents de trésorerie	762
Provisions pour retraites et engagements assimilés	149
Emprunts et dettes financières non courantes	129
Emprunts et dettes financières courantes	1 218
Dettes fournisseurs	711
Dettes fiscales et sociales	228
Autres dettes	1 484
Goodwill avant impôts différés	30 043
Impôts différés passifs	(313)
Goodwill à la date d'acquisition	30 356
Ecart de change	(2 317)
Goodwill à la clôture	28 039

Note 3 Information sectorielle

En application d'IFRS 8, l'information sectorielle est basée sur les données internes de gestion utilisées par les principaux décideurs.

Les secteurs opérationnels présentés correspondent aux segments d'activités suivants :

✓ Asset Management,
✓ Lending & Leasing,
✓ Autres activités, comprenant l'Epargne Entreprise, l'Assurance/Epargne Retraite.

3.1. Résultats sectoriels

3.1.1. Au 30 juin 2016

(en milliers d'euros)	Asset Management Lending & Leasing		Autres Activités	Total Groupe
Chiffre d'affaires	49 130	29 881	4 087	83 098
EBITDA	14 180	7 145	2 277	23 602
Résultat opérationnel	11 145	4 836	2 139	18 120

3.1.2. Au 30 juin 2017

(en milliers d'euros)	Asset Management Lending & Leasing		Autres Activités	Total Groupe
Chiffre d'affaires	61 368	26 474	2 770	90 612
EBITDA	13 442	4 228	1 197	18 867
Résultat opérationnel	9 434	1 139	1 226	11 799

3.1.3. Données sectorielles

(en millions d'euros et en % du chiffre d'affaires)

L'EBITDA, indicateur clé du Groupe, se définit comme le résultat opérationnel hors dotations nettes aux amortissements et aux provisions courantes et non courantes.

Note 4 Activité

4.1. Chiffre d'affaires

4.1.1 Chiffre d'affaires par nature

(en milliers d'euros)	30/06/2016		30/06/2017
ASP / Facilities Management	18 457	22,2%	17 593	19,4%
Maintenance & support	24 532	29,5%	25 655	28,3%
Licences récurrentes	17 227	20,7%	22 131	24,4%
Chiffre d'affaires récurrent	60 216	72,5%	65 379	72,2%
Implémentation, Consulting & Services	20 328	24,5%	23 059	25,4%
Licences perpétuelles	2 554	3,1%	2 174	2,4%
Chiffre d'affaires non récurrent	22 882	27,5%	25 233	27,8%
CHIFFRE D'AFFAIRES	83 098	100,0%	90 612	100,0%

4.1.2 Chiffre d'affaires par zone géographique

(en milliers d'euros)	30/06/2016		30/06/2017
Europe du Sud	28 150	33,9%	27 533	30,4%
Europe du Nord	18 831	22,7%	15 417	17,0%
Amérique du Nord	33 569	40,4%	44 571	49,2%
Asie	2 548	3,1%	3 091	3,4%
CHIFFRE D'AFFAIRES	83 098	100,0%	90 612	100,0%

4.2. Créances d'exploitation et autres débiteurs

Les créances d'exploitation et autres débiteurs se décomposent de la manière suivante :

(en milliers d'euros)	31/12/2016	30/06/2017
Créances clients et comptes rattachés - valeur brute	39 286	43 249
Dépréciation des créances clients	(744)	(1 022)
Créances clients et comptes rattachés - valeur nette	38 542	42 227
Créances fiscales	2 068	2 475
Autres créances	75	134
Débiteurs divers	144	731
Charges constatées d'avance	3 097	3 433
Autres créances d'exploitation et débiteurs - valeur brute	5 384	6 773
Provisions pour dépréciation	-	-
Autres créances d'exploitation et débiteurs - valeur nette	5 384	6 773
CREANCES D'EXPLOITATION ET AUTRES DEBITEURS	43 926	49 000

Le Groupe a procédé à la revue du portefeuille de ses créances échues et non réglées afin de constituer les dépréciations jugées nécessaires sur la base de la meilleure estimation des recouvrements attendus.

La hausse des créances clients et comptes rattachés est due pour 2,6 M€ aux créances clients de Gravitas.

4.3. Dettes d'exploitation courantes

(en milliers d'euros)	31/12/2016	30/06/2017
Dettes fournisseurs	10 481	8 426
Dettes fiscales et sociales	15 102	15 697
Participation et intéressement des salariés	785	-
Autres dettes	1 556	13 749
Produits constatés d'avance	18 755	28 939
DETTES D'EXPLOITATION COURANTES	46 679	66 811

4.4. Achats et charges externes

(en milliers d'euros)	30/06/2016		30/06/2017
Achat sous traitance télécom, télématique, éditique	(4 833)	28,9%	(5 890)	27,9%
Autres Achats	(467)	2,8%	(524)	2,5%
Locations immobilières & autres	(3 806)	22,7%	(4 431)	21,0%
Intérimaires, prestataires & sous traitance	(3 084)	18,4%	(3 515)	16,7%
Honoraires et assurances	(1 319)	7,9%	(2 881)	13,7%
Voyages, déplacements, transport	(1 536)	9,2%	(2 080)	9,9%
Telecoms et Affranchissement	(338)	2,0%	(390)	1,9%
Services bancaires et assimilés	(90)	0,5%	(115)	0,5%
Autres charges externes	(1 264)	7,6%	(1 252)	5,9%
ACHATS ET CHARGES EXTERNES	(16 737)	100,0%	(21 078)	100,0%

A taux de change et périmètre constants, les achats et charges externes sont en hausse de 3,1% par rapport au 30 juin 2016, essentiellement liée à la hausse des honoraires dans la cadre de l'acquisition de Gravitas en janvier 2017 et des frais d'études stratégiques.

4.5. Autres produits et charges opérationnels courants

(en milliers d'euros)	30/06/2016	30/06/2017
Résultat de change opérationnel	131	572
Redevances	(465)	(483)
Pertes sur créances irrécouvrables	(88)	(53)
Jetons de présence	(26)	(20)
Autres produits et charges	(77)	-
AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS COURANTS	(525)	16

4.6. Autres produits et charges opérationnels

(en milliers d'euros)	30/06/2016	30/06/2017
Autres produits non récurrents	69	119
Autres charges non récurrentes	(43)	(37)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS	26	82

Les autres charges non récurrentes sont essentiellement constituées des charges supportées dans le cadre des litiges prud'homaux en France.

4.7. Transactions avec les autres parties liées

Les parties liées du Groupe sont constituées des sociétés sur lesquelles le Groupe a une influence notable ou qui ne sont pas consolidées, des sociétés ayant un administrateur commun et des dirigeants du Groupe.

Afin de déterminer les transactions effectuées avec les parties liées, une revue des contrats est réalisée pour ceux existants avec ces parties liées et pour tous les contrats signés au cours de l'exercice.

(en milliers d'euros)	30/06/2016	30/06/2017
Transactions de Linedata Services avec la société Invegendo (*)
Dettes envers les parties liées	13	2
Achats de biens et services	18	8
Transactions de Linedata Services avec la société Tecnet Participations (*)
Dettes envers les parties liées	84	40
Achats de biens et services	50	33
Transactions de Linedata Services avec la société Amanaat
Créances avec les parties liées		10
Chiffre d'affaires		9

(*) Dettes et achats jusqu'au 27 avril 2017, date de fin de mandat des membres du Conseil de Surveillance de Linedata Services

Linedata Services a signé des contrats de prestations de services avec la société Invegendo dont le gérant est M. Francis Rubaudo et avec la société Tecnet dont le gérant est M. Jacques Bentz, tous deux étant membres du Conseil de Surveillance de Linedata Services. Dans le cadre du changement de gouvernance le 27 avril 2017, M. Bentz et Rubaudo ne disposent plus désormais de mandat social.

Linedata Services a également signé fin décembre 2015 un contrat de prestations de services administratifs et financiers avec sa société-mère, Amanaat.

Les achats et le chiffre d'affaires avec les parties liées sont réalisés aux conditions de marché. Il n'y a aucune garantie reçue pour les dettes sur les parties liées ni aucune garantie donnée pour les créances avec les parties liées.

Note 5 Charges et avantages du personnel

5.2. Frais de personnel

5.1. Effectifs

(en milliers d'euros)	30/06/2016	30/06/2017
Salaires et traitements	(33 251)	(41 074)
Charges sociales	(8 585)	(9 167)
Participation et intéressement des salariés	(283)	-
Charges au titre des paiements fondés sur des actions	(182)	(273)
Dotations nettes aux provisions sur engagement de retraite	(276)	(283)
Frais de développement portés à l'actif	1 066	1 420
Crédit d'impôt recherche	661	115
CHARGES DE PERSONNEL	(40 850)	(49 262)

Les frais de R&D, composés essentiellement de frais de personnel, soit 10,3 M€ (avant capitalisation), représentent 11,4% du chiffre d'affaires du 1er semestre 2017, en hausse par rapport au 1er semestre 2016 où ils représentaient 10,5% du chiffre d'affaires, soit 8,7 M€ (avant capitalisation). Une partie de ces dépenses a été activée (cf. note 6.2).

5.3. Provisions pour retraites et engagements assimilés

5.3.1. Evolution des provisions

(en milliers d'euros)	Indemnités de fin de carrière France	Indemnités de fin de carrière Tunisie	Médailles du travail	31/12/2016	Indemnités de fin de carrière France	Indemnités de fin de carrière Tunisie & Inde	Médailles du travail	30/06/2017
Provision à l'ouverture de l'exercice	6 680	69	498	7 247	7 302	69	485	7 856
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	149	-	149
Variation des écarts actuariels	390	-	-	390	-	-	-	-
Prestations servies aux salariés	(292)	-	(29)	(321)	-	(7)	(14)	(21)
Ecart de conversion	-	(6)	-	(6)	-	(13)	-	(13)
Charge de l'exercice	524	6	16	546	276	8	20	304
Coût des services rendus	399	6	36	441	276	8	20	304
Coût financier	125	-	6	131	-	-	-	-
Amortissement des écarts actuariels	-	-	(26)	(26)	-	-	-	-
Autres (transferts - reprises)	-	-	-	-	-	-	-	-
PROVISION A LA CLOTURE DE L'EXERCICE	7 302	69	485	7 856	7 578	206	491	8 275

Gravitas Technology Private Limited dispose d'un régime de retraite conformément au « Payment of Gratuity Act » de l'Inde de 1972. La provision constatée dans les comptes est de 149 K€ au 31 décembre 2016 et n'a pas été mise à jour au 30 juin 2017.

5.4. Paiement fondé sur les actions

5.4.1. Plans d'attribution d'actions gratuites

Référence de l'attribution	Plan 2014 (n°3)	Plan 2014 (n°4)
Nature des actions	Actions Linedata	Actions de
	Services	préférence (2)
Date de l'Assemblée Générale	12/05/2014	12/05/2014
Date du Directoire ayant décidé de l'attribution gratuite d'actions	13/06/2014	13/06/2014
Nombre total d'actions gratuites attribuées par décision du Directoire	120 500	675
Nombre total d'actions gratuites pouvant être acquises, constaté à l'issue de la période de réalisation des conditions initiales dont :	120 500	675
- par des mandataires sociaux (fonction exercée lors de l'attribution)	-	250
- par les 10 premiers attributaires salariés (1)	67 500	425
Nombre total de bénéficiaires dont :	32	13
- nombre de mandataires sociaux	-	2
- nombre d'attributaires salariés du groupe	32	11
Date de fin de la période d'acquisition pour les attributaires résidents français		13/06/2017
Date de fin de la période d'acquisition pour les attributaires non résidents français	13/06/2018
Date de fin de la période de conservation pour les attributaires résidents français		13/06/2019
Date de fin de la période de conservation pour les attributaires non résidents français	13/06/2018
Nombre d'actions gratuites pouvant être acquises au 1er janvier 2017	54 294	650
Nombre d'actions gratuites attribuées et pouvant être acquises en 2017	1 567	-
Nombre d'actions gratuites attribuées antérieurement acquises en 2017	-	(650)
Nombre d'actions gratuites attribuées antérieurement annulées en 2017	-	-
Nombre d'actions gratuites pouvant être acquises restantes au 30 juin 2017	55 861	-

(1) Il est tenu compte des salariés de toutes les sociétés du Groupe, et non seulement de ceux de la société mère.

(2) Une action de préférence sera convertie en au plus 90 actions Linedata Services.

Linedata Services S.A. est la seule société du Groupe à avoir attribué gratuitement des actions.

5.5. Rémunération des dirigeants (parties liées)

(en milliers d'euros)	30/06/2016	30/06/2017
Avantages à court terme	1 169	1 341
REMUNERATION DES DIRIGEANTS	1 169	1 341

Les principaux dirigeants du groupe sont constitués des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance, jusqu'au 27 avril 2017, puis du Président Directeur Général et des membres du Conseil d'Administration à compter de cette date ainsi que des membres du Comité exécutif.

L'assemblée générale mixte du 27 avril 2017 a fixé à 200 K€ le montant maximum des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d'Administration.

Les avantages postérieurs à l'emploi correspondent aux indemnités conventionnelles de départ en retraite. Il n'existe aucun autre engagement pris en faveur des dirigeants en matière d'avantages postérieurs à l'emploi ou autres avantages à long terme.

Note 6 Immobilisations incorporelles et corporelles

6.1. Ecarts d'acquisition

Les variations des écarts d'acquisition sont les suivantes :

(en milliers d'euros)	Valeur brute	Dépréciations	Valeur nette comptable
Au 31/12/2015	146 133	(16 335)	129 798
Acquisition : Derivation Software Limited	3 043	-	3 043
Ecarts de conversion	(2 534)	(62)	(2 596)
Au 31/12/2016	146 642	(16 397)	130 245
Acquisition : Gravitas Technology Services	30 356	-	30 356
Ecarts de conversion	(7 413)	302	(7 111)
Au 30/06/2017	169 585	(16 095)	153 490

L'acquisition de Gravitas Technology Services a généré un goodwill de 31 998 K\$, soit 30 356 K€.

Les écarts d'acquisition par segment d'activité se répartissent comme suit :

(en milliers d'euros)		31/12/2016	30/06/2017
5%	Asset Management	73 745	98 643
31% 153 M€ 64%	Lending & Leasing	49 576	47 894
	Assurance/Epargne Retraite	6 924	6 953
ECART D'ACQUISITION - VALEUR NETTE		130 245	153 490

6.2. Immobilisations incorporelles

L'évolution des immobilisations incorporelles est analysée ci-dessous :

(en milliers d'euros)	Logiciels	Frais de	Relations	Autres actifs	IMMOBILISATIONS
	acquis	développement	clientèles	incorporels	INCORPORELLES
Valeurs brutes au 31/12/2016	44 791	29 397	20 265	2 182	96 635
Mouvements de périmètre	8 215	-	508	-	8 723
Acquisitions	443	1 420	-	10	1 873
Cessions	-	-	-	-	-
Autres mouvements	(282)	-	-	-	(282)
Ecarts de conversion	(1 902)	(874)	(1 264)	(166)	(4 206)
VALEURS BRUTES AU 30/06/2017	51 265	29 943	19 509	2 026	102 743

Les mouvements de périmètre correspondent à l'acquisition de Gravitas Technology Services et notamment à la juste valeur du logiciel et des relations clientèles acquis.

Les acquisitions sont essentiellement liées à la capitalisation de la R&D pour 1,4 M€.

(en milliers d'euros)	Logiciels acquis	Frais de développement	Relations clientèles	Autres actifs incorporels	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Amortissements au 31/12/2016	(35 396)	(21 074)	(14 212)	(2 182)	(72 864)
Dotations aux amortissements	(2 221)	(1 415)	(700)	(1)	(4 337)
Reprises d'amortissements	-	-	-	-	-
Ecarts de conversion	912	674	869	166	2 621
AMORTISSEMENTS AU 30/06/2017	(36 705)	(21 815)	(14 043)	(2 017)	(74 580)

(en milliers d'euros)	Logiciels acquis	Frais de développement	Relations clientèles	Autres actifs incorporels	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Valeurs nettes au 31/12/2016	9 395	8 323	6 053	-	23 771
VALEURS NETTES AU 30/06/2017	14 560	8 128	5 466	9	28 163

6.3. Immobilisations corporelles

Les investissements concernent quasi-exclusivement des serveurs et matériels informatiques et bureautiques, ainsi que les travaux du futur siège social de Linedata Services SA au 27 rue d'Orléans à Neuilly sur Seine.

(en milliers d'euros)	Terrains, Constructions	Agencements, mobiliers et matériels	Equipements informatiques	IMMOBILISATIONS CORPORELLES	Dont Location financement
Valeurs brutes au 31/12/2016	15 104	15 293	28 230	58 627	14 331
Mouvements de périmètre	-	918	4 033	4 951	2 431
Acquisitions	-	1 151	894	2 045	-
Cessions	-	(113)	-	(113)	-
Autres mouvements	-	282	-	282	-
Ecarts de conversion	(214)	(496)	(1 438)	(2 148)	(186)
VALEURS BRUTES AU 30/06/2017	14 890	17 035	31 719	63 644	16 576

(en milliers d'euros)	Terrains, Constructions	Agencements, mobiliers et matériels	Equipements informatiques	IMMOBILISATIONS CORPORELLES	Dont Location financement
Amortissements au 31/12/2016	(745)	(12 774)	(24 312)	(37 831)	(1 033)
Mouvements de périmètre	-	(541)	(3 069)	(3 610)	(1 933)
Dotations aux amortissements	(302)	(554)	(1 582)	(2 438)	(532)
Reprises d'amortissements	-	106	-	106	-
Ecarts de conversion	76	368	1 222	1 666	161
AMORTISSEMENTS AU 30/06/2017	(971)	(13 395)	(27 741)	(42 107)	(3 337)

(en milliers d'euros)	Terrains, Constructions	Agencements, mobiliers et matériels	Equipements informatiques	IMMOBILISATIONS CORPORELLES	Dont Location financement
Valeurs nettes au 31/12/2016	14 359	2 519	3 918	20 796	13 298
VALEURS NETTES AU 30/06/2017	13 919	3 640	3 978	21 537	13 239

6.4. Pertes de valeur sur actifs immobilisés

Le Groupe a procédé à une revue de ses actifs incorporels significatifs pour voir si apparaissaient des indices de pertes de valeur conduisant à mettre en œuvre des tests de dépréciation. Dans ce cadre, une étude des conséquences financières du Brexit sur l'activité et la situation financière du Groupe a été effectuée et n'a révélé aucun impact majeur de nature à caractériser un indice de perte de valeur au 30 juin 2017.

Note 7 Autres provisions et passifs éventuels

7.1. Autres provisions

L'évolution des provisions est la suivante :

(en milliers d'euros)	Provisions pour litiges	Autres provisions	PROVISIONS
Provisions au 31/12/2016	614	-	614
Dotations	-	-	-
Reprises utilisées	(117)	-	(117)
Reprises non utilisées	(174)	-	(174)
Effet de la conversion et autres variations	(1)	-	(1)
PROVISIONS AU 30/06/2017	322	-	322
Dont provisions non courantes	6	-	6
Dont provisions courantes	316	-	316

Les provisions pour litige couvrent essentiellement des litiges prud'homaux. Les reprises de provisions concernent plusieurs litiges qui se sont soldés début 2017.

7.2. Passifs éventuels

Fin décembre 2012, fin décembre 2015 et fin juin 2016, les sociétés françaises ont fait l'objet d'une proposition de rectification suite à un contrôle fiscal portant sur les exercices 2009, 2010 et 2012 à 2014. Compte tenu de l'évolution du contentieux fiscal portant sur le crédit d'impôt imputable au titre des retenues à la source prélevées par les autorités fiscales des clients du Maghreb, concernant les opérations réalisées en 2009, 2010 et 2012 à 2014, le Groupe a décidé de provisionner le risque dans sa globalité.

Les autres litiges en cours ont fait l'objet d'une analyse. Le cas échéant, ces litiges ont donné lieu à la constitution d'une provision estimée par la Direction du Groupe sur la base des faits et circonstances, conformément à la norme IAS37. L'incertitude résiduelle inhérente à tout litige ne pourrait avoir une incidence significative sur le résultat.

Note 8 Financement et instruments financiers

8.1. Actifs et passifs financiers

8.1.1. Endettement financier brut

L'évolution de l'endettement financier brut du Groupe au cours de l'exercice s'analyse ainsi :

(en milliers d'euros)	31/12/2016	Var. Perimètre	Augmen tation	Rembour sement	Variation Juste valeur	Reclasse ment	Ecart de conversion	30/06/2017
Emprunts obligataires	34 563	-	-	-	-	29	-	34 592
Emprunts syndiqués	-	-	31 930	-	-	69	(929)	31 070
Autres emprunts bancaires	3 333	-	4 000	-	-	(1 667)	-	5 666
Dettes liées aux contrats de location-financement	11 760	129	-	(102)	-	(710)	(4)	11 073
Autres dettes financières diverses	252	-	-	(97)	(58)	-	-	97
Emprunts et dettes financières non courantes	49 908	129	35 930	(199)	(58)	(2 279)	(933)	82 498
Emprunts obligataires	(57)	-	-	28	-	(29)	-	(58)
Emprunts syndiqués	18 640	-	7 957	(18 559)	-	(69)	(620)	7 349
Autres emprunts bancaires	1 667	326	1 000	(1 985)	-	1 667	(8)	2 667
Dettes liées aux contrats de location-financement	1 344	225	-	(686)	-	710	(17)	1 576
Intérêts courus	428	-	147	-	-	-	-	575
Autres dettes financières diverses	-	-	169	(169)	-	-	-	-
Concours bancaires courants	-	667	-	(649)	-	-	(18)	-
Emprunts et dettes financières	22 022	1 218	9 273	(22 020)	-	2 279	(663)	12 109
courantes
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	71 930	1 347	45 203	(22 219)	(58)	-	(1 596)	94 607

Dans le cadre de l'acquisition de Gravitas Technology Services en janvier 2017, Linedata Services a procédé à la restructuration de sa dette en remboursant intégralement par anticipation la dette syndiquée de 18,7 M€ et en contractant un contrat de Crédits syndiqués de 20 M€ et 21,4 M\$, amortissables sur 5 ans pour la part en euros et sur 3 ans pour la part en dollars US.

Par ailleurs, Linedata Services a contracté en juin 2017 un emprunt bilatéral de 5 M€, amortissable sur 5 ans.

Les autres dettes financières sont essentiellement composées des instruments financiers, constitués de contrats de couverture de taux d'intérêt et de taux de change.

A fin juin 2017, le Groupe dispose donc des lignes de crédit suivantes :

	Date de mise	Date	Montant notionnel	Montant autorisé
(en milliers d'euros)	en place	d'échéance	à l'origine	au 30/06/2017
Emprunt Obligataire	Juin 2015	Mai 2022	35 000	35 000
Crédit Syndiqué - Tranche en EUR	Janvier 2017	Janvier 2022	20 000	20 000
Crédit Syndiqué - Tranche en USD	Janvier 2017	Juillet 2019	18 756	18 756
Crédit bilatéral	Avril 2016	Avril 2019	5 000	3 333
Crédit bilatéral	Juin 2017	Juin 2022	5 000	5 000
			83 756	82 089

Les conditions bancaires applicables sont les suivantes :

✓ le taux d'intérêt est fixe pour l'emprunt obligataire et l'emprunt bilatéral contracté en juin 2017
✓ le taux d'intérêt est égal à l'Euribor, pour l'emprunt syndiqué libellé en euro, ou au Libor, pour l'emprunt syndiqué libellé en dollar US, afférent à la période de tirage concernée, auquel s'ajoute une marge ajustée semestriellement en fonction du ratio de levier (dette nette consolidée sur EBITDA)
✓ le taux d'intérêt est égal à l'Euribor auquel s'ajoute une marge pour l'emprunt bilatéral antérieur

Les covenants relatifs aux dettes financières sont détaillés en Note 8.4.1.

8.1.2. Endettement financier net

(en milliers d'euros)	31/12/2016	30/06/2017
Emprunts obligataires	34 506	34 534
Emprunts syndiqués	18 640	38 419
Autres emprunts bancaires	5 000	8 333
Dettes liées aux contrats de location-financement	13 104	12 649
Intérêts courus	428	575
Autres dettes financières diverses	252	97
Concours bancaires courants	-	-
Endettement Financier Brut	71 930	94 607
Valeurs mobilières de placement	15 799	46
Disponibilités	16 420	24 654
Trésorerie et équivalents de trésorerie	32 219	24 700
ENDETTEMENT FINANCIER NET	39 711	69 907

8.2. Produits et charges financiers

8.2.1. Coût de l'endettement financier net

(en milliers d'euros)	30/06/2016	30/06/2017
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	26	27
Charges d'intérêts	(934)	(1 150)
Résultat des couvertures (différentiel de taux)	(21)	(73)
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	(929)	(1 196)

L'encours moyen des emprunts ressort à 89,2 M€ en juin 2017, contre 59,5 M€ en juin 2016, du fait des emprunts contractés au cours du 1er semestre 2017 et du crédit-bail immobilier de fin 2016. Le coût moyen des emprunts après prise en compte des couvertures est de 2,7 % en juin 2016, contre 3,2 % en juin 2016.

8.2.2. Autres produits et charges financiers

(en milliers d'euros)	30/06/2016	30/06/2017
Gains de change	319	129
Autres produits	14	11
Autres produits financiers	333	140
Perte de change	(1 276)	(3 495)
Autres charges	(261)	(151)
Autres charges financières	(1 537)	(3 646)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS	(1 204)	(3 506)

Les gains et pertes de change portent essentiellement sur les transactions commerciales libellées en devises étrangères, essentiellement en dollar US, et notamment du fait de l'emprunt intragroupe accordé par Linedata Services SA à une filiale américaine consenti en dollar US en 2013 pour l'acquisition des actifs de CapitalStream et de l'emprunt bancaire libellé en dollar USD contracté en janvier 2017 pour l'acquisition de Gravitas.

8.3. Politique de gestion des risques financiers

8.3.1. Risques de marché

Risque de taux

Le risque de taux d'intérêt est géré par la direction Financière du Groupe en liaison avec les principaux établissements bancaires partenaires. La trésorerie disponible du Groupe est placée en SICAV monétaires, certificats de dépôt ou comptes rémunérés, supports peu sujets aux fluctuations de marché et sans risque en capital.

Couverture des emprunts

Des contrats de couverture avaient été mis en place lors de la souscription des emprunts obligataire et syndiqué contractés en juin 2015. Ces contrats de type swap ont été résiliés par anticipation en janvier 2017. Parallèlement, deux nouveaux contrats de couverture ont été mis en place afin de répondre aux obligations des crédits bancaires contractés en janvier 2017.

Le taux d'intérêt applicable à l'emprunt bancaire est l'Euribor pour l'emprunt libellé en euro et le Libor pour la part libellée en dollar US ; l'objectif est donc de se prémunir contre les risques de hausse de ces taux.

Au 30 juin 2017, un des deux contrats de type swap en cours porte sur l'échange de l'Euribor 3 mois contre taux fixe de 0,165% et représente une couverture de 75% de la dette syndiquée en euro, soit un nominal de 20 M€ avec une échéance finale au 24 janvier 2022. L'autre contrat de type swap en cours porte sur l'échange du Libor 3 mois contre taux fixe de 1,455% et représente une couverture de 74,75% de la dette syndiquée en dollar US, soit un nominal couvert de 16 M\$ avec une échéance finale au 24 juillet 2019.

Au 30 juin 2017, la valorisation de ces contrats de couverture est négative de (103) K€ (intégralement au passif) contre (101) K€ au 31 décembre 2016.

L'écart de valorisation, soit (2) K€, a un impact sur les capitaux propres pour les contrats bénéficiant de la qualification de couverture parfaite au sens de la norme IAS 39, soit pour la totalité de ces contrats.

8.4. Engagements hors bilan liés au financement du Groupe

8.4.1. Covenants

Dans le cadre du contrat d'emprunt obligataire mis en place en juin 2015 et du contrat de crédits bancaires signé en janvier 2017, Linedata Services s'engage au titre des covenants à ce qu'au 30 juin 2017, le ratio de levier, soit le montant de la dette nette divisé par l'EBITDA consolidé soit inférieur à 2,5., Au 30 juin 2017, le ratio de levier s'élève à 1,546.

8.4.2. Autres engagements

Dans le cadre de l'emprunt obligataire, Linedata Services a souscrit un certain nombre d'engagements complémentaires avec les banques, tels que la non-souscription de dettes financières supplémentaires cumulées de plus de 5 M€ par rapport à celles existantes lors de la signature des emprunts, pendant toute la durée des contrats, ou la limitation du montant des investissements annuels du Groupe. A compter du 21 juillet 2017, le plafond de l'engagement de nonsouscription de dettes financières supplémentaires a été porté de 5 M€ à 60 M€.

Note 9 Impôts sur les résultats

9.1. Impôts sur les résultats

9.1.1. Détail des impôts sur les résultats

(en milliers d'euros)	30/06/2016	30/06/2017
Impôts courants	(5 780)	(1 975)
Impôts différés	1 634	(71)
IMPOTS SUR LES RESULTATS	(4 146)	(2 046)

Le montant des déficits non activés au 30 juin 2017 est de 3 874 K€, soit 1 317 K€ d'actif non reconnu.

9.1.2. Analyse de la charge d'impôts

(en milliers d'euros)	30/06/2016		30/06/2017
Résultat avant impôt	15 987		7 097
Imposition théorique	(5 504)	34,43%	(2 443)	34,43%
Incidence des :
Autres différences permanentes	424	(2,7%)	(178)	2,5%
Effet des pertes de l'exercice non activées	(23)	0,1%	(30)	0,4%
Effet des crédits d'impôts recherche	227	(1,4%)	-	-
Effet des paiements fondés sur actions	(70)	0,4%	59	(0,8%)
Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE)	(259)	1,6%	(250)	3,5%
Différentiel de taux - France / Etranger	1 163	(7,3%)	1 016	(14,3%)
Retenue à la source sur prestations à l'Etranger	(104)	0,7%	(206)	2,9%
Autres	-	-	(14)	0,2%
CHARGE REELLE D'IMPOT / TAUX EFFECTIF D'IMPOT	(4 146)	25,93%	(2 046)	28,83%

La charge d'impôts est décomposée par principales zones géographiques dans le tableau suivant :

(en milliers d'euros)	30/06/2016		30/06/2017
Europe du Sud	(1 300)	25,06%	(650)	51,92%
Europe du Nord	(624)	16,18%	(327)	14,30%
Amérique du Nord	(2 143)	32,56%	(1 022)	31,39%
Asie	(79)	21,94%	(47)	15,51%
CHARGE REELLE D'IMPOT / TAUX EFFECTIF D'IMPOT	(4 146)	25,93%	(2 046)	28,83%

9.2. Impôts différés

Les impôts différés sont calculés selon l'approche bilantielle de la méthode du report variable à concurrence des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés.

Les impôts différés sont évalués par entité ou groupe fiscal en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasiadoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu'ils s'appliqueront lorsque l'actif d'impôt concerné sera réalisé ou le passif d'impôt réglé.

Les actifs d'impôts différés correspondant aux différences temporelles et aux pertes fiscales reportées ne sont reconnus que dans la mesure où il est probable que ces économies d'impôts futurs se réaliseront.

Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont enregistrés en capitaux propres et non en compte de résultat.

Les impôts différés par catégorie de différences temporelles se répartissent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2016	30/06/2017
Engagements de retraite	2 045	2 174
Déficits fiscaux activés		732
Ecarts d'acquisition et Actifs incorporels	(11 211)	(11 186)
Autres différences temporelles	2 012	1 592
IMPOTS DIFFERES NETS	(7 154)	(6 688)
Dont :
Impôts différés actifs à moins d'un an	5 133	5 569
Impôts différés actifs à plus d'un an	-	-
Impôts différés passifs à moins d'un an	(563)	(551)
Impôts différés passifs à plus d'un an	(11 724)	(11 706)

Le Groupe a activé les déficits fiscaux du groupe d'intégration fiscale en France au 30/06/2017.

L'évolution des impôts différés nets sur l'exercice est la suivante :

(en milliers d'euros)	31/12/2016	30/06/2017
En début de période	(7 111)	(7 154)
Impôts imputés au compte de résultat	1 026	(71)
Impôts imputés en capitaux propres	(904)	(257)
Ecarts de conversion	(165)	794
EN FIN DE PERIODE	(7 154)	(6 688)

Les impôts différés imputés en capitaux propres au 30 juin 2017 correspondent essentiellement aux impôts différés sur les actifs incorporels acquis de Gravitas.

Note 10 Capitaux propres et résultat par action

10.1. Capitaux propres

Le capital social de Linedata Services s'élève au 30 juin 2017 à 7 294 029 €, composé de 7 294 029 actions.

10.1.1. Evolution du capital social

Le capital social de Linedata Services s'élève au 30 juin 2017 à 7 294 029 €, composé de 7 294 029 actions, d'une valeur nominal de 1 €, dont 7 293 356 sont de catégorie A et 673 actions sont des actions de préférence de catégorie B. Le capital social a été augmenté de 673 €, suite l'émission de 673 actions de préférence le 13 juin 2017, conformément au Plan d'Attribution Gratuite d'actions de préférence de Linedata Services SA mis en place en juin 2014. Le Conseil d'Administration de Linedata Services a par ailleurs procédé le 30 juin 2017 à l'annulation de 48 026 actions auto-détenues et à la réduction corrélative du capital social d'un montant nominal de 48 026 € pour le ramener à 7 294 029 €.

10.1.2. Actions propres

Au 30 juin 2017, Linedata Services détenait 110 718 de ses propres actions, acquises dans le cadre des programmes de rachat autorisés par l'Assemblée Générale, pour un montant total de 4 214 K€, soit un prix moyen d'achat de 37,25 €. La valorisation des titres auto-détenus au cours de clôture de juin 2017 (52,42 €) s'élève à 5 804 K€. Toutes les opérations concernant les actions auto-détenues sont imputées directement en capitaux propres. L'impact de l'exercice est de (14) K€.

10.1.3. Dividendes

L'Assemblée Générale Mixte de Linedata Services réunie le 27 avril 2017 a décidé de distribuer un dividende ordinaire dont le montant s'élève à 11 012 K€ au titre de l'exercice 2016, soit 1,50 € par action. Ce dividende, hors détentions propres, est mis en paiement le 7 juillet 2017. Le dividende théorique au titre de l'exercice précédent s'élevait à 10 249 K€, soit 1,40 € par action, à titre de dividende ordinaire, ainsi qu'à 21 961 K€, soit 3 € par action, au titre d'un dividende exceptionnel.

10.2. Résultat par action

	30/06/2016	30/06/2017
Résultat net - part du Groupe (en milliers d'euros)	11 841	5 051
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation	7 221 717	7 230 466
RESULTAT DE BASE PAR ACTION (en euros)	1,64	0,70

	30/06/2016	30/06/2017
Résultat net - part du Groupe (en milliers d'euros)	11 841	5 051
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation	7 221 717	7 230 466
Nombre moyen pondéré de titres retenus au titre des éléments dilutifs	9 926	-
Nombre moyen pondéré d'actions pour le calcul du résultat net dilué par action	7 231 643	7 230 466
RESULTAT DILUE PAR ACTION (en euros)	1,64	0,70

10.3. Gestion du risque sur le capital

Le Groupe a pour objectif de préserver sa continuité d'exploitation tout en maximisant le rendement aux actionnaires grâce à une gestion de la structure de ses fonds propres et de sa dette.

L'évolution du ratio d'endettement est la suivante :

(en milliers d'euros)	31/12/2016	30/06/2017
Emprunts et dettes assimilées	71 678	94 510
Concours bancaires courants	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(32 219)	(24 700)
Endettement net (*)	39 459	69 810
Fonds Propres	114 945	103 529
RATIO D'ENDETTEMENT (Gearing)	34,3%	67,4%

(*) non compris les autres dettes financières diverses

Note 11 Evénements postérieurs à la clôture

Le Groupe a signé le 7 août 2017 l'acquisition de la société hongkongaise Quality Risk Management & Operation (QRMO), fournisseur de services d'outsourcing et de contrôle des risques pour le secteur de la gestion d'actifs. Avec l'acquisition de QRMO et l'accueil de ses 30 collaborateurs basés à Hong Kong, Linedata développe ses activités d'outsourcing et renforce sa présence en Asie.

Note 12 Taux de conversion des monnaies étrangères

		Taux moyen de la période			Taux de fin de période
(en milliers d'euros)	Juin 2016	juin 2017	Variation	Juin 2016	juin 2017	Variation
Dinar Tunisien	2,2892	2,5412	9,9%	2,4311	2,7694	12,2%
Dirham Marocain	10,8688	10,7610	(1,0%)	10,8681	10,9378	N A
Dollar américain	1,1155	1,0825	(3,0%)	1,1102	1,1412	2,7%
Dollar canadien	1,4854	1,4445	(2,8%)	1,4384	1,4785	2,7%
Dollar de Hong-Kong	8,6654	8,4159	(3,0%)	8,6135	8,9068	3,3%
Livre Sterling	0,7785	0,8601	9,5%	0,8265	0,8793	6,0%
Roupie indienne	74,9776	71,1244	(5,4%)	74,9603	73,7445	(1,6%)

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE DU GROUPE A FIN JUIN 2017

Le Groupe Linedata a réalisé sur le premier semestre 2017 un chiffre d'affaires de 90,6 M€, en augmentation de 9 % par rapport au premier semestre de l'exercice précédent. A taux de change et périmètre constants, l'activité est en baisse de 5,4%.

En janvier 2017, Linedata Services Inc a acquis 100% des titres de la société Gravitas Technology Services LLC aux Etats-Unis et sa filiale indienne Gravitas Technology Private Limited, fournisseurs de plate-formes technologiques middleoffice et de services cloud à forte valeur ajoutée pour les hedge funds.

La prise de commandes sur le premier semestre 2017 s'est élevée à 26,9 M€, contre 26,7 M€ en 2016. Ce chiffre intègre pour 4 M€ de commandes pour l'activité Gravitas.

Le Groupe a maintenu un effort soutenu de R&D pour offrir à ses clients et prospects des solutions innovantes qui s'appuieront sur des plateformes à forte valeur ajoutée. Les frais de R&D, composés essentiellement de frais de personnel, soit 10,3 M€ (avant capitalisation), représentent 11,4% du chiffre d'affaires du premier semestre 2017, en hausse par rapport au premier semestre 2016 où ils représentaient 10,5% du chiffre d'affaires, soit 8,7 M€ (avant capitalisation). Une partie de ces dépenses a été activée.

Les charges opérationnelles sont quant à elles en augmentation par rapport à l'année 2016, en raison notamment de la hausse des honoraires dans la cadre de l'acquisition de Gravitas en janvier 2017 et des frais d'études stratégiques.

L'EBITDA s'établit ainsi à 18,9 M€ en baisse de 20,1% (soit une marge d'EBITDA de 20,8% contre 28,4% au premier semestre 2016), et le résultat opérationnel s'élève à 11,8 M€ soit une marge opérationnelle de 13% (21,8% au premier semestre 2016).

Le résultat net, impacté notamment par les pertes de change s'élève à 5,1 M€, en baisse de 57,3%, soit une marge nette de 5,6% (14,2% au premier semestre 2016).

Conformément à l'organisation opérationnelle du Groupe par segment d'activité adoptée depuis 2014, les éléments financiers sont communiqués sur la base d'une information sectorielle par segment d'activité. Le segment Asset Management regroupe ainsi toutes les offres destinées à la gestion des fonds traditionnels et alternatifs du front au back office et le segment Lending & Leasing est constitué de l'ensemble des activités Crédits et Financements. Un segment "Autres activités" comprend l'Assurance ainsi que certains éléments des centraux non affectables aux activités pour la partie bilancielle.

Il est rappelé que l'EBITDA, indicateur clé du Groupe, se définit comme le résultat opérationnel hors dotations nettes aux amortissements et aux provisions courantes et non courantes.

ACTIVITE DU GROUPE DURANT LE SEMESTRE ET FAITS MARQUANTS

Environnement

Linedata Services est un éditeur de solutions et de services spécialisé dans deux grandes activités de l'industrie des services financiers : la gestion de tout type d'investissement – "Investment Management" - (comprenant la gestion d'actifs et l'Assurance) et les Crédits et Financements.

INVESTMENT MANAGEMENT

Gestion d'actifs

Le marché mondial de la gestion d'actifs au premier semestre 2017 a été caractérisé par une stabilité des actifs sous gestion, dans un contexte incertain et avec un attentisme des acteurs post-Brexit en Europe.

Confrontés à des enjeux cruciaux – règlementation, poursuite de la transformation digitale, besoin d'externaliser les fonctions de middle et back-office et une grande adaptation à l'évolution des marchés - la plupart des acteurs continue à investir dans des plates-formes qui réduisent les coûts et le risque opérationnel, et renforcent le suivi de conformité.

Linedata a accompagné ses clients pour répondre à leurs défis au premier semestre 2017, avec notamment :

l'acquisition de la société Gravitas, fournisseur de plates-formes technologiques middle-office et de services cloud à forte valeur ajoutée pour les asset managers et hedge funds. En combinant ses plates-formes logicielles avec les services de Gravitas, Linedata peut offrir au marché des services à très haute valeur, ciblés sur les métiers de ses clients, et permet à Gravitas de diffuser ses services à l'échelle mondiale ;
le lancement de Linedata Clarity, nouveau tableau de bord intelligent pour améliorer l'identification des priorités et simplifier le processus de prise de décision des gestionnaires d'actifs ;
l'extension des fonctionnalités de Linedata Global Hedge, la solution de gestion de portefeuille complète et intuitive de Linedata. Cette dernière version inclut un module amélioré de gestion des ordres et de la négociation, une couverture plus précise des classes d'actifs, de nouvelles fonctions de conformité relatives à la divulgation et au reporting des positions, et des améliorations en termes de workflow et d'expérience utilisateur ;
l'enrichissement de Linedata Mfact, solution dédiée à l'administration de fonds, de fonctionnalités destinées à accroître l'efficacité opérationnelle et à renforcer la conformité aux obligations réglementaires ;
l'amélioration majeure de Linedata Icon Retail, solution pour aider les agents de transfert à faire face à leurs multiples obligations réglementaires de reporting. Ces améliorations portent notamment sur les fonctionnalités de lutte anti-blanchiment, le support des fonds ACS (Authorised Contractual Schemes) et le reporting associé à la réglementation CASS (Client Assets Sourcebook) ;
l'enrichissement de Linedata Optima, suite d'outils de Business Process Management pour l'administration de fonds. Le nouveau module Workflow permet aux utilisateurs de visualiser toutes les informations requises pour mener à bien leurs tâches quotidiennes.

Deux prix prestigieux, « Meilleur logiciel de gestion de portefeuille » par Fund Technology et WSL Awards, et « Meilleur éditeur de logiciels » lors des HFM European Services Awards, sont venus récompenser la politique d'innovation et la qualité du service global de Linedata.

Assurance

Dans un contexte législatif profondément modifié fin 2016 avec la Loi SAPIN 2 et une baisse progressive du rendement des fonds euro, les rendements des supports en unités de compte restent favorables et de nouveaux produits avec une part de support « immobilier » se profilent.

La digitalisation des métiers des professionnels de l'assurance et de la retraite associée aux nouvelles habitudes des consommateurs initie de profonds changements dans les processus de gestion.

Linedata accompagne les acteurs du marché dans cette démarche en mettant à leur disposition une plateforme progicielle Assurance pour l'individuel et le collectif, conforme aux standards actuels de l'industrie du logiciel et intégrant les dernières évolutions règlementaires (Eckert, TAEA, DNS…).

CREDITS ET FINANCEMENTS

Les crédits et financements continuent de progresser dans tous les secteurs avec une croissance modeste mais stable au premier semestre 2017. Les acteurs dans leur majorité continuent à élargir leur gamme de produits de financement tout en étendant leur couverture géographique. L'ensemble des professionnels demeure cependant confronté à des défis croissants à relever : toujours plus de transparence, une évaluation précise du niveau de risque, une pression réglementaire en accroissement constant et davantage de reporting, tandis que le faible niveau des taux limite les politiques commerciales et incite les professionnels à se différencier par un service toujours plus personnalisé. Enfin, les acteurs traditionnels se heurtent à la montée en puissance confirmée des acteurs online ("fintech" notamment). Disposer d'une offre distinctive et adaptée aux nouveaux usages d'une consommation mobile sur tablettes et smartphones, devient indispensable pour ces acteurs.

Linedata a accompagné ses clients pour leur fournir des solutions adaptées à leur environnement au premier semestre 2017 avec :

une technologie et un accompagnement globaux sur tous les types de financement et dans le monde entier ;
une poursuite du déploiement de l'offre de Linedata en Europe et Afrique du Nord avec la migration de la base installée sur la nouvelle offre Linedata Ekip 360.

L'évolution des acteurs de l'industrie financière vers une technologie toujours plus globale, sophistiquée et modulaire, valide la stratégie d'innovation de Linedata. Linedata a ainsi été reconnu

« Champion National » en France par les European Business Awards. Ce prix récompense l'excellence, les meilleurs pratiques et la politique d'innovation des entreprises européennes qui se sont démarquées en 2016/2017.

Réalisations du semestre

Asset Management

Dans un contexte toujours sensible aux fluctuations des marchés financiers, ce segment a poursuivi en début d'année la tendance favorable amorcée en 2015 et confirmée en 2016.

Au total, le chiffre d'affaires du segment Asset Management s'élève à 61,3 M€, en croissance de 24,8% en données publiées par rapport à 2016 (+0,6% à taux de change et périmètre constants, l'activité de Derivation et l'activité de Gravitas étant intégrées dans ce segment respectivement à compter d'avril 2016 et à partir de janvier 2017).

L'activité Asset Management ressort ainsi en forte hausse sur l'ensemble du premier semestre 2017 grâce notamment à l'apport de chiffre d'affaires de Gravitas et la bonne orientation des ventes en Amérique du Nord et en Asie. A contrario, l'Europe pâtit toujours de l'attentisme des acteurs post-Brexit.

Au plan commercial, les synergies attendues de Gravitas avec l'offre du Groupe commencent à produire leurs effets auprès d'une clientèle hedge funds très intéressée par l'offre « Logiciels et Services ».

L'EBITDA se maintient à un bon niveau de 13,4 M€, toutefois en baisse par rapport au premier semestre 2016 (14,2 M €), du fait notamment de l'intensification des efforts de R&D, soit une marge de 21,9% contre 28,9% au premier semestre 2016, tandis que le résultat opérationnel ressort également en baisse à 9,4 M€, en tenant compte notamment du début de l'amortissement des actifs immobilisés de Gravitas, soit une marge de 15,4% (contre 22,7% en 2016).

Lending & Leasing

En Europe et en Afrique du Nord, le Groupe tire parti de revenus supplémentaires liés à la migration de sa base installée sur la nouvelle offre Linedata Ekip 360. Ces projets de montées de versions ont nécessité des dépenses plus importantes en matière de tests afin de fournir aux clients des solutions adaptées à leurs environnements. En Amérique du Nord, l'activité est pénalisée par un niveau de commandes particulièrement faible.

Le chiffre d'affaires semestriel du segment Lending & Leasing s'établit ainsi à 26,5 M€, en décroissance de 11,4% par rapport au premier semestre 2016 (-11,6% à taux de change constants).

L'EBITDA est en baisse et s'établit à 4,2 M€, soit une marge de 16% contre 23,9% en 2016. Le résultat opérationnel s'établit quant à lui à 1,1 M€ soit une marge de 4,3% (contre 16,2% en 2016) qui intègre la montée en puissance des amortissements de la R&D capitalisée de Linedata Ekip360.

Autres activités

Ce segment, constitué entotalité de l'activité Assurances, a généré un chiffre d'affaires de 2,8 M€ sur le premier semestre 2017 et baisse de 32,2% par rapport à la même période de 2016.

La diminution du chiffre d'affaires de ce segment prend un compte un double effet de base défavorable avec l'arrêt de l'activité Epargne Salariale (impact négatif de 0,4 M€) et un chiffre d'affaires exceptionnel de migration en 2016 sur Linedata Master I.

L'EBITDA du segment s'élève à 1,2 M€, soit une marge d'EBITDA de 43,2%, et le résultat opérationnel à 1,2 M€ soit une marge de 44,3%.

Evénements particuliers du semestre

Acquisition de la société GRAVITAS

Le Groupe a procédé en janvier 2017 à l'acquisition de 100 % des titres de la société Gravitas Technology Services LLC aux Etats-Unis et de sa filiale indienne Gravitas Tchnology Private Limited. Gravitas, fournisseur de plates-formes technologiques middle-office et de services cloud à forte valeur ajoutée pour les hedge funds, est implanté principalement à New-York (USA) et à Mumbai (Inde).

Cette acquisition enrichit immédiatement l'offre de Linedata. En combinant ses plates-formes logicielles avec les services de Gravitas, Linedata pourra offrir au marché des services à très haute valeur, ciblés sur les métiers de ses clients, et permettra à Gravitas de diffuser ses services à l'échelle mondiale.

Gravitas offre des services innovants qui reposent sur une plate-forme technologique permettant l'intégration d'outils propriétaires et tiers. L'outsourcing permet à ses clients d'accéder à des services de premier rang fondés sur un modèle de coûts variables et mutualisés.

Avec plus de 80 personnes aux Etats-Unis et 180 personnes en Inde, Gravitas se positionne comme l'un des acteurs de référence dans son secteur. La société accompagne plus de 80 hedge funds de toute taille sur le marché nordaméricain.

Basée à New-York (USA) et à Mumbai (Inde), la société Gravitas a réalisé un chiffre d'affaires de 26,4 millions USD au titre de 2016.

Le travail d'identification et de valorisation des actifs et passifs acquis a notamment permis la reconnaissance de 0,4 M\$ de logiciel complémentaire et de 0,5 M\$ de relations clientèles. Le solde, comptabilisé en goodwill, est fiscalement amorti sur une durée de 15 ans dans la mesure où Gravitas est une société en LLC. Il valorise les opportunités de synergies produits et clients anticipées par le Groupe. En combinant les plate-formes logicielles de Linedata avec les services de Gravitas, le Groupe pourra offrir au marché des services à très haute valeur, ciblés sur les métiers de ses clients, et permettra à Gravitas de diffuser ses services à l'échelle mondiale.

Le coût d'acquisition des titres est évalué à 0,1 M€, pris en charge sur la période.

PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE AU 30 JUIN 2017

Les comptes consolidés intermédiaires au 30 juin 2017 sont établis selon les normes IFRS.

Les nouvelles normes et interprétations entrées en vigueur à compter du 1er janvier 2017 et appliquées par le Groupe n'ont pas eu d'incidence significative sur les états financiers consolidés.

Le périmètre de consolidation s'est complété par rapport à l'exercice 2016. Gravitas est consolidée à compter du 1er janvier 2017.

Chiffre d'affaires

Linedata Services a réalisé au premier semestre 2017 un chiffre d'affaires de 90,6 M€, en croissance de 9% par rapport au premier semestre 2016. A taux de change et périmètre constants, le chiffre d'affaires est en baisse de 5,4%.

Les activités récurrentes (maintenance, licences récurrentes et ASP) représentent 72% du chiffre d'affaires semestriel, soit 32,7 M€, en hausse de 2,5 M€ par rapport au 1er trimestre 2016.

Sur ce premier semestre, le chiffre d'affaires consolidé par segment d'activité s'analyse ainsi :

en millions d'euros	CA 6 mois 2016	CA 6 mois 2017	Variation	Variation à données comparables	% du CA total 6 mois 2016	% du CA total 6 mois 2017

Asset Management	49,1	61,4	24,9%	O,6 %	59%	68%
Lending & Leasing	29,9	26,5	-11,4%	-11,6%	36%	29%
Autres activités	4,1	2,8	-32,2%	-32,3%	5%	3%

TOTAL	83,1	90,6	9,0%	-5,4%	100%	100%

Marges et Résultats

L'EBITDA baisse de 19,6% et s'élève à 18,9 M€, soit une marge de 20,8% contre 23,6M€ au premier semestre 2016, soit une marge de 28,4%.

Après déduction des dotations nettes aux amortissements et provisions, le résultat opérationnel du Groupe (EBIT), également en baisse, s'établit à 11,8 M€ pour le premier semestre 2017, soit une marge d'EBIT de 13% contre 21,8% au premier semestre 2016. L'EBITDA et le résultat opérationnel par segment d'activité s'établissent comme suit :

en millions d'euros	EBITDA 6 mois					EBIT 6 mois
	2016	2017	% du CA 2016	% du CA 2017	2016	2017	% du CA 2016	% du CA 2017
Asset Management	14,2	13,4	28,9%	21,9%	11,1	9,4	22,7%	15,4%
Lending & Leasing	7,1	4,2	23,9%	16,0%	4,8	1,1	16,2%	4,3%
Autres activités	2,3	1,2	55,7%	43,2%	2,1	1,2	52,3%	44,3%
TOTAL	23,6	18,9	28,4%	20,8%	18,1	11,8	21,8%	13,0%

Le coût de l'endettement financier net est en légère augmentation par rapport à 2016 et s'élève à 1,1 M€ contre 0,9 M€ en 2016. Les autres produits et charges financiers sont essentiellement constitués de pertes et gains de change sur les transactions libellées en devises étrangères essentiellement en dollar US. Ces pertes et gains de change ont notamment pour origine l'emprunt intragroupe accordé par Linedata Services SA à une filiale américaine consenti en dollar US en 2013 pour l'acquisition des actifs de CapitalStream et de l'emprunt bancaire libellé en dollar USD contracté en janvier 2017 pour l'acquisition de Gravitas et représentent une charge nette de 3,5 M€ (charge nette de 1,2 M€ en 2016).

La charge d'impôt est de 2 M€, en baisse d'environ 2,1 M€ par rapport au premier semestre 2016. Le résultat net s'établit ainsi à 5 M€. La marge nette ressort donc à 5,6% du chiffre d'affaires (14,2% pour le premier semestre 2016).

Le bénéfice net non dilué par action est de 0,70 € (1,64 € au premier semestre 2016).

Financement et structure financière

La structure financière au 30 juin 2017 est la suivante :

capitaux propres : 103,5 M€ (114,9 M€ au 31 décembre 2016),
endettement net (hors instruments financiers dérivés) : 69,9 M€ (39,7 M€ au 31 décembre 2016),
ratio dettes nettes sur capitaux propres : 67,4% (34,3% au 31 décembre 2016).

L'évolution des capitaux propres comprend essentiellement, outre le résultat du semestre, le montant du dividende à payer pour un montant théorique de 10,2 M€.

La variation de l'endettement net par rapport au 31 décembre 2016 inclut la souscription d'un Crédit à l'occasion de l'acquisition de la société Gravitas Technology Services en janvier 2017 ainsi que d'un emprunt bilatéral en juin 2017 de 5 M€, amortissable sur 5 ans. Dans le cadre de cette acquisition, Linedata Services a procédé à la restructuration de sa dette en remboursant intégralement par anticipation la dette syndiquée de 18,7 M€ et en contractant un contrat de Crédits syndiqués de 20 M€ et 21,4 M\$, amortissables sur 5 ans.

Comme indiqué en note 8.4 de l'annexe aux comptes consolidés, Linedata Services a souscrit, dans le cadre de l'emprunt obligataire, un certain nombre d'engagements complémentaires avec les banques, tels que la nonsouscription de dettes financières supplémentaires cumulées de plus de 5 M€ par rapport à celles existantes lors de la signature des emprunts, pendant toute la durée des contrats, ou la limitation du montant des investissements annuels du Groupe. A compter du 21 juillet 2017, le plafond de l'engagement de non-souscription de dettes financières supplémentaires a été porté de 5 M€ à 60M€.

INFORMATIONS CONCERNANT LINEDATA SERVICES S.A.

Le compte de résultat social de Linedata Services SA pour le semestre, dont les principaux agrégats sont indiqués ciaprès, a été établi selon les normes comptables françaises.

Le chiffre d'affaires du premier semestre 2017 s'élève à 3,2 M€, en hausse par rapport au premier semestre 2016 (3 M€).

Le résultat d'exploitation s'établit à -2 M€ (contre -0,6 M€ au premier semestre 2016).

Le résultat financier, comprenant en particulier des dividendes reçus de filiales pour 8,2 M€ et les intérêts d'emprunts pour 1,1 M€, est de 5,3 M€. Il s'élevait au premier semestre 2016 à 4,7 M€ et incluait notamment les dividendes reçus de filiales pour 5,4 M€ et les intérêts d'emprunts pour 0,9 M€.

Après un crédit d'impôt de 0,4 M€ lié à l'intégration fiscale, le résultat net ressort à 3,7 M€ (3,9 M€ au premier semestre 2016).

Il est rappelé que l'Assemblée Générale des actionnaires a décidé en date du 27 avril 2017 la distribution, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016, d'un dividende d'un montant brut de 1,50 € par action, soit un montant total théorique de 11.012.073 €. Le dividende a été mis en paiement en numéraire le 7 juillet 2017, donc après clôture des comptes au 30 juin, pour un montant total de 10.514.595,79 € (au cours de l'exercice 2016, le dividende mis en paiement le 8 juillet 2016 était d'une quote-part ordinaire d'un montant brut de 1,40 € par action et d'une quote-part exceptionnelle d'un montant brut de 3,00 € par action, soit un montant total de 31.759.345 €).

L'Assemblée Générale a par ailleurs décidé le changement de mode de gouvernance de la Société pour passer d'une Société Anonyme à Conseil de Surveillance et Directoire à une structure unique à Conseil d'Administration. Dans ce cadre, les actionnaires ont procédé à la nomination de cinq administrateurs pour une durée de deux ans. Le nouveau Conseil d'Administration, réuni à l'issue de l'Assemblée Générale, a décidé que le Président du Conseil d'Administration cumulerait ses fonctions avec celles de Directeur Général pour la durée de son mandat d'Administrateur et a procédé à la nomination du Président Directeur Général, Monsieur Anvaraly Jiva.

L'Assemblée Générale a ainsi procédé à la nomination des administrateurs suivants :

Monsieur Anvaraly Jiva
Madame Lise Fauconnier
Monsieur Vivien Lévy-Garboua
Madame Sofia Merlo
Madame Shabrina Jiva

INFORMATIONS SUR LE CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT

Capital social

Au 31 décembre 2016, le capital social était fixé à 7.341.382 €, divisé en 7.341.382 actions de valeur nominale 1 €, toutes de même catégorie.

Par décisions du 13 juin 2017, conformément au Plan d'Attribution Gratuite d'actions de préférence mis en place en juin 2014, le Président Directeur Général a augmenté le capital social de 673 € pour le porter à 7.342.055 €, par émission de 673 actions de préférence de catégorie B d'une valeur nominale de 1 € chacune.

Par décisions en date du 30 juin 2017, le Conseil d'Administration, faisant usage des pouvoirs conférés par l'Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2017, a décidé de réduire le capital social de Linedata Services par annulation de 48.026 actions auto détenues, soit 0,65% du capital.

Au 30 juin 2017, le capital social est ainsi fixé à 7.294.029 €, divisé en 7.293.356 actions d'une valeur nominale de 1 € chacune, entièrement souscrites et libérées, ci-après dénommées les Actions A et 673 actions de préférence d'une valeur nominale de 1 € chacune, entièrement souscrites et libérées, dénommées Actions B.

Le nombre correspondant de droits de vote à cette date est de 10.640.132 (soit 10.529.414 droits de vote exerçables en assemblée générale).

Structure de l'actionnariat et évolutions

La répartition du capital au 30 juin 2017 est la suivante :

	% du capital	% des droits de vote
M. Anvaraly Jiva	7,0%	6,8%
Amanaat	43,5%	56,2%
Sous-total Anvaraly Jiva	50,5%	63,0%
Managers et autres membres du concert	1,6%	2,1%
Sous-total concert	52,1%	65,1%
Managers hors concert, salariés et divers assimilés	2,1%	2,6%
Public	44,3%	31,3%
Auto-détention	1,5%	1,0%
TOTAL	100,0%	100,0%

Il est rappelé que le concert d'actionnaires constitué entre 5 dirigeants et cadres de Linedata, la société Amanaat, Monsieur Jiva et deux de ses enfants, est régi par un pacte conclu le 19 juin 2015, qui a fait l'objet d'une publication par l'Autorité des marchés financiers sous D&I n° 215C0870 du 23 juin 2015.

La part du capital détenue par les salariés dans le cadre du Plan d'Epargne Groupe et du Fonds Commun de Placement d'Entreprise est de 1,12% du capital représentant 1,38% des droits de vote.

Conformément à l'article L. 233-13 du Code de Commerce, et sur la base des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit Code, les actionnaires suivants détiennent au 30 juin 2017 plus :

Seuils	Actionnaire
De la moitié du capital et des droits de vote	Concert d'actionnaires parties au pacte
De la moitié du capital et des droits de vote	Monsieur Anvaraly Jiva (détention indirecte)
Du tiers du capital et de la moitié des droits de vote	Amanaat SAS
Du vingtième du capital et des droits de vote	Monsieur Anvaraly Jiva individuellement
Du vingtième du capital et des droits de vote	Amiral Gestion
Du vingtième du capital	Invesco Ltd

Aucun autre actionnaire n'a informé la Société qu'il détenait une fraction du capital supérieure à l'un des autres seuils fixés par l'article L. 233-7 du Code de Commerce.

Aucune notification de franchissement de seuil n'a été reçue par la Société au cours du premier semestre 2016.

Opérations sur titres

Les déclarations d'opérations sur titres effectuées au cours du premier semestre 2017 en application de l'article L621- 18-2 du Code monétaire et financier dont la Société a eu connaissance sont les suivantes :

Date de l'opération	Nom du déclarant	Opération	Prix unitaire (euros)	Montant total de l"opération (euros)
6 juin 2017	Mme Sofia Merlo	Acquisition	52,4812	26 241

Actions auto-détenues

Au 30 juin 2017, la Société détient 110.718 actions propres, soit 1,52% du capital, dont la valeur totale au prix d'achat est de 4.124.498,67 €.

Les rachats effectués au cours du semestre l'ont été :

d'une part, au titre de l'objectif n°1 du programme de rachat d'actions en vigueur, à savoir assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Linedata Services par un prestataire de service d'investissement (Société de Bourse Gilbert Dupont), au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; au titre de cet objectif, il a été acquis 55.777 actions à un prix moyen de 48,83 € et vendu 55.503 actions ;
d'autre part, au titre de l'objectif n° 2 du programme de rachat d'actions en vigueur, à savoir permettre d'honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions à des salariés, anciens salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée ; au titre de cet objectif, il a été acquis 39.000 actions à un prix moyen de 46,70 €.

Il a été annulé 48 026 actions au cours du semestre.

EVOLUTION DU COURS DE L'ACTION ET DES VOLUMES ECHANGES ( sur les 2 dernières années)

Sur le premier semestre 2017, le cours le plus haut a été de 56,99 €, et le cours le plus bas de 45,03 €.

EVENEMENTS POST-CLOTURE

Evolution prévisible de l'activité et de la marge sur la fin de l'exercice

Linedata anticipe des résultats semestriels en baisse en raison des effets cumulés de la décroissance organique, d'un poids relatif plus élevé du chiffre d'affaires Services (Gravitas) à plus faible marge et, comme annoncé, des efforts d'investissements soutenus dans les produits.

Pour l'ensemble de l'année 2017, Linedata va poursuivre sa croissance en commercialisant ses nouvelles solutions logicielles et en tirant parti des synergies prometteuses des acquisitions récentes. Notamment l'intégration de Gravitas dans Linedata va se poursuivre et des offres de service combinées seront proposées aux clients existants pour accroître les opportunités de cross-selling du savoir-faire des deux organisations.

Le second semestre 2017 sera également marqué par l'acquisition le 7 août 2017 de la société QRMO. QRMO, société indépendante de gestion des risques et d'externalisation des opérations pour l'industrie de placements, fondée en 2006, est basée à Hong Kong et comprend une trentaine de collaborateurs.

Cette acquisition permettra à Linedata de développer ses activités d'outsourcing, de renforcer sa présence en Asie ainsi que ses offres de services à l'échelle mondiale.

Principaux risques et incertitudes pour la fin de l'exercice

Le Groupe n'a pas identifié de risques complémentaires à ceux indiqués dans le document de référence 2016 (consultable sur le site internet de la Société www.linedata.com et sur le site internet de l'Autorité des marchés financiers www.amf-france.org).

Le 7 septembre 2017

Le Conseil d'Administration

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE PERIODE DU 1ER JANVIER AU 30 JUIN 2017

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Linedata Services, relatifs à la période du 1 er janvier au 30 juin 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris et Paris-La Défense, le 15 septembre 2017

Les Commissaires aux Comptes

FINEXSI AUDIT ERNST & YOUNG et Autres Didier Bazin Henri-Pierre Navas