Linedata Services — Annual Report 2020

Mar 31, 2021

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

Linedata Services Société anonyme au capital de 6.518.150 euros Siège social: 27, rue d'Orléans – 92 200 Neuilly-sur-Seine

Document d'Enregistrement Universel I 1

DOCUMENT

Ce document d'enregistrement universel a été déposé le 31 mars 2021 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de valeurs mobilières ou de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note relative aux valeurs mobilières et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) n°2017/1129.

En application de l'article 28 du Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d'enregistrement universel :

• les comptes consolidés de l'exercice 2018 et le rapport des Commissaires aux comptes y afférent aux pages 72 à 119 du document de référence 2018;

• le rapport de gestion du Conseil d'Administration pour l'exercice 2018 aux pages 153 à 244 du document de référence 2018;

• le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'Administration pour l'exercice 2018 aux pages 40 à 67 du document de référence 2018 ;

• les comptes consolidés de l'exercice 2019 et le rapport des Commissaires aux comptes y afférent aux pages 58 à 103 du document d'enregistrement universel 2019;

• le rapport de gestion du Conseil d'Administration pour l'exercice 2019 aux pages 129 à 206 du document d' enregistrement universel 2019;

• le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'Administration pour l'exercice 2019 aux pages 37 à 53 du document d'enregistrement universel 2019.

Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couvertes dans un autre endroit du présent document d'enregistrement universel.

Le document de référence 2018 a été déposé auprès l'Autorité des Marchés Financiers le 29 mars 2019 sous le numéro de dépôt D.19-0226. Le document d'enregistrement universel 2019 a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 31 mars 2020 sous le numéro D. 20-0229. Ces documents sont disponibles sur les sites Internet de Linedata Services (www.linedata.com) et de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amffrance.org).

Des exemplaires du présent document d'enregistrement universel sont disponibles sans frais au siège de la Société Linedata Services, 27, rue d'Orléans, 92200 Neuilly-sur-Seine, sur le site internet de Linedata Services (www.linedata.com) ainsi que sur le site internet de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf- france.org).

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	PRESENTATION INTEGREE DE LINEDATA SERVICES 5
		LES CHIFFRES CLES 20206
		RESPONSABILITE SOCIALE DE LINEDATA 8
		PERFORMANCE FINANCIERE 9
		LINEDATA VISION 2024 10
1.		PRÉSENTATION DE LINEDATA SERVICES 12
	1.1.	CARTE D'IDENTITE DE LINEDATA SERVICES12
	1.2.	HISTOIRE ET EVOLUTION DE LINEDATA SERVICES 13
	1.3	PRINCIPALES ACTIVITES DE LINEDATA SERVICES 14
	1.4	INVESTISSEMENTS ET RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT 18
	1.5	PRINCIPAUX MARCHES ET POSITION CONCURENTIELLE 19
	1.6	LES CLIENTS 20
	1.7	DEPENDANCE A L'EGARD DE BREVETS, LICENCES, CONTRATS OU PROCEDES DE FABRICATION AYANT
		INFLUENCE OU POUVANT INFLUENCER LES AFFAIRES OU LA RENTABILITE DE L'EMETTEUR 20
	1.8	ORGANIGRAMME 21
	1.9	PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES ET ÉQUIPEMENTS 22
2		FACTEURS DE RISQUES24
	2.1	RISQUES STRATÉGIQUES25
	2.2	RISQUES OPÉRATIONNELS 26
	2.3	RISQUES TECHNOLOGIQUES 28
	2.4	RISQUES JURIDIQUES 29
	2.5	RISQUES FINANCIERS 31
	2.6	ASSURANCES 34
3		GOUVERNANCE DE LA SOCIÉTÉ 36
	3.1	ADMINISTRATEURS ET MEMBRES DE LA DIRECTION36
	3.2	CONFLITS D'INTERETS AU NIVEAU DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 37
	3.3	RÉMUNÉRATION37
	3.4	FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION40
	3.5	SALARIÉS60
	3.6	ACTIONNARIAT ET TRANSACTION AVEC DES PARTIES LIEES61
4		INFORMATIONS FINANCIÈRES64
	4.1	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE, DU RESULTAT ET DES PERSPECTIVES 64
	4.2	ETATS FINANCIERS CONSOLIDES ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 64
	4.3	ETATS FINANCIERS SOCIAUX ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 108
	4.4	RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS
		REGLEMENTES – AG D'APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020 128
	4.5	POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES 129
	4.6	PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE129
		5. INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES 131
	5.1	CAPITAL SOCIAL 131
	5.2	ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS131
	5.3	RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET INFORMATIONS SUR LE CONTROLE DES
		COMPTES………………………………………133
	5.4	CONTRATS IMPORTANTS……134
	5.5	OPINIONS EMISES PAR DES EXPERTS134
	5.6	DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC134
		6. ANNEXES136
	6.1	RAPPORT DE GESTIONDU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES COMPTES SOCIAUX ET LES COMPTES
		CONSOLIDESDU GROUPE POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE2020136
	6.2	RAPORT DE L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT, SUR LA DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIERE
		FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION214
	6.3	GLOSSAIRE……………………… 216
	6.4	TABLE DES CONCORDANCES 217
		7 ATTESTATION DU RESPONSABLE221

Présentation intégrée de Linedata Services

MESSAGE D'ANVARALY JIVA, PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL

Dans le contexte sans précédent qui a marqué l'année 2020, Linedata et ses 1100 collaborateurs ont fait preuve d'une résilience remarquable.

Nous nous sommes mobilisés rapidement pour assurer une continuité d'activité à nos clients, quand simultanément, nos 20 bureaux se sont organisés pour apporter sécurité et écoute à nos collègues partout dans le monde.

En parallèle, nous avons maintenu notre capacité à innover. Nos plateformes logicielles de nouvelle génération ont ainsi été lancées et adoptées par nos clients ; et le déploiement de notre offre mondiale de services s'est poursuivi.

Nos partenariats stratégiques en matière d'infrastructure et de cloud, indispensables pour accélérer notre transition vers le cloud public et tirer profit de l'intelligence artificielle, ont quant à eux été renforcés.

Linedata ressort de 2020 solide, prête à s'engager dans la mise en œuvre de notre stratégie à horizon 2024 qui s'articule autour de trois axes.

Le premier est le renforcement de l'attention que nous portons à nos clients. Nous allons continuer à enrichir la relation de confiance avec nos clients à travers le « Client Engagement Program » qui leur est consacré. Le déploiement des nouvelles versions se poursuivra également en garantissant une qualité de service optimale.

Le deuxième pilier est l'accélération de notre programme d'innovation. Nous continuerons de déployer notre réseau de Labs en fédérant clients, collaborateurs, partenaires académiques et start-ups autour de nouvelles idées et initiatives clés pour l'avenir des services financiers.

Le troisième axe de notre plan concerne le développement de nouvelles offres, incluant la data. Alors que nos solutions dans ce domaine rencontrent leurs premiers succès, nous allons continuer à faire grandir nos « pépites » et à renforcer les relations avec de grands acteurs mondiaux de la donnée.

La robustesse de notre modèle économique et notre indépendance nous permettent de rester agile et de poursuivre notre ambition. Je sais pouvoir compter sur l'énergie et la passion de nos équipes pour la réaliser.

Très cordialement,

Anvaraly Jiva

Les chiffres clés 2020

20 ans	20	700
d'expérience	Bureaux	Clients
1100	Chiffre d'affaires	Ebitda
Employés	161,0 M€	48,4 M€
Résultat opérationnel 32,6 M€	Résultat Net 20,3 M€	Capitaux Propres 121,5 M€

Chiffre d'affaires par zone géographique (en million d'euros) : Chiffre d'affaires par zone métier (en million d'euros) :

Asset Management Lending & Leasing Autres Activités

Asset Management Lending & Leasing Autres Activités

Ventilation géographique des effectifs :

228 19% 250 21% 164 14% 208 18% 330 28% En moyenne en 2020 : 1 179 salariés Europe du Sud Afrique du Nord Europe du Nord Amérique du Nord Asie

Responsabilité Sociale de Linedata Fidèle à ses valeurs

Responsabilité Sociale d'entreprise

Notre démarche de Responsabilité Sociale d'Entreprise (RSE) est entièrement intégrée dans notre stratégie globale et celle des pays où le Groupe opère.

Egalité entre les hommes et les femmes

En application de la loi française portant sur la « Suppression des écarts de rémunération des femmes et des hommes » (décret du 08 janvier 2019), le score de l'index Egapro pour l'exercice 2020 est de 86 points sur 100. Conformément à la loi, cet index est calculé à partir des données des entités françaises de Linedata.

Linedata Charity en Ouganda

Linedata déploie un projet d'entreprise à vocation caritative, « Linedata Charity ». C'est ainsi qu'elle a retenu trois domaines principaux d'intervention : l'Environnement, l'Education, et la Santé. S'agissant de l'Education plus particulièrement, Linedata participe à la construction d'une université médicale en Ouganda, avec le parrainage de AKU (Aga Khan University), à travers le financement de la résidence universitaire. Avec cette initiative, Linedata vise à faciliter l'accès au savoir des étudiants Ougandais, qui en retour, participeront au développement de leur pays. Ce projet inclut la création d'un fonds interne de solidarité, alimenté chaque année à partir des résultats dégagés de l'activité opérationnelle de Linedata. La gouvernance de ce fonds est assurée par un comité interne, qui définit les grandes orientations, vote son budget et assure le suivi de l'utilisation des subsides.

Linedata a obtenu le score de 74/100 par Gaïa rating

Ce score met à l'honneur la transparence et la performance de Linedata en matière de Responsabilité Social d'Entreprise (RSE). Gaïa Rating est spécialisé dans l'analyse et la notation ESG (Environnement, Social et de Gouvernance) des PME/ETI. Chaque année depuis 2009, Gaïa Rating mène une campagne de collecte de données ESG couvrant des PME et ETI cotées françaises et européennes. Plus de 950 entreprises ont été couvertes lors de la campagne 2019-2020. Sur la base de ces informations, les sociétés sont notées sur leur niveau de transparence et de performance.

Performance financière

Linedata Vision 2024

Linedata a engagé dès 2019 une réflexion stratégique structurante pour préparer son positionnement futur à l'horizon 2024. Cet exercice de plan stratégique nous a permis de déployer une nouvelle organisation centrée sur nos segments clients et leurs besoins, et de renforcer notre triptyque Software / Services / Data, dont nous pensons qu'il nous permettra d'accompagner au mieux la transition digitale de nos clients.

Le contexte singulier de l'année 2020 a remis en question un grand nombre de secteurs. Elle nous a permis de mettre l'emphase dès 2021 sur 3 de nos axes stratégiques (figure ci-dessous) : nos clients, notre stratégie d'Innovation et nos partenariats présents et à venir.

PRESENTATION DE LINEDATA SERVICES

1

1.1.CARTE D'IDENTITE DE LINEDATA SERVICES12
1.2.HISTOIRE ET EVOLUTION DE LINEDATA SERVICES 13
1.3 PRINCIPALES ACTIVITES DE LINEDATA SERVICES 14
1.4 INVESTISSEMENTS ET RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT18
1.5 PRINCIPAUX MARCHES ET POSITION CONCURENTIELLE19
1.6 LES CLIENTS20
1.7 DEPENDANCE A L'EGARD DE BREVETS, LICENCES OU PROCEDES DE
FABRICATION20
1.8 ORGANIGRAMME21
1.9 PROPRIETES IMMOBILIERES ET EQUIPEMENTS 22

1. Présentation de Linedata Services

1.1. Carte d'identité de Linedata Services

Dénomination : Linedata Services Forme juridique : Société Anonyme à conseil d'administration Capital social : 6.518.150€ Siège social : 27 rue d'Orléans, 92 200 Neuilly-sur-Seine Site web de la société : www.linedata.com Registre de commerce : 414 945 089 RCS Nanterre Identifiant d'entité juridique (Legal Entity Identifier – LEI)) : 9695003D6KVJ0H8CL506 Exercice social : du 1er au 31 décembre de chaque année Activités exercées : • la prestation de services informatiques, notamment l'édition et la distribution de logiciels, l'intégration de solutions, la realisation de tous travaux de développements, de conseils et de formations, la fourniture de service d'exploitation sur ordinateurs et de prestations administratives connexes, pour le compte des entreprises industrielles, commerciales, immobilières ou financières, d'administrations ou d'organisme publics ou privés; • la prise de participations ou d'intérêts dans toutes sociétés et entreprises. Valeurs : Attentionné, Ingénieux, Pérenne, Passionné

1.2. Histoire et évolution de Linedata Services

1.3 Principales activités de Linedata Services

1.3.1 Les activités

Linedata est un éditeur de logiciels, fournisseur de services et de données à valeur ajoutée. Ce triptyque sur lequel repose les activités de Linedata offre à nos 700 clients gestionnaires d'actifs traditionnels et alternatifs, administrateurs de fonds et institution de crédit et financement des capacités opérationnelles uniques.

Logiciels

Avec plus de 20 ans d'expertise dans la technologie financière, Linedata créée des logiciels puissants et innovants visant à satisfaire les attentes de ses clients. Linedata propose ainsi des plateformes technologiques associant progiciels et services utilisés sur les cinq continents. Ces solutions informatiques prennent naturellement en compte tous les aspects linguistiques, réglementaires, légaux et fiscaux propres à chaque pays où elles sont déployées. Développés par des équipes d'ingénieurs à la pointe des dernières innovations scientifiques et technologiques, les plateformes logicielles de Linedata permettent à ses clients de s'adapter à un monde en constante mutation grâce à une conception modulaires propre aux logiciels Cloud.

Les collaborateurs dédiés à la stratégie produit et à la R&D au sein de chaque segment de marchés disposent de compétences informatiques et métiers avec une approche internationale. Linedata réalise des développements de grande ampleur, mais fait également appel à des ressources externes en sous-traitance en cas de pic d'activité.

Linedata, pour son activité d'éditeur de logiciels, propose à ses clients d'acheter des licences soit sous forme perpétuelle (durée d'utilisation indéterminée), soit sous forme récurrente (durée d'utilisation déterminée). Le modèle récurrent est l'approche la plus largement répandue désormais, même si les produits restent pour la plupart disponibles dans les deux modes tarifaires. Ceci est la conséquence positive d'une stratégie volontariste du Groupe pour assurer un socle stable de revenu mais aussi accompagner le besoin croissant du marché pour des offres Software as a Service (SaaS) et donc Cloud, modèles développés ci- après.

L'intégration de solutions

Linedata doit rendre très rapidement opérationnels les progiciels édités par le Groupe en assurant leur pleine intégration au sein de l'organisation de ses clients. Afin de s'adapter aux contraintes toujours plus importantes de respecter les délais impartis de mise en place opérationnelle, le Groupe a développé un savoir-faire interne ainsi qu'une stratégie de partenariat avec de grands intégrateurs capables de l'aider à accompagner efficacement le déploiement international de ses clients.

La prestation de services associés au déploiement de nos solutions

Linedata propose à ses clients différents types de services pour les accompagner dans leur développement et répondre ainsi au mieux à leurs attentes. Cette offre variée comprend notamment de la formation, du consulting d'experts fonctionnels et techniques et une prestation complète en termes d'exploitation et d'hébergement de type SaaS ou Cloud des progiciels Linedata.

Les prestations d'exploitation des progiciels Linedata sont complètes et disponibles dans le monde entier. Le Groupe offre ainsi à l'ensemble des institutions financières une totale flexibilité quant au mode d'exploitation de ses solutions. Linedata permet à ses clients de sélectionner les options répondant le mieux à leurs besoins, puis d'en adopter de nouvelles à mesure que ces besoins évoluent.

Plusieurs options sont envisageables. À titre d'exemple, la gestion en Facilities Management a pour objectif de confier à Linedata la gestion du matériel sur le site du client ainsi que l'administration informatique et la mise à jour fonctionnelle régulière des progiciels. Dans le cadre d'une gestion sous forme SaaS s'y ajoutent la propriété et le renouvellement du matériel hébergé par Linedata, la gestion des sinistres ainsi que l'administration des investissements, soit une externalisation très poussée confiée au Groupe.

Software as a Service (SaaS) : une philosophie

La philosophie de service du Groupe repose essentiellement sur une offre SaaS (appelée précédemment ASP pour "Application Service Provider") originale et historique ayant depuis évolué vers le Cloud. Linedata assure la mise à jour, la maintenance et l'hébergement des applications accessibles à distance, ainsi que le stockage des données, la sécurité et l'infrastructure informatique.

Le développement de ces modèles correspond à une demande croissante de la communauté financière. Ils disposent de nombreux avantages pour l'utilisateur dont son accessibilité, sa rapidité, sa flexibilité et son coût. C'est dans ce cadre que Linedata a offert dès sa création des solutions globales associant progiciels, prestations d'intégration, services d'infogérance et désormais Cloud. Le client peut ainsi se recentrer sur son métier, n'ayant à gérer qu'un seul interlocuteur au niveau informatique, Linedata.

Pour délivrer le meilleur de la technologie, et accompagner le développement international de ses clients, le Groupe a souhaité optimiser sa prestation dans deux domaines : assurer une exploitation 24 heures sur 24 et améliorer ses engagements en matière de performances, de disponibilité et de sécurité. Dans ce cadre, il a confié l'hébergement de son principal centre de calcul en Europe continentale à la société GFI Inetum et l'exploitation de ses 9 autres centres de données situés aux Etats-Unis, au Royaume-Uni et en Asie à la société HCL disposant de moyens bien implantés à l'international et de toutes les expertises requises pour assurer une exploitation optimale des infrastructures, y compris leur sécurité physique et logique.

Linedata mène également une politique active de partenariat avec les leaders des marchés technologiques afin d'enrichir en permanence son offre pour anticiper les demandes de ses clients. IBM, HP, Cisco, Oracle, SAP-Sybase, Microsoft et, plus récemment Inetum, AWS et HCL, parmi les sociétés, choisies pour leur solidité et leur compétence, qui fournissent matériels et logiciels informatiques auGroupe.

Services

La prestation de services d'outsourcing

Par l'acquisition de Gravitas Technology Services et de Quality Risk Management & Operations (QRMO), le Groupe est désormais capable de fournir des services d'outsourcing haut de gamme.

Gravitas offre des services innovants qui reposent sur (1) une plateforme technologique permettant l'intégration d'outils propriétaires et tiers et (2) sur des équipes avec une forte expertise métiers, Front, Middle ou Back-office pour les gestionnaires d'actifs L'outsourcing permet à ses clients d'accéder à des services de premier rang fondés sur un modèle de coûts variables et mutualisés. De plus en plus, les sociétés de gestion, et notamment les hedge funds, ont besoin d'externaliser leurs fonctions de middle et backoffice auprès de partenaires disposant de solutions technologiques complètes et évolutives. Ceci constitue le savoir-faire historique de Gravitas, qui a su en 20 ans construire une expertise unique dans la prise en charge de ces fonctions pour ses clients. En combinant ses platesformes logicielles avec les services de Gravitas, Linedata propose au marché des services à très haute valeur, ciblés sur les métiers de ses clients à l'échelle mondiale. L'acquisition de Gravitas en janvier 2017 enrichit ainsi la gamme avec des services d'outsourcing des fonctions de front et middle-office pour les gestionnaires d'actifs ethedge-funds.

Quality Risk Management & Operations (QRMO), fournisseur de services d'outsourcing et de contrôle des risques pour le secteur de la gestion d'actifs, propose des services bénéficiant d'une solide réputation de flexibilité, d'efficacité et de qualité sur le marché de l'outsourcing. Elle permet au Groupe Linedata de proposer une gamme de services diversifiés tels que la production des positions de portefeuille, les réconciliations, les traitements postnégociation, le contrôle des risques et différents reportings. Linedata est en mesure d'effectuer pour ses clients le calcul de la valeur liquidative (VL). Ce service permet à ses clients de pouvoir se concentrer sur leurs activités à forte valeur ajoutée. Fort de plus de dix années d'expérience auprès des gérants multi-stratégies multi-actifs, Linedata QRMO propose une gamme de services « de proximité ». Les services de Linedata QRMO permettent d'externaliser l'activité de middle-office permettant à ses clients de ne plus se soucier des difficultés résultant de l'activité de middleoffice. Enfin, dans le domaine de la gestion des risques, Linedata QRMO met à la disposition de ses clients les outils dont ils ont besoin pour satisfaire les lourdes exigences et les consignes strictes imposées par les régulateurs et les investisseurs.

Linedata propose ainsi des solutions front to back innovantes et internationales pour tous les acteurs du monde de la gestion d'actifs. Les plateformes technologiques ont par ailleurs été complétées par des services de haut niveau comme la mise à disposition d'un service clef en main pour le suivi de conformité – "Compliance Managed Services" – ou la facilitation des montées de version de ses progiciels avec une offre nommée "Upgrade as a service"

Data

La maîtrise et la qualité des données sont devenues un enjeu stratégique pour les gestionnaires d'actifs, qu'il s'agisse d'obtenir un avantage concurrentiel en optisant les décisions d'investissement, d'améliorer l'efficacité opérationnelle ou de maîtriser les risques. Linedata souhaitant toujours répondre au mieux aux attentes de ses clients leur propose une offre « Data » étendue leur permettant d'avoir accès à des jeux de données complets et ceci pour un large éventail de classes d'actifs (actions, obligations, devises, opérations sur titres, dérivés listés et gré à gré…), à travers une solution cloud dédiée. Grâce à ce socle technologique, Linedata délivre de la valeur à ses clients en combinant des jeux de doonnées divers, et en créant une interface simple entre des fournisseurs multiples et la solution logicielle du client.

L'intelligence artificielle ainsi que l'apprentissage automatique intégrés dans les outils développés par Linedata permettent à nos clients d'exploiter les informations issues du logiciel Linedata et de fournisseurs de données externes pour améliorer les processus de gestion au quotidien, de s'assurer de la compétitivité de l'offre de nos clients sur le marché et de réduire leurs coûts.

1.3.2 Les segments de marchés

Linedata présente une offre de solutions et de services complète, mondiale et constamment enrichie, destinée à l'ensemble de la communauté professionnelle élargie buy side.

Cette offre est structurée par segment clients. Ainsi, notre offre Asset Management s'adresse aux gestionnaires d'actifs (traditionnels ou alternatifs). Notre offre Fund Services s'adresse à tout type d'administrateur de fonds (ex : ManCo's, Third Party Administrator, Custodians)

Asset Management et Gestion d'actifs

Le secteur de la gestion d'actifs est en constante évolution : transformation digitale, défis réglementaires, pression sur les coûts et une clientèle internationale exigente. La clé de la réussite des gestionnaires d'actifs dans la conservation et la croissance de leurs actifs repose sur leur agilité à s'adapter constamment et rapidement aux évolutions en s'appuyant notamment sur les nouvelles technologies et l'intelligence artificelle.

L'offre innovante de gestion d'actifs, Linedata AMP (Asset Mangement Plateform) répond à ces besoins via une seule et unique plateforme. Elle permet aux gestionnaires de fonds de s'adapter au monde en mutation grâce à une conveption modulaire des logiciels Cloud de Linedata. Cette plateforme innovante, agile et collaborative, structurée autour d'une offre data puissante facilite la prise de décision, simplifie les processus et stimule l'innovation. Elle permet ainsi aux asset managers de saisir de nouvelles opportunités avec agilité et de réinventer leur activité.

Cette plateforme nous permet de couvre tous les processus d'investissement et fait la synthèse de l'ensemble de nos solutions : la gestion du portefeuille et la tenue de marché en temps réel (Linedata Longview), la gestion des ordres et sa connectivité électronique avec les pôles de liquidité (Linedata Lynx et Linedata Trader

La gestion alternative devenant de plus en plus complexe et nécessitant de plus en plus le recours à un système d'informations complet, Linedata a réuni son offre pour la gestion alternative au sein d'une plate-forme globale et modulaire appelée Linedata Global Hedge. Cette offre propose sous forme de modules toutes les briques technologiques nécessaires à une activité de gestion alternative depuis la gestion des ordres et des exécutions et la gestion de portefeuille en temps réel jusqu'aux activités de reporting et de suivi de conformité. Disponible en mode SaaS ou sur site, elle couvre tous les besoins des acteurs quelle que soit la taille de leur activité.

Par ailleurs, le monde financier étant en mutation permanente, Linedata travaille en étroite collaboration avec de nombreux partenaires métiers, financiers et technologiques, afin d'offrir des plates-formes avancées, ouvertes etflexibles.

C'est ainsi que Linedata poursuit sa politique active de partenariat autour de son offre front-office – Linedata Longview - avec les principaux acteurs du monde du sell side (institutions en charge d'informer et de conseiller les investisseurs buy side, puis de réaliser les ordres donnés par le buy side) grâce au déploiement réussi du programme Liquidity Alliance Program.

Grâce à ce programme, les clients de Linedata accèdent directement, depuis la console Linedata Longview, aux pôles de liquidité internationaux ainsi qu'aux outils de trading algorithmiques sell side les plus perfectionnés du marché. L'utilisateur de Linedata Longview peut ainsi suivre, comparer et adapter ses stratégies de trading en temps réel, ce qui lui permet d'être plus efficace, mieux informé et conforme aux réglementations de Best Execution.

Le programme de partenariat front-office de Linedata s'accompagne naturellement d'une connectivité renforcée et automatisée avec les acteurs du monde sell side via le format FIX, géré intégralement pour les clients à travers l'offre Linedata Lynx. Cette offre de connectivité permet ainsi d'optimiser les négociations tout en s'affranchissant des contraintes informatiques.

Le Groupe a en sus établi un programme de partenariat de longue date avec les principaux fournisseurs d'information financière, visant à alimenter ses différentes solutions en données financières (temps réel et référentiel valeurs).

Fund Services et Administration de fonds

L'offre Fund Services permet de couvrir les différents moments de la vie d'un fonds :

La gestion administrative et comptable des fonds (Linedata Chorus, Linedata Icon, Linedata Mfact) et le suivi des processus métier (Linedata Optima) jusqu'à la gestion back office des agents de transfert et la comptabilité des investisseurs (Linedata Mshare, Linedata Icon Retail) ainsi que la vérification et la validation des valeurs liquidatives (Linedata Navquest). Linedata met également à la disposition des administrateurs de fonds une plate-forme globale autour de Linedata Mfact et Linedata Mshare intégrant des fonctionnalités de reporting avancé comme Linedata Admin Edge, qui propose notamment aux investisseurs clients de nos clients d'accéder via une seule plateforme globale à la consultation de leurs comptes, à la mise à jour de leurs informations personnelles. Ils peuvent également télécharger des relevés et passer des ordres grâce à Linedata Transfer Agent Portal. Linedata Derivation complète l'offre avec un outil de gestion des risques parmi les meilleurs de l'industrie.

Toutes les plateformes technologiques de Linedata proposent des modules et des services additionnels en suivi de conformité (Linedata Compliance, Linedata Disclosure Manager) et en reporting (Linedata Reporting) permettant à ses clients de répondre à leurs obligations réglementaires et de transparence.

Ces modules sont associés à nos solutions pour gestionnaires d'actifs et administrateurs de fonds, de fait, l'enjeu réglèmentaire est une problématique commune à l'ensemble de nos clients.

Crédits & Financements et Assurances

Crédits & Financements

Linedata intervient comme partenaire technologique des établissements financiers spécialisés dans le domaine des crédits et financements, depuis le crédit à la consommation, le financement de véhicules et de stocks, le crédit-bail et le crédit aux entreprises jusqu'aux crédits syndiqués. La couverture va des fonctions de gestion back office aux fonctions de vente du front office en passant par les fonctions de risque opérés par le middle office. Au travers de l'acquisition en 2019 de la solution Loansquare, le Groupe couvre dorénavant les fonctions marketplace permettant la mise en relation directe du client final avec les partenaires bancaires.

Linedata propose ainsi aux établissements financiers une approche front-to-back garantissant l'intégrité et la continuité dans la gestion des contrats tout au long de leur cycle de vie, la gestion des relations avec leurs clients finaux et leurs partenaires, des solutions multidevises et multilingues pensées dès l'origine pour l'international et respectant les spécificités linguistiques, juridiques et fiscales de chaque pays. L'offre "Crédits et Financements" de Linedata est présente dans 35 pays à travers le monde et s'articule autour de 4 grandes solutions :

• Linedata Ekip propose une solution Front-Middle-Back complète pour toutes les activités de crédit-bail et de financement par voie de crédit ou de location, y compris dans les domaines de l'automobile, de l'équipement des entreprises et des particuliers et du crédit à la consommation, pour les particuliers et les entreprises ;
• Linedata Uniloan propose aux banques de financement et d'investissement une solution complète de gestion des prêts internationaux, des crédits aux entreprises et aux collectivités locales ainsi que de gestion des garanties apportées ;
• Linedata Capitalstream est une plate-forme d'acquisition et de gestion des crédits entreprises et de crédit-bail ; cette solution est disponible dans le monde entier pour tous les acteurs bancaires depuis la banque régionale jusqu'aux grands spécialistes mondiaux du prêt aux entreprises ;
• Linedata Loansquare est une plateforme Marketplace permettant la mise en relation d'entreprises en recherche de financement avec des partenaires bancaires dans une approche entièrement digitalisée. Linedata Loansquare est également une solution progicielle pouvant être déployée en propre par les établissements financiers.

Assurance

Linedata offre pour le marché français des solutions couvrant l'ensemble des besoins des assureurs, mutuelles et courtiers dans le domaine de l'assurance de personnes.

La plateforme technologique Linedata Master I permet à tous les acteurs de cette industrie de gérer tous les aspects de leur activité ainsi que tous les produits relatifs à l'assurance vie et à la prévoyance individuelle, incluant une couverture front-to-back globale. Tourné vers la digitalisation des canaux de distribution, Linedata Master I propose un portail web intégrant un moteur de tarification synchronisé avec la gestion back office, permettant ainsi une mise sur le marché instantanée de nouveaux produits sur tous les réseaux de distribution du client. La nouvelle mise à jour majeure de ce progiciel intègre également une solution « PERin » clef en main, pour répondre aux nouveaux besoins des produits issus de la loi intitulée plan d'action pour la croissance et la transformation des entreprises (PACTE).

1.3.3 Nouveautés produits

En 2020, Linedata Asset Management et Linedata Fund Services ont continué à faire évoluer leur modèle commercial en proposant des services et des solutions de données aux côtés des applications logicielles avec 3 axes de développement. 1 er axe : au cours de cette année, Linedata Asset Management a accompagné ses clients pour répondre à leurs défis avec notamment le lancement de « Linedata Data Management » (DMS), un service permettant aux clients de s'abonner à des données de marché et de référence pour les utiliser dans nos logiciels ainsi que pour d'autres solutions du marché de manière unifiée, centralisée et intégrée.

2 ème axe : Ainsi, grâce aux partenariats conclus avec ICE, Refinitiv et Arabesque, acteurs de référence du marché de la donnée, un service de gestion des données a été créé et une solution cloud de Datahub développée, consitutant un point d'accès unique pour les données transmises aux applications.

3 ème axe : La solution, Linedata Analytics, lancée en 2019, combinant le service de gestion des données avec une solution de gestion des risques opérationnels basée sur du Machine Learning a été déployé à grande échelle. La plateforme AMP, modulaire et cloud, a également été enrichie par de nouveaux modules comme le module « Trading ». Parmi les autres nouveautés, il convient de citer la fourniture d'un portail web Linedata Mshare, le déploiement de Linedata Optima qui aide les clients Linedata Icon et Linedata Mfact à rationaliser et automatiser leurs back-offices.

Dans le domaine des Crédits & Financements, l'acquisition de la startup Loansquare en 2019 a permis de digitaliser lesrelations entre les emprunteurs et les établissements financiers sur l'ensemble du cycle de vie des crédits. Cette solution est interfacée (i) avec Linedata Uniloan360, solution back- office de financements structurés couvrant le cycle de vie d'un dossier du closing à la gestion de la vie du financement, (ii) avec Linedata Capitalstream, solution d'origination, de gestion des risques et de pilotage de portefeuilles de financement et (iii) avec Linedata Ekip³⁶⁰, solution globale de gestion des opérations de crédits – immobiliers, leasing, financements et locations automobiles, crédits consommation, revolving. L'évolution des produits du Groupe s'accélère tant du point de vue technique, notamment avec l'adoption du Cloud et des possibilités de personnalisation toujours plus poussées, mais également du point de vue fonctionnel avec l'amélioration de nos portails destinés aux utilisateurs finaux. L'agilité de nos produits a notamment été illustrée de par leur capacité à mettre en œuvre rapidement des fonctionnalités découlant des évolutions réglementaires mises en place par les gouvernements du monde entier en réaction à la crise du COVID-19.

1.4 Investissements et Recherche et développement

1.4.1 Investissements

1.4.1.1 Principaux investissements réalisés depuis l'exercice 2018

Des investissements ont été effectués dans de nouveaux centres de calculs et pour du matériel informatique et des serveurs de production pour un montant total de 3,9 M€ en 2018, de 2,5 M€ en 2019 et de 2,0 M€ en 2020.

Les autres investissements réalisés par la Société depuis 2018 concernent principalement :

• − La réalisation de travaux et aménagement pour le nouveau siège social de Linedata Services SA pour un montant de 2,9 M€ en 2018.
• − L'acquisition de la startup française Loansquare : 70% des parts acquises le 7 Janvier 2019 pour un montant de 0,7M€ puis des 30% des parts restantes le 31 mars 2020 pour 0,3M€.

1.4.1.2 Principaux investissements en cours ou à venir

Linedata Services est toujours à l'étude d'opportunités de croissance externe.

1.4.2 Recherche et développement

Linedata Services a une activité R&D soutenue visant à l'amélioration de ses produits et au lancement de nouvelles offres, en lien constant avec les besoins du marché et dans le contexte d'un engagement fort de ses clients.

Notre stratégie R&D vise bien sûr à maintenir les produits à jour tant d'un point de vue réglementaire que technologique, mais aussi à en enrichir les fonctionnalités, en utilisant notre connaissance fine du marché de nos clients pour utiliser les nouvelles technologies de la meilleure manière possible. Enfin, nous cherchons en permanence à maximiser des synergies entre les différentes composantes de notre offre, et notamment à valoriser la data que nous proposons à nos clients au sein de nos produits, pour les aider à prendre les bonnes décisions au quotidien. Cette stratégie est maintenue même lorsque le contexte économique impose un choix sur les programmes àréaliser.

Le montant total brut (avant capitalisation des frais de développement) des dépenses engagées représentait, en pourcentage du chiffre d'affaires, respectivement 10,2% en 2018 (soit 17,6 M€), 11,1% en 2019 (soit 18,8 M€) et 11,0% en 2020 (soit 17,6 M€). Sur ce montant total, il a été capitalisé respectivement 5,4 M€ en 2018, 7,5 M€ en 2019 et 8,0 M€ en 2020. L'un des programmes du groupe représente plus de 5% du chiffre d'affaires : Asset Management Platform. Ambitieux, ce programme rebat les cartes de notre offre Asset Management en proposant la première plateforme modulaire, cloud-native, du marché.

Au quotidien, nos équipes sont encouragées à adopter une posture d'innovation permanente, leur permettant, sur la base d'observations terrains ou de veille technologique, de proposer des améliorations substantielles à nos produits, ou à lancer de nouvelles lignes de service. Afin d'obtenir des résultats rapides, nos labs d'innovation locaux incubent ces idées afin qu'elles puissent être rapidement proposées au marché, sous la forme de prototypes co-réalisés avec nos clients, ou directement comme de nouveaux produits. Plusieurs projets sont ainsi « accélérés » chaque année, fidèlement à la dynamique entrepreneuriale qui a toujours animé Linedata.

En ce qui concerne les effectifs dédiés à la recherche et développement, ils sont présentés dans la Déclaration de la Performance Extra-Financière annexée au rapport de gestion

La Société capitalise ses frais de développement si les projets remplissent les critères définis par la norme IAS 38, et en particulier si et seulement si, il est possible de démontrer :

• − la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement du logiciel en vue de sa mise en service ou de sa vente;
• − son intention d'achever le logiciel et de l'utiliser ou de le vendre;
• − sa capacité à utiliser ou à vendre lelogiciel;
• − la façon dont l'immobilisation en cours de développement générera des avantages économiques futurs probables; il doit être notamment démontré l'existence d'un marché pour le logiciel en cours de développement;
• − la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre le logiciel;
• − sa capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables au logiciel au cours de sondéveloppement.

Le respect de ces critères est déterminé produit par produit. Les dépenses de développement des logiciels qui ne peuvent pas être capitalisées sont immédiatement comptabilisées en charges.

Le financement de ces projets est assuré par un autofinancement global au niveau du Groupe avec éventuellement un financement partiel d'un ou de plusieurs clients quand la demande émane d'eux.

La Société recourt au Crédit Impôt Recherche en France et à l'étranger (aux Etats-Unis notamment) pour les projets éligibles fiscalement. Le Crédit Impôt Recherche vient en diminution des frais de recherche et développement, qui sont essentiellement des frais de personnel au compte de résultat (montant net). Le montant total du Crédit Impôt Recherche s'est élevé respectivement à 0,4 M€ en 2018, 0,7 M€ en 2019 et 0,7 M€ en 2020.

1.4.3 Propriété intellectuelle

Les logiciels font l'objet d'une protection conforme au standard du marché : les codes sources sont régulièrement déposés auprès des organismes en charge de préserver les intérêts des auteurs de logiciels.

1.5 Principaux marches et position concurentielle

1.5.1 Description des marchés

Elle est présentée dans le chapitre "Présentation de Linedata Services » du Document d'Enregistrement Universel.

1.5.2 Ventilation du chiffre d'affaires par métier

(en millions d'euros)	2018	2019	2020
Asset Management	111,3	108,3	104,5
Crédits & Financements	56,7	56,3	51,4
Autres activités (Epargne & Assurance)	5,3	5,0	5,1
CHIFFRE D'AFFAIRES	173,2	169,7	161,0

1.5.3 Ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique

(en millions d'euros)	2018	2019	2020
Europe du Sud	59,4	56,9	52,2
Europe du Nord	29,5	32,9	30,7
Amérique du Nord	75,6	70,7	69,7
Asie	8,8	9,2	8,4
CHIFFRE D'AFFAIRES	173,2	169,7	161,0

La région Europe du Sud regroupe les sociétés basées en France, en Espagne et au Maroc. La région Europe du Nord regroupe les sociétés au Royaume- Uni, en Irlande, au Luxembourg et en Lettonie. La région Amérique du Nord regroupe les sociétés implantées aux USA et Canada, tandis que la région Asie correspond à la société basée à Hong Kong ainsi que QRMO (Hong Kong).

1.5.4 La position concurrentielle

Les concurrents de Linedata, en tant que groupe international commercialisant ses solutions au niveau mondial, sont nombreux dans chacun de ses segments d'activité et sur chaque type de clientèle. Il peut s'agir d'acteurs de niches, ou d'acteurs généralistes couvrant de multiples fonctions et juridictions avec un seul système. Certains des concurrents sont de purs éditeurs, d'autres proposent des approches "plates- formes" avec des offres de service intégrées. Le Groupe n'estime pas approprié, vis-à-vis de ses marchés et de la concurrence elle-même, de communiquer sur une liste d'acteurs qu'elle considèrerait comme ses principaux concurrents.

1.5.5 Principales sources utilisées pour la description des marchés et la position concurrentielle

Les principales sources utilisées pour la description des marchés sont :

• − Sources Linedata, notamment les enquêtes mondiales (consultable sur demande) annuelles sur le secteur de la gestion d'actifs et sur les crédits et financements et des études stratégiques
• − Top 10 Trends in Institutional Securities & Investments, 2021, by AITE Group
• − Top 10 Trends in Retail Banking & Payments, 2021, by AITE Group
• − The Equipment Leasing and Finance Association's (ELFA),www.elfaonline.org
• − The National Equipment Finance Association (NEFA), www.nefassociation.org
• − De nombreuses sources, études et données de Gartner, AITE Group et Celent disponibles dans le cadre de notre collaboration avec eux (consultable sur demande)
• − Global LOS/CLO Data, by AITE Group

1.6 Les clients

La Société dispose de nombreuses références sur ses marchés. Les principaux clients du Groupe sont notamment : Crédit Agricole, BNP, Northern Trust Management, UBS, Volkswagen et La Mondiale.

1.7 Dépendance à l'égard de brevets, licences, contrats ou procédés de fabrication ayant influencé ou pouvant influencer les affaires ou la rentabilité de l'émetteur

Voir au chapitre 2 les informations relatives aux risques liés :

• − à la détention des droits nécessaires sur des éléments fournis par des tiers (paragraphe 2.4.2),
• − aux facteurs de dépendance à l'égard des fournisseurs (paragraphe 2.2.3).

1.8 Organigramme

Organigramme du Groupe au 31 décembre 2020 :

Les pourcentages présentés dans cet organigramme s'entendent en capital et en droits de vote.

1.8.1 Description sommaire du Groupe et relations mère-filiales

Jusqu'à mi-2009, la Société Linedata Services était à la fois holding financière et entité opérationnelle. Après les apports partiels d'actifs à ses deux filiales françaises de ses activités Asset Management, Epargne et Assurance d'une part, et Crédits et Financements d'autre part, son activité depuis le second semestre 2009 consiste essentiellement à assurer son rôle de holding du Groupe, société cotée et animatrice de son Groupe.

En tant que holding, la société mère Linedata Services S.A. détient les titres des filiales acquises et porte les éventuels emprunts ayant permis les acquisitions. Elle est la société pivot du système de "pool" de trésorerie Groupe par lequel elle organise les opérations de gestion et de coordination des trésoreries des filiales dans le cadre de leur gestion de trésorerie quotidienne.

Les activités respectives des filiales existantes en 2020 sont présentées dans le rapport de gestion 2020 au paragraphe 9.1 (chapitre "Activité des filiales").

D'une manière générale, chacun des actifs du Groupe est détenu par la société qui l'a acquis pour les besoins de son activité (ou l'a reçu dans des opérations de fusionabsorption). La propriété intellectuelle de chaque logiciel est détenue par la société qui l'a créé ou acquis (ou reçu dans des opérations de fusion-absorption).

La Société intervient également en qualité de prestataire de services pour le compte de ses filiales. Elle rend des services en matière financière et comptable, dans les domaines juridiques et fiscaux, et plus généralement en ce qui concerne l'organisation. Elle porte certains contrats Groupe dont elle refacture la charge à ses filiales concernées, et est notamment le souscripteur des polices d'assurance Groupe.

1.8.2 Liste des filiales

Voir annexe aux comptes consolidés, note3.2.

1.9 Propriétés immobilières et équipements

1.9.1 Immobilisations significatives

Les sociétés du Groupe ne sont pas propriétaires de leurs locaux, hormis en Tunisie où un ensemble immobilier a été acquis en 2010. Un contrat de crédit-bail immobilier a été conclu par la Société en 2016 pour un immeuble situé à Neuilly-sur-Seine (France), lequel accueille son siège social.

Les principales immobilisations corporelles du Groupe sont relatives à des agencements de locaux, des serveurs, et des ordinateurs.

Ses immobilisations incorporelles amortissables concernent les logiciels achetés ou développés par la Société et la relation clientèle valorisée lors de regroupement d'entreprises.

Ses immobilisations incorporelles non amortissables sont relatives aux goodwills.

1.9.2 Immobilisations Questions environnementales pouvant influer sur l'utilisation des immobilisations

Voir chapitre 2 relatif aux risques.

2.2 RISQUES OPERATIONNELS26
2.3 RISQUES TECHNOLOGIQUES28
2.4 RISQUES JURIDIQUES29
2.5 RISQUES FINANCIERS31
2.6 ASSURANCES34

2 Facteurs de risques

La Société a procédé à une revue des risques à travers un nouvel exercice de cartographie des risques Groupe réalisé en fin d'année 2020 en prenant en compte les potentiels impacts de la pandémie de Covid-19 sur ses risques, notamment les impacts macro- économique et les impacts sur les opérations. L'exercice a été mené par l'Audit Interne en associant les différents managers concernés ainsi que les membres du Comité Exécutif. Cette cartographie a été présentée au Comité d'audit.

La cartographie des risques permet d'identifier et d'évaluer les risques en appréciant la probabilité d'occurrence et l'ampleur estimé de leur impact. Les principaux risques catégorisés et hiérarchisés selon le niveau de risque résiduel (élevés, modérés ou faibles) sont présentés ci-dessous. Les plus importants en termes de probabilité d'occurrence et d'impact sont mentionnés en premier dans chaque catégorie. Pour chacun des facteurs de risques, la « description du risque » indique la manière dont le risque brut peut affecter le Groupe et la « gestion du risque » indique les actions et procédures mises en place pour maîtriser celui-ci.

Ces risques sont, à la date de dépôt du présent document d'enregistrement universel, ceux dont la réalisation pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la société Linedata Services (la "Société"), son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement. L'attention des lecteurs est attirée sur le fait que d'autres risques, non identifiés à la date de dépôt du présent document d'enregistrement universel ou dont la réalisation n'est pas considérée, à cette même date, comme susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement, peuvent exister. Toutefois, la Société n'identifie pas, à la date de dépôt du présent document d'enregistrement universel, de stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique, autre que ceux figurant ci-dessous, ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur ses opérations.

Le rapport de gestion pour l'exercice 2020, inclus dans les annexes du présent document d'enregistrement universel, présente une synthèse des principaux risques et incertitudes identifiés qui sont détaillés ci-après.

Synthèse des principales catégories de risque

Stratégique	Opérationnel	Technologique	Juridique	Financier
		Risques les plus élevés
· Développement et Innovation	· Attraction, rétention des talents et plans de successions	· Sécurité SI, Continuité d'activité et Protection des données clients
· Environnement macro- économique		· Cybercriminalité
		Risques plus modérés
· Disruption nouveaux modèles économiques	· Risque « Covid-19 »		· Risque réglementaire et contractuel	· Risque de Marché (change, taux, liquidité)
· Acquisition et intégration de filiales	· Dépendance vis-à vis des fournisseurs		· Propriété intellectuelle et actifs immatériels	· Réglementations fiscales
		Risques faibles
	· Risque « Pays »		· Passifs et litiges éventuels	· Risques de dépréciation
	· Risque lié au Brexit		· RGPD	· Fraude
	· Dépendance vis-à-vis des clients			· Risque de credit

2.1.1 Développement et Innovation

Description du Risque

Linedata doit s'assurer de la bonne adaptation de ses progiciels aux évolutions de la technologie et du marché.

Les résultats et la situation financière futurs du Groupe dépendront en partie de la capacité de celui-ci à assurer l'adaptation de ses produits et services ainsi qu'aux développements de nouveaux logiciels répondant aux attentes dumarché.

Si les produits actuels ne s'adaptent pas aux demandes du marché, il y a un risque d'attrition des clients actuels.

Si les produits développés ne répondent pas aux attentes du marché, il y a un risque commercial et un risque financier liés à la dépréciation des investissements R&D liés auxdits produits.

2.1.2 Environnement macro-économique

Description du Risque

L'épidémie de coronavirus qui sévit à la date du présent document, de même que toute autre situation sanitaire comparable, peut impacter l'activité du Groupe Linedata et de ses clients en lien avec des perturbations économiques et financières.

Linedata, à travers son activité internationale dédiée aux banques et organismes financiers, est sensible aux crises touchant les marchés financiers. Le Groupe, à travers son activité Crédit & Financement, est également sensible aux incertitudes économiques et sanitaires impactant ses clients et notamment les constructeurs automobiles.

Ces incertitudes et le manque de visibilité peuvent provoquer, de la part de ses clients, des reports et des annulations de signatures de nouveaux contrats et une baisse de la demande de prestations (i.e consulting).

2.1.3 Disruption nouveaux modèles économiques

Description du Risque

Le secteur des logiciels est soumis à une forte rupture technologique (Public Cloud, SaaS, Data) qui s'accompagne par la mise en place de nouveaux modèles économiques et à de nouveaux modèles d'établissement des prix. Ces nouveaux modèles économiques peuvent impacter le chiffre d'affaires, la marge et le succès commercial.

2.1.4 Acquisition et integration des filiales

Description du Risque

Les acquisitions du Groupe portent sur des sociétés dans le secteur du logiciel (activité historique du Groupe) ou du service. Les risques diffèrent selon la taille et le secteur d'activité de la société acquise, ils concernent notamment l'intégration de la société (RH, IT, Juridique et Finance), de ses produits, la rétention des clients existants et la capacité à développer des synergies et des opportunités commerciales. Il y a également un risque concernant la maîtrise des coûts d'intégration, notamment sur les efforts de R&D nécessaires à l'intégration des solutions/nouveaux produits avec les solutions historiques.

Gestion du Risque

Le Groupe s'assure de l'adaptation de ses progiciels à l'évolution des technologies et aux attentes du marché. Linedata identifie notamment les attentes de ses clients à travers son « Client Engagement Program ».

Il s'assure également du timing de la mise sur le marché de ses produits, un retard étant susceptible de nuire à leur compétitivité.

Le Groupe veille à combiner les 3 composantes : Logiciels, Data et Services afin d'apporter des capacités opérationnelles uniques et exceptionnelles aux clients.

L'adaptation des produits aux nouveautés technologiques conduit le Groupe à investir significativement en R&D et innovation. Les charges de développement, en pourcentage du chiffre d'affaires sont de 11% en 2020 soit 17,6 M€.

Gestion du Risque

Dans une situation de crise économique ou financière, le Groupe réagit en contrôlant ses coûts et en maîtrisant ses investissements tout en assurant la continuité de l'activité et en renforçant son activité commerciale et de développement sur certains types d'offres (par exemple contrôle de risques et de conformité) dont ses clients ont davantage besoin dans un contexte perturbé et dans le cadre de réglementations qui se renforcent.

Par ailleurs, le chiffre d'affaires récurrent du Groupe représentant près de 79% du chiffre d'affaires total, celui-ci reposant principalement sur des facturations fixées à l'avance, permet une certaine résilience aux crises.

Gestion du Risque

Le Groupe déploie de nouveux modéles de tarification sur des nouveaux produits ou nouvelles versions de produits mis récemment sur le marché, il surveille la réaction du marché (succès commercial) et analyse leurs résultats financiers (CA, Marge).

Gestion du Risque

Les acquisitions font partie de la culture d'entreprise du Groupe qui suit une politique post-acquisition permettant notamment de s'assurer de la bonne intégration des équipes, de la capacité à développer des synergies, de générer des opportunités commerciales et de maîtriser les coûts d'intégration.

2.2 Risques Opérationnels

2.2.1 Attraction, rétention des talents et plans de successions des fonctions clés

Description du Risque

Le succès actuel et futur du Groupe dépend étroitement de son capital humain, de son expérience et de la motivation de son personnel clé.

Dans un marché de l'emploi en perpétuel changement et connaissant une forte demande sur les fonctions IT, le recrutement et la rétention de personnels qualifiés, la formation et la gestion des carrières constituent des enjeux majeurs pour le Groupe.

2.2.2 Risque « Covid-19 »

Description du Risque

L'épidémie du Covid-19 qui sévit depuis le 1er trimestre 2020, de même que toute autre situation sanitaire comparable pourrait impacter l'activité opérationnelle du Groupe Linedata et de ses clients en lien avec des restrictions sanitaires fortes (confinement des populations, télétravail) et des potentielles perturbations sur les marchés financiers.

Il existe un risque que l'épidémie de coronavirus puisse impacter les opérations et le chiffre d'affaires non récurrent en générant des retards lors du lancement de nouveaux projets auprès de clients ou en rallongeant les cycles de ventes.

2.2.3 Dépendance vis-à-vis des fournisseurs

Description du Risque

Les principaux fournisseurs dont le Groupe est dépendant sont des prestataires IT, notamment ceux concernant l'infogérance, l'hébergement ou les matériels et logiciels de base informatiques utilisés par la Société pour la réalisation et l'exploitation en mode ASP (hébergé) de ses progiciels, et également les fournisseurs de données.

Au niveau du Groupe, deux fournisseurs représentent individuellement en 2020 plus de 5% des achats et charges externes du Groupe : Refinitiv/Thomson Reuters (Data Market, environ 8%) et Tufts Health Plan (Assurance Maladie, environ 7%).

Le Groupe Linedata peut également devenir dépendant de prestataires de services/freelance ayant été recrutés afin de renforcer ses équipes notamment dans le cas de projets de développements de grande ampleur.

Gestion du Risque

La taille du Groupe, l'ancienneté et la qualité de ses équipes, la forte récurrence de son modèle économique, permettent de faire face à des défaillances ponctuelles.

Pour réduire le risque de perte de personnel dans les fonctions clés, le Groupe, issue d'un RES (Rachat de l'Entreprise par ses Salariés), associe ses salariés au capital afin de les fidéliser et de les motiver dans la réalisation des objectifs du Groupe. Il a ainsi mis en place un Plan Epargne Groupe (avec abondement lors d'acquisition d'actions Linedata) et a également procédé à des attributions de stockoptions ou d'actions gratuites à des personnes choisies.

Le Groupe a renforcé et digitalisé son parcours RH (évaluation, plans de développement…) et a également complété son dispositif de gestion des compétences et son offre de formation.

Gestion du Risque

Le Groupe maintient une vigilance proactive sur l'évolution de l'épidémie du Coronavirus sur l'ensemble de ses implantations. Le Groupe a élaboré et mis en place des plans de continuité d'activité et des plans spécifiques de réaction et notamment dans le cadre de pandémies. Depuis le 1er trimestre 2020, le Groupe a pu déployer son plan de continuité en connectant à distance ses employés à travers le monde.

Gestion du Risque

Pour ses prestataires IT clés, le Groupe s'appuie sur des fournisseurs reconnus internationalement comme des leaders de marché. Linedata Services a notamment noué des partenariats stratégiques avec HCL, Amazon Web Services (AWS) et Inetum (GFI) dans les domaines de l'infogérance, du cloud et de l'hébergement tout en veillant à garder une indépendance technique.

Concernant les prestataires de services ayant acquis pendant leur mission une connaissance/expertise considérée comme stratégique pour le Groupe, Linedata peut leur proposer une offre d'emploi lorsque les dispositions contractuelles l'y autorisent.

2.2.4 Risque "pays"

Description du Risque

Linedata, ayant une forte dimension internationale, peut être soumis à des risques dits "pays" pouvant impacter ses activités commerciales ou de développement.

Linedata a une implantation de 50 salariés et réalise 5,1% de son chiffre d'affaires hors Groupe à Hong Kong qui connait depuis mi 2019 une forte instabilité politique.

Le Groupe est également vigilant sur la situation politique en Tunisie où deux filiales du Groupe (211 salariés) fournissent des prestations d'études et de support aux autres sociétés du Groupe. Il est précisé qu'un retard dans le plan de travail de ces filiales entraînerait la nécessité de revoir les plans de R&D du Groupe afin qu'aucun des projets clés ne subisse d'impact du fait de ce retard.

2.2.5 Risque lié au Brexit

Description du Risque

Les impacts de la sortie du Royaume-Uni de l'Union Européenne peuvent être commerciaux (perte de clients) et financiers (coût de transfert de données par exemple). Le retrait est effectif depuis le 1 er janvier 2021, toutefois, des incertitudes existent sur les impacts attendus pour le GroupeLinedata.

2.2.6 Dépendance vis-à-vis des clients

Description du Risque

Le Groupe réalise 79% de son chiffre d'affaires sous forme de prestations récurrentes.

Durant l'exercice 2020, les 5 premiers clients de Linedata ont représenté 16% du chiffre d'affaires, et les 10 premiers 25% de ce chiffre d'affaires.

Gestion du Risque

Le Groupe maintient une vigilance proactive sur l'évolution des situations politique à Hong Kong et à Tunis.

Le Groupe a élaboré et mis en place des plans de continuité d'activité et des plans spécifiques de réaction. Les mesures de vigilance mises en place incluent en particulier des exercices réalisés visant à s'assurer de la solidité de ses plans de continuité d'activité. L'expérience du travail à distance généralisé imposée par des confinements liés à la pandémie de Covid-19 a confirmé la fonctionnalité opérationnelle des plans de continuité.

Concernant la Tunisie, le Groupe régule également ce risque en répartissant les prestations d'études et de support sur différents pays : Tunisie, Maroc, Inde et Lettonie.

Gestion du Risque

Le Groupe Linedata suit les évolutions de mise en œuvre du Brexit (notamment au sujet de la protection des données) et une cartographie des risques spécifiques a été réalisée afin d'anticiper les impacts opérationnels, juridiques et financiers.

Gestion du Risque

Le Groupe effectue plusieurs fois par an des « Business Reviews » (permettant d'identifier les clients à risque et de mettre en place des plans d'actions pour ces clients) et a renforcé son dispositif de « Client Engagement Program ».

En cas de fusion de clients, les montants facturés des prestations récurrentes (i.e licence/maintenance) étant généralement proportionnels aux volumes d'activité des clients mesurés en nombre d'utilisateurs ou en volume de fonds, la Société est peu exposée à des pertes de chiffre d'affaires car ces volumes s'additionneraient.

2.3 Risques Technologiques

2.3.1 Sécurité des SI, Continuité d'activité et Protection des données clients

Description du Risque (Sécurité SI et Continuité d'activité)

Les biens informationnels du Groupe Linedata sont des actifs essentiels pour Linedata et doivent donc être protégés afin d'assurer la continuité d'activité, en ce compris pour les prestations de services d'exploitation envers les clients, de limiter les dommages au patrimoine et de contribuer aux résultats du Groupe.

Linedata doit s'assurer que l'information est protégée de façon à réduire les risques d'accès non autorisés, de modification ou de destruction accidentelle ou intentionnelle de son patrimoine ; et ceci conformément aux lois et règlements en vigueur dans les pays où Linedata est présent.

Depuis décembre 2020, le Groupe Linedata externalise la gestion de son informatique auprès d'un fournisseur reconnu internationalement ayant des capacités importantes en matière de sécurité.

Description du Risque (Protection des données clients)

Une faille de sécurité ou une cyberattaque, dans les systèmes du Groupe ou des clients, pourrait affecter la sécurité des données desdits clients. Ce risque de perte de données pourrait concerner des données confidentielles ou encore des données personnelles sensibles (par exemple dans l'activité Crédit et Financement). Les risques liés à ces événements pourraient être commerciaux, réglementaires, judiciaires mais également d'image.

Gestion du Risque (Sécurité SI et Continuité d'activité)

Le Système de Management de la Sécurité de l'Information ("SMSI") vise à préserver la confidentialité, l'intégrité et la disponibilité de l'ensemble des actifs informationnels du Groupe, y compris ceux des clients dans le cadre des prestations de services d'exploitation (ASP/SaaS). Ce SMSI applique un modèle "Plan Do Check Act", un cercle vertueux de suivi, de contrôle, et d'amélioration continue de la sécurité de l'information, mis en œuvre par une équipe dédiée à la sécurité agissant tant au niveau stratégique qu'opérationnel. Ce référentiel obéit à un processus de mise à jour permettant de s'assurer que la stratégie de sécurité reste alignée avec l'état de l'art, et soit conforme avec les lois et règlements locaux.

L'équipe en charge de la sécurité de l'information et des systèmes d'Information définit la stratégie et la politique de Sécurité de l'Information (tant pour les locaux que pour les datacenters) et met en place les outils de protection et les mesures organisationnelles, technologiques et humaines nécessaires.

Ces mesures incluent notamment des formations régulières et des alertes ponctuelles à l'attention de l'ensemble du personnel. Le département de la Sécurité de l'Information du Groupe procède régulièrement à des analyses de risques et à des audits.

Afin d'être en mesure de pallier les conséquences de(s) sinistre(s) touchant tant ses locaux que ses matériels informatiques, le Groupe a établi un "plan de continuité d'activité" visant à lui permettre de continuer à assurer le service à ses clients dans de tels cas. Le Groupe a également élaboré et mis en place des plans spécifiques de réaction et de continuité d'activité dans le cadre de pandémies.

La politique de sécurité des systèmes d'information, le plan de continuité d'activité, leurs procédures associées et tout autre document constitutif du SMSI s'appliquent à l'ensemble des employés, contractuels et travailleurs temporaires de l'entreprise, ainsi qu'aux fournisseurs de service et à tout tiers externe travaillant au profit de Linedata, à partir du moment où il y a un accès aux ressources du système d'information ou aux données, que ce soit depuis les locaux de Linedata ou au sein des infrastructures hébergées.

Gestion du Risque (Protection des données clients)

Afin de nous assurer de la couverture du risque de faille de sécurité ou de Cyberattaque visant la sécurité des données des clients ou de nos employés, le département de la Sécurité de l'Information met en place des procédures, des contrôles, de la supervision, ainsi que des moyens de détection adaptés aux enjeux (les zones dans lesquelles résident les informations sensibles des clients ou des employés de Linedata sont supervisés en continu).

Afin de nous assurer de la continuité des opérations, nous mettons également en œuvre des systèmes de sauvegarde et des procédures de remise en opération nominale des informations et des infrastructures les hébergeant.

2.3.2 Cybercriminalité

Description du Risque

Comme nombre d'entreprises recourant intensivement aux systèmes d'informations, le Groupe Linedata est susceptible de faire l'objet d'une cyber-attaque qui peut atteindre ses systèmes d'informations et ses composants matériels ou immatériels comme les ordinateurs, les serveurs, isolés ou en réseaux, reliés ou non à Internet, et ses équipements périphériques, ainsi que ses données et entraîner des conséquences diverses, affectant directement ou indirectement la Société ou ses filiales.

Dans un contexte de croissance significative des attaques malveillantes de ce type, renforcé par la crise santaire et le potentiel impact du travail à distance, Linedata est ainsi exposée à des risques liés aux piratages et pertes de données, au blocage temporaire de ses capacités de traitement, à la nécessité de restaurer des données bloquées ou altérées, de recourir à des services extérieurs d'appoint ou de devoir investir dans de nouveaux équipements.

2.4 Risques Juridiques

2.4.1 Risque réglementaire et contractuel

Description du Risque

Les sociétés du Groupe ne sont pas soumises à des réglementations particulières pour l'exercice de leur activité, sauf Loansquare qui développe une activité d'intermédiation en opérations de banque et services de paiement, consistant à présenter, proposer ou aider à conclure des contrats de crédit ou à réaliser d'autres travaux préparatoires à leur conclusion. A ce titre, Loansquare est immatriculée au registre unique des intermédiaires tenu par l'ORIAS et est soumise à la réglementation applicable à l'intermédiation en opérations de banque.

En tant qu'éditeur de progiciels à l'usage des établissements financiers, le Groupe s'engage contractuellement à adapter périodiquement ces progiciels aux évolutions législatives et réglementaires, notamment en matière de règles comptables et fiscales ou encore en matière de conformité, auxquelles sont assujettis ces établissements dans leurs diverses juridictions.

Le Groupe doit également s'assurer du respect de ses autres engagements contractuels avec ses clients ainsi que de la cohérence des engagements qu'il demande à ses fournisseurs et sous-traitants avec ceux qu'il prend envers ses clients.

2.4.2 Propriété intellectuelle et actifs immatériels

Description du Risque

Linedata pourrait faire face à deux risques dans ce domaine :

• violation des droits de propriété intellectuelle du Groupe, qui pourrait avoir des conséquences en termes d'images et de frais juridiques pour la défense de nos intérêts;

• violation de la propriété d'un tiers, qui pourrait avoir des conséquences en termes de contentieux juridiques et d'indemnités financières.

Gestion du Risque

Pour faire face à ce risque, Linedata a déployé un ensemble de mesures, alignées avec les bonnes pratiques, et contrôlées par les départements de l'Audit Interne et de la Sécurité de l'Information.

Dans le contexte actuel où le travail à distance est fortement généralisé, des mesures de sécurité ont été renforcées.

Détailler dans le corps du présent document, lesdites mesures, nuirait à leur efficacité eu égard à l'exponentielle capacité des auteurs des attaques à s'adapter aux défenses de leurs cibles.

Gestion du Risque

Les contrats avec les clients assurent une cohérence des engagements pris avec les plans de développement des produits. Ils reflètent de manière adéquate les garanties données aux clients et le niveau de responsabilité que les sociétés du Groupe peuvent assumer à cet égard.

Les coûts des développements répondant aux évolutions législatives et réglementaires peuvent être inclus dans la maintenance forfaitaire ou mutualisés sur devis entre les clients concernés.

Les contrats fournisseurs, notamment ceux des hébergeurs ou des fournisseurs de données financières prévoient (dans la limite des négociations contractuelles possibles) la qualité de service et le niveau de performance qui sont vendus aux clients. On mentionnera également la signature des engagements de confidentialité qui doivent être respectés tout au long de la chaîne contractuelle.

Gestion du Risque

Linedata est propriétaire des droits de licence de ces progiciels. En droit français et européen, les logiciels dits "autonomes" ne peuvent être brevetés, par contre, le Groupe dépose auprès d'organismes spécialisés les programmes informatiques qui sont développés. Ces dépôts permettent la protection d'un savoir-faire et la revendication d'un droit d'auteur relatifs aux programmes développés par Linedata. Linedata dépose également ses marques et noms de produits dans les juridictions que le Groupe détermine comme adéquates en fonction du périmètre géographique de ses activités.

Linedata s'assure que chaque société du Groupe dispose contractuellement des droits nécessaires sur des éléments fournis par des tiers, tels un droit de licence ou de distribution sur des modules adjoints à ses propres progiciels, ou encore un droit de mise à disposition de ses clients de données financières acquises de fournisseursspécialisés.

Les collaborateurs ont été sensibilisés sur les risques de nonconformité du droit à la propriété intellectuelle.

2.4.3 Passifs, provisions et litiges

Description du Risque

Dans le cadre de la gestion courante de l'activité, le Groupe peut être impliqué dans des litiges ou des procédures judiciaires pouvant avoir des impacts financiers et d'image. Des litiges peuvent également apparaître à la suite desacquisitions.

Comme indiqué en note 8 de l'annexe aux comptes consolidés, les provisions pour litiges au 31 décembre 2020 concernent essentiellement des litiges commerciaux.

A la connaissance de la Société, il n'existe à ce jour aucun autre litige, arbitrage ou fait exceptionnel susceptible d'avoir ou d'avoir eu dans un passé récent une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l'activité et le patrimoine de la Société et du Groupe. Voir également le paragraphe 4.6 (Procédures judiciaires et d'arbitrage).

2.4.4 Protection des données personnelles (RGPD)

Description du Risque

Le Groupe est concerné par des réglementations de protection des données personnelles dont le Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD), tant pour ses données internes (collaborateurs), que pour celles de tiers (clients, fournisseurs, partenaires commerciaux, actionnaires, etc…) dès lors que Linedata est amenée à procéder au traitement de ce type de données dans le cadre de son activité. Le non-respect de ces réglementations peut engendrer un risque financier et un déficit d'imagesignificatif.

Le Groupe Linedata est également très attentif aux impacts, tant de l'arrêt de la Cour de Justice de l'Union Européenne du 16 juillet 2020 dans l'affaire C-311/18, dite « Schrems 2 », que des effets post-Brexit, sur les mécanismes d'encadrement des transferts de données à caractère personnel en dehors de l'Espace Économique Européen (EEE)

Gestion du Risque

Les provisions sont évaluées en tenant compte des hypothèses les plus probables selon la meilleure estimation du management. Les passifs éventuels font, quant à eux, l'objet d'une appréciation de la Direction du Groupe.

Les litiges connus à ce jour par les sociétés du Groupe ont fait l'objet d'une analyse. Le cas échéant, ces litiges ont donné lieu à la constitution d'une provision estimée par la Direction du Groupe sur la base des faits et circonstances, conformément à la norme IAS 37.

Dans le cadre des projets d'acquisition, des diligences judiciaires sont réalisées par la direction juridique afin d'identifier des passifs éventuels. De plus, une garantie de passif est négociée avec la cible.

Gestion du Risque

Le Groupe a mis en place un plan de mise en conformité aux exigences des réglementations de protection des données personnelles (et notamment au "RGPD") ayant pour but de définir et de maintenir une Data Gouvernance au niveau du Groupe. Des investissements ont été et vont continuer à être engagés par le Groupe pour la protection des données personnelles qu'il est amené à traiter dans le cadre de son activité, tant pour ses collaborateurs que pour les parties prenantes externes. Un Comité de pilotage composé du Data Protection Officer, de représentants des départements Audit et Conformité, Juridique et Sécurité de l'information suit l'évolution du plan de mise en conformité.

Le Groupe Linedata a d'ores-et-déjà engagé un processus d'analyse et d'évaluation des réglementations et pratiques en matière de protection des données personnelles dans les pays tiers à l'EEE, où il possède des entités. Lorsque cela s'avère nécessaire, le Groupe Linedata met en place les mesures supplémentaires conformément aux Recommandations du Comité Européen de la Protection des Données (en particulier, les Recommandations 01/2020 du 10 novembre 2020).

2.5 Risques Financiers

2.5.1 Risque de marché

Description du Risque

Les risques de marché incluent les risques liés aux liquidités, crédit, taux d'intérêt et taux de change. Les mesures d'exposition et d'atténuation sont présentées dans l'annexe aux comptes consolidés, notes 9.

Gestion du Risque

Les divers risques de marché évoqués sont suivis et gérés au niveau de la Direction Financière du Groupe, sous la supervision du Conseil d'Administration, qui valide toutes les décisions prises en la matière. La fonction de veille et d'alerte sur les évolutions des taux, qui constituent les principales sources d'implications significatives vis-à-vis des comptes du Groupe, est assurée par la Direction Financière.

2.5.1.A. Risque de change

Description du Risque

Le risque de change concerne essentiellement la conversion des états financiers des filiales étrangères. Ce risque ne fait pas l'objet d'une couverture spécifique.

Le risque de fluctuation sur les opérations commerciales libellées en monnaie étrangère est peu important, chacune des entités intervenantes très majoritairement dans son pays et sa devise.

Dans le cadre des transactions intragroupes, Linedata est exposée au risque de variation des cours des devises au titre des opérations commerciales courantes à court terme, principalement avec les entités hors zone Euro. L'incidence de ces fluctuations de devises sur le résultat n'est passignificative.

Gestion du Risque

Les instruments de couvertures auxquels le Groupe a habituellement recours sont les achats et ventes à terme en devises. Les produits dérivés pouvant être utilisés par le Groupe pour couvrir son risque de change ne sont généralement pas qualifiés d'instruments de couverture au sens de la norme IFRS 9.

Dans le cadre du Brexit, une évaluation du risque de change est réalisée et un suivi particulier sur l'exposition du Groupe aux variations de la parité EUR/GBP a été mis en place.

Au 31 décembre 2019, la valeur nette comptable des actifs et passifs comptabilisés par les entités du Groupe dans une monnaie autre que leur monnaie fonctionnelle était la suivante :

(en milliers de devises)	USD	CAD	GBP	TND	HKD	MAD	INR	Total converti en euros
Actifs	129 019	3 702	35 386	7 318	89 145	7 507	371 259	176 646
Passifs	29 827	2 797	7 600	4 550	32 869	3 657	260 682	46 086
Position nette avant couverture	99 192	905	27 786	2 768	56 276	3 850	110 577	130 560
Intruments financiers								-
de couverture
POSITION NETTE APRES COUVERTURE	99 192	905	27 786	2 768	56 276	3 850	110 577	130 560

La position au 31 décembre 2020 est la suivante :

(en milliers de devises)	USD	CAD	GBP	TND	HKD	MAD	INR	Total converti en euros
Actifs	140 914	5 092	37 564	6 572	79 352	4 133	391 593	174 962
Passifs	36 838	1 749	8 828	4 146	26 136	2 729	246 223	47 964
Position nette avant couverture	104 076	3 343	28 736	2 426	53 216	1 404	145 370	126 998
Instruments financier de couverture								-
POSITION NETTE APRES COUVERTURE	104 076	3 343	28 736	2 426	53 216	1 404	145 370	126 998

Analyse de sensibilité : Une baisse de 10% de la parité des taux de change face à l'euro (€) aurait une incidence de (14 111) k€ sur la position nette au 31 décembre 2020, contre (13 729) k€ au 31 décembre 2019. Une hausse de 10% de ces mêmes parités aurait une incidence de 11 545k€ sur la position nette au 31 décembre 2020 contre 11 291k€ au 31 décembre 2019.

Impact des variations de taux de change sur les postes du compte de résultat 2020 :

(en millions d'euros)	2019	2020	Variation en %	2020 à taux de change et périmètre constants	Variation à taux de change et périmètre constants en %
Chiffre d'affaires	169,7	161,0	(5,1%)	162,8	(-4,0%)
EBITDA	46,6	48,4	3,7%	48,9	4,9%
Marge d'EBITDA	27,5%	30,1%		30,0%
Résultat opérationnel (EBIT)	29,8	32,6	9,6%	32,9	10,5%
Marge opérationnelle	17,6%	20,3%		20,2%

Les variations de taux de change, essentiellement de la livre sterling et, plus particulièrement du dollar US, ont eu en 2020 des effets négatifs sur le chiffre d'affaires consolidé et l'impact global est de -1,8 M€. Ces variations ont eu une incidence de -0,3 M€ sur le résultat opérationnel, provenant essentiellement des zones Europe du Nord et Amérique du Nord.

2.5.1.B. Risque de taux

Description du Risque

Le Groupe pourrait être impacté en cas de variations défavorables des taux d'intérêt. L'impact concernerait les coûts de financement, la rémunération des placements et les flux financiers futurs du Groupe.

Voir annexe aux comptes consolidés, note 9.3.1, pour la situation au 31 décembre 2020.

2.5.1.C. Risque de liquidité : situation de l'endettement consolidé

Description du Risque

Le risque pour Linedata serait de ne pas respecter les covenants bancaires.

Pour la situation au 31 décembre 2020, voir annexe aux comptes consolidés, notes 9. La note 9.4.1 indique le ratio à seuil maximal prévu par les covenants bancaires et la valeur de ces covenants bancaires au 31 décembre2020.

2.5.2 Fraude

Description du Risque

Etant donné la taille, l'organisation et la géographie de ses filiales, le Groupe est confronté aux risques de fraude par usurpation d'identité dites "au Président" et de leurs variantes (fausses factures et faux changements de coordonnées bancaires pour règlement). Un cas de fraude non détecté peut impacter de façon significative les états financiers.

2.5.3 Réglementations fiscales

Description du Risque

Du fait de son implantation mondiale, le Groupe est soumis à des réglementations fiscales variées. La multiplication, la complexité des normes fiscales, l'évolution de la réglementation fiscale ou de son interprétation sont autant de risques pour le Groupe.

Les autorités fiscales des pays dans lesquels le Groupe est présent réalisent des contrôles fiscaux qui peuvent aboutir à un redressement fiscal ou à un contentieux en cas de désaccord sur l'interprétation de la réglementation ou sur la politique de prix de transfert du Groupe.

2.5.4 Dépréciations des actifs incorporels

Description du Risque

La présentation du risque relatif à la dépréciation des actifs incorporels est effectuée dans les comptes consolidés de Linedata Services en note 7.5.

Gestion du Risque

L'emprunt syndiqué souscrit en 2017 et dont l'encours est de 16 M€ au 31 décembre 2020, à taux variable est couvert à 75 % par des instruments de couverture. Les emprunts contractés en Août 2018 et Mai 2019, dont les encours sont au 31 décembre 2020 de 12,5 M€ et 6,7 M€ sont à taux variable (Euribor).

Gestion du Risque

Le Groupe dispose au 31 décembre 2020 d'une trésorerie brute de 30,2 M€ qui lui permet de faire face à ses engagements.

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Gestion du Risque

Le Groupe mène régulièrement des actions de sensibilisation et de prévention auprès de l'ensemble des services concernés (responsables de filiales et équipe finance et comptabilité). Des procédures spécifiques ont également été mises en place afin de limiter le risque de fraude. Ces procédures sont testées lors de revues par l'audit interne.

Gestion du Risque

Le Groupe est implanté dans les pays où il exerce une réelle activité commerciale et/ou opérationnelle (développement), il n'est pas implanté dans des "paradis fiscaux".

La Direction Financière, assistée le cas échéant de conseils externes, suit l'évolution des réglementations fiscales pour assurer la conformité du Groupe à ces réglementations.

Gestion du Risque

Le Groupe réalise annuellement des tests de dépréciation afin de s'assurer qu'ils restent conformes aux attentes de Linedata y compris après application de dégradation des hypothèses opérationnelles (CA et Ebitda). Aucun indice de perte de valeur n'est relevé, le risque est limité au 31 décembre 2020.

2.5.5 Risque de crédit

Description du Risque

Le Groupe est exposé au risque de crédit, notamment au risque de défaut de ses clients. Le montant des créances clients et de leur antériorité est détaillé en note 5.2 de l'annexe aux comptes consolidés.

Gestion du Risque

Le Groupe suit mensuellement sur l'ensemble de son périmètre les évolutions des créances clients et l'évolution du délai de règlement client.

2.6 Assurances

La politique d'assurance du Groupe Linedata s'inscrit dans une démarche de prévention et de maîtrise des risques afin de pouvoir faire face à tout risques majeurs. La gestion des assurances du Groupe est confiée à la Direction Juridique. Les programmes d'assurance sont revus annuellement au regard de l'évolution de la taille du Groupe, de ses activités mais également au regard du marché des assurances et de la cartographie des risques.

Les programmes d'assurance du Groupe Linedata vise à garantir une couverture optimale et adaptée des risques de l'entreprise et de ses collaborateurs pour toutes les entités du Groupe. Dans la mesure du possible, les risques couverts font l'objet de polices souscrites de manière centralisée par la société mère Linedata Services S.A. et déployées dans les filiales du Groupe, soit directement, soit en « différence de condition/différence de limite » ; ceci permet d'accroître le montant de la couverture tout en réduisant globalement le coût des primes.

L'ensemble des sociétés du Groupe est assuré auprès de compagnies d'assurance de premier rang pour l'ensemble des risques majeurs qui pourraient affecter significativement son activité, ses résultats ou son patrimoine.

Les programmes d'assurance en place au sein du Groupe Linedata sont principalement les suivants :

• L'assurance Responsabilité Civile Exploitation et Professionnelle

Ce programme couvre l'ensemble des sociétés du Groupe pour les conséquences pécuniaires résultant de la mise en œuvre de leur responsabilité civile et professionnelle dans le cadre de leurs activités, du fait de dommage corporels, matériels ou immatériels causés aux tiers.

• L'assurance Cybersécurité

Ce programme couvre l'ensemble des sociétés du Groupe pour les dommages pour l'ensemble des conséquences pécuniaires directes ou indirectes, dommages matériels ou immatériels et pertes d'exploitation liés à des risques de cybersécurité.

• L'assurance Dommages et Pertes d'Exploitation

Ce programme couvre l'ensemble des sociétés du Groupe pour les dommages matériels directs aux biens qu'il pourrait subir ainsi que les pertes d'exploitation qui pourraient en résulter en cas de réduction de l'activité ou en cas d'interruption à la suite de la survenance d'un sinistre assuré.

Par ailleurs, des programmes Groupe ont été mis en place couvrant notamment :

• L'assurance responsabilité civile des dirigeants et des mandataires sociaux
• L'assurance des collaborateurs en mission

A titre informatif, il est précisé que le montant total des primes d'assurance pris en charge sur l'exercice 2020 s'est élevé à 487 milliers d'euros.

GOUVERNANCE DE LA SOCIETE

3.1 ADMINISTRATEURS ET MEMBRES DE LA DIRECTION 36
3.2 CONFLITS D'INTERETS AU NIVEAU DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET
DE DIRECTION37
3.3 REMUNERATION 37
3.4 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 40
3.5 SALARIES60
3.6 ACTIONNARIAT ET TRANSACTION AVEC DES PARTIES LIEES61

3

3 Gouvernance de la Société

3.1 Administrateurs et membres de la direction

La composition des organes d'administration et de direction ainsi que les mandats et fonctions exercés au cours de l'exercice 2020 par les Administrateurs de Linedata Services en fonction sont détaillés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise en section 3.4.5.

Les autres mandats exercés s'il y a lieu par ces personnes et expirés au cours des cinq années précédentes, hors mandats éventuels dans des sociétés du Groupe, sont indiqués ci-après :

Membres du Conseil d'administration	Autres mandats
Anvaraly Jiva	Néant
Lise Fauconnier	Président du Conseil de Surveillance d'Assystem Technologie Groupe • Censeur de Newrest Groupe Holding SL., Espagne •
Sofia Merlo	• Président du Conseil de Surveillance de BNP Paribas REIM, France jusqu'au 20 mars 2018
Vivien Levy-Garboua	• Membre du Conseil d'administration IODS jusqu'à mi-2017
Shabrina Jiva	Néant

Il existe un lien de parenté entre Madame Shabrina Jiva, Administrateur, et Monsieur Anvaraly Jiva, Président-Directeur Général.

Par décision du 7 septembre 2017, le Conseil d'Administration a notamment nommé Monsieur Michael de Verteuil, Directeur Général Délégué, en charge du Business Développement et de l'offre Produits, dont le mandat courait pour la durée du mandat du Président-Directeur Général (parcours présenté dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise en section 3.4.5)

Michael de Verteuil, faisant valoir ses droits à la retraite, a remis au Conseil d'Administration du 10 décembre 2020 sa lettre de démission de son mandat de Directeur Général Délégué, à effet du 10 décembre 2020, à minuit.

Les mandats et fonctions exercés au cours de l'exercice 2020 par le DirecteurGénéral Délégué de Linedata Services sont détaillés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Les autres mandats exercés s'il y a lieu par ces personnes au cours des cinq années précédentes, hors mandats éventuels dans des sociétés du Groupe, sont indiqués ci-après :

Directeur Général Délégué	Autres mandats
Michael de Verteuil	• Néant

A la connaissance de la Société, aucun des membres du Conseil d'Administration ou des mandataires sociaux :

−n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années,

• −n'a été associé au cours des cinq dernières années en qualité de mandataire social à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation,
• − n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée contre lui par des autorités statutaires ou réglementaires,
• − n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

3.2 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction

A la date de dépôt du présent document, la Société n'a connaissance :

• − d'aucun conflit d'intérêts potentiel ou actuel entre les devoirs, à l'égard de la Société, des membres du Conseil d'Administration et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs;
• − d'aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l'une quelconque des personnes visées au point 5.1 a été sélectionnée en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou en tant que membre de la direction générale;
• − d'aucune restriction acceptée par les membres du Conseil d'Administration et les mandataires sociaux concernant la cession de leur participation dans le capital de la Société, à l'exception de l'obligation pour le Directeur Général Délégué concerné, à savoir Michael de Verteuil, dans le cadre des attributions gratuites d'actions mentionnées au paragraphe 5.4.2 ci-après, de conserver au moins 25% des actions Linedata Services qui lui ont été définitivement attribuées gratuitement jusqu'à la cessation de son mandat social.

3.3 Rémunération

3.3.1 Rémunération et avantages en nature des membres du Conseil d'Administration

On notera que, pour les mandataires sociaux qui sont titulaires d'un contrat de travail, les rémunérations indiquées sont versées au titre de ce contrat de travail et non du mandat social.

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
	2019				2020
(en milliers d'euros)	Montants dûs au titre de l'exercice		Montants versés au cours de l'exercice		Montants dûs au titre de l'exercice		Montants versés au cours de l'exercice
Anvaraly Jiva
Président Directeur Général
Rémunération fixe	360		360		360		360
Rémunération variable annuelle	480	(2)	432	(1)	500	(3)	480	(2)
Rémunération variable pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle
Rémunération allouée	20	(4)	20	(4)	20	(4)	20	(4)
Avantages en nature (véhicule de fonction)	4,5		4,5		4,5		4,5
Total	864,5		816,5		884,5		864,5
Michael de Verteuil
Directeur Général Délégué
Rémunération fixe	230		232		230		232
Rémunération variable annuelle	165	(5)	148,5	(6)	165	(7)	280,5	(8)
Rémunération variable pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle							143	(9)
Rémunération allouée	15	(4)	15	(4)	15	(4)	15	(4)
Avantages en nature (véhicule de fonction)	2		2		2		2
Total	412		397,5		412		672,5

1. Monsieur Jiva a perçu 90% de la rémunération variable annuelle de 2018 versée en mai 2019.

2. Monsieur Jiva a perçu 100% de la rémunération variable annuelle de 2019 versée en mai 2020.

3. Montant à percevoir au titre de 2020 à valider lors de l'AG.

4. Rémunération attribuée en raison des mandats de membres du Conseil d'Administration de la filiale Luxembourgeoise du

Groupe ; les montants attribués au titre de 2019 et 2020 ont été versés respectivement en décembre 2019 et décembre 2020. 5. Monsieur De Verteuil a perçu 100% de la rémunération variable annuelle de 2019.

1. Dont :

i. 99 000 euros correspondant au solde de la rémunération variable de 2018 versée en mars 2019 (Monsieur De Verteuil a perçu 90% de la rémunération variable annuelle de 2018).

ii. 49 500 euros correspondant à un acompte sur la rémunération variable annuelle de 2019 versé en juillet 2019.

• 1. Monsieur De Verteuil a perçu 100% de la rémunération variable annuelle de 2020.
• 1. Dont :
  2. i. 115 500 euros correspondant au solde de la rémunération variable de 2019 (Monsieur De Verteuil a perçu 100% de la rémunération variable annuelle de 2019).
• ii. 165 000 euros correspondant à la rémunération variable annuelle de 2020 payé avant son départ en retraite.
• 1. Rémunération exceptionnelle correspondant aux indemnités de départ à la retraite de Monsieur de Verteuil.

On notera que, pour le mandataire social qui est titulaire d'un contrat de travail (Michael de Verteuil), les rémunérations indiquées sont versées au titre de ce contrat de travail et non du mandat social.

(en milliers d'euros)	Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social	2019	2020
Anvaraly Jiva	Rémunérations dues au titre de l'exercice	864,5	884,5
Président Directeur Général	Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice
	Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
	Valorisation des actions attribuées gratuitement
Michael de Verteuil	Rémunérations dues au titre de l'exercice	412	412
Directeur Général Délégué	Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice
	Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
	Valorisation des actions attribuées gratuitement
	TOTAL	1 276,5	1 296,5

L'attribution des rémunérations variables des mandataires sociaux est liée à l'atteinte d'objectifs déterminés en début de chaque année. Il est précisé que seul le Président Directeur Général perçoit une rémunération au titre de son mandat social.

Trois critères déterminent la perception de la rémunération variable :

• − Une première série d'objectifs de nature quantitative repose sur l'atteinte d'indicateurs financiers pour 2020 que sont le chiffre d'affaires, l'EBITDA et la prise de commandes (pondération d'environ 60%).
• − Une deuxième série d'objectifs de nature managériale visant à renforcer l'équipe de management par des recrutements additionnels et pérenniser la mise en place de la nouvelle organisation (pondération d'environ 20%).
• − Une dernière série d'objectifs de nature stratégique avec la mise en place des premiers partenariats business development du Groupe « vision 2024 » (pondération d'environ 20%).

Pour chaque intéressé, l'enveloppe globale annuelle est déterminée par son responsable hiérarchique avec autorisation du Conseil d'Administration (pour les mandataires sociaux salariés du Groupe) ou par le Conseil d'Administration luimême (pour le Président du Conseil d'Administration) sur avis du Comité des rémunérations. Le montant réellement versé est déterminé selon le même processus, avec prise en compte du niveau de réalisation de chaque objectif (atteinte partielle ou totale, ou dépassement). Comme pour les salariés du Groupe, toutes les rémunérations sont individualisées : en pratique, le pourcentage de la rémunération représenté par la partie variable de celle-ci dépend du type de fonction et du niveau de responsabilité de l'individu concerné sans plafonnement prédéterminé : il augmente avec le niveau de responsabilité (notamment pour les cadres dirigeants) et peut dépendre de la fonction (la partie variable d'un commercial pourra être plus élevée que pour une autre fonction à niveau hiérarchique équivalent).

Comme indiqué dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise au paragraphe 5.4.5, des rémunérations exceptionnelles peuvent être attribuées en fonction de l'accomplissement éventuel d'actions particulières ou de la réalisation de performances financières dépassant l'objectif fixé.

Les rémunérations variables sont versées au début de l'année suivant celle à laquelle se rapportent les objectifs. Un versement partiel peut être effectué à l'issue du premier semestre de l'année en cours (les salariés du Groupe perçoivent à cette échéance au plus 40% de l'enveloppe annuelle).

Les rémunérations 2020 du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué, décidées ou autorisées par le Conseil s'établissent comme suit :

− Anvaraly Jiva ; rémunération annuelle fixe brute de 360 K€ (usage d'un véhicule de fonction en sus), et prime d'objectif d'un montant maximum de 500 K€ représentant 138,89% de la rémunération fixe brute, dont le versement est subordonné à l'atteinte d'objectifs financiers au niveau du Groupe et d'objectifs liés à l'organisation et à la préparation de l'avenir du Groupe ; il est précisé que conformément à la législation, les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération attribuables à Monsieur Jiva seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale à tenir en 2021 ;

Rémunération attribuée d'un montant maximum net de 20 K€ pour la participation aux Conseils d'Administration des filiales ;

− Michael de Verteuil, au titre de son contrat de travail : rémunération annuelle fixe brute de 230 K€ (prime vacances et usage d'un véhicule de fonction en sus), et prime d'objectif d'un montant brut de 165 K€ pour atteinte de 100% des objectifs fixés ; rémunération attribuée d'un montant maximum net de 15 K€ pour la participation aux Conseils d'Administration des filiales.

Lors d'attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'attributions gratuites d'actions aux mandataires sociaux, le Comité des rémunérations donne son avis sur les propositions, et le Conseil d'Administration statue sur les conditions de la levée des options, sur les critères de performances et de co-investissement dans le cadre des attributions gratuites d'actions, et sur la conservation d'actions pour les mandataires sociaux concernés, ainsi que sur le nombre des actions définitivement attribuées que les mandataires sociaux doivent conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leur fonction demandataire social.

Dirigeants mandataires sociaux au 31 décembre 2020		Contrat de travail au 31 décembre 2020	Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dûs ou susceptibles d'être dûs à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON
Anvaraly Jiva Président Directeur Général		X	X			X		X
Date début mandat 27/04/2017

Date fin mandat Assemblée Générale 2021

Les rémunérations allouées par Linedata Services S.A. aux autres membres du Conseil d'administration sont :

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque membre du Conseil d'administration
	2019		2020
(en milliers d'euros)	Montants dûs au titre de l'exercice	Montants versés au cours de l'exercice	Montants dûs au titre de l'exercice	Montants versés au cours de l'exercice
Mme Lise Fauconnier	25	22,5	25	25
M. Vivien Levy-Garboua	35	32,5	35	35
Mme Sofia Merlo	35	32,5	12 (1)	35
Mme Shabrina Jiva	25	22,5	25	25
Total	120	110	97	120

(1). Rémunération allouée dûe pour la période du 1er janvier 2020 au 30 avril 2020

D'une manière générale, les rémunérations versées au cours de l'année A sont ceux attribués au titre de l'année A-1. Comme indiqué dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'Administration au paragraphe 5.4.5, le montant attribué à chaque membre dépend de sa participation effective aux réunions du Conseil et des Comités.

Le Conseil d'Administration a décidé début 2021 la répartition des rémunérations attribuées au titre de l'année 2020 en respectant cette règle. Le montant total attribué s'élève à 97 K€.

Les informations relatives aux options de souscription ou d'achat d'actions et aux actions de performance attribuées aux mandataires sociaux figurent au paragraphe 5.4.2.

3.3.2 Montant des sommes provisionnées par la Société aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages aux membres du Conseil d'Administration

Comme indiqué dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise au paragraphe 5.4.5, la Société n'accorde pas de régime particulier aux membres de son Conseil d'Administration.

Les mandataires sociaux salariés peuvent percevoir une indemnité de fin de carrière prévue dans la Convention Collective et les accords d'entreprise et limitée à 4,5 mois de rémunération. Les montants de la provision pour les indemnitésde fin de carrière sont déterminés individuellement.

Enfin, les mandataires sociaux salariés ne bénéficient pas contractuellement d'avantages particuliers en cas de licenciement ou de rupture conventionnelle en dehors de ceux prévus dans la Convention Collective et les accords d'entreprise.

3.4 Fonctionnement des organes d'administration et de direction

3.4.1 Dates d'expiration des mandats des mandataires sociaux

Voir le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'Administration au paragraphe 5.4.5 ci-après.

3.4.2 Contrats entre les mandataires sociaux et la Société

Les contrats de services conclus entre Linedata Services ou l'une quelconque de ses filiales et l'un des mandataires sociaux sont :

Un contrat de prestations de services administratifs et financiers conclu entre Linedata Services (en qualité de prestataire) et Amanaat. Ce contrat a été signé le 18 décembre 2015 et a pris effet le 22 mai 2015 pour une durée initiale de deux ans, renouvelable par tacite reconduction par périodes de 12 mois.

Ce contrat a été autorisé par le Conseil de Surveillance du 17 décembre 2015. Les prestations fournies par Linedata Services à Amanaat portent notamment:

• i. sur la tenue de la comptabilité sociale d'Amanaat,
• ii. sur l'établissement des comptes consolidés d'Amanaat,
• iii. sur les relations avec les commissaires aux comptes d'Amanaat,
• iv. sur le suivi detrésorerie,
• v. sur des conseils en gestion financière et detrésorerie,
• vi. sur le secrétariat juridique et administratif.

Le produit au titre de l'exercice est de 13.753 eurosHT.

Un contrat de prestations de services entre Linedata Services et Odigo Consulting LLC (société dont le Président est Madame Shabrina Jiva, membre du Conseil d'Administration).

Ce contrat a été signé le 11 décembre 2017 et a pris effet au 1 er septembre 2017 pour une durée de six mois, renouvelable mensuellement.

Les prestations fournies par Odigo Consulting LLC à Linedata Services dans le cadre de ce contrat consistent, sans que cette liste ne soit limitative, en la délivrance de conseils :

• i. sur la composition du Comité Stratégique,
• ii. sur le rôle et les missions du Comité Stratégique,
• iii. sur l'organisation des travaux du Comité Stratégique et sa fréquence de réunion,
• iv. sur les modalités de compte-rendu des travaux au Conseil d'Administration.

Pour l'année 2020, la société Odigo Consulting LLC n'a pas réalisé de prestations.

A l'exception de ces deux contrats, il n'existe pas de contrat de service liant les membres des organes d'administration ou de direction à l'émetteur ou à l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat.

3.4.3 Comités

Voir le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'Administration au paragraphe 3.4.5 ci-après.

3.4.4 Gouvernement d'entreprise

Voir le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'Administration au paragraphe 3.4.5 ci-après.

Comme indiqué dans ce rapport, selon décision du Conseil de Surveillance de l'époque, la Société se réfère au code de gouvernement d'entreprise publié par l'AFEP et le MEDEF dans sa version révisée de janvier 2020. Le tableau présent sous le paragraphe intitulé « Référence au Code AFEP MEDEF » du rapport sur le gouvernement d'entreprise récapitule les recommandations de ce code non appliquées actuellement.

3.4.5 Rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'Administration relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2020

3.4.5 Rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'Administration relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2020

• 1 Gouvernance de laSociété
  • 1.1 La mise en œuvre des principes du Code AFEP-MEDEF
  • 1.2 Les organes de direction et d'administration de la Société

2 Rémunérations

• 2.1 Politique de rémunération des membres du Conseil
• 2.2 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux

1

Gouvernance de la société

1.1 La mise en œuvre des principes du Code AFEP-MEDEF 1.2 Les organes de direction et d'administration de la Société

1. Gouvernance de la Société

1.1. La mise en œuvre des principes du CodeAFEP-MEDEF

Linedata Services se réfère au code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées élaboré conjointement par l'Afep et le Medef en décembre 2002 et révisé dernièrement en janvier 2020 (le « Code AFEP-MEDEF »), disponible sur le site www.medef.fr .

Conformément à l'article L. 225-37-4 8° du Code de commerce et à l'article 27.1 du Code AFEP-MEDEF, Linedata Services considère que ses pratiques se conforment aux recommandations du Code AFEP- MEDEF sauf lorsqu'il est expressément indiqué le contraire dans le présent rapport et explique ci-dessous les raisons qui l'ont conduite à déroger à 3 recommandations dudit Code.

Recommandation du Code AFEP-MEDEF	Justification de Linedata Services
Comité en charge des nominations
16.2.2 Il est conseillé au Comité en charge des nominations ou à un comité ad hoc d'établir un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux.	En raison de la stabilité de l'équipe de direction et de ses interlocuteurs, le Conseil n'a pas souhaité créer un Comité ad hoc chargé de préparer un plan de succession des mandataires sociaux. La pérennité des équipes de direction constitue un enjeu majeur pour le Groupe Linedata.
La rémunération des dirigeants mandataires sociaux
24.1.1 Il est conseillé que la rémunération des dirigeants mandataires sociaux comporte un ou plusieurs critères liés à la responsabilité sociale et environnementale.	En raison de l'activité d'éditeur de logiciels du Groupe et du faible impact environnemental de son activité, le Conseil d'Administration n'a pour l'heure pas jugé utile de conditionner la rémunération des mandataires sociaux à des critères liés à la responsabilité sociale et environnementale.
performance	L'information sur les rémunérations des mandataires sociaux et les politiques d'attribution d'options et d'actions de

25.1 Il est conseillé de rendre public immédiatement après la réunion du Conseil les ayant arrêtés, tous les éléments de rémunération potentiels ou acquis des dirigeants mandataires sociaux.

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux décidée ou autorisée par le Conseil au titre de l'année n+1 est rendue publique dans le document d'enregistrement universel de l'année n.

1.2. Les organes de direction et d'administration de laSociété

La Société est actuellement une société anonyme à Conseil d'Administration. Les actionnaires réunis en Assemblée Générale le 27 avril 2017 ont décidé de modifier le mode de gouvernance de la Société pour passer d'un modèle composé d'un Conseil de Surveillance et d'un Directoire à une structure unique à Conseil d'Administration. Cette modification vise, d'une part, à simplifier les processus de décision du Groupe et d'autre part, à davantage impliquer les administrateurs dans les choix stratégiques de Linedata Services S.A. La Société a en effet estimé que la dualité des instances dirigeantes entre Conseil de Surveillance et Directoire n'était plus adaptée à un marché en constante évolution et transformation dans lequel il convient de faire preuve d'une grande réactivité.

Au regard de l'article L. 225-51-1 du Code de commerce, le Conseil d'Administration a décidé le 27 avril 2017 puis réitérer ce choix le 22 mai 2019, de regrouper en une seule fonction les postes de Président du Conseil d'Administration et Président Directeur Général afin d'assurer un maximum d'efficacité dans la prise de décision. Monsieur Anvaraly Jiva possède une grande expérience et connaît parfaitement les marchés sur lesquels évolue le Groupe.

Sa connaissance du marché combinée à sa connaissance du Groupe lui permettent d'assumer les fonctions de Président Directeur Général avec une grande efficacité. Cette organisation permet un équilibre des pouvoirs entre Conseil d'Administration et Direction Générale. Le règlement intérieur du Conseil d'administration et les statuts de Linedata Services posent des limites de pouvoirs précises tant au Président Directeur Général qu'au Directeur Général Délégué. Les Administrateurs ont par ailleurs été choisis pour leur expérience et leur liberté de parole permettant un débat de grande qualité au sein du Conseild'Administration.

Le Conseil d'Administration du 22 mai 2019 a procédé à l'élection et au renouvellement du mandat de son Président pris en la personne de Monsieur Anvaraly Jiva. En application de l'article 13.1 des statuts, le Conseil d'Administration a décidé à l'unanimité d'attribuer les fonctions de Directeur Général à Monsieur Anvaraly Jiva qui cumulera ces fonctions exécutives avec celles de Président du Conseil.

Le mandat du Conseil d'Administration et de son Président étant de deux (2) ans, il sera proposé un renouvellement du Conseil d'Administration et de son Président à la prochaine Assemblée Générale à tenir en 2021.

1.2.1. La DirectionGénérale

Président du Conseil d'Administration - Directeur Général

Anvaraly Jiva

Président Directeur Général de Linedata Services

Entré dans le Groupe GSI en 1978, Anvaraly Jiva assure la direction générale de GSI Division des Banques jusqu'en 1985. Il crée Linedata en janvier 1998, à partir du rapprochement de trois sociétés : GSI Division des Banques, Line Data et BDB Participation. Anvaraly Jiva est le Président Directeur Général de Linedata et porteur de la stratégie du Groupe. Ainsi, il anticipe l'évolution de l'industrie financière mondiale en construisant un Groupe de dimension internationale et disposant d'une gamme de solutions et services globale.

Liste des mandats :

Mandats au sein du Groupe :

En France

• − Président Directeur Général de LinedataServices
• − Président de Linedata Services Leasing & CreditSAS
• − Président de Linedata Services Asset ManagementSAS En Europe
• − Administrateur et Président du Conseil d'Administrationde Linedata Services Luxembourg
• − Membre du Conseil d'administration et PrésidentDirecteur Général de Linedata Services Limited (Royaume-Uni)
• − Membre du Conseil d'Administration et PrésidentDirecteur Général de Linedata Limited(Irlande)
• − Membre du Conseil d'Administration et PrésidentDirecteur Général de Derivation Software Limited(Royaume-Uni)
• − Membre du Conseil d'Administration de Linedata Ltd (Royaume-Uni),
• − Membre du Conseil d'Administration et Président de Linedata Services SIA(Lettonie)

Hors Europe

• − Administrateur et Président de LinedataServices Tunisie
• − Administrateur et Président de LinedataTechnologies Tunisie
• − Administrateur et Président de Linedata S.A. de C.V. (Mexique)
• − Membre du Conseil d'Administration et PrésidentDirecteur Général de Linedata Services Inc.(Etats-Unis)
• − Membre du Conseil d'Administration et PrésidentDirecteur Général de Linedata Asset Management Inc.(Etats-Unis)
• − Membre du Conseil d'Administration et PrésidentDirecteur Général de Linedata Services Canada Inc
• − Membre du Conseil d'Administration et PrésidentDirecteur Général de Linedata Lending and Leasing Corp.(Canada)
• − Membre du Conseil d'Administration et Président Directeur Général deGravitas Technology Services LLC (Etats- Unis)
• − Membre du Conseil d'Administration et Président Directeur Général de Linedata L&C Inc (Etats-Unis)
• − Membre du Conseil d'Administration de LinedataServices (H.K.) Limited (Chine)
• − Membre du Conseil d'Administration de LinedataServices India Private Limited(Inde)
• − Membredu Conseil d'Administration de Gravitas Technology Private Limited (Inde)
• − Membre du Conseil d'Administration de QualityRisk Management & Operations (QRMO)(Chine)
• − Gérant de Linedata MarocSARL

Autres mandats hors Groupe :

• − Président de AMANAAT SAS
• − Membre du Conseil d'Administration de Industrial Promotion Services (West Africa) S.A. "IPS (WA) S.A.", Côte d'Ivoire (Abidjan)
• − Membre du Conseil d'Administration de Première Agence de MicroFinance S.A., "PAMF S.A.", Madagascar(Antananarivo)
• − Vice-Président du Conseil de Surveillance de Aga Khan Foundation Madagascar, Suisse(Genève)

Pouvoirs du Président Directeur Général

L'article 13.2 des statuts précise que le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d'Administration peut limiter les pouvoirs du Directeur Général mais ces limitations sont inopposables aux tiers.

Les pouvoirs du Président Directeur Général ont été fixés par le Conseil d'Administration lors de sa nomination au titre du renouvellement de son mandat le 22 mai 2019.

Le Président Directeur Général doit, conformément à l'article 2 du règlement intérieur, obtenir l'autorisation préalable du Conseil pour les engagements qui suivent, cette mesure étant d'ordre interne et inopposable aux tiers :

• − les cessions d'immeubles par nature;
• − les cessions de participations détenues par laSociété;
• − les cautions, avals et garanties constitués pour garantir les engagements pris par des tiers conformément aux dispositions de l'article L.225-35 alinéa 4 du Code de Commerce avec possibilité de fixer chaque année un plafond global d'autorisation et le cas échéant, un montant maximum paropération;
• − la constitution de sûretés pour garantir les engagements de la Société d'un montant supérieur à un milliond'euros;
• − les décisions d'investissement ou de désinvestissement d'un montant supérieur à cinq millions d'euros, ainsi que tout projet de rachat de sociétés, de prise ou de cession de participation supérieur à ce seuil ;
• − tous échanges, avec ou sans soulte, portant sur des biens, titres ou valeurs, hors opérations de trésorerie;
• − tous prêts, emprunts, crédits et avances d'un montant supérieur à dix millions d'euros;
• − tous traités et transactions, tous arbitrages et compromis d'un montant égal ou supérieur à cinq millions d'euros.

L'approbation préalable visée ci-dessus n'est toutefois pas requise pour les opérations et décisions qui donneront lieu à la conclusion de conventions impliquant exclusivement des sociétés duGroupe.

Le Conseil d'administration est régulièrement tenu informé par son Président et les Comités du Conseil d'Administration et, le cas échéant, le Directeur Général de la Société, de la situation financière, de la trésorerie, des engagements de la Société, et généralement de tous les évènements significatifs concernant la marche des affaires de la Société et du Groupe. Le Conseil d'Administration veille également à la bonne information des actionnaires.

Directeur Général Délégué en charge du Business Developpement

Michael de Verteuil

Directeur Général Délégué de Linedata Services

Michael de Verteuil est entré en 1987 dans l'activité Banque de GSI Suisse, puis a rejoint GSI Division des Banques en 1993. Il a participé auprès d'Anvaraly Jiva à la création du Groupe Linedata. Depuis 1998, il a pour mission le développement du Groupe à l'international et a ainsi permis à Linedata de devenir un acteur international majeur dans le domaine de l'informatique financière. Michael de Verteuil participe activement à l'acquisition et à l'intégration des sociétés qui rejoignent le Groupe. Michael de Verteuil, faisant valoir ses droits à la retraite, a remis au Conseil d'Administration du 10 décembre 2020 sa lettre de démission de son mandat de Directeur Général Délégué, à effet du 10 décembre 2020, à minuit.

Liste des mandats : Mandats au sein du Groupe :

En Europe

• − Membre du Conseil d'Administration de Linedata Ltd (Royaume-Uni)
• − Membre du Conseil d'Administration de Linedata Services Limited (Royaume-Uni)
• − Membre du Conseil d'Administration de Derivation Software Limited (Royaume-Uni)
• − Membre du Conseil d'Administration de Linedata Services SIA (Lettonie)
• − Directeur suppléant de Linedata Ltd (Irlande)
• − Administrateur de Linedata Services Luxembourg

Hors Europe

• − Administrateur de Linedata S.A. de C.V.(Mexique)
• − Membre du Conseil d'Administration de Linedata Services Inc. (Etats-Unis)
• − Membre du Conseil d'Administration de Linedata Asset Management Inc.(Etats-Unis)
• − Membre du Conseil d'Administration de Linedata Lending and Leasing Corp.(Canada)
• − Membre du Conseil d'Administration de Linedata Services (H.K.) Limited(Chine)
• − Membre du Conseil d'Administration de Linedata Services India Private Limited(Inde)
• − Membre du Conseil d'Administration de Gravitas Technology Services LLC (Etats-Unis)
• − Membre du Conseil d'Administration de Gravitas Technology Private Limited(Inde)
• − Membre du Conseil d'Administration de Quality Risk Management & Operations (QRMO)(Chine)
• − Membre du Conseil d'Administration de Linedata L&C Inc (Etats-Unis)

Autres mandats hors Groupe:

− Néant

Pouvoirs du Directeur Général Délégué en charge du Business Developpement

Le Conseil d'Administration du 22 mai 2019 a nommé et renouvelé Monsieur Michael de Verteuil en qualité de Directeur Général Délégué en charge du Business Développement commercial et de la Direction de l'offre Produits et a précisé ses pouvoirs.

Sous réserve des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires, ainsi qu'au Conseil d'Administration et dans la limite de l'objet social, Monsieur Michael de Verteuil, en sa qualité de Directeur Général Délégué assume, sous sa responsabilité, la direction de la Société dans certains domaines, sous le contrôle du Directeur Général qu'il assiste.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.

La Société est engagée même si ces actes ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cettepreuve.

Monsieur Michael de Verteuil dispose des mêmes pouvoirs que le Directeur Général pour agir dans ses domaines de compétences à savoir :

• − Fusions et acquisitions ;
• − Développement commercial ;
• − Direction de l'offreProduits.

Directeur Administratif et Financier Groupe

Arnaud Allmang

Directeur Administratif et Financier de Linedata Services

Arnaud Allmang travaille aux côtés d'Anvaraly Jiva depuis la création du Groupe. Il a d'abord occupé des postes de Responsable Financier aussi bien en France qu'à l'étranger. Depuis 2013, il a orienté sa carrière vers le management d'une Business Line en France, en Angleterre et aux Etats- Unis. Il est aujourd'hui Directeur Administratif et Financier du Groupe et membre du Comité Exécutif de Linedata.

Liste des mandats :

Mandats au sein du Groupe :

En France − Néant

En Europe

• − Membre du Conseil d'Administration de Linedata Limited (Irlande)
• − Administrateur Délégué de Linedata Services Luxembourg

Hors Europe

• − Représentant de Linedata Services au Conseil d'Administration de Linedata Technologies Tunisie
• − Représentant de Linedata Services au Conseil d'Administration de Linedata Services Tunisie
• − Membre du Conseil d'Administration de Linedata Services India Private Limited (Inde)
• − Officer de Linedata Services Inc (Etats-Unis)
• − Officer de Linedata Services Asset Management Inc (Etats-Unis)
• − Officer de Gravitas Technologies LLC (Etats-Unis)

Autres mandats hors Groupe :

− Néant

Pouvoirs du Directeur Général Délégué en charge du Business Developpement

Monsieur Arnaud Allmang, en sa qualité de Directeur Administratif et Financier, supervise la coordination de l'ensemble des équipes financières, comptables, de contrôle de gestion et juridiques du Groupe. Il assure la mise enœuvre de la politique financière décidée au sein du GroupeLinedata.

Monsieur Arnaud Allmang ne dispose d'aucun mandat social au sein de Linedata Services.

1.2.2. Le Conseil d'Administration

L'article 12 des statuts et le Titre I du règlement intérieur de la Société définissent et précisent les modalités de la composition et du fonctionnement du Conseil d'Administration.

1.2.2.1 Composition du Conseil d'Administration en sus de son Président

Sofia Merlo -Administrateur

Sofia Merlo

Membre du Comité d'audit

Diplômée de HEC, Sofia Merlo a rejoint en 1985 le groupe Paribas devenu BNP Paribas. Elle y a fait toute sa carrière dans le Corporate Banking, les Ressources Humaines et le métier de Wealth Management. Elle est depuis le 1er novembre 2020, Directrice des Ressources Humaines et Membre du Comité Exécutif du Groupe BNP Paribas. Elle siège comme Administrateur de BNP Paribas Fortis, BMCI Maroc et BNP Paribas Bank Polska. Madame Sofia Merlo a démissionné de son mandat d'administrateur à compter du 1 er mai 2020.

Liste des mandats :

• − Membre du Conseil de Surveillance de BMCI Maroc
• − Membre du Conseil d'Administration de BNP ParibasFortis, Belgique
• − Membre du Conseil d'Administration de BNP ParibasBankPolska
• − Gérante de SCI Mosela

Vivien Levy-Garboua -Administrateur

Vivien Levy-Garboua

Président du Comité d'audit et membre du Comité des nominations et des rémunérations

X-Mines et PhD d'économie de Harvard, Vivien Levy-Garboua a été Rapporteur de la Commission de l'Energie du 8ème Plan. Il entre à la BNP en 1980 où il occupe successivement plusieurs postes de Direction, notamment celui de Directeur de l'Organisation, puis assure la responsabilité de la Gestion d'Actifs, des Assurances et de la Banque Privée Internationale (Pôle Asset Management & Services). En 2005, il est nommé Responsable de la Conformité et Coordinateur du Contrôle Interne avant de devenir Senior Advisor en 2008 jusqu'en 2014. Il est Membre du Comité Exécutif de BNP puis de BNP Paribas de 1991 à 2014. Actuellement Professeur associé au département d'économie de Sciences Po et co-directeur du Certificat d'administrateurs de sociétés, il est auteur de nombreux ouvrages économiques dont Le Monde à taux zéro (2017).

Liste des mandats :

• − Président du Conseil de Surveillance de Pref-X
• − Membre du Conseil d'administration de l'Ecole Juive Moderne
• − Membre du Conseil d'administration de PhisonCapital

Lise Fauconnier -Administrateur

Lise Fauconnier

Présidente du Comité des nominations et des rémunération et membre du Comité stratégique

Diplômée de HEC et titulaire d'une licence en économie monétaire, Lise Fauconnier a commencé sa carrière chez Clinvest, société d'investissement du Crédit Lyonnais, en tant que Chargée de Mission en fusions et acquisitions, restructuration et suivi de portefeuilles. Puis, elle devient Gestionnaire de participations chez EURIS avant d'intégrer début 1998 AXA Private Equity devenu Ardian, où elle est managing director au sein de l'activité Ardian Buyout Fund.

Liste des mandats :

• − Membre du Conseil de Surveillance de Trigo Holding SAS
• − Membre du Comité des Rémunération de Trigo Holding, France
• − Administrateur de eDreams ODIGEO SA,Luxembourg
• − Membre du Comité des Rémunération de eDreams ODIGEO SA,Luxembourg
• − Membre du Conseil de Surveillance d'Expleo SAS,France
• − Membre du Comité stratégique d'Expleo, SAS,France
• − Membre du Comité des Rémunération d'Expleo SAS France
• − Membre du Conseil de Surveillance de Wilson Holding

Shabrina Jiva -Administrateur

Shabrina Jiva

Présidente du Comité stratégique

Diplômée de HEC, d'un MBA d'Havard Business School, Shabrina Jiva a travaillé de septembre 2005 à juin 2009 comme Manager en investissement chez AXA Private Equity à Singapour. De 2011 à 2017, elle a travaillé chez Full Beauty Brands (FBB) à New York, comme Directrice de la gestion des projets stratégiques. Elle est actuellement Directrice chez ghSmart, un cabinet de conseil en leadership à New-York.

Liste des mandats :

− Administrateur - Action Against HungerUS

Tableau de synthèse de la composition du Conseil d'administration

Pendant l'exercice 2020, à l'exception de Madame Merlo qui a démissionné de ses fonctions à compter du 1er mai 2020, la composition du Conseil d'Administration et des Comités, est la suivante :

Le Conseil d'Administration ne comprend pas de membres désignés par les salariés, les salariés de la Société et du Groupe détenant moins de 3% du capital de la Société dans le cadre du Plan d'Epargne Groupe, du FCPE LDS Actionnariat ou d'actions issues d'une attribution gratuite aux salariés. Il ne comprend pas non plus d'administrateur représentant les salariés, la Société ne satisfaisant pas aux critères fixés par la loi n° 2013-504 du 14 juin 2013 modifiée par la loi n°2015-994 du 17 août 2015.

D'après les statuts de la Société, le Conseil d'Administration est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, et chaque membre du Conseil doit détenir au moins 500 actions de la Société. Les membres sont rééligibles. Le nombre de membres ayant plus de 70 ans ne peut dépasser le tiers du nombre total des membres.

Tous les membres du Conseil sont de nationalité française mais disposent d'une large pratique de la gestion des Groupes internationaux que ce soit par leur emploi actuel ou leurs expériences passées. Ils exercent une totale liberté de jugement dans leur participation au Conseil. En cas de conflit d'intérêts, le règlement intérieur du Conseil d'Administration prévoit que l'administrateur concerné s'abstient de participer au débat.

Administrateurs	1ère nomination	Échéance du mandat	Ancienneté au Conseil	Fonction	Age		Sexe Nationalité	Nombre d'actions détenues au 31/12/2020	Nombre de mandat dans des sociétés cotées	Indépendant	Taux de participation aux réunions
M. Anvaraly Jiva	27 avril 2017	AG 2021	3 ans et 10 mois	Président du Conseil d'administration Président Directeur Général	68		M Française	509 312	0	NON	Conseils : 100%
M. Vivien Levy Garboua	27 avril 2017	AG 2021	3 ans et 10 mois	Membre du Conseil d'Administration Président du Comité d'Audit Membre du Comité des rémunérations	73		M Française	500	0	OUI	Conseils : 100% Comités : 100%
Mme Lise Fauconnier	27 avril 2017	AG 2021	3 ans et 10 mois	Membre du Conseil d'Administration Président du Comité des rémunérations Membre du Comité Stratégique	55	F	Française	1 551	1	OUI	Conseils : 85,7%
Mme Sofia Merlo	27 avril 2017	Démission à compter du 1er mai 2020	3 ans	Membre du Conseil d'Administration Membre du Comité d'Audit	57	F	Française	500	1	OUI	Conseils : 100% Comités : 100%
Mme Shabrina Jiva	27 avril 2017	AG 2021	3 ans et 10 mois	Membre du Conseil d'Administration Président du Comité Stratégique	40		F Française	550	0	NON	Conseils : 85,7%

L'indépendance des administrateurs

le Président Directeur Général.

Le Conseil d'Administration a délibéré à la fin de l'exercice 2020 sur la qualification d'administrateur indépendant de ses membres. Le Conseil a, à nouveau, examiné avec attention les critères d'administrateur indépendant au regard de la version actualisée en janvier 2020 du Code AFEP-MEDEF et a qualifié d'indépendant tous les membres du Conseil d'Administration à l'exception de Monsieur Anvaraly Jiva, Président de la société AMANAAT (actionnaire majoritaire de la Société) et de Madame Shabrina Jiva en raison de son lien de parenté avec

Conformément à la législation, les membres du Conseil d'Administration sont nommés par l'Assemblée Générale. Les recommandations du Code AFEP-MEDEF précisent que la durée du mandat des administrateurs ne doit pas excéder

L'équilibre de sa composition

Aux termes de la loi votée le 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'Administration et à l'égalité professionnelle, la proportion des administrateurs de chaque sexe dans les Conseils d'Administration ne peut être inférieure à 40% (représentants permanents inclus) à l'issue de la première Assemblée Générale Ordinaire qui suit le 1er janvier 2017.

Jusqu'à la démission de Madame Sofia Merlo le 1er Mai 2020, le Conseil d'Administration comptait 3 femmes sur 5 membres, soit 60% de femmes. La condition précitée de 40% de chaque sexe au sein du Conseil d'Administration était donc satisfaite. A compter du 1er Mai 2020, le Conseil d'administration comptait 2 femmes sur 4 membres, soit 50% de femmes. La condition précitée de 40% de chaque sexe au sein du Conseil d'Administration est toujours satisfaite.

Le Conseil d'Administration s'est doté d'administrateurs aux expériences professionnelles diversifiées dans le milieu bancaire ou financier. La diversité des parcours et des profils des administrateurs contribue à la qualité des débats au sein du Conseil.

Linedata s'attache à recruter des talents dans le respect des valeurs du Groupe en portant une attention particulière à la mixité de ses équipes.

La durée des mandats des administrateurs

Durée du mandat :

Les statuts de la Société prévoient que le mandat des Administrateurs, du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué a une durée de deux ans à l'issue de laquelle le Conseil d'Administration est entièrement renouvelé. Les membres du Conseil d'Administration sont toujours rééligibles. Ils peuvent être révoqués par l'Assemblée Générale. Le Président du Conseil d'Administration peut, quant à lui, être révoqué par leConseil d'Administration.

quatre ans.

Seule l'Assemblée Générale Extraordinaire, statuant dans les conditions légales de quorum et de majorité, est habilitée à modifier les statuts la Société.

Les mandats des administrateurs ont été renouvelés par l'Assemblée Générale du 21 mai 2019. Ils prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra courant 2021. L'Assemblée Générale statuera à cette occasion sur la composition du Conseil d'Administration.

1.2.2.2 Préparation et organisation des travaux du Conseil d'Administration

Dispositions régissant l'organisation et le fonctionnement du Conseil d'Administration

a. Dispositions légales

Conformément à l'article L. 225-17 et suivants du Code de commerce, le Conseil d'Administration a pour mission essentielle de déterminer les orientations de la Société et de veiller à leur mise en œuvre.

b. Dispositions statutaires

Les règles d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'Administration sont définis dans les articles 12 à 19 des statuts.

c. Règlement intérieur du Conseil d'administration

Le Titre I du règlement intérieur de la Société définit et précise les modalités de fonctionnement du Conseil d'Administration. Il définit notamment les missions et pouvoirs du Conseil d'administration. Les opérations soumises à l'approbation préalable du Conseil d'Administration dans le cadre de l'organisation interne de la Société et du Groupe sont précisées. Les missions des trois Comités permanents, soit le Comité d'audit, le Comité des nominations et des rémunérations, le Comité stratégique, chargés de préparer certaines délibérations du Conseil d'administration sont développées dans le règlement intérieur.

Le règlement intérieur aborde également les sujets suivants : la formation des membres du Conseil, les modalités de participation au Conseil, les règles de déontologie à respecter au regard de la fonction d'administrateur.

Préparation et organisation des réunions du Conseil d'Administration

Le règlement intérieur prévoit que le Conseil d'Administration se réunit, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, et au moins quatre fois par an. Le Conseil se réunit régulièrement pour la revue des comptes annuels et semestriels. Il statue à cette occasion, ou dans des séances spécifiques si besoin, sur les autorisations de conventions réglementées ou d'octroi de garanties. Il est également consulté à l'occasion de l'organisation de l'Assemblée Générale et dans les projets de croissance externe.

Le Conseil d'Administration s'est réuni sept fois en 2020. Le taux de participation moyen des administrateurs aux réunions du Conseil d'Administration est de 93,75% en 2020.

Les convocations sont envoyées par courriel, après consultation des membres quant à leurs disponibilités, et transmises par le secrétaire du Conseil.

Les documents utiles aux délibérations sont communiqués quelques jours avant la séance afin de permettre aux membres du Conseil d'analyser les documents et éventuellement de demander des compléments d'information. Indépendamment des réunions du Conseil, ses membres sont destinataires des communications publiques effectuées par la Société et ont accès sur demande à toute information souhaitée.

Selon leurs centres d'intérêt et compétences particulières, certains membres du Conseil sont associés par la Direction du Groupe à des présentations d'études préliminaires, par exemple lors des acquisitions externes ou de la préparation des plans stratégiques.

En fonction des sujets à traiter, le Conseil invite à ses réunions les personnes qu'il juge utiles. Outre le Directeur Général Délégué, peuvent ainsi être invités certains dirigeants du Groupe ou des personnes extérieures. Les Commissaires aux comptes sont convoqués aux séances dans les conditions prévues par la loi. Les délégués désignés par le Comité Social et Economique de l'Unité Economique et Sociale (CSE-UES) dont fait partie la Société sont convoqués à toutes les séances pour y assister avec voix consultative.

Le Conseil a constitué en son sein trois comités :

• − un Comité d'audit,
• − un Comité des nominations et des rémunérations,et
• − un Comité stratégique,

qui lui rendent compte de leurs travaux après chacune de leurs séances.

Travaux du Conseil d'administration

En 2020, au terme des sept réunions, le Conseil a notamment procédé à :

• − l'examen des comptes annuels et semestriels ainsi que de la documentation nécessaire à la préparation de la clôture et de l'Assemblée Générale;
• − approbation du «slavery and human trafficking statement» (Modern Slavery Act 2015);
• − approbation du "Criminal Finances Act" ;
• − approbation du Document d'Enregistrement Universel ;
• − la mise en œuvre du programme de rachat d'actions décidé par l'Assemblée Générale du 21 mai 2019;
• − autorisations pour des cautions, avals et garanties;
• − examen d'un projet et mise en œuvre d'une réduction de capital;
• − l'approbation définitive du budget 2020;
• − l'examen des éléments de reporting et de prévision et notamment du chiffre d'affaires; il est exposé en sus lors de chaque réunion les faits marquants de l'activité duGroupe;
• − une délibération sur l'indépendance des membres du Conseil d'Administration au titre de l'exercice 2020;
• − examen des conventions réglementées;

Préparation et organisation des reunions des Comités du Conseil d'administration

a. Le Comité d'Audit

Le Comité d'Audit, pour la période du 1er janvier 2020 au 1er mai 2020, était composé de Monsieur Vivien Levy- Garboua, Président du Comité, et de Madame Sofia Merlo. Puis, de Monsieur Vivien Levy-Garboua, Président du Comité.

Constitué à l'origine le 14 décembre 2004, ce Comité dispose d'un règlement intérieur écrit approuvé par le Conseil de Surveillance de l'époque et qui perdure aujourd'hui même à la suite du changement de mode de gouvernance initié par l'Assemblée Générale du 27 avril 2017. Les missions qui lui ont été dévolues au titre de ce règlement intérieur, du règlement intérieur du Conseil adopté le 19 mars 2018, des évolutions ultérieures de la réglementation et du Code AFEP-MEDEF sont notamment :

• − d'assurer le suivi des systèmes de contrôle interne, de gestion des risques et de suivi de la politique de conformité;
• − d'assurer le suivi du contrôle légal des comptes par les Commissaires aux comptes ainsi que de l'indépendance des Commissaires aux comptes;
• − d'examiner et commenter si nécessaire l'organisation, les procédures et les méthodes d'arrêté des comptes, y compris le reporting, le contrôle interne, les prévisions et la vérification par les Commissaires aux comptes (avec ces derniers, d'examiner les remarques qu'ils pourraient formuler);
• − de s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables, de leur respect et de la conformité aux standards retenus pour l'établissement descomptes;
• − d'analyser les comptes préparés par le Conseil d'Administration;
• − d'examiner au préalable les documents financiers publiés périodiquement par la Société, en veillant à la qualité de l'information communiquée aux actionnaires;
• − d'examiner les risques, y compris environnementaux et sociaux, et les engagements hors bilan significatifs;
• − de donner son avis sur la nomination ou lerenouvellement des Commissaires aux comptes et sur la qualité de leurs travaux.

Le Conseil d'Administration, en partenariat avec le Comité d'Audit, est régulièrement informé des sujets liés à la mise en conformité de la Société avec les lois et règlementations européennes applicables aux traitements de données à caractère personnel, en relation notamment avec la CNIL. Le Conseil suit la mise en œuvre de la conformité du Groupe visà-vis notamment du Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD).

Le Conseil est également intervenu en matière de rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération attribuables au Président Directeur Général ont été approuvés par décision de l'Assemblée Générale en date du 16 juin 2020.

Le Comité rend compte de ses travaux en temps utile au Conseil chaque fois qu'il l'estime nécessaire ou que le Conseil d'Administration lui en fait la demande, et au moins deux fois par an. En pratique, il a tenu le Conseil informé de ses travaux à chacune des séances du Conseil d'Administration.

Le Comité d'Audit s'est réuni six fois au cours del'exercice 2020 avec un taux de participation de 100%. Des représentants de la Direction Financière du Groupe participent aux réunions de même que les membres de l'Audit Interne lorsque l'ordre dujour le nécessite. Les Commissaires aux comptes y participent lorsque l'ordre du jour comporte des sujets liés aux comptes.

Au cours de l'année, le Comité a procédé à :

• − l'examen des comptes de l'exercice 2019, incluant la revue des options de clôture et notamment des tests d'impairment;
• − l'examen des comptes du premier semestre 2020;
• − la préparation de la clôture des comptes 2020, comprenant la revue des options de clôture et des tests d'impairment;
• − le suivi des projets de R&D;
• − le suivi de l'évolution des encaissements clients, de l'avancement de l'activité commerciale et de l'évolution de certaines activités du Groupe (notamment la plateforme AMP) susceptibles de requérir un suivi particulier;
• − le suivi de l'avancement de la mise en conformité avec la loi Sapin II ou encore avec le Règlement Européen sur la Protection des Données (RGPD);
• − le suivi de missions d'Audit réalisées au sein du Groupe par le département de l'Audit Interne & Conformité
• − adoption d'une procédure d'approbation préalable des services autres que la certification des comptes par les Commissaires aux Comptes et leurs réseaux.

Lors de l'examen des comptes, il a entendu et discuté les conclusions et recommandations des Commissaires aux comptes et a été destinataire de leurs déclarations d'indépendance. Il a également été consulté sur le budget d'honoraires des Commissaires aux comptes.

b. Le Comité des nominations et des rémunérations

Le règlement intérieur du Conseil, adopté le 19 mars 2018, précise les missions du Comité des nominations et des rémunérations. Au regard des missions relatives aux nominations, le Comité veille au respect de la parité au sein du Conseil conformément aux lois et règlement en vigueur. Il propose au Conseil la nomination du Président du Conseil ainsi que des Présidents des différents Comités. Le Comité a également pour rôle de proposer au Conseil d'Administration les éléments de rémunération du Président Directeur Général, de donner un avis sur les modifications de salaire du Directeur Général Délégué titulaire d'un contrat de travail, et d'examiner les propositions d'attribution de stock-options ou d'attribution gratuite d'actions formulées par le Conseil d'Administration.

c. Le Comité stratégique

Le règlement intérieur du Conseil d'Administration, adopté le 19 mars 2018, précise les missions du Comité stratégique. Celui-ci est en charge de l'examen des grandes options stratégiques, que ce soit sur le plan opérationnel ou sur les aspects des éventuelles opérations capitalistiques.

Il est également consulté par le Conseil d'Administration sur ses projets de rémunération des Responsables opérationnels du Groupe non mandataires sociaux. Ce comité ne dispose pas encore de règlement intérieur tel que préconisé par le Code AFEP-MEDEF.

Le Comité des rémunérations était composé, du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020, de Madame Lise Fauconnier, Présidente du Comité, et de Monsieur VivienLévy-Garboua.

Les travaux du Comité au cours de l'exercice ont porté sur la rémunération du Président Directeur Général, du Directeur Général Délégué, toujours titulaire d'un contrat de travail, et de certains Directeurs du Groupe.

Constitué en 2012, il ne dispose pas encore d'un règlement intérieur écrit tel que prescrit par le Code AFEP-MEDEF.

Le Comité est composé, depuis mai 2017, de Madame Shabrina Jiva, Présidente du Comité, et de Madame Lise Fauconnier.

1.2.2.3 Autres informations relatives à la gouvernance de la Société

Evaluation du Conseil d'administration et de ses comités

Conformément au Code Afep-Medef, qui préconise, afin de favoriser l'amélioration de la gouvernance des sociétés cotées, que le Conseil procède à l'évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires qui lui ont donné mandat d'administrer la société en passant en revue périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement, le Conseil d'administration de Linedata a procédé à une évaluation de son fonctionnement sur la base d'un questionnaire traité anonymement. Ce questionnaire portait notamment sur les éléments suivants :

• − La composition et les missions du Conseil ;
• − L'organisation et le fonctionnement du Conseil ;
• − Le fonctionnement des Comités.

Une synthèse des réponses a ensuite été présentée au Conseil d'administration. L'auto-évalution du Conseil d'administration a notamment permis d'identifier des éléments de progression qui ont été pris en compte.

Conventions réglementées

Conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce, les conventions régulièrement autorisées par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice écoulé et communiquées aux Commissaires aux comptes sont mentionnées dans leur rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés.

Tableau des délégations en matière d'augmentation de capital en cours de validité au 31 décembre 2020

Les délégations de compétence et autorisations données au Conseil d'Administration en matière d'émission d'actions ou autres valeurs mobilières sont précisées ci-dessous dans le présent rapport.

Par ailleurs, l'Assemblée générale du 21 mai 2019 en sa vingtdeuxième résolution a autorisé le Conseil d'Administration à réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues.

Les montants autorisés des délégations n°4 et 5 du tableau qui suit s'imputent sur les plafonds autorisés en vertu de la délégation n°3 dudit tableau.

Tableau des délégations en matière d'augmentation de capital en cours de validité au 31 décembre 2020

Nature de l'opération	Date de l'AG	Échéance	Montant autorisé	Augmentation réalisée les années précédentes	Augmentation réalisée en 2020	Montant résiduel
1. Emission d'actions ordinaires pour attribution gratuite d'actions au personnel	21/05/2019	21/07/2021	10% du capital à la date d'attribution	Néant	Néant	Néant
2. Augmentation de capital réservée aux adhérents d'un PEE avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers	21/05/2019	21/07/2021	214.006 €	Néant	Néant	Néant
3. Augmentation de capital ou émission de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription	21/05/2019	21/07/2021	2.000.000 € pour une augmentation de capital 140.000.000 € pour une émission de valeurs mobilières donnant accès au capital	Néant	Néant	Néant
4. Augmentation de capital ou émission de valeurs mobilières par offre au public ou offre public d'échange sans maintien du droit préférentiel de souscription et avec un droit de priorité	21/05/2019	21/07/2021	2.000.000 € pour une augmentation de capital 140.000.000 € pour une émission de valeurs mobilières donnant accès au capital	Néant	Néant	Néant
5. Augmentation de capital ou émission de valeurs mobilières par placement privé sans maintien du droit préférentiel de souscription	21/05/2019	21/07/2021	2.000.000 € pour une augmentation de capital 140.000.000 € pour une émission de valeurs mobilières donnant accès au capital	Néant	Néant	Néant
6. Augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription	21/05/2019	21/07/2021	20% du capital par an maximum S'imputera sur la limite de 2.000.000 € pour une augmentation de capital visée au point 3	Néant	Néant	Néant
7. Augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription par offre public ou par placements privés	21/05/2019	21/07/2021	10% du capital (*) maximum S'imputera sur la limite de 2.000.000 € pour une augmentation de capital visée au point 3	Néant	Néant	Néant
8. Augmentation de capital sans droit préférentiel en rémunération d'apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital	21/05/2019	21/07/2021	10% du capital (*) maximum S'imputera sur la limite de 2.000.000 € pour une augmentation de capital visée au point 3	Néant	Néant	Néant
9. Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et attribution d'actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes	21/05/2019	21/07/2021	2.000.000 € Le montant s'imputera sur la limite de 2.000.000 € pour une augmentation de capital visée au point 3	Néant	Néant	Néant
10. Augmentation de capital par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise	21/05/2019	21/07/2021	214.006 € Pas plus de 4% du capital par an au jour de l'utilisation de la résolution	Néant	Néant	Néant

Modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

L'article 21 des statuts de la Société décrit les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales.

La participation des actionnaires aux Assemblées Générales est également régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.

A l'issue de chaque Assemblée Générale, la Société publie sur son site internet les résultats du vote pour chacune des résolutions présentées aux actionnaires.

Exposition et explication des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange

Conformément à l'article L. 225-37-5 du Code de commerce, sont précisées ci-après les informations se rapportant aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange.

Selon les statuts de la Société :

• Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis 2 ans au moins au nom du même actionnaire.
• Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir une fraction égale à 2,5% du capital social ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage, est tenue d'en informer la Société, dans un délai de quinze jours à compter du franchissement du seuil de participation, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à son siège social en précisant le nombre d'actions et de droits de vote détenus; à défaut d'avoir été ainsi déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant 2,5% du capital social en font la demande consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale.

Rapport Gouvernement d'Entreprise

2

Rémunérations

• 2.1 Politique de rémunération des membres du Conseil
• 2.2 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux

2. Rémunérations

2.1 Politique de rémunération des membres du Conseil

Conformément à l'article L. 225-37-2 du Code de Commerce, l'Assemblée Générale des actionnaires sera appelée à voter sur des projets de résolution fixant comme suit la politique de rémunération des mandataires sociaux.

Eléments de rémunération	Principes	Critères de détermination
Rémunération	L'enveloppe globale des rémunérations versées aux membres du Conseil est fixée par l'Assemblé Générale. Chaque administrateur perçoit une rémunération fixe au titre de son mandat d'administrateur et en fonction de son rôle au sein du Conseil et de ses Comités.	Cette enveloppe est d'un montant de 200 000 euros, conformément à la résolution 33 de l'Assemblée Générale du 27 avril 2017.

en euros	Montants bruts versés en 2019	Montants bruts versés en 2020
M. Anvaraly Jiva	A renoncé à son droit de percevoir une rémunération en sa qualité de Président du Conseil d'Administration	A renoncé à son droit de percevoir une rémunération en sa qualité de Président du Conseil d'Administration
Mme Lise Fauconnier	22 500	25 000
M. Vivien Levy-Garboua	32 500	35 000
Mme Sofia Merlo	32 500	35 000
Mme Shabrina Jiva	22 500	25 000

2.2 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Conformément aux articles L. 225-37-2 et L. 225-37-3 du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables, long terme et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Monsieur Anvaraly Jiva (Président Directeur Général) doivent faire l'objet d'une résolution soumise au moins chaque année à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires.

Conformément à ces dispositions, l'Assemblée Générale du 16 juin 2020, dans sa 7ème résolution, a validé lesdits principes et critères à l'origine du versement des éléments de rémunération attribuables à Monsieur Anvaraly Jiva.

2.2.1 Rémunération du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020

Les rémunérations brutes versées en euros durant cette période à chaque mandataire social, par la Société ou par des sociétés contrôlées par la Société ou contrôlant la Société au sens de l'article L. 233- 16 du Code de commerce figurent dans le tableau cidessous.

Mandataires sociaux	Fixe	Variable	Exceptionnel	Avantages en nature	Rémunération attribuée au titre de la participation au Conseil d'Administration
Président Directeur Général
M. Anvaraly Jiva	360 000	480 0001		4 500	20 0002
Directeur Général Délégué3
M. Michael de Verteuil	229 311	280 5005	143 4424	2 148	15 0002

L'attribution des rémunérations variables est liée à l'atteinte d'objectifs déterminés en début d'année et qui dépendent des fonctions de l'intéressé : des critères de réalisation de chiffre d'affaires et/ou de résultat sur son périmètre de responsabilité, la définition de tâches spécifiques qui sont à mener à bonne fin, etc. Les rémunérations exceptionnelles éventuelles sont fonction de l'accomplissement éventuel d'actions particulières ou de la réalisation de performances financières dépassant l'objectif fixé. Ces types de rémunérations sont, pour les mandataires sociaux, soumis à décision du Conseil d'Administration.

Les mandataires sociaux, qui sont rémunérés par la Société, adhèrent aux régimes de retraite et de prévoyance applicables à la Société, laquelle prend en charge les cotisations patronales correspondantes. Aucun régime complémentaire spécifique de retraite, notamment à prestations définies, n'a été mis en place pour les mandataires sociaux et la Société n'a pas pris d'autres engagements au bénéfice des seuls mandataires sociaux.

Le Directeur Général Délégué, salarié de la Société, bénéficie le cas échéant lors de son départ de la Société des indemnités de licenciement ou indemnités de fin de carrière prévues pour tous les salariés dans la Convention Collective et les accords d'entreprise, qui sont limitées respectivement à 12 mois de rémunération pour une indemnité de licenciement et 4,5 mois de rémunération pour une indemnité de fin de carrière. Il n'est pas prévu d'éléments de rémunération, indemnités ou autres avantages dûs ou susceptibles d'être dûs à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonction de mandatairesocial.

^1-M. Anvaraly Jiva a perçu 100% de la rémunération variable 2019. 2-Rémunération allouée perçue au titre d'un mandat d'administrateur au sein du Conseil d'Administration d'une filiale du Groupe. 3-Rémunération au titre de son seul contrat de travail.

^4- Indemnité liée à la fin du contrat de travail de M. Michael de Verteuil de son poste de Directeur de Développement International en raison de son départ à la retraite. Il n'a perçu aucune rémunération au titre de son mandat de Directeur Général Délégué.

^5- Perception du solde de la rémunération variable 2019 (115 500€) ainsi que 100% de la rémunération variable 2020 (165 000€).

Il est précisé que les mandataires sociaux, en sus de leur rémunération au titre de leur mandat social au sein de la Société, ont également reçu au mois de novembre 2020 une rémunération provenant de leurs fonctions au sein du Conseil d'Administration d'une société du Groupe implantée au Luxembourg.

La répartition de l'enveloppe des rémunérations allouées s'est effectuée comme suit :

• − Monsieur Anvaraly Jiva a reçu la somme de 20.000€ ;
• − Monsieur Michael de Verteuil a reçu la somme de15.000€.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce, sont présentées ci-dessous les rémunérations du Président Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués sur les cinq derniers exercices au regard des rémunérations moyenne et médiane des salariés de l'UES sur la base d'un temps plein.

Rémunérations des mandataires sociaux
Mandataires sociaux	2020	2019	2018	2017	2016
Michael de Verteuil	657 797,30	382 844,37	348 879,87	380 907,87	354 695,07
Anvaraly Jiva	844 500,00	796 500,00	748 500,00	637 114,00	598 892,00
Denis Bley	-	-	390 443,00	383 173,53	348 613,59

Rémunérations moyennes et médianes des salariés de l'UES (hors mandataires) sur la base d'un temps plein
Mandataires sociaux	2020	2019	2018	2017	2016
Rémunération moyenne	68 103,53	71 275,71	68 180,26	68 766,99	67 037,52
Rémunération médiane	62 986,48	64 899,99	62 442,22	60 881,01	60 056,61

Ratios (moyenne/médiane) des mandataires sociaux
Moyenne
Mandataires sociaux	2020	2019	2018	2017	2016
Michael de Verteuil	9,66	5,37	5,12	5,54	5,29
Anvaraly Jiva	12,40	11,17	10,98	9,26	8,93
Denis Bley			5,73	5,57	5,20

Médiane
Mandataires sociaux	2020	2019	2018	2017	2016
Michael de Verteuil	10,44	5,90	5,59	6,26	5,91
Anvaraly Jiva	13,41	12,27	11,99	10,46	9,97
Denis Bley			6,25	6,29	5,80

2.2.2 Principes et composantes de la rémunération du Président Directeur Général

Conformément à l'article L.225-37-2 du Code de Commerce modifié par l'ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019, nous vous présentons ci-après les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables, longs termes et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Monsieur Anvaraly Jiva, Président Directeur Général. Cette présentation tient compte des décisions prises par le Conseil d'administration du 16 février 2021 concernant la rémunération du Président DirecteurGénéral.

Les principes de la rémunération du mandataire social exécutif sont proposés par le Comité des Rémunérations, et approuvés par le Conseil d'Administration. Les principes, qui régissent la détermination de la rémunération du Président Directeur Général, sont établis dans le cadre du Code AFEP- MEDEF auquel la Société se réfère.

Les éléments de la rémunération du Président Directeur Général, comprennent, conformément à la décision prise par le Conseil d'Administration réuni le 16 février 2021 les éléments décrits ci-dessous.

Il convient également de préciser que la rémunération variable du Président Directeur Général est une rémunération conditionnelle, reposant sur des critères de performance opérationnelle, à la fois qualitatifs et quantitatifs. Ces objectifs sont étroitement alignés avec les ambitions du Groupe telles que régulièrement présentées aux actionnaires et à la communauté financière.

Le Président Directeur Général n'a pas de contrat de travail et ne bénéficie d'aucune indemnité de départ ni d'aucune indemnité relative à une clause de non-concurrence en cas de cessation de son mandat. Il dispose d'un régime de retraite supplémentaire spécifique.

Rapport Gouvernement d'Entreprise

Principes et éléments de la rémunération du Président Directeur Général
Principes de la rémunération	Eléments de la Rémunération	Eléments composant la Rémunération totale en numéraire de M. Anvaraly Jiva à compter du er Janvier 2021 1	Nature et Pondération des composants de la Rémunération variable
	Rémunération fixe	Une rémunération fixe brute de 360 000 euros sur l'année, à laquelle s'ajoute l'avantage en nature relatif à un véhicule de fonction
• Principe d'équilibre : le Comité des rémunérations veille à ce qu'aucun élément composant la rémunération du Président Directeur Général ne soit disproportionné. • Principe de compétitivité : le Comité des rémunérations veille également à la compétitivité de la rémunération du dirigeant mandataire social. • Lien avec la performance : La rémunération du Président Directeur Général est étroitement liée aux performances du Groupe, notamment au moyen d'une rémunération variable établie sur la base de l'atteinte d'objectifs financiers au niveau du Groupe et sur divers points relatifs à l'organisation et à la préparation de l'avenir du Groupe.	Rémunération variable	Un montant brut maximum de prime d'objectifs de 500 000 euros représentant 138,89% de la rémunération fixe brute, dont le versement est subordonné à l'atteinte d'objectifs financiers au niveau du Groupe et d'objectifs liés à l'organisation et à la préparation de l'avenir du Groupe	Au titre de l'exercice 2021, la nature et la pondération des objectifs composant la rémunération variable du Président Directeur Général sont les suivants : • Une première série d'objectifs de nature quantitative repose sur l'atteinte d'indicateurs financiers pour 2020 que sont le chiffre d'affaires, l'EBITDA et la prise de commandes (pondération d'environ 55%). • Une deuxième série d'objectifs de nature managériale visant à renforcer l'équipe management par des recrutements additionnels et pérenniser la mise en place de la nouvelle organisation (pondération d'environ 15%). • Une dernière série d'objectifs de nature stratégique avec le renforcement des premiers partenariats business et la poursuite de la transformation digitale (pondération d'environ 30%).
	Montant forfaitaire de la rémunération allouée	Un montant forfaitaire annuel de rémunération allouée au titre de son mandat au Conseil d'Administration de la Société Linedata Services de 20 000 euros auquel il renonce. Le Président Directeur Général perçoit par ailleurs une rémunération pour un montant total de 20 000 euros net au titre du mandat d'administrateur détenu dans une filiale du Groupe.
	Avantages en nature	Les avantages en nature octroyés au Président Directeur Général lors de sa nomination sont restés inchangés. A titre indicatif, ils sont valorisés à 4 500 euros pour 2020 et concernent un véhicule de fonction.

3.5 Salariés

3.5.1 Effectifs

Au 31 décembre 2020, l'effectif du Groupe comprenait 1 105 personnes dont 1 052 salariés en contrat à durée indéterminée. La répartition des effectifs par segment d'activité et par zone géographique figure en note 6.1 de l'annexe aux comptes consolidés 2020.

Une répartition par catégorie d'activité est incluse dans la Déclaration de Performance extra- Financière en annexe 3 du rapport de gestion du Conseil d'Administration (paragraphe 6.1).

3.5.2 Participation et options de souscription et d'achat d'actions détenues par les membres du Conseil d'Administration

Le nombre d'actions détenu par chaque mandataire social à jour au 28 février 2021 s'établit comme suit :

	Nom du mandataire	Nombre d'actions en pleine propriété
Conseil d'Administration	M. Anvaraly Jiva (1)	509 312
	Mme Lise Fauconnier	1 551
	M. Vivien Levy-Garboua	500
	Mme Shabrina Jiva	550
TOTAL		511 913

(1) En sus de ces 509.312 actions en pleine propriété, M. Jiva contrôle la société Amanaat SAS qui elle-même détient 3.208.863 actions de la Société au 28 février 2021.

Il est rappelé par ailleurs que chaque membre du Conseil d'Administration doit être propriétaire d'au moins cinq cents (500) actions de la société conformément à la décision du Conseil d'Administration en date du 23 mai 2017.

Options de souscription ou d'achat d'actions

Ni l'émetteur ni une autre société du Groupe n'a attribué d'options de souscription ou d'achat d'actions durant l'exercice.

Information sur les options de souscription ou d'achat d'actions au 31 décembre 2020 (il n'y a pas d'autres instruments donnant accès au capital) : il n'y a plus au 31 décembre 2020 d'options pouvant être souscrites par les mandataires sociaux pendant l'exercice 2020, les dernières options ayant été levées au cours de l'exercice 2016.

A la connaissance de la Société, aucun instrument de couverture n'a été mis en place par les mandataires sociaux.

Attributions gratuites d'actions

Aucun plan d'attributions gratuites d'actions n'a été mis en œuvre et/ou n'est en cours en 2020.

A la connaissance de la Société, aucun instrument de couverture n'est mis en place par les mandataires sociaux concernés.

3.5.3 Accords de participation des salariés au capital

Dans le cadre du Plan d'Epargne Groupe, les salariés des sociétés françaises du Groupe peuvent soit affecter la participation qui leur revient, soit effectuer des versements volontaires dans un FCPE "LDS ACTIONNARIAT" investi en titres de l'entreprise.

Au 31 décembre 2020, le FCPE détenait 98 492 actions de la Société, soit une détention totale de 1,49% du capital et 1,55% des droits de vote.

3.6 Actionnariat et transaction avec des parties liées

3.6.1 Liste des principaux actionnaires

Principaux actionnaires pour lesquels la Société dispose d'une information précise sur leur détention (situation de l'actionnariat au 28 février 2021) :

	Nombre d'actions	% du capital	Nombre total de droits de vote	% des droits de vote théoriques	% des droits de vote en AG
Amanaat M. Anvaraly Jiva	3 208 863 45% 509 312	6 379 426 7,8%	57,4% 1 018 624	9,5%	60,2% 9,5%
Amanaat	3 208 863	49,2%	6 417 726	60,1%	59,8%
Sous-total Anvaraly Jiva / Concert	3 718 175	57,0%	7 436 350	69,7%	69,3%
Managers, salariés et divers assimilés	363 499	5,6%	664 435	6,1%	6,2%
Public (1)	2 400 637	36,8%	2 634 042	24,2%	24,5%
Auto-détention	35 839	0,5%	0	0,0%	0,0%
TOTAL	6 518 150	100,0%	10 734 827	100%	100,0%

(1) A la connaissance de la Société, les seuls actionnaires de ce Groupe détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital et/ou des droits de vote au 28 février 2021 sont (après retraitement selon l'évolution du capital et du nombre global de droits de vote de la société sur la base de la dernière déclaration connue) : Amiral Gestion (5,46% du capital, 3,31% des droits de vote) ; Burgundy Asset Management (5,05% du capital et 5,11% des droits de vote) et Invesco Ltd (7,96% du capital et 4,84% des droits de vote).

Il est précisé que l'écart entre le nombre total d'actions et le nombre total de droits de vote provient de l'existence de droits de vote double. L'écart entre le nombre de droits de vote théoriques et le nombre de droits de vote exerçables en Assemblée Générale est lié aux actions auto-détenues privées de plein droit de droits devote.

Les déclarations de franchissements de seuils intervenus au cours de l'exercice 2020 sont listées dans le rapport de gestion de l'exercice 2020 au paragraphe 9.1 du présent document d'enregistrement universel. Depuis le début de l'exercice 2021, la société a eu connaissance d'un franchissement de seuil de la société Burgundy Asset Management Ltd.

Les déclarations d'opérations sur titres en application de l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier de l'exercice 2020 sont listées dans le rapport de gestion de l'exercice 2020 au paragraphe 9.1 du présent document d'enregistrement universel. Il n'y a pas eu de déclaration d'opérations intervenues depuis le début de l'exercice 2021.

Il est rappelé que laSociété a été informée de lasignature par certains de ses actionnaires d'engagements collectifs de conservation de titres souscrits pour l'application de l'article 787 B du Code général des impôts ; lesdits engagements se présentent comme suit :

	Pacte 2018
Régime	Article 787 B du Code général des impôts
Date de signature	4 mai 2018
Durée de l'engagement collectif	2 ans
Durée contractuelle du pacte	2 ans
Modalités de reconduction	Prorogation tacite de la durée d'engagement par périodes de 6 mois
Pourcentage du capital visé par le pacte à la date de signature du pacte	50,98%
Pourcentage des droits de vote visés par le pacte à la date de signature du pacte	65,30%
Noms des signataires ayant la qualité de dirigeant	M. Anvaraly Jiva
Noms des signataires ayant des liens étroits avec les dirigeants	Amanaat SAS, société contrôlée par M. Anvaraly Jiva
Noms des signataires détenant au moins 5% du capital et/ou des droits de vote de la société	Amanaat SAS et M. Anvaraly Jiva

La structure de l'actionnariat au 29 février 2020 se présentait comme suit :

	Nombre d'actions	% du capital	Nombre total de droits de vote	% des droits de vote théoriques	% des droits de vote en AG
M. Anvaraly Jiva	509 312	7,7%	1 018 624	9,5%	9,5%
Amanaat	3 208 863	48,4%	6 417 726	60,1%	60,2%
Sous-total Anvaraly Jiva / Concert	3 718 175	56,1%	7 436 350	69,7%	69,7%
Managers, salariés et divers assimilés	364 486	5,5%	643 329	6,1%	6,0%
Public (1)	2 538 818	38,3%	2 586 676	24,2%	24,3%
Auto-détention	4 247	0,1%	0	0,0%	0,0%
TOTAL	6 625 726	100,0%	10 666 355	100%	100,0%

(1) A la connaissance de la Société, les seuls actionnaires de ce Groupe détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital et/ou des droits de vote au 29 février 2020 sont (après retraitement selon l'évolution du capital et du nombre global de droits de vote de la société sur la base de la dernière déclaration connue) : Amiral Gestion (5,37% du capital, 3,34% des droits de vote) ; Burgundy Asset Management (5,54% du capital et 3,76% des droits de vote) et Invesco Ltd (7,83% du capital et 4,87% des droits de vote).

3.6.2 Droit de vote des actionnaires

Un droit de vote double (institué par décision de l'Assemblée Générale du 25 avril 2000) de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis 2 ans au moins au nom du même actionnaire.

Les principaux actionnaires mentionnés au paragraphe 3.6.1 bénéficient donc de droits de vote double au même titre et dans les mêmes conditions que les autres actionnaires.

Al'exception de ces droits de vote double, les principaux actionnaires de l'émetteur ne disposent pas de droits de vote différents de ceux des autres actionnaires.

3.6.3 Contrôle de la Société

Depuis le 22 mai 2015, la Société est contrôlée par la société Amanaat, contrôlée par M. Anvaraly Jiva, agissant de concert avec M. Jiva, sa famille et certains dirigeants et cadres de Linedata Services. Ces dirigeants et cadres ont mis fin à leur participation au concert par des cessions d'actions intervenues le 3 août 2017. La Société est ainsi contrôlée aujourd'hui de concert par M. Jiva, sa famille et Amanaat. La détention du concert au 28 février 2021 est indiquée dans le premier tableau du paragraphe 3.6.1 ci- dessus.

3.6.4 Accords susceptibles d'entraîner un changement de contrôle

Néant.

3.6.5 Modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

L'article 21 des statuts de la Société décrit les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales.

La participation des actionnaires aux Assemblées Générales est également régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.

A l'issue de chaque Assemblée Générale, la Société publie sur son site internet les résultats du vote pour chacune des résolutions présentées aux actionnaires.

3.6.6 Transactions avec les parties liées

Voir note 5.10 de l'annexe aux comptes consolidés 2020, et au paragraphe 4.4 du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés au titre de l'exercice 2020.

Conformément à l'article L 225-39 du Code de commerce, le Conseil d'Administration travaille sur l'élaboration d'une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Le Groupe Linedata n'est pour l'heure pas concerné par ce type de convention. Toutes les conventions existantes avec des parties prenantes mandataires sociaux ou actionnaires sont soumises à la procédure des conventions réglementées et auditées comme tel par les Commissaires auxcomptes.

INFORMATIONS FINANCIERES

4.1 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE, DU RESULTAT ET PERSPECTIVES64
4.2 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX
COMPTES 64
4.3 ETATS FINANCIERS SOCIAUX ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX
COMPTES 108
4.4 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES – ASSEMBLEE
GENERALE D'APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31
DECEMBRE 2020 128
4.5 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES 129

4.6 PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE................................................ 129

4

4 Informations financières

4.1 Examen de la situation financière, du résultat et des perspectives

La situation financière, le résultat d'exploitation, la trésorerie et les capitaux ainsi que les informations sur les tendances sont présentées dans le rapport de gestion (chapitre 6) ainsi que dans les annexes aux comptes consolidés et aux comptes sociaux (chapitre 4). Les éléments relatifs à la Recherche et au développement sont présentés dans le chapitre 1.

4.2 Etats financiers consolidés et rapports des Commissaires aux comptes

4.2.1 Comptes consolidés IFRS au 31 décembre2020

ETAT DU RESULTAT NET CONSOLIDE

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2019	31/12/2020
Chiffre d'affaires	5.1	169 653	161 013
Achats et charges externes	5.6	(35 361)	(29 655)
Impôts, taxes et assimilés		(3 010)	(2 846)
Charges de personnel	6.2	(82 659)	(78 160)
Autres produits et charges opérationnels courants	5.7	(1 449)	(1 241)
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions		(16 503)	(15 642)
Résultat opérationnel courant		30 671	33 469
en % du CA HT		18,1%	20,8%
Autres produits et charges opérationnels	5.8	(898)	(847)
Résultat opérationnel		29 773	32 622
en % du CA HT		17,5%	20,3%
Coût de l'endettement financier net	9.2.1	(2 265)	(2 109)
Autres produits financiers	9.2.2	1 589	480
Autres charges financières	9.2.2	(2 103)	(3 637)
Impôts sur les résultats	10.1	(9 535)	(7 101)
Résultat net des activités poursuivies		17 461	20 256
Résultat net des activités abandonnées		-	-
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		17 461	20 256
en % du CA HT		10,3%	12,6%
Intérêts minoritaires		(349)	-
Part du Groupe		17 810	20 256

RESULTAT PAR ACTION (en euros)

Résultat de base par action	11.2	2,69	3,09
Résultat dilué par action	11.2	2,69	3,09

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Résultat net de l'ensemble consolidé	17 461	20 256
Ecarts de conversion	2 837	(8 271)
Variation des instruments financiers dérivés	(5)	37
Dont effets d'impôt	2	(18)
Eléments recyclables ultérieurement en résultat net	2 832	(8 234)
Ecarts actuariels sur engagements de retraite	(408)	22
Dont effets d'impôt	131	(9)
Eléments non recyclables ultérieurement en résultat net	(408)	22
Total des autres éléments du résultat global nets d'impôts	2 424	(8 212)
RESULTAT GLOBAL	19 885	12 044

Les réserves de conversion comprennent les différences de conversion entre monnaies fonctionnelles des entités du Groupe et monnaie de présentation et les effets des couvertures des investissements nets dans des activités à l'étranger. Leurs variations sont reconnues dans les Autres éléments du résultat global.

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

ACTIF (en milliers d'euros)	Notes	31/12/2019	31/12/2020
Ecarts d'acquisition	7.1	159 565	151 171
Immobilisations incorporelles	7.2	26 543	26 191
Droit d'utilisation IFRS 16	7.3	12 762	15 796
Immobilisations corporelles	7.4	22 764	21 586
Actifs financiers non courants		1 239	1 176
Autres actifs non courants		488	423
Impôts différés actifs	10.2	2 784	3 300
Actif non courant		226 145	219 643
Créances d'exploitation et autres débiteurs	5.3	48 570	43 458
Créances d'impôts		1 419	4 311
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9.1.2	17 178	30 180
Actif courant		67 167	77 949
TOTAL DE L'ACTIF		293 315	297 592

CAPITAUX PROPRES ET PASSIF (en milliers d'euros)	Notes	31/12/2019	31/12/2020
Capital social		6 626	6 626
Réserves		94 334	94 576
Résultat de l'exercice		17 810	20 256
Capitaux propres - part du Groupe		118 770	121 458
Intérêts minoritaires		(216)	-
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	11	118 554	121 458
Provisions pour retraites et engagements assimilés	6.3	8 216	8 371
Provisions non courantes	8.1	24	39
Emprunts et dettes financières non courants	9.1.1	72 643	75 130
Dettes de loyer non courantes IFRS 16		9 166	13 308
Impôts différés passifs	10.2	10 744	12 361
Autres dettes non courantes		124	777
Passif non courant		100 917	109 986
Provisions courantes	8.1	303	303
Emprunts et dettes financières courants	9.1.1	21 312	22 196
Dettes de loyer courantes IFRS 16		3 924	3 676
Dettes d'exploitation courantes et autres créditeurs	5.4	45 042	37 124
Impôts exigibles passifs		3 262	2 849
Passif courant		73 843	66 148
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF		293 315	297 592

ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

(en milliers d'euros)	Nb d'actions du capital	Capital	Primes d'émission	Réserves consolidées	Actions propres	Autres éléments du résultat global	Résultat de l'exercice	Total Capitaux propres Part du Groupe	Part des minoritaires	Total des Capitaux Propres
Au 31 décembre 2018	7 294 029	7 134	31 265	82 781	(14 088)	(13 714)	19 653	113 031		113 031
Affectation résultat	-	-	-	19 653		-	(19 653)	-		-
Résultat de la période	-	-	-	-	-	-	17 810	17 810	(349)	17 461
Opérations sur capital	-	(508)	(17 277)		17 785	-		-		-
Opérations sur actions propres	-				(5 246)	-	-	(5 246)		(5 246)
Paiements fondés sur des actions	-			(1 431)	1 367	-	-	(64)		(64)
Distribution de dividendes	-			(9 033)		-	-	(9 033)		(9 033)
Autres éléments du résultat global	-					(408)	-	(408)		(408)
Ecarts de conversion	-					2 832	-	2 832		2 832
Autres mouvements	-			(152)		-		(152)	132	(20)
Au 31 décembre 2019	6 625 726	6 626	13 988	91 818	(182)	(11 290)	17 810	118 770	(217)	118 553
Affectation résultat	-	-	-	17 810		-	(17 810)	-		-
Résultat de la période	-	-	-	-	-	-	20 256	20 256		20 256
Opérations sur actions propres	-				(3 248)	-	-	(3 248)		(3 248)
Distribution de dividendes	-			(6 243)		-	-	(6 243)		(6 243)
Autres éléments du résultat global	-					59	-	59		59
Ecarts de conversion	-					(8 271)	-	(8 271)		(8 271)
Autres mouvements	-			(21)	21	135		135	217	352
Au 31 décembre 2020	6 625 726	6 626	13 988	103 364	(3 409)	(19 367)	20 256	121 458	(0)	121 458

ETAT DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2019	31/12/2020
Résultat net des activités poursuivies		17 460	20 256
Dotations nettes aux amortissements et provisions	6.2, 7.2, 7.4 & 8.1	16 960	15 618
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur		(15)	-
Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés	6.2	21	-
Autres produits et charges calculés		(59)	-
Résultat sur cessions d'immobilisation et mises au rebut		27	-
Coût de l'endettement financier net	9.2.1	2 265	2 109
Impôts différés	10.2	999	1 876
Variation du besoin en fonds de roulement (Impôts sur les sociétés)		243	(2 263)
Variation nette du besoin en fonds de roulement	5.9	(2 201)	392
Flux net de trésorerie provenant des opérations d'exploitation		35 700	37 988
Acquisitions / Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	7.2 & 7.4	(11 039)	(12 169)
Acquisitions de titres de participation, nettes de la trésorerie acquise	3.4	(2 142)	(300)
Variation des autres actifs financiers		109	275
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		(13 072)	(12 194)
Opérations sur actions propres		(5 246)	(3 236)
Dividendes versés	11.1.3	(9 033)	(6 243)
Augmentation des emprunts et autres passifs non courants	9.1.1	16 400	15 000
Remboursement des emprunts et autres passifs non courants	9.1.1	(22 459)	(11 010)
Remboursement de la dette de loyer IFRS 16		(4 082)	(4 325)
Intérêts financiers versés		(2 309)	(2 127)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		(26 729)	(11 941)
Effets de change		(444)	(852)
VARIATION DE TRESORERIE NETTE		(4 545)	13 001
Trésorerie nette d'ouverture		21 717	17 178
Trésorerie nette de clôture		17 172	30 179
Dont :
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9.1.3	17 178	30 180
Concours bancaires courants	9.1.3	(6)	(1)

NOTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

NOTE 1	PRINCIPES COMPTABLES 70
1.1.	Référentiel appliqué 70
1.2.	Bases de préparation – Estimations et jugements comptables 70
NOTE 2	IMPACT DE LA PANDEMIE COVID 19 71
NOTE 3	PERIMETRE DE CONSOLIDATION 72
3.1.	Référentiel appliqué 72
3.2.	Liste des sociétés consolidées 73
3.3.	Acquisition de Loansquare à 100% 73
3.4.	Incidence des variations de périmètre sur les flux de trésorerie 74
3.5.	Engagements hors bilan liés au périmètre de consolidation 74
NOTE 4	INFORMATION SECTORIELLE 76
4.1.	Informations par secteur d'activité 76
4.2.	Réconciliation avec les données du Groupe 78
4.3.	Informations par zone géographique 78
4.4.	Chiffre d'affaires par principaux clients 78
NOTE 5	ACTIVITE 79
5.1.	Chiffre d'affaires 79
5.2.	Créances clients, actifs et passifs des contrats 81
5.3.	Créances d'exploitation et autres débiteurs 82
5.4.	Dettes d'exploitation courantes et autres créditeurs 82
5.5.	Autres actifs et dettes non courants 82
5.6.	Achats et charges externes 83
5.7.	Autres produits et charges opérationnels courants 83
5.7.1.	Autres produits et charges opérationnels 83
5.8.	Rapprochement de la variation nette de BFR avec l'Etat des flux de trésorerie
	consolidés 84
5.9.	Transactions avec les parties liées 84
5.10.	Honoraires des commissaires aux comptes 84
NOTE 6	CHARGES ET AVANTAGES DU PERSONNEL 85
6.1.	Effectifs 85
6.2.	Frais de personnel 85
6.3.	Provisions pour retraites et engagements assimilés 86
6.4.	Rémunération des dirigeants (autres parties liées) 87
NOTE 7	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES 88
7.1.	Ecarts d'acquisition 88
7.2.	Immobilisations incorporelles 88
7.3.	Contrats de location 89
7.4.	Immobilisations corporelles 90
7.5.	Tests de perte de valeur sur actifs immobilisés 91
NOTE 8	AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS EVENTUELS 93
8.1.	Autres provisions 93
8.2.	Passifs éventuels 93
NOTE 9	FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS 94
9.1.	Actifs et passifs financiers 94
9.2.	Produits et charges financiers 97
9.3.	Politique de gestion des risques financiers 97
9.4.	Engagements hors bilan liés au financement du Groupe 99
NOTE 10	IMPOTS SUR LES RESULTATS 100
10.1.	Impôts sur les résultats 100
10.2.	Impôts différés 101
NOTE 11	CAPITAUX PROPRES ET RESULTAT PAR ACTION 102
11.1.	Capitaux propres 102
11.2.	Résultat par action 102
11.3.	Gestion du risque sur le capital 103
NOTE 12	EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 103
NOTE 13	TAUX DE CONVERSION DES MONNAIES ETRANGERES 103

NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES

Linedata Services est une société anonyme de droit français, soumise à la réglementation applicable aux sociétés commerciales, dont le siège social est situé 27, rue d'Orléans 92200 Neuilly-sur-Seine (France). Linedata Services est cotée sur Euronext Paris.

Linedata Services et ses filiales en France et à l'étranger (ci-après « le Groupe ») constituent un Groupe acteur dans l'édition et la distribution de progiciels financiers, l'intégration de solutions et la réalisation de travaux de développement, de conseil et de formation pour ses progiciels.

Ses domaines d'expertise sont l'Asset Management et les Crédits et Financements.

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2020 ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration et arrêtés lors de sa séance du 16 février 2021.

1.1. Référentiel appliqué

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2020 ont été préparés conformément aux normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne. Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission européenne :

https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting.fr

1.1.1. Nouvelles normes et interprétations d'application obligatoire

Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations qui sont d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020 sont :

• amendements aux normes IAS 1 et IAS 8, relatifs à la définition de l'importance relative
• amendement à la norme IFRS 3, relatif à la définition d'une activité ("business")
• amendements aux normes IFRS 7, d'IAS 39 et IFRS 9, en lien avec la réforme des taux interbancaires de référence.
• amendement à la norme IFRS 16 relatif aux allègements de loyers consentis au titre du Covid 19.

Le Groupe considère que la première application de ces amendements n'entraîne pas d'impact significatif pour le Groupe.

1.1.2. Normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne et applicables par anticipation

Néant

1.1.3. Normes et interprétations publiées par l'IASB mais non encore adoptées par l'Union Européenne

Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations qui sont d'application obligatoire posterieurement au 31 décembre 2020 sont :

• IFRS 17 « Contrats d'assurance » ;
• IAS 1 : classement des passifs en tant que passifs courants et non courants
• amendement à la norme IAS 16 relatif au produit de la vente des immobilisations corporelles avant l'utilisation prévue
• amendement à la norme IAS 37 relatif aux coûts à considérer pour déterminer si un contrat est déficitaire.
• amendement à la norme IFRS 4 relatif à la prolongation de l'exemption temporaire de l'application d'IFRS 9
• processus annuel d'amélioration des normes cycle 2018-2020

1.2. Bases de préparation – Estimations et jugements comptables

La préparation des états financiers implique de procéder à des estimations et de retenir des hypothèses concernant l'évaluation de certains actifs et passifs inscrits au bilan consolidé, ainsi que certains éléments du compte de résultat. La Direction est également amenée à exercer son jugement lors de l'application des méthodes comptables du Groupe.

Ces estimations et jugements, continuellement mis à jour, sont fondés d'une part sur les informations historiques et d'autre part sur l'anticipation d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Compte tenu de la part d'incertitude relative à la réalisation des hypothèses concernant le futur, d'autant plus dans le contexte de crise sanitaire liée à l'épidémie de Covid 19 (voir Note 2), les estimations comptables qui en découlent peuvent différer des résultats effectifs se révélant ultérieurement.

Brexit : sortie du Royaume-Uni de l'Union Européenne

Suite au départ du Royaume-Uni de l'Union Européenne, le Groupe n'a pas constaté d'impact significatif de cette décision sur son activité et n'en attend pas à ce titre pour l'année à venir. En effet, l'impact éventuel du Brexit sur l'activité de Linedata sera modéré par la présence du Groupe à la fois en Grande Bretagne et en Europe. Linedata pourrait ainsi servir ses clients dans l'ensemble des scenarios potentiels impliqués par le Brexit.

NOTE 2 IMPACT DE LA PANDEMIE COVID 19

La crise sanitaire à laquelle le monde fait face depuis plusieurs mois a conduit le Groupe à se mobiliser afin d'assurer la continuité de ses services, par la mise en place de plans de continuité d'activités, déclinés par pays, tout en protégeant la santé de ses salariés.

Dès le début de la crise Covid-19, au mois de février / mars 2020, la priorité a été donnée à la protection de la santé des collaborateurs et à la continuité de service. Ainsi, l'utilisation du télétravail, généralisée à plus de 99% des collaborateurs au plus fort de l'épidémie et continuant à s'appliquer dans de nombreux bureaux, a permis une continuité des activités.

Anticipant un ralentissement de son activité, le Groupe a mis en œuvre, dès le début de la crise sanitaire, un programme de réduction de ses frais généraux en annulant ou repoussant toutes les dépenses non essentielles, et en réaffectant de façon ponctuelle pendant le confinement les équipes dont la charge de travail était réduite sur d'autres missions jugées prioritaires.

Avec le développement de la pandémie et les mesures de restriction de déplacements et de confinement des populations à travers le monde, le Groupe a constaté un ralentissement des activités de consulting en raison de la fermeture de plusieurs sites clients. Par ailleurs, les signatures de certains contrats clients en cours de finalisation ont été retardées, notamment sur l'activité Lending & Leasing qui pâtit plus fortement de l'attentisme lié à la crise sanitaire.

Dans ce contexte de crise, le Groupe a pu s'appuyer sur un profil résilient. Ses activités s'articulent autour de prestations récurrentes pour 79% de son chiffre d'affaires au 31 décembre 2020 (Licences, Business Process Services, Gestion d'infrastructures informatiques, Maintenance applicative).

Dans le cadre de l'élaboration des états financiers consolidés au 31 décembre 2020, les points suivants peuvent être soulignés :

Tests de valorisation sur les actifs incorporels (goodwills)

Le Groupe a réalisé, au 31 décembre 2020, des tests de perte de valeur sur l'ensemble des UGT du Groupe.

En raison de la détérioration de l'environnement et de l'incertitude sur les perspectives économiques liée à la crise sanitaire en cours, ces tests s'appuient sur des hypothèses incluant un business plan revisité, qui intègre notamment un décalage dans le temps de l'atteinte des objectifs du Groupe. Les estimations des valeurs d'utilité des UGT ainsi actualisées n'ont engendré aucune dépréciation dans le cadre de l'arrêté des comptes.

Valeur recouvrable des actifs opérationnels (créances clients, actifs contrats,…)

Un examen de l'impact de la pandémie Covid 19 sur le recouvrement des créances clients a été mené.

Le Groupe, ayant renforcé son dispositif de recouvrement de créances en 2020, a observé une amélioration des délais de règlements clients et n'a pas identifié de situations ponctuelles d'impayés qui auraient nécessité l'enregistrement de nouvelles provisions pour dépréciations de comptes clients significatives au 31 décembre 2020.

Le Groupe reste attentif à toute évolution de l'environnement économique pouvant engendrer des risques de défaillance de ses contreparties et ajustera le cas échéant lors des prochaines clôtures ses provisions clients.

Trésorerie et liquidité Nette

La pandémie du Covid 19 a conduit le Groupe à sécuriser sa liquidité et sa situation financière.

A partir du premier trimestre 2020, le Groupe a renforcé son suivi de la trésorerie, de ses investissements et de son besoin en fonds de roulement.

Au deuxième trimestre 2020, Linedata a négocié avec ses partenaires bancaires un report des échéances d'emprunts pour un montant total de 9,7 M€ à l'horizon avril 2022 et janvier 2023.

Depuis le deuxième trimestre 2020, en lien avec le « CARES Act », les filiales américaines de Linedata ont bénéficié de 772 k€ (947 kUSD) de décalage de paiement de dettes sociales, qui seront payées à 50% en décembre 2021 et 50% en décembre 2022.

Covenants

Le Groupe n'a pas rencontré de situation de non-respect de covenants.

Compte tenu de l'incertitude majeure sur les évolutions de la pandémie à travers le monde (nouvelle vague et nouvelles mesures de confinement éventuelles), le Groupe reste attentif aux évolutions de la crise actuelle. Ses éventuelles conséquences économiques et financières pour le Groupe seront appréhendées, le cas échéant, dans le cadre des clôtures à venir.

NOTE 3 PERIMETRE DE CONSOLIDATION

3.1. Référentiel appliqué

3.1.1. Principes de consolidation

La société Linedata Services est l'entreprise consolidante.

Les comptes des entreprises placées sous le contrôle exclusif de Linedata Services sont consolidés par intégration globale. Le contrôle est présumé exister lorsque la société mère détient, directement ou indirectement par l'intermédiaire de filiales, plus de la moitié des droits de vote d'une entité. Le contrôle existe également lorsque la société mère détenant la moitié ou moins de la moitié des droits de vote d'une entité, dispose :

• ✓ du pouvoir sur plus de la moitié des droits de vote en vertu d'un accord avec d'autres investisseurs,
• ✓ du pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l'entité en vertu d'un texte réglementaire ou d'un contrat,
• ✓ du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres du Conseil d'administration ou de l'organe de direction équivalent, si le contrôle de l'entité est exercé par ce Conseil ou cet organe, ou
• ✓ du pouvoir de réunir la majorité des droits de vote dans les réunions de Conseil d'Administration ou de l'organe de direction équivalent, si le contrôle de l'entité est exercé par ce Conseil ou cet organe.

Les transactions intragroupes, les soldes et les profits latents sur les opérations entre sociétés du Groupe sont éliminés.

Les comptes des sociétés consolidées sont tous clos au 31 décembre à l'exception des 2 sociétés indiennes qui clôturent le 31 mars et dont les comptes sont retraités afin d'assurer l'homogénéité des règles de comptabilisation et d'évaluation appliquées par le Groupe.

3.1.2. Méthodes de conversion

Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation des états financiers

Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce ses activités (« monnaie fonctionnelle »).

Les états financiers consolidés sont présentés en euros, monnaie fonctionnelle et de présentation de la société mère Linedata Services.

Conversion des comptes des filiales étrangères

Les filiales ont pour monnaie fonctionnelle leur monnaie locale, dans laquelle est libellé l'essentiel de leurs transactions. Les comptes de toutes les entités du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation sont convertis en euros selon les modalités suivantes :

• ✓ les éléments d'actifs et de passifs sont convertis au taux de change de clôture,
• ✓ les produits, les charges et les flux de trésorerie sont convertis au taux de change moyen de l'exercice,
• ✓ toutes les différences de conversion en résultant sont comptabilisées en tant que composante distincte des capitaux propres sous la rubrique « Réserves de conversion ».

Les écarts de change découlant de la conversion d'investissements nets dans des activités à l'étranger sont enregistrés en tant que composante distincte des capitaux propres sous la rubrique « Réserves de conversion », en application de la norme IAS 21. Les écarts de change relatifs aux prêts intragroupes ont été considérés comme faisant partie intégrante de l'investissement net du Groupe dans les filiales étrangères concernées.

L'écart d'acquisition et les ajustements de juste valeur découlant de l'acquisition d'une activité à l'étranger sont traités comme des actifs et passifs de l'activité à l'étranger et convertis au cours de clôture.

Le Groupe ne consolide aucune entité exerçant ses activités dans une économie hyper inflationniste.

Les taux utilisés pour la conversion des monnaies étrangères sont présentés à la note 13.

Conversion des transactions en devises

Les transactions en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle au taux de change du jour de l'opération. Les gains et pertes de change résultant du règlement de ces transactions et ceux découlant de la conversion au taux de change de clôture des actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont comptabilisés en résultat.

3.1.3. Regroupement d'entreprises

Le Groupe applique la norme IFRS 3 révisée relative à l'achat d'actifs et la reprise de passifs constituant une entreprise. L'acquisition d'actifs ou de groupes d'actifs ne constituant pas une entreprise est comptabilisée selon les normes applicables à ces actifs (IAS 16, IAS 38 et IFRS 9).

Le Groupe comptabilise tout regroupement d'entreprise selon la méthode de l'acquisition qui consiste :

• ✓ à évaluer et à comptabiliser à la juste valeur à la date d'acquisition les actifs identifiables acquis, les passifs repris et toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise (intérêts minoritaires). Le Groupe identifie et affecte ces éléments sur la base des dispositions contractuelles, des conditions économiques et de ses politiques comptables et de gestion, Informations financières – Etats Financiers Consolidés
• ✓ à évaluer et à comptabiliser à la date d'acquisition la différence dénommée « écart d'acquisition » ou « goodwill » entre : ✓ d'une part le prix d'acquisition de l'entreprise acquise auquel est ajouté le montant des intérêts minoritaires dans l'acquise
  • ✓ d'autre part, le solde net des actifs identifiables acquis et des passifs repris.

La date de l'acquisition est la date à laquelle le Groupe obtient effectivement le contrôle de l'entreprise acquise.

Le prix d'acquisition de l'entreprise acquise correspond à la juste valeur, à la date d'acquisition, des éléments de rémunération remis au vendeur en échange du contrôle de l'acquise, en excluant tout élément qui rémunère une transaction distincte de la prise de contrôle.

Dans le cas où la comptabilisation initiale ne peut être déterminée que provisoirement avant la fin de la période au cours de laquelle le regroupement est effectué, l'acquéreur comptabilise le regroupement en utilisant des valeurs provisoires. L'acquéreur doit ensuite comptabiliser les ajustements de ces valeurs provisoires liés à l'achèvement de la comptabilisation initiale, dans un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition.

3.2. Liste des sociétés consolidées

Raison sociale	Pays	% contrôle	Méthode de consolidation
Linedata Services SA	France	-	Société mère
Linedata Services Asset Management SAS	France	100%	Intégration globale
Linedata Services Leasing & Crédit SAS	France	100%	Intégration globale
Loansquare SAS	France	100%	Intégration globale
Linedata Services Luxembourg	Luxembourg	100%	Intégration globale
Linedata Services Lending & Leasing SL	Espagne	100%	Intégration globale
Linedata Services Tunisie	Tunisie	100%	Intégration globale
Linedata Technologies Tunisie	Tunisie	100%	Intégration globale
Linedata Maroc	Maroc	100%	Intégration globale
Linedata Ltd	Royaume-Uni	100%	Intégration globale
Derivation Software Limited	Royaume-Uni	100%	Intégration globale
Linedata Services (UK) Ltd	Royaume-Uni	100%	Intégration globale
Linedata Limited	Irlande	100%	Intégration globale
Linedata Services (Latvia) SIA	Lettonie	100%	Intégration globale
Linedata Services Inc	Etats-Unis	100%	Intégration globale
Linedata Asset Management Inc	Etats-Unis		100% Intégration globale
Linedata L&C Inc	Etats-Unis	100%	Intégration globale
Gravitas Technology Services LLC	Etats-Unis	100%	Intégration globale
Linedata Services Lending & Leasing Corp	Canada	100%	Intégration globale
Linedata Services H.K. Limited	Hong Kong	100%	Intégration globale
QRMO	Hong Kong	100%	Intégration globale
Linedata Services India Private Limited	Inde	100%	Intégration globale
Gravitas Technology Private Limited	Inde	100%	Intégration globale

Linedata SA de C.V., Linedata Services Canada Inc et Derivation Software Corp, sociétés sans activité, ne sont pas consolidées. Toutes les sociétés du Groupe sont consolidées sur la base de leurs comptes au 31 décembre, d'une durée de 12 mois.

3.3. Acquisition de Loansquare à 100%

Le 7 janvier 2019, le Groupe a acquis 70% du capital de la start-up française Loansquare, nouvel acteur dans le monde des plateformes de financement d'entreprises. Depuis cette date, le Groupe consolide cette société en Intégration globale puisqu'il en détient le contrôle exclusif.

Le prix d'acquisition était composé :

• d'un versement initial lors du closing de 700 K€ au titre des 70 premiers pourcents acquis ;
• d'une clause d'earn-out pour les 30 pourcents complémentaires dont la valeur avait été estimée sur la base des différents scénarios possibles d'acquisition.

Au 31 mars 2020, le Groupe a racheté aux minoritaires de Loansquare les 30% complémentaires pour un montant final de 300 K€ (contre une valeur estimée à 477 K€ au 31 décembre 2019).

Loansquare est un portail qui digitalise les interactions entre les emprunteurs et leurs banques, permettant aux entreprises de demander et de suivre directement leurs financements.

Informations financières – Etats Financiers Consolidés

En intégrant la plateforme Loansquare qui facilite la mise en place et la gestion de tous types de crédits via une plateforme digitale qui fluidifie les échanges entre emprunteurs et institutions financières, Linedata enrichit son offre crédits et financements au travers de concepts innovants.

3.4. Incidence des variations de périmètre sur les flux de trésorerie

L'incidence des variations de périmètre sur les flux de trésorerie nette se décompose de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Coût des acquisitions décaissé	(700)	(300)
Endettement net / Trésorerie nette des sociétés acquises	4
Ajustement de prix encaissé sur acquisitions antérieures	154
Décaissement de retenue de garantie au titre d'acquisitions antérieures	(1 599)
ACQUISITIONS DE TITRES DE PARTICIPATION, NETTES DE LA TRESORERIE ACQUISE	(2 141)	(300)

Le Groupe a acquis 70% des parts de la société Loansquare pour un montant de 0,7 M€ le 7 janvier 2019 et le solde de 30% des parts le 31 mars 2020 pour 0,3 M€.

En avril 2019, soit plus d'un an après l'acquisition de QRMO, un accord avec les vendeurs a été conclu et a abouti à un ajustement de prix provenant d'événements postérieurs à la date d'acquisition. Cet ajustement, net des honoraires de conseil, représente un encaissement de 154 K€.

Les décaissements de retenue de garantie au titre d'acquisitions antérieures sont liés à l'acquisition de Derivation Software Limited en 2016 pour laquelle la dernière tranche des retenues de garantie a été décaissée au cours du 1er semestre 2019.

3.5. Engagements hors bilan liés au périmètre de consolidation

Dans le cadre des rachats d'actifs, le Groupe a consenti les garanties suivantes :

Descriptif	Reçue / Donnée	Objet	Date de début	Date de fin	Bénéficiaire	Montant plafond
Acquisition des actions de Derivation Software	Reçue	Capacité à contracter, capital et propriété des actions, conformité légale des sociétés, propriété intellectuelle	08/04/2016	08/04/2022	Linedata Ltd	Prix d'acquisition payé par Linedata à chaque vendeur
		Taxes	08/04/2016	08/04/2023	Linedata Ltd	2 M£
Acquisition des actions de Quality Risk Management & Operations (QRMO)	Reçue	Garanties usuelles: Capacité à contracter, capital et propriété des actions, propriété intellectuelle……	07/08/2017	Pour les garanties liées à la propriété des actions et la propriété intellectuelle : 7/08/2023 (6 ans) ou la date limite de prescription applicable au type de garantie visé. Pour les autres garanties: 7/08/2019 (2 ans)	Linedata Services (HK) Limited	Pour les garanties liées à la propriété des actions et la propriété intellectuelle : 100 % du Prix d'Acquisition (soit 5,6 MUSD) Pour les autres garanties : 50 % du Prix d'Acquisition (soit 2,8 MUSD)

Descriptif	Reçue / Donnée	Objet	Date de début	Date de fin	Bénéficiaire	Montant plafond
Acquisition des actions de la société Loansquare	Reçue	Garanties usuelles: Capacité à contracter, capital et propriété des actions, existance juridique de la société, situation fiscale, sociale et douanière, propriété intellectuelle……	07/01/2019	Pour les garanties liées à : 1. la situation fiscale, sociale et douanière de la société ainsi que la propriété intellectuelle : la garantie expire au plus tardif des trois délais suivants - expiration d'un délai de 30 jours suivant le 24ème mois à la suite de la Date de réalisation - expiration d'un délai de 30 jours suivant l'expiration de la prescription légale - expiration d'un délai de 30 jours suivant une décision administrative ou judiciaire définitive 2. La Capacité des Cédants (ainsi que la réelle propriété et leur liberté de disposer des titres émis), la Constitution et l'Existence valable de la Société, les litiges à l'encontre de la Société, les caractéristiques des actions émises, ou encore les déclarations relatives à l'absence de participation, directe ou indirecte, dans toute entité de quelque forme que ce soit, Le droit d'effectuer une réclamation se prescrit conformément aux différentes prescriptions légales. 3. La garantie relative au « paiement interdit » qui concerne : - toutes les actions que les Cédants auraient pu faire sur les dividendes, le capital, les créances (abandons) ; les actifs etc - Le paiement par la Société des frais taxes coûts dépenses liés à la Cession. Les Cédants garantissent que la Société n'a effectué aucun Paiement Interdit depuis la date de Référence (31/10/2018) jusqu'à la Date de Réalisation du transfert des titres Le droit d'effectuer une	Linedata Services Leasing & Credit	70% du Prix Définitif
				de 18 mois.

NOTE 4 INFORMATION SECTORIELLE

Information par secteur d'activité

En application d'IFRS 8, l'information sectorielle est établie sur la base des données de gestion interne communiquées au Comité Exécutif, principal décideur opérationnel du Groupe.

Les secteurs opérationnels présentés correspondent aux segments d'activités suivants :

• ✓ Asset Management,
• ✓ Lending & Leasing,
• ✓ Autres activités, comprenant l'Assurance et l'Epargne Retraite.

Agrégat utilisé dans le cadre de la mesure de la performance

La mesure de performance de chaque secteur d'activité, telle que revue par le Comité Exécutif, est fondée notamment sur l'EBITDA (Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortization) avant IFRS 16 déterminé en excluant du résultat opérationnel les principales lignes n'ayant pas de contrepartie en trésorerie « Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions » ainsi que les « Dotations nettes aux provisions sur engagement de retraite » incluses dans les charges de personnel. L'EBITDA correspond à un indicateur clé du Groupe, reflétant de façon simple le niveau de trésorerie potentiellement généré par les opérations courantes du Groupe. Il est ainsi communément utilisé pour le calcul des ratios financiers et ratios de valorisation de l'entreprise.

Information par secteur géographique

Les activités du Groupe par origine des ventes sont ventilées en quatre zones géographiques :

• ✓ Europe du Sud,
• ✓ Europe du Nord,
• ✓ Amérique du Nord,
• ✓ Asie.

4.1 Informations par secteur d'activité

4.1.1 Au 31 décembre 2019

(en milliers d'euros)	Asset Management	Lending & Leasing	Autres Activités	Total Groupe
Carnet de commandes	126 446	65 155	6 101	197 702
Chiffre d'affaires	108 257	56 349	5 048	169 653
EBITDA	27 760	16 097	2 790	46 647
% EBITDA	25.6%	28.6%	55.3%	27.5%
Résultat opérationnel	17 252	10 214	2 307	29 773
% Résultat opérationnel	15.9%	18.1%	45.7%	17.5%
Ecarts d'acquisition	103 670	48 949	6 946	159 565
Immobilisations incorporelles	19 157	7 341	4 5	26 543
Droit d'utilisation IFRS 16	9 205	3 277	281	12 762
Immobilisations corporelles	16 418	5 845	501	22 764
Autres actifs sectoriels non courants	1 343	354	2 9	1 727
Actifs sectoriels courants	35 290	29 100	1 358	65 748
Actifs sectoriels	185 083	94 867	9 159	289 108
Passifs sectoriels non courants	2 183	5 417	764	8 365
Passifs sectoriels courants	25 211	18 880	1 254	45 345
Passifs sectoriels	27 394	24 297	2 018	53 709
Investissements incorporels	5 911	1 725	9	7 645
Investissements corporels	2 187	1 177	3 0	3 394

4.1.2 Au 31 décembre 2020

(en milliers d'euros)	Asset Management	Lending & Leasing	Autres Activités	Total Groupe
Carnet de commandes	108 122	64 519	4 570	177 211
Chiffre d'affaires	104 491	51 394	5 128	161 013
EBITDA	29 340	16 140	2 952	48 432
% EBITDA	28.1%	31.4%	57.6%	30.1%
Résultat opérationnel	19 475	10 501	2 646	32 622
% Résultat opérationnel	18.6%	20.4%	51.6%	20.3%
Ecarts d'acquisition	97 013	47 143	7 015	151 171
Immobilisations incorporelles	20 578	5 591	2 2	26 191
Droit d'utilisation IFRS 16	12 364	2 942	490	15 796
Immobilisations corporelles	16 897	4 020	669	21 587
Autres actifs sectoriels non courants	1 262	315	2 2	1 599
Actifs sectoriels courants	41 841	29 134	2 664	73 638
Actifs sectoriels	189 956	89 144	10 881	289 981
Passifs sectoriels non courants	2 491	5 866	831	9 187
Passifs sectoriels courants	22 359	14 283	785	37 427
Passifs sectoriels	24 850	20 148	1 615	46 614
Investissements incorporels	6 266	1 931	4	8 201
Investissements corporels	3 560	241	8 8	3 889

Le carnet de commandes correspond au chiffre d'affaires restant à comptabiliser au titre d'obligations de prestations non encore exécutées ou partiellement exécutées à la date de clôture.

Les informations relatives au carnet de commandes sont détaillées en Note 5.1.

4.1.3 Données sectorielles

4.2 Réconciliation avec les données du Groupe

L'EBITDA se réconcilie avec le résultat opérationnel du Groupe de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
EBITDA	46 647	48 432
Dotations nettes aux amortissements et provisions	(16 503)	(15 642)
Dotations nettes aux provisions sur engagement de retraite	(373)	(167)
RESULTAT OPERATIONNEL	29 770	32 622

Le total des actifs et passifs sectoriels se réconcilie de la manière suivante avec le total des actifs et passifs du Groupe :

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Actifs sectoriels	289 108	289 981
Impôts différés actifs	2 787	3 300
Créances d'impôts	1 419	4 311
TOTAL DES ACTIFS DU GROUPE	293 314	297 592
Passifs sectoriels	53 709	46 614
Capitaux Propres	118 554	121 458
Emprunts et dettes financières	107 045	114 310
Impôts différés passifs	10 744	12 361
Impôts exigibles passifs	3 262	2 849
TOTAL DES PASSIFS DU GROUPE	293 314	297 592

4.3 Informations par zone géographique

Le chiffre d'affaires externe par origine des ventes est le suivant :

(en milliers d'euros)	31/12/2019		31/12/2020
Europe du Sud	56 883	33.5%	52 241	32.4%
Europe du Nord	32 921	19.4%	30 692	19.1%
Amérique du Nord	70 665	41.7%	69 727	43.3%
Asie	9 185	5.4%	8 353	5.2%
CHIFFRE D'AFFAIRES	169 653	100.0%	161 013	100.0%

Le chiffre d'affaires réalisé par zone les plus contributrices est le suivant : le Groupe réalise un chiffre d'affaires de 69,7 M€ en 2020 en comparaison à 70,7 M€ en 2019 à partir de la zone Amérique du Nord et de 52,2 M€ en 2020 comparé à 56,9 M€ en 2019 à partir des entités françaises incluses dans la zone Europe du Sud.

4.4 Chiffre d'affaires par principaux clients

Au cours de l'exercice 2020, les 5 premiers clients de Linedata ont représenté 16% du chiffre d'affaires, et les 10 premiers 25% de ce chiffre d'affaires. En 2019, les 5 premiers clients de Linedata représentaient 16% du chiffre d'affaires, et les 10 premiers 26% de ce chiffre d'affaires.

NOTE 5 ACTIVITE

5.1. Chiffre d'affaires

La norme applicable est IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients ».

Le chiffre d'affaires doit être reconnu de manière à traduire le transfert du contrôle des biens ou des services promis au client pour le montant de contrepartie auquel le Groupe s'attend à avoir droit en échange.

L'analyse menée par le Groupe a été conduite par référence aux différentes étapes de la norme à savoir :

✓ Etape 1 : Identification du contrat

Le Groupe signe de façon systématique un contrat avec ses clients quelles que soient les prestations vendues. Les critères évoqués par la norme sont couverts lors des revues juridiques et financières :

• ✓ le recouvrement du prix est probable,
• ✓ les droits aux biens et services et les conditions de règlement peuvent être identifiés,
• ✓ le contrat est approuvé et les parties sont engagées à respecter leurs obligations.

✓ Etape 2 : Identification des obligations de performance

Au regard de l'étape d'identification des obligations de prestation définie par la norme, il est identifié que le modèle économique du Groupe s'appuie sur la vente simultanée des éléments suivants:

1.a) la vente d'une licence perpétuelle ou à durée déterminée : cette licence fournit un droit d'utilisation et non pas un droit d'accès à la propriété intellectuelle. L'octroi de ce droit peut être perpétuel ou à durée limitée. Le Groupe n'autorise jamais ses clients à avoir accès au code source. Le fait générateur est la signature par le client d'un procès-verbal de réception du logiciel.

1.b) la vente de « packs utilisateurs » additionnels au contrat de licence : le Groupe peut vendre des licences supplémentaires sur la base d'un nombre d'utilisateurs supplémentaires demandé par le client. Il s'agit en général de « packs utilisateurs », optionnels pour le client, dont la quantité et le prix sont négociés dans le contrat initial. Dans le cas contraire, un avenant au contrat principal est négocié et signé avec le client. Il s'agira en l'occurrence d'une vente de licence séparée et optionnelle pour le client. En application de la norme IFRS 15, si la licence d'origine est inchangée et que le nombre d'utilisateur peut être augmenté selon le bon vouloir du client, l'ajout d'un utilisateur ne constituera pas une vente de licence, le paiement du client correspondra à une royaltie fondée sur l'usage en cours de contrat.

2.) la vente d'une prestation d'implémentation : cette prestation consiste à paramétrer le logiciel afin qu'il puisse s'adapter à l'organisation et à l'activité du client. Il s'agira de paramétrage du logiciel standard et non de développements additionnels.

3.) la vente de consulting : il s'agit d'assister le client dans la définition et la mise en œuvre de nouvelles fonctionnalités.

4.) la vente d'une prestation de maintenance et de support : dans la mesure où le Groupe n'intègre pas de « garantie légale de conformité » au sens de la DGCCRF, il est proposé aux clients de signer un contrat de maintenance additionnel qui se caractérise par de la maintenance dite « corrective » permettant de corriger les « bugs » éventuels. Concernant la maintenance « évolutive », les mises à jour importantes, celles nécessitant le passage à une version dite « majeure », sont refacturées aux clients. La maintenance évolutive est assurée systématiquement par Linedata dans la mesure où cette prestation nécessite une connaissance approfondie des logiciels. A ce jour, il n'existe pas de tiers assurant la maintenance à la place de Linedata.

5.) la vente de prestation ASP (Saas) : la vente d'un service ASP se caractérise principalement par :

• ✓ l'octroi d'un droit d'utilisation temporaire d'un logiciel Linedata,
• ✓ la maintenance et le support du logiciel concerné,
• ✓ la mise à disposition d'une infrastructure matérielle et logicielle pour les environnements de production et recette,
• ✓ la réalisation d'une prestation d'hébergement, d'exploitation et d'administration.

Linedata est propriétaire des matériels, logiciels et méthodes tandis que le client est propriétaire exclusif de ses données.

En contrepartie de cette prestation, le client s'engage à verser une redevance annuelle englobant l'ensemble des services décrits ci-dessus.

En application des critères retenus de la norme, et compte tenu que :

• ✓ les clients ne peuvent pas faire appel à d'autres ressources facilement disponibles et sont obligés de faire appel à Linedata pour la réalisation de la dite prestation,
• ✓ certains contrats ne précisent pas la nature des différentes prestations alors que d'autres les détaillent,

le Groupe a identifié que dans un contrat ASP, les biens et services forment un tout et sont totalement dépendants les uns des autres. Le client reçoit et consomme simultanément tous les avantages générés par la prestation au fur et à mesure de sa réalisation. L'hébergement et la maintenance sont séparables de la licence.

S'agissant des jugements significatifs effectués au titre des montants exclus du solde des obligations de performance restant à satisfaire, du fait de l'application de la règle de plafonnement des contreparties variables, et notamment pour les contrats comportant des éléments variables, le Groupe a calculé le montant moyen de chiffre d'affaires sur les trois derniers exercices puis, le cas échéant, un pourcentage de risque d'attrition basé sur la connaissance des risques d'attrition.

✓ Etape 3 : Détermination du prix de la transaction

Le prix de la transaction est le montant de la contrepartie que la société s'attend à recevoir en échange du transfert de biens ou services. Les prix sont intégrés aux contrats signés avec les clients.

IFRS 15 introduit les critères applicables suivants à considérer pour déterminer le prix de la transaction:

• ✓ Part de prix variable : le Groupe n'octroie pas de remises, rabais ou de réduction de prix aux clients. S'agissant des contrats de maintenance, ceux-ci comportent des clauses de pénalités en cas de non atteinte des critères de performance. Historiquement, le Groupe n'a pas eu de pénalité significative sur ces contrats .En outre, ces contrats ne présentent pas de perte à terminaison. Enfin, les contrats ne prévoient pas de bonus lié à la performance de la prestation.
• ✓ Composante financière : compte tenu de la durée des contrats et du niveau bas des taux d'intérêt, le Groupe ne comptabilise pas une composante financière distincte.

✓ Etape 4 : Allocation du prix de la transaction

Le Groupe alloue le prix de la transaction à chaque obligation de performance proportionnellement au prix de vente individuel.

✓ Etape 5 : Comptabilisation du revenu lorsque chaque obligation de performance est satisfaite

• Le Groupe a établi que la reconnaissance du revenu en fonction des différentes obligations de performance est la suivante : ✓ Dans le cas où le client peut utiliser le logiciel standard avant le début de la phase d'implémentation : la vente de licence est
• reconnue « point in time », i.e. à la livraison, et la prestation d'implémentation est reconnue « overtime » i.e. à l'avancement. ✓ Dans le cas d'une installation complexe (les prestations de développement et /ou d'implémentation sont considérés comme déterminantes ou lorsque la transaction implique une modification significative du progiciel) : la vente de licence, la prestation
• d'intégration et la maintenance sont reconnues « overtime » puisque le client reçoit et consomme simultanément les avantages de la maintenance. ✓ La vente de consulting est reconnue « overtime », en régie.
• ✓ La vente d'utilisateurs additionnels est reconnue « point in time », i.e. à la livraison.
• ✓ La maintenance et le support sont reconnus « overtime » (montant fixe étalé sur la durée du contrat)
• ✓ L'ASP est reconnu « overtime »

Enfin, le Groupe a choisi de ne pas utiliser les deux mesures de simplification prévues dans la norme IFRS15 concernant les contrats ayant une durée à l'origine inférieure à 1 an et les « obligations de performance » qui sont reconnues selon la méthode des « droits à facturer » pour déterminer le niveau du carnet de commande présenté.

5.1.1 Au 31 décembre 2019

(en milliers d'euros)	Asset Management	Lending & Leasing	Autres Activités	Total Groupe
ASP / Managed Services	38 072	4 373	1 630	44 075
Maintenance & support	21 159	27 890	2 429	51 478
Licences récurrentes	30 753	885	(0)	31 638
Chiffre d'affaires récurrent	89 984	33 148	4 059	127 191
Implémentation, Consulting & Services	17 468	18 940	839	37 246
Licences perpétuelles	804	4 261	150	5 215
Chiffre d'affaires non récurrent	18 272	23 201	989	42 461
CHIFFRE D'AFFAIRES	108 257	56 349	5 048	169 653

5.1.2 Au 31 décembre 2020

(en milliers d'euros)	Asset Management	Lending & Leasing	Autres Activités	Total Groupe
ASP / Managed Services	37 812	3 840	1 868	43 520
Maintenance & support	20 966	31 358	1 694	54 018
Licences récurrentes	29 680	755	-	30 435
Chiffre d'affaires récurrent	88 458	35 953	3 562	127 973
Implémentation, Consulting & Services	15 763	12 191	1 012	28 966
Licences perpétuelles	270	3 249	555	4 074
Chiffre d'affaires non récurrent	16 033	15 440	1 567	33 040
CHIFFRE D'AFFAIRES	104 491	51 393	5 129	161 013

En 2020, le Groupe réalise 79 % de son chiffre d'affaires sous forme de prestations récurrentes contre 75 % en 2019.

Le carnet de commandes correspondant au chiffre d'affaires restant à comptabiliser au titre d'obligations de prestation non encore exécutées ou partiellement exécutées à la date de clôture, est présenté ci-dessous au 31 décembre 2020 :

(en milliers d'euros)	Asset Management	Lending & Leasing	Autres Activités	Total Groupe
ASP / Managed Services	34 635	7 875	1 900	44 410
Maintenance & support	32 746	49 095	1 929	83 770
Licences récurrentes	33 090	3 346	-	36 436
Activité récurrente	100 471	60 316	3 828	164 615
Implémentation, Consulting & Services	5 970	3 502	742	10 213
Licences perpétuelles	1 682	701	-	2 383
Acticité non récurrente	7 651	4 203	742	12 596
CARNET DE COMMANDES	108 122	64 519	4 570	177 211

Au 31 décembre 2020, le carnet de commandes s'établit à 177,2 M€ et correspond aux obligations de prestation que le Groupe s'attend à exécuter et à reconnaître en chiffre d'affaires sur les exercices 2021 à 2026.

5.2. Créances clients, actifs et passifs des contrats

Pour un contrat donné, le chiffre d'affaires comptabilisé reflète le paiement attendu en contrepartie des obligations de prestations rendues. Le cas échéant, un actif sur contrat est constaté en contrepartie du chiffre d'affaires comptabilisé pour lequel un droit à paiement est encore conditionnel. Un passif sur contrat est comptabilisé si les paiements déjà reçus du client, ou les droits inconditionnels au paiement déjà acquis, excèdent le montant comptabilisé en chiffre d'affaires.

L'évolution des créances clients et des actifs (passifs) nets des contrats est présentée ci-dessous :

(en milliers d'euros)	Créances clients (valeur brute) et actifs de contrats	Passifs de contrats (Produits constatés d'avance)	Créances clients et actifs (passifs) nets de contrats
Solde au 31/12/2019	42 552	(16 003)	26 549
Augmentation	174 073	(5 549)	168 524
Diminution	(175 696)	8 877	(166 819)
Ecarts de conversion	(4 004)	947	(3 057)
SOLDE AU 31/12/2020	36 925	(11 728)	25 197

Linedata enregistre les paiements des clients sur la base d'un plan d'apurement des créances conformément aux contrats.

Les actifs de contrats sont liés aux obligations de performance devant s'exercer au cours de l'exercice suivant conformément aux contrats.

Les passifs de contrats sont liés aux facturations effectuées en avance par rapport à la réalisation des obligations de performance. Les passifs de contrats sont enregistrés en revenu dès lors que les obligations de performance sont réalisées conformément aux contrats clients.

5.3. Créances d'exploitation et autres débiteurs

Les créances d'exploitation et autres débiteurs se décomposent de la manière suivante :

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Créances clients et comptes rattachés - valeur brute	42 552	36 925
Dépréciation des créances clients	(891)	(1 044)
Créances clients et comptes rattachés - valeur nette	41 661	35 881
Personnel et organismes sociaux	506	507
Créances fiscales	1 584	2 564
Prêts, cautions et autres créances financières à moins d'un an	314	2 6
Autres créances et débiteurs divers	1 093	800
Charges constatées d'avance	3 412	3 681
Provisions pour dépréciation	-	-
Autres créances d'exploitation et débiteurs - valeur nette	6 909	7 578
CREANCES D'EXPLOITATION ET AUTRES DEBITEURS	48 570	43 458
L'ensemble du poste clients fait l'objet d'un suivi régulier par le management. Le Groupe a procédé à la revue du portefeuille de ses créances échues et non réglées afin de constituer les dépréciations jugées nécessaires sur la base de la meilleure estimation des recouvrements attendus. Cette analyse a été réalisée en cohérence avec IFRS 9.
(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Dépréciations sur créances clients en début de période	889	892
Dotations	658	704
Reprises utilisées	(742)	(266)
Reprises non utilisées	-	(248)
Reclassements	6 8
Ecarts de conversion	1 8	(38)
DEPRECIATIONS SUR CREANCES CLIENTS EN FIN DE PERIODE	892	1 044
5.4. Dettes d'exploitation courantes et autres créditeurs
(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Dettes fournisseurs	11 476	7 467
Dettes sur immobilisations - part à moins d'un an	146	207
Dettes fiscales et sociales	15 295	15 643
Participation et intéressement des salariés	871	348
Autres dettes	1 251	1 731
Produits constatés d'avance	16 003	11 728
DETTES D'EXPLOITATION COURANTES ET AUTRES CREDITEURS	45 042	37 124
5.5. Autres actifs et dettes non courants
(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Valeur brute	488	423
Provision pour dépréciation	-	-
AUTRES ACTIFS NON COURANTS	488	423
Les autres actifs non courants correspondent à la créance d'impôt recherche en Amérique du Nord, récupérable à plus d'un an.
(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Dettes sur immobilisations - part à plus d'un an	-	-
Autres dettes non courantes	124	777
AUTRES DETTES NON COURANTES	124	777
Les autres dettes non courantes correspondent principalement au décalage de paiement de dettes sociales qui seront payées en décembre 2022 pour 0,4 M€.

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Dépréciations sur créances clients en début de période	889	892
Dotations	658	704
Reprises utilisées	(742)	(266)
Reprises non utilisées	-	(248)
Reclassements	6 8
Ecarts de conversion	1 8	(38)
DEPRECIATIONS SUR CREANCES CLIENTS EN FIN DE PERIODE	892	1 044

5.4. Dettes d'exploitation courantes et autres créditeurs

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Dettes fournisseurs	11 476	7 467
Dettes sur immobilisations - part à moins d'un an	146	207
Dettes fiscales et sociales	15 295	15 643
Participation et intéressement des salariés	871	348
Autres dettes	1 251	1 731
Produits constatés d'avance	16 003	11 728
DETTES D'EXPLOITATION COURANTES ET AUTRES CREDITEURS	45 042	37 124

5.5. Autres actifs et dettes non courants

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Valeur brute	488	423
Provision pour dépréciation	-	-
AUTRES ACTIFS NON COURANTS	488	423

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Dettes sur immobilisations - part à plus d'un an	-	-
Autres dettes non courantes	124	777
AUTRES DETTES NON COURANTES	124	777

5.6. Achats et charges externes

(en milliers d'euros)	31/12/2019		31/12/2020
Achat sous traitance télécom, télématique, éditique	(10 427)	29,5%	(9 867)	33,3%
Autres Achats	(924)	2,6%	(980)	3,3%
Locations & charges locatives	(557)	1,6%	(523)	1,8%
Maintenance, entretien & réparation	(6 388)	18,1%	(6 070)	20,5%
Intérimaires, prestataires & sous traitance	(5 875)	16,6%	(5 146)	17,4%
Frais de développement portés à l'actif (Sous-traitance)	498	(1,4%)	775	(2,6%)
Honoraires et assurances	(5 211)	14,7%	(4 218)	14,2%
Voyages, déplacements, transport	(3 327)	9,4%	(807)	2,7%
Telecoms et Affranchissement	(722)	2,0%	(739)	2,5%
Services bancaires et assimilés	(141)	0,4%	(162)	0,5%
Autres charges externes	(2 287)	6,5%	(1 918)	6,5%
ACHATS ET CHARGES EXTERNES	(35 361)	100,0%	(29 655)	100,0%

Les charges de loyers sont relatives aux locations qui n'entrent pas dans le champ d'IFRS16, ainsi qu'aux charges locatives sur les contrats immobiliers.

5.7. Autres produits et charges opérationnels courants

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Résultat de change opérationnel	73	16
Redevances	(928)	(863)
Pertes sur créances irrécouvrables	(270)	(273)
Jetons de présence	(107)	(68)
Autres produits et charges opérationels courants	(217)	(53)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS COURANTS	(1 449)	(1 241)

5.7.1. Autres produits et charges opérationnels non courants

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Résultat de cession d'immobilisations incorporelles et corporelles	19	(2)
Produit net d'ajustement de prix sur des acquisitions antérieures
Autres produits opérationnels non courants	292	110
Autres charges opérationnelles non courantes	(1 209)	(955)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS NON COURANTS	(898)	(847)

Depuis 2019, les autres charges opérationelles non courantes sont principalement composées d'une charge de 0,9 M€ pour financer un projet en Ouganda.

Linedata déploie en effet un projet d'entreprise à vocation caritative, « Linedata Charity ». C'est ainsi qu'elle a retenu trois domaines principaux d'intervention : l'Environnement, l'Education, et la Santé. S'agissant de l'Education plus particulièrement, Linedata participe à la construction d'une université médicale en Ouganda, avec le parrainage de AKU (Aga Khan University), à travers le financement de la résidence universitaire. Avec cette initiative, Linedata vise à faciliter l'accès au savoir des étudiants Ougandais, qui en retour, participeront au développement de leur pays. Ce projet inclut la création d'un fonds interne de solidarité, alimenté chaque année à partir des résultats dégagés de l'activité opérationnelle de Linedata. La gouvernance de ce fonds est assurée par un comité interne, qui définit les grandes orientations, vote son budget et assure le suivi de l'utilisation des subsides.

C'est un accord non engageant; le versement annuel d'une somme de 1 million d'USD jusqu'à l'année 2026 incluse (soit 8 ans) étant conditionné à une autorisation préalable du Conseil d'Administration de la Société. Le conseil d'administration a donné son autorisation en date du 10 décembre 2020.

En 2020, les autres charges et produits opérationnels non courants sont également constitués des charges supportées dans le cadre d'un dégat des eaux et de remboursements des assurances relatifs à ce dégat des eaux.

5.8. Rapprochement de la variation nette de BFR avec l'Etat des flux de trésorerie consolidés

L'effet sur la génération de trésorerie des éléments du besoin en fonds de roulement (« BFR ») enregistrés au bilan s'explique de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2020	Variation nette	Variation sans effet de trésorerie		Impact trésorerie
				Change	Autres	Eléments de BFR
Créances clients et comptes rattachés - valeur nette	41 661	35 881	(5 780)	(1 322)	4	(4 462)
Personnel et organismes sociaux	506	507	1	(45)		46
Créances fiscales	1 584	2 564	980	(62)	(15)	1 057
Autres créances et débiteurs divers	548	800	252	(9)		261
Charges constatées d'avance	3 412	3 681	269	(212)		481
Autres actifs non courants	488	423	(65)	(39)		(26)
Total actif	48 200	43 855	(4 343)	(1 689)	(11)	(2 643)
Dettes fournisseurs	11 476	7 467	(4 009)	(363)	(86)	(3 560)
Dettes fiscales et sociales	15 295	15 643	348	(555)	326	577
Participation et intéressement des salariés	871	348	(523)		-	(523)
Autres dettes	708	1 731	1 023	(2 397)	412	3 008
Produits constatés d'avance	16 003	11 728	(4 275)	(838)	-	(3 437)
Autres dettes non courantes	124	777	653	(47)	(985)	1 685
Total passif	44 477	37 695	(6 783)	(4 199)	(333)	(2 251)
TOTAL BFR	3 723	6 160	2 440	2 510	322	(392)

5.9. Transactions avec les parties liées

Les parties liées du Groupe sont constituées des sociétés sur lesquelles le Groupe a une influence notable ou qui ne sont pas consolidées, des sociétés ayant un administrateur commun et/ou des dirigeants communs.

Afin de déterminer les transactions effectuées avec les parties liées, une revue des contrats est réalisée pour ceux existants avec ces parties liées et pour tous les contrats signés au cours de l'exercice.

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Transactions de Linedata Services avec la société Amanaat
Créances avec les parties liées	-
Chiffre d'affaires	1 1	1 5

Linedata Services a signé fin décembre 2015 un contrat de prestations de services administratifs et financiers avec sa société-mère, Amanaat. La charge s'élève à 15 k€ au 31 décembre 2020.

De plus, Linedata Services a signé le 11 décembre 2017 un contrat de prestation de services avec la société Odigo Consulting LLC dont la Présidente est Mme Shabrina Jiva, membre du Conseil d'Administration de Linedata Services. Aucune charge n'a été enregistrée au titre de ce contrat sur l'exercice.

Le chiffre d'affaires avec les parties liées est réalisé aux conditions de marché. Il n'y a aucune garantie reçue pour les créances avec les parties liées.

5.10. Honoraires des commissaires aux comptes

Les honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux, comptabilisés en charge en 2020 par la société Linedata Services et les filiales intégrées globalement sont les suivants :

(en milliers d'euros)	ERNST & YOUNG et Autres (réseau Ernst & Young)		FINEXSI Audit
	Montant	%	Montant	%
Certification des comptes individuels et consolidés et examen limité	368	99,6%	149	99,0%
Services autres que la certification des comptes	2	0,4%	2	1,0%
HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	369	100,0%	151	100,0%

Les services autres que la certification des comptes correspondent aux attestations portant sur les covenants bancaires fournis dans le cadre des emprunts bancaires et obligataires de Linedata Services.

NOTE 6 CHARGES ET AVANTAGES DU PERSONNEL

6.1 Effectifs

6.1.1 Ventilation sectorielle des effectifs

Asset Management Lending & Leasing Autres Activités

Asset Management Lending & Leasing

Autres Activités

6.1.2 Ventilation géographique des effectifs

245 20% 272 22% 165 13% 237 19% 321 26% En moyenne en 2019 : 1 239 salariés Europe du Nord

6.2 Frais de personnel

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Salaires et traitements	(72 131)	(69 088)
Charges sociales	(17 028)	(16 502)
Participation des salariés	(871)	(348)
Charges au titre des paiements fondés sur des actions	5 5	1 2
Dotations nettes aux provisions sur engagement de retraite	(373)	(167)
Frais de développement portés à l'actif	6 970	7 214
Quote-part crédit d'impôt recherche en charge de personnel	719	719
CHARGES DE PERSONNEL	(82 659)	(78 160)

6.3 Provisions pour retraites et engagements assimilés

Conformément aux lois et pratiques de chaque pays, le Groupe offre certains avantages qui assurent aux salariés remplissant les conditions requises, le versement d'indemnités de départ en retraite ou de sommes forfaitaires acquises en fonction de leur ancienneté professionnelle (régime des médailles du travail). Ces régimes, dits à prestations définies, concernent essentiellement la France.

Les régimes à prestations définies sont directement supportés par le Groupe, qui provisionne le coût des prestations à servir selon les modalités énoncées ci-dessous.

Le Groupe utilise la méthode des unités de droits projetés pour déterminer la valeur de son obligation au titre des prestations définies : cette méthode stipule que chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et évalue séparément chacune des unités pour obtenir l'obligation finale.

Ces calculs intègrent différentes hypothèses actuarielles telles que la probabilité de durée de service future du salarié, le niveau de rémunération future, l'espérance de vie et la rotation du personnel (« turnover »).

L'engagement ainsi calculé fait l'objet d'une actualisation au taux d'intérêts d'obligations d'entreprises de première catégorie, libellées dans la monnaie de paiement et dont la durée avoisine la durée moyenne estimée de l'obligation de retraite concernée.

L'évolution de ces estimations et hypothèses est susceptible d'entraîner un changement significatif du montant de l'engagement.

Le montant de la provision constituée au regard des engagements de retraite et assimilés correspond à la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies. Les écarts actuariels résultant de la variation de valeur de l'obligation actualisée au titre des prestations définies incluent d'une part, les effets des différences entre les hypothèses actuarielles antérieures et le réalisé, et, d'autre part, les effets des changements d'hypothèses actuarielles.

En France et en Tunisie, le régime à prestations définies concerne le versement d'indemnités de départ en retraite. Gravitas Technology Private Limited dispose d'un régime de retraite conformément au « Payment of Gratuity Act » de l'Inde de 1972.

6.3.1 Hypothèses actuarielles en France

	31/12/2019	31/12/2020	Turnover	31/12/2019	31/12/2020
Taux d'actualisation des Indemnités de fin de carrière	0,75%	0,30%	Avant 25 ans		Entre 18% et 25% Entre 18% et 25%
Taux d'actualisation des Médailles du travail	0,40%	0,00%	De 25 à 29 ans		Entre 13% et 17% Entre 13% et 17%
Taux d'augmentation future des salaires	3,00%	3,00%	De 30 à 34 ans	Entre 9% et 12%	Entre 9% et 12%
Table de mortalité	TG H/F 2005	TG H/F 2005	De 35 à 39 ans	Entre 6% et 8%	Entre 6% et 8%
Age de départ à la retraite :			De 40 à 44 ans	Entre 4% et 6%	Entre 4% et 6%
Cadres nés avant le 01/01/1950	64 ans	64 ans	De 45 à 49 ans	Entre 2% et 4%	Entre 2% et 4%
Cadres nés après le 01/01/1950	66 ans	66 ans	50 ans et plus	< 2%	< 2%
Non cadres nés avant le 01/01/1950	62 ans	62 ans
Non cadres nés après le 01/01/1950	64 ans	64 ans

Les engagements sont actualisés au moyen d'un taux d'actualisation correspondant au taux de rendement des obligations européennes privées de première catégorie (AA) et de même durée que celle des engagements. Le Groupe utilise les taux de l'indice iBoxx de « l'International Index Company » pour les « Corporate Bonds AA ».

Les taux retenus au 31 décembre 2020 sont proches de :

✓ 0.30% par référence aux indices iBoxx € Corporates AA 10+ pour les indemnités de fin de carrière,

✓ 0.00% par référence aux indices iBoxx € Corporates AA 7-10 pour les médailles du travail.

Les taux de charges sociales retenus pour l'évaluation des engagements au titre des indemnités de départ en retraite et des médailles du travail en France sont compris entre 50,11% et 53.38% en fonction des taux constatés par chacune des sociétés.

6.3.2 Evolution des engagements

(en milliers d'euros)	Indemnités de fin de carrière France	Indemnités de fin de carrière Tunisie & Inde	Médailles du travail	31/12/2019	Indemnités de fin de carrière France	Indemnités de fin de carrière Tunisie & Inde	Médailles du travail	31/12/2020
Engagement à l'ouverture de l'exercice	6 664	179	422	7 265	7 545	241	430	8 216
Variation des écarts actuariels	520	-	-	520	(39)			(39)
Prestations servies aux salariés	(182)		(39)	(221)	(401)		(29)	(430)
Ecart de conversion	-	8	-	8		(27)		(27)
Charge de l'exercice	543	5 4	4 7	644	485	159	7	651
Coût des services rendus	429	54	29	512	428	176	32	636
Coût financier	108	-	4	112	57		2	59
Ecarts actuariels de l'exercice		-	14	14			(27)	(27)
Autres (transferts - reprises)	6	-	-	6		(17)		(17)
ENGAGEMENT A LA CLOTURE DE L'EXERCICE	7 545	241	430	8 216	7 590	373	408	8 371

Les écarts actuariels reconnus incluent les écarts d'expérience, les effets des changements d'hypothèses actuarielles et les effets des différences entre les hypothèses actuarielles retenues et ce qui s'est effectivement produit.

Le gain actuariel reconnu sur l'exercice 2020 de 38 K€ résulte d'un gain de 743 K€ d'écarts d'expérience et d'une perte de 703 K€ d'écarts d'hypothèses principalement liée à l'évolution des taux d'actualisation.

Sur les passifs de retraite de la France, une variation de +/- 0,25 point du taux d'actualisation aurait pour conséquence une variation des engagements de -299 K€ / + 249 K€. L'impact des variations de taux d'actualisation pour les autres pays est non matériel à l'échelle du groupe.

La ventilation par échéance de l'engagement au titre des indemnités de départ en retraite en France est la suivante :

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Prestations théoriques actualisées à verser par l'employeur :
à moins d'1 an	282	65
de 1 à 5 ans	1 064	1 188
de 5 à 10 ans	2 568	2 563
à plus de 10 ans	3 631	3 774
ENGAGEMENT TOTAL	7 545	7 590

6.4 Rémunération des dirigeants (autres parties liées)

Les principaux dirigeants du groupe sont constitués du Président Directeur Général, des membres du Conseil d'Administration et des membres du Comité exécutif.

L'assemblée générale mixte du 17 avril 2017 a fixé à 200 K€ le montant maximum de la rémunération allouée à répartir entre les membres du Conseil d'Administration.

Les avantages postérieurs à l'emploi correspondraient aux indemnités conventionnelles de départ en retraite. Il n'existe aucun autre engagement pris en faveur des dirigeants en matière d'avantages postérieurs à l'emploi ou autres avantages à long terme.

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Avantages à court terme	3 249	3 417
Indemnités de fin de contrat de travail	78	143
REMUNERATION DES DIRIGEANTS	3 327	3 560

NOTE 7 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

7.1. Ecarts d'acquisition

Les écarts d'acquisition sont initialement reconnus lors d'un regroupement d'entreprises tel que décrit en Note 3.1.3.

Postérieurement à leur comptabilisation initiale, ils ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Les modalités des tests de dépréciation réalisés en 2020 sont décrites en Note 7.5.

Les variations des écarts d'acquisition sont les suivantes :

(en milliers d'euros)	Valeur brute	Dépréciations	Valeur nette comptable
Au 31 Décembre 2019	175 728	(16 163)	159 565
Ecarts de conversion	(8 717)	323	(8 394)
Au 31 décembre 2020	167 011	(15 840)	151 171

Les écarts d'acquisition par segment d'activité se répartissent comme suit :

(en milliers d'euros)		31/12/2019	31/12/2020
5%	Asset Management	103 670	97 032
31% 151,2 M€ 64%	Lending & Leasing	48 949	47 150
	Autres Activités	6 945	6 989
ECART D'ACQUISITION - VALEUR NETTE		159 565	151 171

7.2. Immobilisations incorporelles

Immobilisations acquises séparément

Elles correspondent à des logiciels acquis enregistrés à leur coût d'acquisition. Ces immobilisations font l'objet d'un amortissement linéaire sur trois à cinq ans suivant leur durée d'utilité estimée.

Immobilisations acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises

Elles se composent de logiciels et de relations clients évalués à leur juste valeur dans le cadre d'une démarche d'affectation du prix d'acquisition d'entités faisant l'objet d'un regroupement d'entreprises. Les logiciels acquis font l'objet d'un amortissement linéaire sur cinq à huit ans suivant leur durée d'utilité estimée par rapport notamment à l'obsolescence technologique constatée sur des logiciels présentant les mêmes caractéristiques techniques et s'adressant aux mêmes types de marché et clientèle.

Les relations clientèles font l'objet d'un amortissement linéaire sur huit ans, en fonction d'un taux estimé d'attrition des clients.

Immobilisations générées en interne

En application de la norme IAS 38 :

• ✓ les dépenses de recherche sont comptabilisées dans les charges de l'exercice au cours duquel elles sont engagées,
• ✓ les dépenses de développement des logiciels sont immobilisées si les six conditions suivantes sont réunies :
  • ✓ la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement du logiciel en vue de sa mise en service ou de sa vente,
  • ✓ l'intention d'achever le logiciel et de l'utiliser ou de le vendre,
  • ✓ la capacité à utiliser ou vendre le logiciel,
  • ✓ la façon dont le logiciel générera des avantages économiques futurs probables,
  • ✓ la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre le logiciel,
  • ✓ la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables au logiciel au cours de son développement.

Le respect de ces critères est déterminé produit par produit. Les dépenses de développement des logiciels qui ne peuvent pas être capitalisées sont immédiatement comptabilisées en charges.

Ces immobilisations font l'objet d'un amortissement linéaire sur un à cinq ans suivant leur durée d'utilité estimée, qui est revue à chaque clôture. La durée d'utilité est estimée en fonction des projections d'avantages économiques futurs attendus des développements réalisés.

L'évolution des immobilisations incorporelles est analysée ci-dessous :

Logiciels acquis	Frais de développement	Relations clientèles	Autres actifs incorporels	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
54 438	47 022	20 551	2 115	124 126
				8 200
				-
				1
(2 545)	(2 712)	(1 526)	(60)	(6 843)
54 167	52 281	19 025	1 1	125 484
	215 - 2 059	7 985 - (14)	- - -	- - (2 044)

Les acquisitions sont essentiellement liées à la capitalisation des frais de développement pour 8,0 M€ principalement liée aux projets AMP (Asset Management Platform) et Alchemy.

Les frais de recherche et développement sont de 17,6 M€ (avant capitalisation) en 2020, représentant 11,0 % du chiffre d'affaires en 2020, stable par rapport à 2019 où ils représentaient 11,1 % du chiffre d'affaires, soit 18,8 M€ (avant capitalisation).

(en milliers d'euros)	Logiciels acquis	Frais de développement	Relations clientèles	Autres actifs incorporels	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Amortissements au 31/12/2019	(48 481)	(28 638)	(18 070)	(2 393)	(97 582)
Dotations aux amortissements	(3 046)	(1 757)	(1 414)	(336)	(6 553)
Autres mouvements	(2 026)	(667)	-	2 682	(11)
Ecarts de conversion	2 329	1 071	1 417	3 6	4 853
AMORTISSEMENTS AU 31/12/2020	(51 224)	(29 991)	(18 067)	(11)	(99 293)

(en milliers d'euros)	Logiciels acquis	Frais de développement	Relations clientèles	Autres actifs incorporels	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Valeurs nettes au 31/12/2019	5 957	18 384	2 481	(278)	26 543
VALEURS NETTES AU 31/12/2020	2 943	22 290	958	-	26 191

7.3. Contrats de location

Conformément à la norme IFRS 16, les contrats de location sont enregistrés en immobilisations corporelles au titre d'un droit d'utilisation de l'actif loué. Ces contrats sont comptabilisés au commencement du contrat pour la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location en contrepartie d'un passif, correspondant aux passifs de loyers dûs au bailleur.

Les retraitements concernent des contrats de locations simples de bureaux et de véhicules.

Ces immobilisations sont amorties de façon linéaire sur la durée du contrat de location qui correspond à la période non résiliable de chaque contrat sauf si le Groupe est raisonnablement certain d'exercer les options de renouvellement prévues contractuellement. Aussi, l'IFRIC a publié en décembre 2019 sa décision finale concernant la détermination de la durée exécutoire d'un contrat de location et la durée d'amortissement des agencements inamovibles. Dans les comptes présentés, le Groupe a mis en place cette décision d'application obligatoire au 31/12/2020.

Le Groupe applique les mesures simplificatrices prévues par la norme concernant l'exclusion des contrats de moins d'un an et des contrats portant sur des actifs de faible valeur.

Les taux d'actualisation utilisés pour calculer les dettes de loyer initiales de chaque contrat de location correspondent aux taux marginaux d'endettement estimés par le management pour les biens loués.Ces taux sont différenciés (i) par pays et (ii) par durée de location résiduelle du contrat.(iii) Une différenciation par catégorie d'actifs est également effectuée

Les taux d'actualisation sont compris entre 2% et 8% et sont recalculés selon la maturité du contrat retraité et le risque pays pour chaque nouveau contrat.

La durée retenue dans la valorisation de ces engagements de loyers s'étend jusqu'en novembre 2030 et correspond à la période non résiliable complétée, le cas échéant, des périodes sujettes à des options de renouvellement, si et seulement si, l'exercice de ces options est « raisonnablement certain ».

L'évolution des droits d'utilisation IFRS 16 est analysée ci-dessous :

(en milliers d'euros)	Bureaux	Flotte automobile	TOTAL
Valeurs brutes au 31/12/2019	16 999	134	17 133
Augmentation des droits d'utilisation	10 310	79	10 389
Modifications de contrats de location	(1 829)		(1 829)
Fin de contrats de location	(572)	(34)	(606)
Ecarts de conversion	(1 591)		(1 591)
VALEURS BRUTES AU 31/12/2020	23 317	179	23 496
Amortissements au 31/12/2019	(4 312)	(59)	(4 371)
Dotations aux amortissements	(4 238)	(66)	(4 304)
Fin de contrats de location	503	34	537
Ecarts de conversion	437	-	437
AMORTISSEMENTS AU 31/12/2020	(7 610)	(91)	(7 701)
VALEURS NETTES AU 31/12/2020	15 707	88	15 795

L'augmentation des droits d'utilisation s'explique à hauteur de 8 030 K€ par la signature d'un nouveau bail souscrit par LDS Inc pour les locaux de Boston, dont la date d'expiration interviendra en novembre 2030.

Par ailleurs, au cours de l'exercice, la durée de location d'un bail a été réestimée, conduisant à réduire la valeur de son droit d'utilisation de 1 829 K€.

Le détail par échéance des dettes de loyer IFRS 16 est le suivant :

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Echu au 31/12/2020	3 884
Echu au 31/12/2021	3 135	3 676
Echu au 31/12/2022	2 341	2 881
Echu au 31/12/2023	1 639	2 425
Echu au 31/12/2024 et au-delà	2 036	2 157
Echu au 31/12/2025 et au-delà		5 844
TOTAL	13 035	16 984

7.4 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition hors charges financières, diminué des amortissements cumulés et des éventuelles pertes de valeur. Elles n'ont fait l'objet d'aucune réévaluation.

L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire en retenant les durées d'utilité attendues des différentes catégories d'immobilisations :

• ✓ Constructions 5 à 20 ans
• ✓ Agencements 5 à 20 ans
• ✓ Matériel et outillage 2 à 5 ans
• ✓ Mobilier, matériel de bureau 2 à 5 ans

L'évolution des immobilisations corporelles est analysée ci-dessous :

(en milliers d'euros)	Terrains, Constructions y.c droit d'utilisation IFRS 16	Agencements, mobiliers et matériels	Equipements informatiques	IMMOBILISATIONS CORPORELLES	Dont Location financement
Valeurs brutes au 31/12/2019	33 794	14 322	34 663	82 779	15 762
Acquisitions	10 316	2 000	2 023	14 339	79
Cessions / Sorties	(572)	(36)		(608)	(34)
Autres mouvements	(1 829)		(71)	(1 900)
Ecarts de conversion	(1 687)	(605)	(2 134)	(4 426)	(193)
VALEURS BRUTES AU 31/12/2020	40 022	15 681	34 481	90 184	15 614

(en milliers d'euros)	Terrains. Constructions y.c droit d'utilisation IFRS 16	Agencements, mobiliers et matériels	Equipements informatiques	IMMOBILISATIONS CORPORELLES	Dont Location financement
Amortissements au 31/12/2019	(5 286)	(12 321)	(29 644)	(47 254)	(3 989)
Dotations aux amortissements	(4 989)	(1 073)	(2 822)	(8 884)	(613)
Reprises d'amortissements	503	34	1	537	34
Autres mouvements	(1 619)	1 619	1
Ecarts de conversion	473	500	1 825	2 798	192
AMORTISSEMENTS AU 31/12/2020	(10 918)	(11 241)	(30 641)	(52 800)	(4 376)

(en milliers d'euros)	Terrains. Constructions v.c droit d'utilisation IFRS 16	Agencements, mobiliers et matériels	Equipements informatiques	IMMOBILISATIONS CORPORELLES	Dont Location financement
VALEURS NETTES AU 31/12/2019	28 508	2 001	5 019	35 525	11 773
VALEURS NETTES AU 31/12/2020	29 104	4 440	3 840	37 384	11 238

Les investissements concernent quasi-exclusivement des serveurs, matériels informatiques et bureautiques ainsi que les travaux des locaux à Boston et l'impact du renouvellement de ce bail conformément à IFRS 16 (Cf. note 7.3).

7.4. Tests de perte de valeur sur actifs immobilisés

Les immobilisations corporelles et incorporelles ayant une durée d'utilité déterminée font l'objet de tests de dépréciation dès lors qu'il existe des indices de perte de valeur. Les écarts d'acquisition font l'objet de tests de dépréciation dès l'apparition d'indices de perte de valeur et systématiquement au 31 décembre, date de clôture de l'exercice.

Les tests de dépréciation sont réalisés au niveau des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles sont affectés les actifs. Les UGT sont des entités opérationnelles générant des flux de trésorerie indépendants.

Dans l'organisation du Groupe, elles correspondent aux segments d'activités suivants :

• ✓ Asset Management,
• ✓ Lending & Leasing,

✓ Autres activités, incluant l'Epargne Entreprise d'une part ? et l'Assurance et l'Epargne Retraite d'autre part.

Les tests de dépréciation consistent à comparer la valeur nette comptable et la valeur recouvrable des UGT. La valeur recouvrable d'une UGT représente la valeur la plus élevée entre sa juste valeur (généralement le prix de marché), nette des coûts de cession, et sa valeur d'utilité.

La valeur d'utilité d'une UGT est déterminée selon la méthode de l'actualisation des flux futurs de trésorerie :

• ✓ flux afférents à une période explicite de prévision de cinq ans, la première année de cette période s'appuyant sur le budget (en 2020, le budget a été révisé en prenant en compte les effets du Covid-19),
• ✓ flux postérieurs à cette période de cinq ans calculés par application d'un taux de croissance à l'infini.

Les flux de trésorerie sont actualisés au moyen d'un taux d'actualisation égal :

• ✓ au taux de l'argent sans risque à dix ans,
• ✓ auquel s'ajoute la prime de risque du marché affectée d'un coefficient de risques spécifiques à l'actif, ou à l'UGT.

Si la valeur nette comptable de l'UGT excède sa valeur recouvrable, les actifs de l'UGT sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur recouvrable. La perte de valeur est imputée en priorité sur l'écart d'acquisition et enregistrée au compte de résultat dans la rubrique « Autres produits et charges opérationnels ». La reprise des pertes de valeur de l'écart d'acquisition relatif à des participations consolidées par intégration globale est interdite. La reprise des pertes de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles (hors écart d'acquisition) est possible, dans la limite de la perte de valeur initialement comptabilisée, si la valeur recouvrable redevient supérieure à la valeur nette comptable.

7.4.1. Modalités des tests de perte de valeur

Les tests sont réalisés selon les hypothèses suivantes :

• ✓ les prévisions utilisées sont fondées sur l'expérience passée, les carnets de commandes et les produits en développement ;
• ✓ le taux de croissance à l'infini s'établit à 1,5%. Ce taux, identique à celui retenu pour les exercices précèdents, est en ligne avec le taux de croissance moyen à long terme du secteur d'activité du Groupe ;
• ✓ le taux d'actualisation calculé s'élève à 10% après impôts (identique à celui retenu pour les exercices précédents). Les principales composantes du coût moyen pondéré du capital sont une prime de risque de marché, un taux sans risque correspondant à une moyenne des taux d'intérêt des emprunts d'Etat de maturité élevée, un bêta calculé sur la base d'un échantillon des entreprises du secteur ;
• ✓ le taux d'imposition est différencié par UGT en retenant un taux effectif d'impôt pondéré en fonction du chiffre d'affaires réalisé par zone géographique.

Les hypothèses clés sur le taux de croissance à l'infini et sur le taux d'actualisation sont identiques pour chaque UGT à laquelle sont affectés les écarts d'acquisition dans la mesure où les risques business et financier des UGT retenues présentent des caractéristiques communes du fait :

• ✓ du profil identique des clients qui sont constitués de sociétés de taille importante, institutions bancaires ou financières dont le risque crédit est non significatif ;
• ✓ des zones géographiques dans lesquelles le Groupe opèrent qui sont à profil de risque limité et dont les critères de croissance sont similaires.

Les tests effectués au niveau des UGT ont montré qu'aucune dépréciation des actifs immobilisés n'était nécessaire pour l'exercice clos au 31 décembre 2020.

7.4.2. Sensibilité des tests de perte de valeur sur les écarts d'acquisition

La marge des tests, qui correspond à l'écart entre la valeur d'utilité et la valeur nette comptable ainsi que les impacts des variations d'hypothèses clés sur cette marge sont présentés par UGT dans le tableau suivant :

(en millions d'euros)	Asset Management	Lending & Leasing	Autres Activités
Marge du test	67.6	66.4	8.5
Impact sur la marge du test:
Hausse de 1 point du taux d'actualisation	(21.7)	(13.2)	(1.7)
Baisse de 0,5 point du taux de croissance à l'infini	(8.0)	(4.9)	(0.6)
Combinaison des deux facteurs	(27.9)	(17.0)	(2.1)
Baisse du chiffre d'affaires de 5% et de l'EBITDA de 10%	(28.3)	(15.1)	(1.8)
Combinaison des trois facteurs	(52.5)	(30.1)	(3.7)

NOTE 8 AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS EVENTUELS

8.1. Autres provisions

Une provision est constatée lorsque :

• ✓ le Groupe a une obligation juridique, contractuelle ou implicite résultant d'un événement passé,
• ✓ il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation,
• ✓ le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Les provisions sont évaluées en application de la norme IAS 37 en tenant compte des hypothèses les plus probables.

L'évolution des provisions est la suivante :

(en milliers d'euros)	Provisions pour litiges	Autres provisions	PROVISIONS
PROVISIONS AU 31/12/2019	329	-	329
Dotations	1 6	-	1 6
Reprises utilisées	-	-	-
Reprises non utilisées	-	-	-
Effet de la conversion et autres variations	(2)		(2)
PROVISIONS AU 31/12/2020	343	-	343
Dont provisions non courantes	3 9	-	3 9
Dont provisions courantes	303	-	303

Les provisions pour litige couvrent essentiellement des litiges commerciaux.

Les litiges en cours ont fait l'objet d'une analyse. Le cas échéant, ces litiges ont donné lieu à la constitution d'une provision estimée par la Direction du Groupe sur la base des faits et circonstances, conformément à la norme IAS 37. L'incertitude résiduelle inhérente à tout litige ne pourrait avoir une incidence significative sur le résultat.

8.2. Passifs éventuels

Par opposition à la définition ci-dessus d'une provision, un passif éventuel est :

• ✓ une obligation potentielle résultant d'un événement passé dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance ou non d'un événement incertain qui n'est pas sous le contrôle du Groupe, ou
• ✓ une obligation actuelle résultant d'un événement passé pour lequel, soit le montant de l'obligation ne peut être estimé de manière fiable, soit il n'est pas probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation.

Le Groupe n'a pas identifié de passifs éventuels.

NOTE 9 FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS

9.1. Actifs et passifs financiers

Les actifs et passifs financiers se composent principalement des éléments suivants :

• ✓ les dettes financières à long terme, les dettes de loyers, les crédits et dettes financières à court terme et les découverts bancaires qui composent l'endettement financier brut (cf. Note 9.1.2)
• ✓ les prêts et autres actifs financiers à long terme et la trésorerie et équivalents de trésorerie qui s'ajoutent à l'endettement financier brut pour donner l'endettement financier net (cf. Note 9.1.3)
• ✓ les instruments dérivés (cf. Note 9.1.4)
• ✓ les autres actifs et passifs financiers courants et non courants (cf. Note 9.1.5)

9.1.1. Juste valeur des actifs et passifs financiers

		31/12/2020	Ventilation par classes d'instruments financiers
(en milliers d'euros)	Valeur au bilan	Juste valeur	Actifs et passifs à la juste valeur par résultat	Actifs disponibles à la vente	Prêts, créances et autres dettes	Dettes financières au coût amorti	Instruments dérivés
Actifs financiers non courants	1 176	1 176	-	-	1 176	-	-
Créances clients	36 925	36 925	-	-	36 925	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	30 180	30 180	30 180	-	-	-	-
ACTIFS FINANCIERS	68 281	68 281	30 180	-	38 101	-	-
Emprunts et dettes financières non courants	75 130	75 130	-	-		75 082	48
Dettes de loyer non courantes IFRS 16	13 308	13 308	-	-		13 308	-
Emprunts et dettes financières courants	22 196	22 196	-	-	-	22 196	-
Dettes de loyer courantes IFRS 16	3 676	3 676	-	-		3 676	-
Dettes fournisseurs	7 467	7 467	-	-	7 467	-	-
PASSIFS FINANCIERS	121 777	121 777	-	-	7 467	114 262	48

		31/12/2019	Ventilation par classes d'instruments financiers
(en milliers d'euros)	Valeur au bilan	Juste valeur	Actifs et passifs à la juste valeur par résultat	Actifs disponibles à la vente	Prêts, créances et autres dettes	Dettes financières au coût amorti	Instruments dérivés
Actifs financiers non courants	1 239	1 239	-	-	1 239	-	-
Créances clients	42 552	42 552	-	-	42 552	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	17 178	17 178	17 178	-	-	-	-
ACTIFS FINANCIERS	60 969	60 969	17 178	-	43 791	-	-
Emprunts et dettes financières non courants	72 643	72 643	-	-	-	72 540	103
Dettes de loyer non courantes IFRS 16	9 166	9 166	-	-		9 166	-
Emprunts et dettes financières courants	21 312	21 312	-	-	-	21 312	-
Dettes de loyer courantes IFRS 16	3 924	3 924	-	-		3 924	-
Dettes fournisseurs	11 476	11 476	-	-	11 476	-	-
PASSIFS FINANCIERS	118 521	118 521	-	-	11 476	106 942	103

9.1.2. Endettement financier brut

L'endettement financier brut comprend les emprunts obligataires et bancaires ainsi que les autres emprunts, les crédits à court terme et les découverts bancaires.

Les emprunts sont comptabilisés initialement à leur juste valeur, nette des coûts de transaction encourus. Les emprunts sont ultérieurement évalués au coût amorti. Le montant des intérêts comptabilisés en charges financières est déterminé par application du taux d'intérêt effectif de l'emprunt à sa valeur comptable. La différence entre la charge calculée à partir du taux d'intérêt effectif et le coupon impacte la valeur de la dette.

Les dettes financières couvertes par des swaps de taux d'intérêt font généralement l'objet d'une comptabilité de couverture.

Les dettes liées aux contrats de location-financement sont comptabilisées au commencement de chaque contrat pour un montant égal à la valeur actualisée des loyers futurs au titre de la location.

L'évolution de l'endettement financier brut du Groupe au cours de l'exercice s'analyse ainsi :

(en milliers d'euros)	31/12/2019	Var. Perimètre	Augmen tation	Rembour sement	Variation Juste valeur	Reclasse ment	Autres variations	Ecart de	conversion 31/12/2020
Emprunts obligataires	34 716	-	-	-	-	100		-	34 816
Emprunts syndiqués	11 980	-	-	-	-	(3 982)		-	7 998
Autres emprunts bancaires	17 585	-	15 000	-	-	(6 703)		-	25 882
Dettes liées aux contrats de location-financement	7 718	-	-	-	-	(1 335)		-	6 383
Autres dettes financières diverses	644	(541)	-	-	(55)	-		-	48
Emprunts et dettes financières non courants	72 643	(541)	15 000	-	(55)	(11 920)		-	75 127
Dettes de loyers IFRS 16	9 166		10 000			(3 037)	(1 829)	(992)	13 308
Endettement financier non courant	81 809	(541)	25 000	-	(55)	(14 957)	(1 829)	(992)	88 435
Emprunts obligataires	(32)	-	-	65	-	(100)		-	(67)
Emprunts syndiqués	7 961	-	-	(3 961)	-	3 982		-	7 982
Autres emprunts bancaires	11 582	-	-	(5 780)	-	6 703		-	12 505
Dettes liées aux contrats de location-financement	1 335	-	-	(1 335)	-	1 335		-	1 335
Intérêts courus	460	-	-	(18)	-	-		-	442
Autres dettes financières diverses	-	-	-	-	-	-		-	-
Concours bancaires courants	6	-	-	(5)	-	-		-	1
Emprunts et dettes financières courants	21 312	-	-	(11 034)	-	11 920		-	22 198
Dettes de loyers IFRS 16	3 924		1 296	(4 325)		3 037		(257)	3 675
Endettement financier courant	25 236	-	1 296	(15 359)	-	14 957	-	(257)	25 873
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	107 045	(541)	26 296	(15 359)	(55)	-	(1 829)	(1 249)	114 308

En septembre 2020, Linedata Services SA a souscrit un emprunt BPI à hauteur de 15 M€ au titre du renforcement de la structure financière.

Linedata Services SA a procédé aux remboursements suivants :

• sur le crédit syndiqué de 20 M€ à hauteur de 4 M€ en janvier 2020.
• sur l'emprunt BNP Paribas à hauteur de 3,1 M€ au cours de l'exercice.
• sur les emprunts BPI à hauteur de 2,7 M€ au cours de l'exercice.
• sur le crédit-bail immobilier à hauteur de 1,3 M€ au cours de l'exercice.

La variation des autres dettes financières diverses de 541 K€ est principalement liée à la clause de complément de prix Loansquare (Cf. 3.3).

A fin décembre 2020, le Groupe dispose donc des lignes de crédit suivantes :

(en milliers d'euros)	Date de mise en place	Date d'échéance	Montant notionnel à l'origine	Capital restant dû au 31/12/2020
Emprunt Obligataire	Juin 2015	Mai 2022	35 000	35 000
Crédit Syndiqué	Janvier 2017	Avil 2022	20 000	16 000
Crédit bilatéral - BNP	Août 2018	Avril 2022	20 000	12475
Crédit bilatéral - BPI		Juin 2017 Decembre 2022	5 000	2 000
Crédit bilatéral - BPI	Juillet 2017	Janvier 2023	5 000	2 250
Crédit bilatéral - BPI	Mai 2019	Janvier 2023	10 000	6 666
Crédit bilatéral - BPI	Septembre 2020 Septembre 2025		15 000	15 000
			110 000	89 391

Par précaution, dans le cadre de la crise sanitaire mondiale actuelle, le Groupe Linedata a sollicité, de ses partenaires bancaires, un report d'échéance.

Sur le Crédit syndiqué, d'une valeur à l'origine de 20 M€, l'échéance de juillet 2020 est repoussée à avril 2022 pour un montant de 4 M€.

Sur l'emprunt BNP, d'une valeur à l'origine de 20 M€, les échéances du 2ème et 3ème trimestre 2020 sont repoussées à avril 2022 pour un montant de 3,1 M€.

Sur les emprunts BPI, d'une valeur à l'origine de 20 M€, les échéances de mars et août 2020 sont repoussées de août 2022 à janvier 2023 pour un montant de 2,6 M€.

Les conditions bancaires applicables sont les suivantes :

• ✓ le taux d'intérêt est fixe pour l'emprunt obligataire et les emprunts bilatéraux contractés en juin 2017, juillet 2017 et septembre 2020 ;
• ✓ le taux d'intérêt est égal à l'Euribor, pour l'emprunt syndiqué libellé en euro, afférent à la période de tirage concernée, auquel s'ajoute une marge ajustée semestriellement en fonction du ratio de levier (dette nette consolidée sur EBITDA) ;
• ✓ le taux d'intérêt est égal à l'Euribor auquel s'ajoute une marge pour les emprunts bilatéraux contractés en août 2018 et mai 2019. Les covenants relatifs aux dettes financières sont détaillés en Note 9.4.1.

9.1.3. Endettement financier net

L'endettement financier net comprend les emprunts obligataires et bancaires, les autres emprunts, les crédits à court terme et découverts bancaires diminués de la trésorerie et équivalents de trésorerie. Le poste « trésorerie et équivalents de trésorerie » est constitué des disponibilités, des valeurs mobilières de placement et des effets remis à l'encaissement et dont la date d'échéance est antérieure à la date de clôture. L'ensemble des éléments inclus dans ce poste sont qualifiés d'équivalents de trésorerie car ils sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, tout en étant soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Ces actifs financiers courants, comptabilisés à la juste valeur par le résultat, sont détenus dans l'optique de faire face aux besoins de trésorerie à court terme.

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Emprunts obligataires	34 684	34 749
Emprunts syndiqués	19 941	15 980
Autres emprunts bancaires	29 167	38 387
Dettes liées aux contrats de location-financement	9 053	7718
Dettes de loyers IFRS 16	13 090	16 984
Intérêts courus	460	442
Autres dettes financières diverses	644	48
Concours bancaires courants	6
Endettement Financier Brut	107 045	114 309
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités	17 178	30 180
Trésorerie et équivalents de trésorerie	17 178	30 180
ENDETTEMENT FINANCIER NET	89 867	84 129

9.1.4. Instruments financiers dérivés

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés à des fins de couverture pour se prémunir contre les fluctuations de taux d'intérêts, certains emprunts à moyen terme étant contractés à taux variable.

Les instruments financiers dérivés utilisés par le Groupe sont considérés en majorité comme des instruments de couverture de flux de trésorerie. Les variations de la juste valeur de ces instruments de couverture sont enregistrées en capitaux propres pour la partie efficace de la relation de couverture et au compte de résultat en « Autres produits et charges financiers » pour la partie inefficace ou lorsque le flux couvert apparaît lui-même en résultat.

Pour les dérivés qui ne satisfont pas aux critères de qualification pour la comptabilité de couverture, tout profit ou perte résultant des variations de juste valeur est enregistré au compte de résultat en « Autres produits et charges financiers ».

Les instruments financiers dérivés sont inscrits en actifs ou passifs financiers en fonction de leur valeur de marché.

9.1.5. Autres actifs et passifs financiers

Les autres actifs et passifs financiers non courants regroupent essentiellement les dépôts de garantie et les actifs disponibles à la vente. Les dépôts de garantie sont évalués à la juste valeur, les variations de juste valeur étant comptabilisées en contrepartie du résultat. Les actifs financiers disponibles à la vente comprennent les titres de participation non consolidés et sont enregistrés initialement à la juste valeur. Toute variation de cette dernière est par la suite enregistrée dans les autres éléments du résultat global ou dans le résultat de l'exercice en cas de baisse importante ou prolongée de la juste valeur. Les pertes et gains latents constatés en autres éléments du résultat global sont comptabilisés en résultat lors de la cession des titres.

Les autres actifs et passifs financiers courants comprennent les créances et les dettes commerciales. Les créances et les dettes commerciales sont initialement enregistrées à la juste valeur et ultérieurement au coût amorti diminué des pertes de valeur éventuelles. La juste valeur des créances clients et des dettes fournisseurs est assimilée à la valeur nominale compte tenu des échéances de paiement.

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Titres de participations non consolidés	-
Dépôts et cautionnements	1 230	1 171
Autres actifs financiers non courants	9	5
Valeur brute	1 239	1 176
Provision pour dépréciation	-
ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS	1 239	1 176

9.2. Produits et charges financiers

Les produits et charges financiers se composent d'une part, des produits et charges d'intérêts liés au coût de l'endettement financier net et, d'autre part, des autres produits et charges financiers.

9.2.1. Coût de l'endettement financier net

Les charges d'intérêts correspondent au montant des intérêts comptabilisés au titre des dettes financières, et les produits d'intérêts au montant des intérêts reçus sur les placements de trésorerie.

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Produits de trésorene et d'équivalents de trésorerie	11	5
Charges d'intérêts	(2 251)	(2 114)
Résultat des couvertures (différentiel de taux)	(25)
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	(2 265)	(2 109)

L'encours moyen des emprunts ressort à 89,6 M€ en 2020, contre 97,4 M€ en 2019. Le coût moyen des emprunts après prise en compte des couvertures est stable à un niveau de 2,4 % en 2020, contre 2,3 % en 2019.

9.2.2. Autres produits et charges financiers

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Gains de change	1 551	448
Variation de la valeur des instruments financiers dérivés	15
Autres produits	23	31
Autres produits financiers	1 589	479
Perte de change	(1 235)	(3 036)
Variation de la valeur des instruments financiers dérivés
Autres charges d'intérêts IFRS 16	(619)	(464)
Autres charges	(249)	(136)
Autres charges financières	(2 103)	(3 636)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS	(513)	(3 157)

Les gains et pertes de change portent essentiellement sur les transactions commerciales libellées en devises étrangères, essentiellement en dollar US et en Livre sterling.

Les autres charges d'intérêts IFRS 16 correspondent à l'effet de l'actualisation de la dette de loyer, en application de la norme.

9.3. Politique de gestion des risques financiers

9.3.1. Risques de marché

Risque de change

Le risque de change concerne essentiellement la conversion des états financiers des filiales étrangères. Ce risque ne fait pas l'objet d'une couverture spécifique.

Le risque de fluctuation sur les opérations commerciales libellées en monnaie étrangère est peu important, chacune des entités intervenant très majoritairement dans son pays et sa devise.

Par ailleurs, dans le cadre des transactions intragroupes, Linedata Services est exposée au risque de variation des cours des devises au titre :

✓ des opérations commerciales courantes à court terme, principalement avec les entités du Groupe hors zone Euro. L'incidence de ces fluctuations des devises sur le résultat n'est pas significative.

Au 31 décembre 2019, la valeur nette comptable des actifs et passifs comptabilisés par les entités du Groupe dans une monnaie autre que leur monnaie fonctionnelle était la suivante :

(en milliers de devises)		USD CAD CAD	GBP	TND I	HKD 7	MAD - I	INR	Total converti en euros
Actifs	129 019	3 702	35 386	7 318	89 145	7 507	371 259	176 646
Passifs	29 827	2 797	7 600	4 550 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	32 869	3 657	260 682	46 086
Position nette avant couverture	99 192	905	27 786	2 768 /	56 276	3 850	110 577	130 560
Intruments financiers de couverture
POSITION NETTE APRES COUVERTURE		905			27.786		3 850 110 577	130 560

La position au 31 décembre 2020 est la suivante :

(en milliers de devises)	USD	CAD	GBP	TND	HKD	MAD	INR	Total converti en euros
Actifs	140 914	5 092	37 564	6 572	79 352	4 133	391 593	174 962
Passifs	36 838	1 749	8 828	4 146	26 136	2 729	246 223	47 964
Position nette avant couverture	104 076	3 343	28 736	2 426	53 216	1 404	145 370	126 998
Intruments financiers de couverture								-
POSITION NETTE APRES COUVERTURE	104 076	3 343	28 736	2 426	53 216	1 404	145 370	126 998

Analyse de sensibilité

La baisse de 10% de la parité de chacun des taux de change face à l'euro aurait une incidence négative de (14 111) K€ sur la position nette au 31 décembre 2020, contre (13 729) K€ au 31 décembre 2019. Une hausse de 10% de ces mêmes parités aurait une incidence positive de 11 545 K€ sur la position nette au 31 décembre 2020, contre 11 291 K€ au 31 décembre 2019.

Risque de taux

Le risque de taux d'intérêt est géré par la direction financière du Groupe en liaison avec les principaux établissements bancaires partenaires. La trésorerie disponible du Groupe est placée en SICAV monétaires, certificats de dépôt ou comptes rémunérés, supports peu sujets aux fluctuations de marché et sans risque en capital.

Couverture des emprunts

Un contrat de couverture a été mis en place afin de répondre aux obligations du crédit syndiqué contracté en janvier 2017. Le taux d'intérêt applicable à l'emprunt bancaire est l'Euribor ; l'objectif est donc de se prémunir contre les risques de hausse de ce taux.

Au 31 décembre 2020, le contrat de type swap en cours porte sur l'échange de l'Euribor 3 mois contre taux fixe de 0,165% et représente une couverture de 75% de la dette syndiquée en euro, soit un nominal de 12 M€ avec une échéance finale au 24 janvier 2022.

Au 31 décembre 2020, la valorisation de ce contrat de couverture est négative de (48) K€ (intégralement au passif) contre (103) K€ au 31 décembre 2019.

L'écart de valorisation, soit 55 K€ (hors effet d'impôt), a un impact sur les capitaux propres pour les contrats bénéficiant de la qualification de couverture parfaite au sens de la norme IFRS 9, soit pour la totalité de ces contrats.

Synthèse de l'exposition au risque de taux d'intérêt

Le tableau ci-dessous présente l'exposition du Groupe au risque de taux d'intérêt sur la base des engagements au 31 décembre 2020 :

	Moins d'un an		Un à cinq an		Plus de cinq ans		Total valeurs nominales
(en milliers d'euros)	Fixe	Variable	Hixe	Variable	Fixe	Variable	Fixe	Variable	lotal
Emprunts obligataires	(67)		34 816				34 749		34 749
Emprunt syndiqué		7 982		8 000				15 982	15 982
Autres emprunts bancaires	2 938	9 567	16 312	9570			19 250	19 137	38 387
Dettes liées aux contrats de location-financement	1 252		3812		2 654		7 718	-	7 718
Emprunts IFRS 16	3676		8 847		4 459		16 983		16 983
Intérêts courus		442						442	442
Autres dettes financières diverses	44						44		44
Concours bancaires courants								1
EXPOSITION AVANT COUVERTURE	7 843	17 993	63 787	17 570	7 113		78744	35 563	114 306
Instruments de couverture de taux	6 000	(6 000)	6 000	(6 000)			12 000	(12 000)
EXPOSITION APRES COUVERTURE	13 843	11 993	69 787	11 570	7 113		90 744	23 563	114 306

Analyse de sensibilité du coût de l'endettement financier à l'évolution des taux d'intérêts

Pour l'exercice 2020, sur la base de l'encours moyen des emprunts et des concours bancaires courants, une hausse du taux d'intérêts de 100 points de base aurait dégradé de 272 K€ le coût de l'endettement financier net du Groupe, soit 12,9 % de ce coût.

Risque sur actions

Le Groupe ne détient pas de portefeuilles d'actions tierces ni d'OPCVM d'actions. Par ailleurs, toutes les opérations concernant les actions auto-détenues sont imputées directement sur les capitaux propres.

9.3.2. Risques de liquidité

Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et il considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Au 31 décembre 2020, le Groupe dispose d'une trésorerie brute de 30,2 M€ et de dettes financières brutes de 114,3 M€. Le tableau ci-dessous présente les flux de trésorerie contractuels non actualisés de l'endettement financier net :

(en milliers d'euros)	Valeur	Flux de trésorerie contractuels
	comptable	2021	2022	2023	2024	2025	2026 et au-dela	Total
Emprunts obligataires	34749		35 000					35 000
Emprunts syndiqués	15 980	8 000	8 000				-	16 000
Autres emprunts bancaires	38 387	12 509	15572	3752	3 752	2 806		38 391
Dettes liées aux contrats de location-financement	7718	1 252	953	953	953	953	2 654	7 718
Emprunts IFRS 16	16 983	3676	2881	2 425	2157	1 384	4 459	16 983
Intérêts courus	442	442						442
Autres dettes financières diverses	48
Concours bancaires courants	1	1
Endettement Financier Brut	114 308	25 881	62 406	7 130	6 862	5 143	7 113	114 535
Trésorerie et équivalents de trés orerie	30 180	30 180						30 180
ENDETTEMENT FINANCIER NET	84 127	(4 299)	62 406	7 130	6 862	5 143	7 113	84 355

9.3.3. Risques de crédit

De par son activité, le Groupe est exposé au risque de crédit, notamment au risque de défaut de ses clients. Le montant des créances clients et de leur antériorité est détaillé en Note 5.3.

9.4. Engagements hors bilan liés au financement du Groupe

9.4.1. Covenants

Dans le cadre du contrat d'emprunt obligataire mis en place en juin 2015 et du contrat de crédit syndiqué signé en janvier 2017, Linedata Services s'engage au titre des covenants à ce qu'au 31 décembre 2020, le ratio de levier, soit le montant de la dette nette divisé par l'EBITDA consolidé, soit inférieur à 2,25.

Compte tenu des impacts de l'application d'IFRS 16 sur le ratio de levier, Linedata a négocié des avenants aux contrats d'emprunts auprès des obligataires et du pool bancaire afin que le ratio de levier soit établi sur la base des comptes consolidés, à l'exclusion de l'application de cette norme.

Au 31 décembre 2020, le ratio de levier (hors impact IFRS 16) s'élève à 1,541.

9.4.2. Nantissements

Linedata Services ne consent aucun nantissement au 31 décembre 2020.

9.4.3. Autres engagements

Dans le cadre de l'emprunt obligataire et du crédit syndiqué, Linedata Services a souscrit un certain nombre d'engagements complémentaires avec les banques, tels que la non-souscription de dettes financières supplémentaires cumulées de plus de 60 M€ par rapport à celles existantes lors de la signature des emprunts, pendant toute la durée des contrats, ou la limitation du montant des investissements annuels du Groupe.

NOTE 10 IMPOTS SUR LES RESULTATS

10.1. Impôts sur les résultats

La charge d'impôt sur les résultats comprend l'impôt exigible et les impôts différés des sociétés consolidées. Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en autres éléments du résultat global sont comptabilisés en autres éléments du résultat global et non dans le compte de résultat.

10.1.1. Détail des impôts sur les résultats

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Impôts courants	(8 794)	(5 225)
Impôts différés	(741)	(1 876)
IMPOTS SUR LES RESULTATS	(9 535)	(7 101)

Le montant des déficits non activés au 31 décembre 2020 est de 7 248 K€, soit 1 596 K€ d'impôts différés actifs non reconnus (sur base d'un taux de 21% aux Etats Unis, de19% aux Royaume-Uni et de 32% pour la France).

10.1.2. Analyse de la charge d'impôts

(en milliers d'euros)	31/12/2019		31/12/2020
Résultat avant impôt	26 996		27 357
Im position theorique	(8 644)	32,02%	(7 660)	28,00%
Incidence des :
Autres différences permanentes	(95)	0,4%	(161)	0,6%
Effet des pertes de l'exercice non activées	(254)	0,9%	(204)	0,7%
Effet des crédits d'impôts	44	(0,2%)	47	(0,2%)
Effet des paiements fondés sur actions	9	(0,0%)
Régularisations sur exercices antérieurs y compris filiales US	(238)	0,9%	565	(2,1%)
Régularisations sur exercices antérieurs - "IP Box"			1 171	(4,3%)
Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE)	(592)	2,2%	(488)	1,8%
Différentiel de taux - France / Etranger	1 962	(1,3%)	87	(0,3%)
Retenue à la source sur prestations à l'Etranger	(997)	3,7%	(661)	2,4%
Quote-part de frais et charges sur dividendes	(416)	1,5%	(250)	0,9%
Opérations taxées à des taux différents	(198)	0,7%
Opérations taxées à des taux différents - "IP Box"			756	(2,8%)
Autres	(116)	0,4%	(302)	1,1%
CHARGE REELLE D'IMPOT / TAUX EFFECTIF D'IMPOT	(9 535)	35,32%	(7 101)	25,95%

Le groupe constate une baisse du taux effectif d'impôt qui s'établit à 25.95%, principalement lié à la mise en place du dispositif de l'« IP Box » sur les revenus nets de licences d'actifs incorporels en France, qui bénéficient d'un taux d'IS réduit à 10% (contre 28% pour le taux standard).

L'application du nouveau dispositif a conduit à une économie d'impôt de 1 171 K€ pour l'exercice 2019, prise en compte dans les états financiers de l'exercice 2020.

La charge d'impôts est décomposée par principales zones géographiques dans le tableau suivant :

(en milliers d'euros)	31/12/2019		31/12/2020
Europe du Sud	(6 379)	43.2%	(2 754)	22.2%
Europe du Nord	(984)	19.0%	(982)	18,1%
Amérique du Nord	(2 143)	32.6%	(3 354)	36.1%
Asie	(29)	6.0%	(11)	4,3%
CHARGE REELLE D'IMPOT / TAUX EFFECTIF D'IMPOT	(9 535)	35,3%	(7 101)	26,0%

10.2. Impôts différés

Les impôts différés sont calculés selon l'approche bilantielle de la méthode du report variable à concurrence des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés.

Les impôts différés sont évalués par entité ou groupe fiscal en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu'ils s'appliqueront lorsque l'actif d'impôt concerné sera réalisé ou le passif d'impôt réglé.

Les actifs d'impôts différés correspondant aux différences temporelles et aux pertes fiscales reportables ne sont reconnus que dans la mesure où il est probable que ces économies d'impôts futurs se réaliseront.

Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont enregistrés en capitaux propres et non en compte de résultat.

Les impôts différés par catégorie de différences temporelles se répartissent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Engagements de retraite	2 005	1 917
Déficits fiscaux activés	-	-
Ecarts d'acquisition et Actifs incorporels	(8 564)	(12 413)
Autres différences temporelles	(1 402)	1 434
IMPOTS DIFFERES NETS	(7 961)	(9 062)
Dont :	-
Impôts différés actifs à moins d'un an	2 449	2 211
Impôts différés actifs à plus d'un an	335	1 088
Impôts différés passifs à moins d'un an	(1 208)	(1 070)
Impôts différés passifs à plus d'un an	(9 537)	(11 291)

L'évolution des impôts différés nets sur l'exercice est la suivante :

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
En début de période	(6 711)	(7 961)
Impôts imputés au compte de résultat	(741)	(1 876)
Impôts imputés en capitaux propres	(302)	(122)
Reclassement
Ecarts de conversion	(207)	897
EN FIN DE PERIODE	(7 961)	(9 062)

NOTE 11 CAPITAUX PROPRES ET RESULTAT PAR ACTION

11.1. Capitaux propres

Le capital social de Linedata Services s'élève au 31 décembre 2020 à 6 625 726 €, composé de 6 625 726 actions, d'une valeur nominale de 1 €.

11.1.1. Evolution du capital social

Le Conseil d'administration du 10 décembre 2020 a autorisé à compter de janvier 2021 à annuler 107 576 actions auto-détenues et à la réduction corrélative du capital social d'un montant nominal de 107 576 € pour le ramener à 6 518 150 €.

11.1.2. Actions propres

Toutes les actions Linedata Services détenues par la société mère sont comptabilisées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres.

Les gains ou pertes résultant de la cession d'actions propres sont ajoutés ou déduits nets d'impôts des réserves consolidées.

Au 31 décembre 2020, Linedata Services détenait 137 352 actions de ses propres actions, acquises dans le cadre des programmes de rachat autorisés par l'Assemblée Générale, pour un montant total de 3 409 K€, soit un prix moyen d'achat de 24,77 €. La valorisation des titres auto-détenus au cours de clôture de décembre 2020 (28,30 €) s'élève à 3 887 K€.

Linedata Services détenait également au 31 décembre 2020, 3 409 actions acquises dans le cadre du contrat assurant la liquidité de son action avec un prestataire de service d'investissement.

Toutes les opérations concernant les actions auto-détenues sont imputées directement en capitaux propres. L'impact de l'exercice est de (3 248) K€.

11.1.3. Dividendes

L'Assemblée Générale Mixte de Linedata Services réunie le 16 juin 2020 a décidé de distribuer un dividende ordinaire dont le montant s'élève à 6 294 K€ au titre de l'exercice 2019, soit 0,95 € par action. Ce dividende, hors détentions d'actions propres, a été mis en paiement le 8 juillet 2020, pour le montant de 6 097 K€. Le dividende théorique au titre de l'exercice précédent s'élevait à 9 626 K€, soit 1,35 € par action.

11.2. Résultat par action

Les résultats par action présentés avec le compte de résultat sont calculés à partir du résultat net – part du Groupe suivant les modalités décrites ci-dessous :

• ✓ le résultat de base par action est déterminé à partir du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période, calculé en fonction de la date d'émission ou de rachat des actions, diminué des actions propres.
• ✓ le résultat dilué par action est calculé en ajustant le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation de l'effet dilutif des plans d'options de souscription d'actions ouverts à la clôture de l'exercice, diminué des actions propres. Ne sont prises en compte dans le calcul du résultat dilué par action que les actions ordinaires potentielles dilutives, à l'exclusion de celles qui ont un effet relutif. Sont considérées comme relutives les actions ordinaires potentielles résultant d'options de souscription d'actions dont le prix d'exercice est supérieur au cours moyen de l'action.

	31/12/2019	31/12/2020
Résultat net - part du Groupe (en milliers d'euros)	17 810	20 256
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation	6 625 726	6 558 373
RESULTAT DE BASE PAR ACTION (en euros)	2.69	3.09

	31/12/2019	31/12/2020
Résultat net - part du Groupe (en milliers d'euros)	17 810	20 256
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation	6 625 726	6 558 373
Nombre moyen pondéré de titres retenus au titre des éléments dilutifs
Nombre moyen pondéré d'actions pour le calcul du résultat net dilué par action	6 625 726	6 558 373
RESULTAT DILUE PAR ACTION (en euros)	2,69	3.09

11.3. Gestion du risque sur le capital

Le Groupe a pour objectif de préserver sa continuité d'exploitation tout en maximisant le rendement aux actionnaires grâce à une gestion de la structure de ses fonds propres et de sa dette.

L'évolution du ratio d'endettement, impacté de la norme IFRS 16, est la suivante :

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Emprunts et dettes assimilées	93 380	97 276
Dettes de loyers IFRS 16	13 090	16 984
Concours bancaires courants	6
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(17 178)	(30 180)
Endettement net (*)	89 298	84 081
Fonds Propres	118 554	121 458
RATIO D'ENDETTEMENT (Gearing)	75,3%	69.2%

(*) non compris les autres dettes financières diverses

NOTE 12 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

A la suite de la décision du conseil d'administration du 10 décembre 2020, Linedata Services SA a procédé à l'annulation le 14 janvier 2021 de 107 576 actions auto-détenues et à la réduction corrélative du capital social d'un montant nominal de 107 576 € pour le ramener à 6 518 150 €.

NOTE 13 TAUX DE CONVERSION DES MONNAIES ETRANGERES

	Taux moyen de la période		Taux de fin de période
		Exercice 2019 Exercice 2020	Variation	31/12/2019	31/12/2020	Variation
Dinar Tunisien	3,2759	3,1939	(2,6%)	3.1275	3.2877	4.9%
Dimam Marocain	10,7565	10,8234	0,6%	10,7428	10,9187	1,6%
Dollar am éricain	1,1196	1,1413	1.9%	1,1234	1.2271	8.5%
Dollar canadien	1.4857	1,5294	2.9%	1.4598	1,5633	6.6%
Dollar de Hong-Kong	8,7724	8,8517	0.9%	8,7473	9,5142	8,1%
Livre Sterling	0,8773	0,8892	1.3%	0,8508	0,8990	5,4%
Roupie indienne	78,8502	84,5795	6,8%	80,1870	89,6605	10,6%

Sources : Oanda pour les taux des Dinars Tunisien et Marocain, et Banque de France pour les autres taux de change.

4.2.2. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés – Exercices clos le 31 décembre 2020

A l'Assemblée Générale de la société Linedata Services

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Linedata Services relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Point clé de l'audit

Au 31 décembre 2020, la valeur nette des goodwill s'élève à M€ 151 pour un total bilan de M€ 298. Ces goodwill correspondent aux écarts constatés entre le coût d'acquisition des titres des sociétés entrées dans le périmètre de consolidation et la part de votre groupe dans la juste valeur, à la date d'acquisition, des actifs et des passifs identifiables relatifs à ces sociétés, tel que cela est détaillé dans la note 3.1.3 de l'annexe des comptes consolidés.

Les goodwill font l'objet d'un test de dépréciation selon les modalités et les hypothèses décrites dans la note 7.5 de l'annexe des comptes consolidés. Le cas échéant, le test conduit à comptabiliser une dépréciation de la valeur comptable pour la ramener à la valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d'utilité.

Pour les besoins de ce test, les goodwill sont alloués aux unités génératrices de trésorerie (UGT) en fonction des segments d'activité. Votre groupe a ainsi retenu trois UGT, pour tester les goodwill. La valeur d'utilité d'une UGT est déterminée selon la méthode de l'actualisation des flux futurs de trésorerie telle que décrite dans la note 7.5 de l'annexe des comptes consolidés.

Nous avons considéré l'évaluation des goodwill comme un point clé de l'audit compte tenu de leur importance dans les comptes consolidés de votre groupe et parce que la détermination de la valeur d'utilité prise en compte dans les tests de dépréciation nécessite le recours à des estimations et à des hypothèses. Ces estimations et hypothèses requièrent une part importante de jugement de la direction, notamment en ce qui concerne les flux futurs de trésorerie, les hypothèses de croissance du chiffre d'affaires et le taux d'actualisation, et s'appuient sur un business plan revisité intégrant notamment un décalage dans le temps de l'atteinte des objectifs du groupe du fait de la crise liée à la pandémie de Covid-19.

Activation et évaluation des frais de développement

Point clé de l'audit

Au 31 décembre 2020, la valeur des frais de développement de logiciels activés au cours de l'exercice s'élève à M€ 8,0.

Ces frais de développement sont immobilisés lorsqu'ils respectent les critères d'éligibilité prévus par la norme IAS 38, tels que détaillés dans la note 7.2 de l'annexe des comptes consolidés. Au 31 décembre 2020, les frais de développement figurant à l'actif du bilan s'élèvent ainsi à M€ 22,3 en valeur nette comptable.

Ces immobilisations font l'objet d'un amortissement linéaire sur une période correspondant à leur durée d'utilité estimée qui est revue à chaque clôture, tel que cela est décrit dans la note 7.2 de l'annexe des comptes consolidés.

De plus, comme indiqué dans la note 7.5 de l'annexe des comptes consolidés, ces actifs ayant une durée d'utilité déterminée font l'objet de tests de dépréciation, dès lors qu'il existe des indices de perte de valeur, similaires à ceux définis au titre des goodwill.

La direction est amenée à exercer son jugement lors de l'évaluation des critères de capitalisation définis par la norme IAS 38, afin d'identifier les dépenses éligibles, lors de l'estimation de la durée de vie du projet, sousjacente à l'amortissement de ces actifs, et le cas échéant lors de la mise en œuvre des tests de dépréciation, nécessitant d'estimer la valeur d'utilité.

Nous avons ainsi considéré l'activation et l'évaluation des frais de développement comme un point clé de l'audit.

Notre réponse

Dans le cadre de notre audit, nous avons pris connaissance du processus d'élaboration et d'approbation des estimations et des hypothèses faites par votre direction s'agissant des tests de dépréciation.

Nos travaux ont notamment consisté à :

• comparer les méthodes appliquées pour l'identification des UGT à celles appliquées sur l'exercice antérieur et décrites dans la note 7.5 de l'annexe des comptes consolidés ;
• apprécier le taux d'actualisation et le taux de croissance à l'infini retenus par la direction, en les comparant à notre propre estimation de ces taux, établie conjointement avec nos spécialistes ;
• prendre connaissance et apprécier les scénarios élaborés par la direction pour intégrer les effets estimés de la crise liée au Covid-19, en particulier pour déterminer les flux de trésorerie futurs servant de base au calcul de la valeur d'utilité des différentes UGT ;
• examiner, par sondages, la cohérence des flux futurs de trésorerie utilisés avec les résultats historiques des UGT considérées et les business plans que vous nous avez communiqués ;
• vérifier, par sondages, l'exactitude arithmétique des tests de dépréciation ainsi réalisés par votre groupe.

Notre réponse

Nos travaux ont consisté à :

• prendre connaissance des principes d'éligibilité des frais de développement des logiciels retenus par la direction ;
• tester, sur un échantillon de projets capitalisés sur l'exercice, la conformité des dépenses activées de l'année avec les principes d'éligibilité du groupe, et la cohérence de la documentation sous-jacente (enregistrement des heures, charges externes, …) ;
• apprécier l'évaluation de la valeur d'utilité des nouveaux projets de l'exercice et des projets significatifs figurant toujours à l'actif, en mettant en œuvre les travaux précédemment décrits sur les goodwill

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications spécifiques

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Linedata Services par votre assemblée générale du 28 juin 2004 pour le cabinet FINEXSI AUDIT et du 30 juin 2005 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.

Au 31 décembre 2020, le cabinet FINEXSI AUDIT était dans la dix-septième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la seizième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Paris-La Défense, le 31 mars 2021

Les Commissaires aux Comptes

FINEXSI AUDIT

ERNST & YOUNG et Autres

Christophe Lambert Henri-Pierre Navas

4.2.3 Comptes consolidés IFRS au 31 décembre 2019

4.2.3.1 Comptes consolidés

Cette information est présentée au paragraphe 7.1.1.1, pages 58 à 99, du document d'enregistrement universel 2019 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 31 mars 2020.

4.2.3.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés – Excercice clos le 31 décembre 2019

Cette information est présentée au paragraphe 7.1.1.2, pages 100 à 103, du document d'enregistrement universel 2019 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 31 mars 2020.

4.2.4 Comptes consolidés IFRS au 31 décembre 2018

4.2.4.1 Comptes consolidés

Cette information est présentée au paragraphe 20.1.1, pages 73 à 114, du document de référence 2018 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 29 mars 2019.

4.2.4.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés – Excercice clos le 31 décembre 2018

Cette information est présentée au paragraphe 20.1.2, pages 115 à 119, du document de référence 2018 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 29 mars 2019.

4.3 Etats financiers sociaux et rapports des Commissaires aux comptes

4.3.1 Comptes sociaux

COMPTE DE RESULTAT

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2019	31/12/2020
Chiffre d'affaires	2.1	7 930	8 284
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges		1 071	235
Autres produits d'exploitation		(0)	32
Produits d'exploitation		9 001	8 552
Autres achats et charges externes	2.2	(6 741)	(5 047)
Impôts et taxes		(375)	(388)
Charges de personnel	3.1	(4 903)	(5 687)
Autres charges d'exploitation		(182)	(189)
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions		(660)	(679)
Charges d'exploitation		(12 860)	(11 989)
Résultat d'exploitation		(3 859)	(3 437)
Résultat financier	6.1	30 461	34 409
Résultat courant avant impôt		26 602	30 972
Résultat exceptionnel		43	16
Impôts sur les bénéfices	8.1	(95)	1 786
RESULTAT NET		26 550	32 773

BILAN

ACTIF (en milliers d'euros)	Notes	31/12/2019	31/12/2020
Immobilisations incorporelles	4.1	196	171
Immobilisations corporelles	4.2	4 172	3 659
Immobilisations financières	5.1	195 067	198 308
Actif immobilisé		199 435	202 139
Clients et comptes rattachés		280	78
Autres créances et comptes de régularisation	2.3	42 600	46 105
Disponibilités	5.5	5 777	9 263
Actif circulant		48 657	55 445
Ecart de conversion actif		4 657	6 648
TOTAL DE L'ACTIF		252 750	264 232

PASSIF (en milliers d'euros)	Notes	31/12/2019	31/12/2020
Capital social		6 626	6 626
Primes		48 426	48 426
Réserves		40 555	60 863
Résultat de l'exercice		26 550	32 773
Capitaux propres	9.2	122 156	148 687
Provisions	3.3 & 7.1	5 186	7 018
Emprunts et dettes financières	6.2	84 641	89 840
Fournisseurs et comptes rattachés		1 632	743
Dettes fiscales et sociales	2.4	3 684	2 005
Autres dettes et comptes de régularisation	2.5	33 907	14 956
Dettes		123 864	107 544
Ecart de conversion passif		1 543	983
TOTAL DU PASSIF		252 750	264 232

Annexes

ANNEXES AUX COMPTES INDIVIDUELS

Faits majeurs

Organigramme du groupe Linedata au 31 decembre 2020

Note 1 Résumé des principales méthodes comptables

• Note 2 Activité
  • 2.1. Chiffre d'affaires
  • 2.2. Achats et charges externes
  • 2.3. Autres créances et comptes de régularisation
  • 2.4. Dettes fiscales et sociales
  • 2.5. Autres dettes et comptes de régularisation
  • 2.6. Informations concernant le crédit-bail
• Note 3 Charges et avantages du personnel
  • 3.1. Frais de personnel et effectifs
    • 3.2. Rémunération des dirigeants
  • 3.3. Provisions pour indemnités de départ à la retraite et médailles du travail

Note 4 Immobilisations incorporelles et corporelles

• 4.1. Immobilisations incorporelles
• 4.2. Immobilisations corporelles

Note 5 Actifs financiers

• 5.1. Immobilisations financières
• 5.2. Liste des filiales et participations
• 5.3. Garanties d'actifs et passifs
• 5.4. Actions propres de Linedata Services
• Note 6 Financement et instruments financiers
  • 6.1. Résultat financier
  • 6.2 Emprunts et dettes financières
• Note 7 Autres provisions et passifs éventuels
  • 7.1. Evolution des autres provisions
  • 7.2. Passifs éventuels
• Note 8 Impôts sur les bénéfices
  • 8.1. Ventilation de l'impôt entre résultat courant et résultat exceptionnel
    • 8.2. Situation fiscale différée et latente
• Note 9 Capitaux propres
  • 9.1. Capital social
  • 9.2. Variation des capitaux propres
• Note 10 Informations complémentaires
  • 10.1. Produits à recevoir et charges à payer
  • 10.2. Transactions avec les parties liées
  • 10.3. Honoraires des commissaires aux comptes
  • 10.4. Identité de la tête de groupe
• Note 11 Evénements postérieurs à la clôture

Faits majeurs

Le Conseil d'administration du 10 décembre 2020 a autorisé à compter de janvier 2021 à annuler 107.576 actions auto-détenues et à la réduction corrélative du capital social d'un montant nominal de 107.576 € pour le ramener à 6 518 150 €.

Linedata a poursuivi son projet d'entreprise à vocation caritative, « Linedata Charity».

C'est ainsi qu'elle a retenu trois domaines principaux d'intervention : l'Environnement, l'Education, et la Santé.

S'agissant de l'Education plus particulièrement, Linedata participe à la construction d'une université médicale en Ouganda, avec le parrainage de AKU (Aga Khan University), à travers le financement de la résidence universitaire. Au regard du contexte, le projet a pris un peu de retard. Avec cette initiative, Linedata vise à faciliter l'accès au savoir des étudiants Ougandais, qui en retour, participeront au développement de leur pays. Ce projet inclut la création d'un fonds interne de solidarité, alimenté chaque année à partir des résultats dégagés de l'activité opérationnelle de Linedata. La gouvernance de ce fonds est assurée par un comité interne, qui définit les grandes orientations, vote son budget et assure le suivi de l'utilisation des subsides.

Document d'Enregistrement Universel I 105

Informations financières – Etats Financiers Sociaux

Organigramme du Groupe Linedata au 31 décembre 2020

NOTE 1 RÉSUMÉ DES PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES

Les principales méthodes comptables appliquées pour la préparation des états financiers sont exposées ci-après. Elles ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.

Les comptes individuels 2020 ont été établis suivant les principes généraux applicables en France.

Les conventions générales comptables et les adaptations professionnelles ont été appliquées en référence à l'avis du règlement l'ANC N°2014-03 du 05/06/2014 modifié par le règlement ANC N°2016-07 du 26/12/2016 dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• ✓ continuité d'exploitation,
• ✓ permanence des méthodes comptables d'un exercice àl'autre,
• ✓ indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. Aucun changement de méthode n'est intervenu au cours de l'exercice.

Les états financiers au 31 décembre 2020 ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration et arrêtés lors de sa séance du 16 février 2021.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles correspondent essentiellement à des logiciels acquis enregistrés à leur coût d'acquisition. Ces immobilisations font l'objet d'un amortissement linéaire sur un à cinq ans suivant leur durée d'utilité estimée qui est revue à chaque clôture.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire en retenant les durées d'utilité attendues des différentes catégories

d'immobilisations :
Constructions	20 ans
Agencements	5 à 10 ans
Mobilier, matériel de bureau	5 à 10 ans
Matériel informatique	3 ans
Matériel de transport	5 ans

Une dotation aux dépréciations est constatée, le cas échéant, pour prendre en compte les pertes de valeur complémentaires résultant par exemple d'une réduction de la durée de vie des immobilisations.

Dépréciation des actifs incorporels et corporels

La société détermine à la clôture de chaque exercice, s'il existe des indices de pertes notables de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles. S'il existe un quelconque indice, un test de perte de valeur est effectué afin d'évaluer si la valeur nette comptable de l'actif est supérieure à sa valeur recouvrable, définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur de vente diminuée des coûts de la vente (juste valeur nette) et la valeur d'utilité.

L'évaluation de la valeur d'utilité d'un actif s'effectue généralement par actualisation des flux de trésorerie futurs générés par cet actif. Lorsque la valeur recouvrable d'un actif est inférieure à sa valeur nette comptable, une dotation aux dépréciations est enregistrée au compte de résultat. Lorsque la valeur recouvrable redevient supérieure à sa valeur nette comptable, la dépréciation antérieurement constatée est reprise au compte derésultat.

Immobilisations financières

Les titres de participation sont enregistrés à leur valeur d'acquisition.

La valeur d'inventaire des titres de participation fait l'objet de tests de dépréciation dès l'apparition d'indices de perte de valeur et systématiquement au 31 décembre, date de clôture de l'exercice.

Les tests de dépréciation consistent à comparer la valeur nette comptable des titres de participation et la valeur recouvrable de ces titres. La valeur recouvrable d'une filiale est déterminée selon la méthode des multiples (multiple d'EBITDA ajusté de la dette/trésorerie nette de l'entité) et le cas échéant selon la méthode de l'actualisation des flux futurs de trésorerie

• ✓ flux afférents à une période explicite de prévision de quatre ans, la première année de cette période s'appuyant sur le budget,
• ✓ flux postérieurs à cette période de quatre ans calculés par application d'un taux de croissance à l'infini.

Les flux de trésorerie sont actualisés au moyen d'un taux d'actualisation égal :

• ✓ au taux de l'argent sans risque à dix ans,
• ✓ auquel s'ajoute la prime de risque du marché affectée d'un coefficient de risques spécifiques àl'actif.

Si la valeur nette comptable des titres de participation excède sa valeur recouvrable, les titres de la participation sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur recouvrable.

Lorsque la société rachète ses propres actions dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement, celles-ci sont comptabilisées à leur coût d'acquisition en autres titres immobilisés. Les résultats de cession de ces actions propres contribuent au résultat de l'exercice.

Créances et dettes

Les créances et dettes sont évaluées pour leur valeur nominale.

Une dépréciation des créances est enregistrée lorsqu'il devient probable que la créance ne sera pas encaissée et qu'il est possible d'estimer raisonnablement le montant de la perte.

Disponibilités

Les liquidités disponibles en banque et en caisse ont été évaluées à leur valeur nominale.

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d'achat majoré des frais accessoires. Elles sont, le cas échéant, dépréciées sur la base du cours du dernier mois. Les plus ou moins-values de cession sont déterminées selon la méthode du « premier entré, premier sorti » (F.I.F.O.).

Instruments financiers

Linedata Services S.A. utilise des instruments financiers dérivés à des fins de couverture pour se prémunir contre les fluctuations de taux d'intérêt, ses emprunts à moyen terme étant contractés à taux variable.

Ces instruments financiers dérivés constituent des éléments hors bilan.

Opérations en devises étrangères

Les charges et produits en devises étrangères sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. Les différences résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours sont portées dans des comptes de régularisation à l'actif et au passif du bilan (« écarts de conversion»).

Les pertes de change latentes font l'objet d'une provision pour risques.

Chiffre d'affaires

La société Linedata Services S.A. ayant une activité de holding animatrice, son chiffre d'affaires provient quasi uniquement de refacturations à ses filiales de frais de siège.

Avantages au personnel

La société offre certains avantages au personnel qui assurent aux salariés remplissant les conditions requises, le versement d'un capital au moment de leur départ en retraite du Groupe (régime d'indemnités de fin de carrière) ou de sommes forfaitaires acquises en fonction de leur ancienneté professionnelle dans l'entreprise (régime de médailles du travail). Conformément aux obligations et réglementations publiques applicables, ces régimes, dits à prestations définies, peuvent être financés par des placements dans différents instruments.

Les engagements liés à ces régimes sont déterminés par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. Ces évaluations prennent notammenten compte la probabilité du maintien du personnel dans le Groupe jusqu'au départ en retraite, l'évolution prévisible de la rémunération future et un taux d'actualisation approprié.

Linedata Services SA comptabilise des actifs et/ou des passifs au titre de ces régimes ainsi que la charge nette correspondante sur toute la durée estimée de service des employés.

Concernant les régimes d'indemnités de fin de carrière, les profits et pertes actuariels sont amortis selon la méthode de l'amortissement minimum : celui-ci est calculé en divisant l'excédent des profits et pertes actuariels au-delà de 10 % de la valeur de l'obligation ou de la juste valeur des actifs du plan, si elle est supérieure, par la durée de service résiduelle moyenne des bénéficiaires.

L'impact des éventuels changements de régimes est amorti en compte de résultat sur la durée de service résiduelle moyenne des bénéficiaires à la date dudit changement.

Provisions

Une provision est constatée lorsqu'il existe une obligation vis-à-vis d'un tiers née antérieurement à la clôture de l'exercice et lorsque la perte ou le passif est probable et peut être évalué de manière fiable.

Dans la mesure où cette perte ou ce passif n'est pas probable ou ne peut être mesuré de manière fiable, un passif éventuel est mentionné dans les engagements hors bilan de la société.

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel comprend les plus et moins-values sur cessions d'immobilisations et les produits ou les charges résultant d'événements ou de transactions clairement distincts des activités ordinaires de l'entreprise et dont on ne s'attend pas à ce qu'ils se reproduisent de manière fréquente ou régulière.

Note 2 Activité

2.1. Chiffre d'affaires

La répartition par zone géographique du chiffre d'affaires est la suivante :

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Ventes France	2 322	2 426
Ventes Union Européenne	1 817	1 887
Ventes Export	3 791	3 972
Chiffre d'affaires	7 930	8 284

2.2. Achats et charges externs

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Crédit-bail	(1 453)	(1 437)
Frais d'entretien	(503)	(544)
Assurances	(232)	(211)
Personnel détaché	(433)	(433)
Honoraires	(2 414)	(1 363)
Frais de communication	(457)	(485)
Voyages, déplacements et missions	(616)	(226)
Services bancaires	(32)	(46)
Autres achats et charges externes	(601)	(303)
Autres achats et charges externes	(6 741)	(5 047)

La diminution des achats et charges externes est essentiellement liée à des honoraires dans le cadre de projets d'acquisitions et des frais de conseil en étude stratégique ayant eu lieu en 2019, et à une diminution des frais de déplacements en 2020 liée à la pandémie de Covid-19.

2.3. Autres créances et comptes de régularisation

Les autres créances et comptes de régularisation sont à échéance inférieure à un an.

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Avances Fournisseurs	12	18
Personnel et comptes rattachés	3	12
Etat et autres collectivités publiques
lmpôts sur les bénéfices		1 640
Taxe sur la valeur ajoutée	376	597
Groupe et associés	41 969	43 692
Débiteurs divers	102
Charges constatées d'avance	138	145
Autres créances et comptes de régularisation	42 600	46 105

2.4. Dettes fiscales et sociales

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Personnel & comptes rattachés	916	854
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	691	054
Impôts sur les Bénéfices	1 993
Prélèvement à la source - Impôts sur le revenu	31	120
Taxe sur la Valeur ajoutée	16	12
Autres impôts, taxes et assimilés	37	64
Dettes fiscales et sociales	3 684	2 005

Les dettes fiscales et sociales sont à échéance inférieure à un an.

2.5. Autres dettes et comptes de régularisation

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Groupe et associés	33 797	14 866
Charges à payer	110	90
Autres dettes et comptes de régularisation	33 907	14 956

Les autres dettes sont à échéance inférieure à un an.

2.6. Informations concernant le crédit-bail

En octobre 2016, Linedata Services a pris en crédit-bail immobilier sur une durée de 12 ans, un ensemble immeuble et terrain, d'une valeur de 13 347 K€, situé au 27 rue d'Orléans à Neuilly sur Seine afin d'en faire son siège social à partir de 2017.

Les immobilisations en crédit-bail (hors bilan) au 31 décembre 2020 sont les suivantes :

(en milliers d'euros)		Dotations aux amortissements
		de l'exercice cumulées		Valeur nette
Terrain & Constructions	13 347	(521)	(2 196)	11 151

Conformément à la durée d'amortissement définie en note 1, l'immeuble valorisé à 10 417 K€ est amorti sur une durée de 20 ans à compter d'octobre 2016.

Les engagements de crédit-bail sont les suivants :

(en milliers d'euros)	Redevances payees		Redevances restant à payer				Prix d'achat
	de l'exercicel cumulées		d'un an	à moins ans	ans	payer	résiduel (en €)
Terrain & Constructions	1 436	6 215	1 325	4 035	2 669	8 029

Note 3 Charges et avantages du personnel

3.1. Frais de personnel et effectifs

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Salaires et traitements	(3 328)	(3 886)
Charges sociales	(1 798)	(1 801)
Charges au titre des paiements fondés sur des actions	224
Charges de personnel	(4 903)	(5 687)

Les frais de personnel correspondent à un effectif moyen de 20 cadres en 2020 en comparaison à 20 cadres en 2019.

3.2. Rémunération des dirigeants

Le montant des rémunérations versées en 2020 au Président Directeur Général, Directeur Général Délégué et aux membres du conseil d'administration par la société ou certaines de ses filiales, à raison de leurs fonctions dans le Groupe Linedata, s'élève à 1 657 K€.

3.3. Provisions pour indemnités de départ à la retraite et médailles dutravail

La provision d'indemnités de fin de carrière et de médailles du travail est évaluée de manière actuarielle suivant les modalités exposées à la note 1.

Les principales hypothèses actuarielles retenues au titre de ces régimes sont les suivantes :

	31/12/2019	31/12/2020	Tumover	31/12/2019	STAP 2020
Taux d'actualisation des Indemnités de fin de carrière	0,75%	0,30%	Avant 25 ans	Entre 18% et 25% Entre 18% et 25%
Taux d'actualisation des Médailles du travail	0.40%	0,00%	De 25 à 29 ans		Entre 13% et 17% Entre 13% et 17%
Taux d'augmentation future des salaires	3,00%	3,00%	De 30 à 34 ans	Entre 9% et 12%	Entre 9% et 12%
Table de mortalité	TGH/F 2005	TG H/F 2005	De 35 à 39 ans	Entre 6% et 8%	Entre 6% et 8%
Age de départ à la retraite :			De 40 à 44 ans	Entre 4% et 6%	Entre 4% et 6%
Cadres nés avant le 01/01/1950	64 ans	64 ans	De 45 à 49 ans	Entre 2% et 4%	Entre 2% et 4%
Cadres nés après le 01/01/1950	66 ans	66 ans	50 ans et plus	< 2%	< 2%
Non cadres nés avant le 01/01/1950	62 ans	62 ans
Non cadres nés après le 01/01/1950	64 ans	64 ans

Les engagements sont actualisés au moyen d'un taux d'actualisation correspondant au taux de rendement des obligations européennes privées de première catégorie (AA) et de même durée que celle des engagements. Le Groupe utilise les taux de l'indice iBoxx de « l'International Index Company » pour les « Corporate Bonds AA».

Les taux retenus au 31 décembre 2020 sont proches de :

• ✓ 0,30% par référence aux indices iBoxx € Corporates AA 10+ pour les indemnités de fin decarrière,
• ✓ 0,00% par référence aux indices iBoxx € Corporates AA 7-10 pour les médailles dutravail.

L'évolution de la provision pour indemnités de fin de carrière et de médailles du travail est la suivante :

(en milliers d'euros)	Indemnités de fin de carrière France	Médailles du travail	31/12/2019	Indemnités de fin de carrière	Médailles du travail	31/12/2020
Provision à l'ouverture de l'exercice	465	15	480	513	17	530
Variation des écarts actuariels	-	-	-	-	(5)	(5)
Prestations servies aux salariés		-	-	(215)		(215)
Charge de l'exercice	48	2	50	56	4	60
Coût des services rendus	41	-	-	51		51
Coût financier	7	2	2	4	4	8
Amortissement des écarts actuariels	-	-	-	1		1
PROVISION A LA CLOTURE DE L'EXERCICE	513	17	530	354	16	370

Les écarts actuariels reconnus incluent les effets des changements d'hypothèses actuarielles et les effets des différences entre les hypothèses actuarielles retenues et ce qui s'est effectivement produit.

Note 4 Immobilisations incorporelles et corporelles

4.1. Immobilisations incorporelles

(en milliers d'euros)	Frais d'établissement	Logiciels	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
VALEURS BRUTES au 31/12/2019	489	793	1 282
Acquisitions		67	67
Cessions
VALEURS BRUTES au 31/12/2020	489	860	1 349
AMORTISSEMENTS au 31/12/2019	(489)	(597)	(1 086)
Dotations aux amortissements		(92)	(92)
Reprises d'amortissements
AMORTISSEMENTS au 31/12/2020	(489)	(689)	(1 178)
VALEURS NETTES au 31/12/2019		196	196
VALEURS NETTES au 31/12/2020	-	171	171

4.2. Immobilisations corporelles

(en milliers d'euros)	Constructions	Matériel industriel et informatique	Agencements	Matériel de transport	Matériel de bureau et informatique	Mobilier	IMMOBILISATIONS CORPORELLES
VALEURS BRUTES au 31/12/2019	1 762	117	2 113	38	441	700	5 171
Acquisitions	6		ব		8		18
Cessions / Transfert							-
VALEURS BRUTES au 31/12/2020	1 768	117	2 117	38	449	700	5 189
AMORTISSEMENTS au 31/12/2019	(139)	(84)	(403)	(22)	(220)	(131)	(899)
Dotations aux amortissements	(88)	(14)	(245)	(a)	(89)	(76)	(531)
Reprises d'amortissements							-
AMORTISSEMENTS au 31/12/2020	(237)	(98)	(648)	(31)	(309)	(207)	(1 530)
VALEURS NETTES au 31/12/2019	1 623	33	1 710	16	221	569	4 172
VALEURS NETTES au 31/12/2020	1 531	19	1 469	7	140	493	3 659

Note 5 Actifs financiers

5.1. Immobilisations financières

(en milliers d'euros)	Titres de participation	Dépôts et cautionnements	Autres immobilisations financières	IMMOBILISATIONS FINANCIERES
VALEURS BRUTES au 31/12/2019	194 405	500	161	195 066
Acquisitions			5 516	5 516
Ecart de conversion
Cessions / Remboursements			(2 274)	(2 274)
VALEURS BRUTES au 31/12/2020	194 405	500	3 403	198 308
AMORTISSEMENTS au 31/12/2019
Dotations aux amortissements			-
Reprises d'amortissements
AMORTISSEMENTS au 31/12/2020
VALEURS NETTES au 31/12/2019	194 405	500	161	195 066
VALEURS NETTES au 31/12/2020	194 405	500	3 403	198 308

Les titres de participation (194 405 K€) sont détaillés dans le tableau des filiales et participations ci-dessous.

Les dépots et cautionnements (500 K€) sont constitués essentiellement de gages espèces dans le cadre des emprunts bilatéraux mis en place en juin et juillet 2017.

Les autres immobilisations financières (3 403 K€) sont essentiellement constituées des actions propres de Linedata Services S.A.

5.2. Liste des filiales et participations

		Capital (en Dev)	Capitaux propres (hors capital et résultat) (en Dev)	Total Capitaux propres (en Dev)	Quote- part du capital detenue	Valeur comptable des titres détenus		Prêts et avances consentis par la Société	Chiffre d'affaires	Résultats	Dividendes encaissés par la Société
Raison sociale (en milliers de devises)	Devise					Brute Nette (en EUR) (en EUR)
								(en EUR)	(en Dev)	(en Dev)	(en EUR)
Linedata Services Asset Management	EUR	27 077	2711	36 068	100%	68 445	68 445		19 534	6 280
Linedata Services Leasing & Credit	EUR	16 306	30 813	55 412	100%	40 976	40 976		37 182	8 293	23 244
Linedata Services Luxembourg	EUR	123	1 052	1 321	100%	2 603	2 603		2 134	146
Linedata Services Tunisie	TND	100	1 671	2 242	100%	1 033	1 033		4 015	471
Linedata Technologies Tunisie	TND	100	625	6 837	100%	52	52		19 086	6 112	2272
Linedata Maroc	MAD	100	(2 580)	(2 059)	100%	9	9		5 960	421
Linedata Ltd	GBP	17	4 917	8 420	100%	29 475	29 475		23 464	3 486	3 287
Linedata Services Inc.	USD	49 625	31 653	86 851	100%	47 672	47 672		40 739	5573	9 454
Linedata Lending & Leasing Corp	CAD	5 500	745	7 326	100%	4 140	4 140		7 077	1 081
Linedata Services Canada	CAD			NS	100%	NS	NS			NA

5.3. Garanties d'actifs et passifs

Descriptif	Reçue / Donnée	Objet	Date de début	Date de fin	Bénéficiaire	Montant platond
Acquisition des actions de Derivation Software	Reçue	Capacité a contracter, capital et propriété des actions, conformité légale des societes, propriete intellectuelle	08/04/2016	08/04/2022	Linedata Ltd	Prix d'acquisition payé par Linedata à chaque vendeur
		laxes	08/04/2016	08/04/2023	Linedata Ltd	2 ME
Acquisition des actions de Quality Risk Management Reçue & Operations (QRMO)		Garanties usuelles: Capacité a contracter, capital et propriete des actions, propriete intellectuelle	07/08/2017	Pour les garanties liées à la propriété des actions et la propriété intellectuelle : 7/08/2023 (6 ans) ou la date limite de prescription applicable au type de garantie visé. Pour les autres garanties: 7/08/2019 (2 ans)	Linedata Services (HK) Limited	Pour les garanties liees à la propriété des actions et la propriété intellectuelle : 100 % du Prix d'Acquisition (soit 5,6 MUSD) Pour les autres garanties : 50 % du Prix d'Acquisition (soit 2,8 MUSD)
Acquisition des actions de la société Loansquare	Recue	Garanties usuelles: Capacité a contracter, capital et propriete des actions, existance juridique de la societé, situation fiscale, sociale et douanière, proprieté intellectuelle	07/01/2019	Pour les garanties liees a : 1. la situation fiscale, sociale et douanière de la société ainsi que la propriété intellectuelle : la garantie expire au plus tardif des trois délais suivants - expiration d'un délai de 30 jours suivant le 24ème mois à la suite de la Date de realisation - expiration d'un délai de 30 jours suivant l'expiration de la prescription légale - expiration d'un délai de 30 jours suivant une décision administrative ou judiciaire définitive 2. La Capacité des Cédants (ainsi que la réelle propriété et leur liberté de disposer des titres émis), la Constitution et l'Existence valable de la Société, les litiges à l'encontre de la Société, les caractéristiques des actions émises, ou encore les déclarations relatives à l'absence de participation, directe ou indirecte, dans toute Linedata Services entité de quelque forme que ce soit, Le droit d'effectuer une réclamation se prescrit conformément aux différentes prescriptions legales. 3. La garantie relative au « paiement interdit » qui concerne : - toutes les actions que les Cédants auraient pu faire sur les dividendes, le capital, les créances (abandons) ; les actifs etc - Le paiement par la Société des frais taxes coûts dépenses liés à la Cession. Les Cédants garantissent que la Société n'a effectué aucun Paiement Interdit depuis la date de Référence (31/10/2018) jusqu'à la Date de Réalisation du transfert des titres Le droit d'effectuer une réclamation se prescrit au bout de 18 mois.	Leasing & Credit	70% du Prix Définitif

5.4. Actions propres de Linedata Services

	31/12/2019	31/12/2020
Nombre d'actions achetées	242 442	226 694
Cours moyen des achats	30.62	24,33
Nombre d'actions vendues	73 453	89 643
Cours moyen des ventes	28,82	25,38
Nombre d'actions annulées ou transférées	554 996
Nombre d'actions à la clôture	3 710	140 761
Pourcentage du capital représenté	0.06%	2,12%
Valeur nominale de ces actions
Valeur des actions au coût d'achat	98 542	3 330 243
Valeur des actions au prix de marché	97 239	3 844 055

Note 6 Financement et instruments financiers

6.1. Résultat financier

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Dividendes reçus des participations	28 227	38 258
Intérêts reçus sur comptes courants Groupe	540	190
Intérêts versés sur comptes courants Groupe	(188)	(18)
Intérêts sur emprunts bancaires et charges assimilées	(2 146)	(1 996)
Pertes / gains de change (y compris provision)	2 037	(2 026)
Dépréciation des titres de participation	1 952
Autres produits et charges financiers	39
Résultat financier	30 461	34 409

Le détail des dividendes reçus est présenté dans le tableau des filiales et participations (cf. note 5.2).

6.2. Emprunts et dettes financières

L'évolution des emprunts et dettes financières est détaillée ci-dessous :

(en milliers d'euros)	31/12/2019	Augmentation	Diminution	Ecart de conversion	31/12/2020
Emprunts auprès des établissements de crédit	49 178	15 000	(9 786)		54 392
Emprunts Obligataires	35 000		-		35 000
Découverts bancaires	2	5	(2)		5
Intérêts courus sur emprunts	460	442	(460)		442
Autres dettes financières		-	-
Emprunts et dettes financières	84 640	15 447	(10 248)		89 840

L'échéancier des emprunts et dettes financières se présente comme suit :

(en milliers d'euros)			A moins d'un an De un à cinq ans Plus de cinq ans	Total
Emprunts auprès des établissements de crédit	20 509	33 884	-	54 393
Emprunts Obligataires	-	35 000		35 000
Découverts bancaires	ട്		-	ട്
Intérêts courus sur emprunts	442		-	442
Emprunts et dettes financières	20 956	68 884		89 840

En septembre 2020, Linedata Services SA a souscrit à un emprunt BPI d'un montant de 15 M€ au titre du renforcement de la structure financière.

Linedata Services SA a procédé aux remboursements d'un total de 9,8 M€ suivants :

• sur le crédit syndiqué de 20 M€ à hauteur de 4 M€ en janvier 2020.
• sur l'emprunt BNP Paribas à hauteur de 3,1 M€ au cours de l'exercice.
• sur l'emprunt BPI à hauteur de 2,7 M€ au cours de l'exercice.

Par précaution, dans le cadre de la crise sanitaire mondiale actuelle, le Groupe Linedata a sollicité, de ses partenaires bancaires, des reports d'échéance.

Sur le Crédit syndiqué, d'une valeur à l'origine de 20 M€, l'échéance de juillet 2020 est repoussée à avril 2022 pour un montant de 4 M€.

Sur l'emprunt BNP, d'une valeur à l'origine de 20 M€, les échéances du 2ème et 3ème trimestre 2020 sont repoussées à avril 2022 pour un montant de 3,1 M€.

Sur les emprunts BPI, d'une valeur à l'origine de 20 M€, les échéances de mars et août 2020 sont repoussées de août 2022 à janvier 2023 pour un montant de 2,6 M€.

Les conditions bancaires applicables sont les suivantes :

• ✓ le taux d'intérêt est fixe pour l'emprunt obligataire et les emprunts bilatéraux contractés en juin et juillet 2017 et septembre 2020 ✓ le taux d'intérêt est égal à l'Euribor, pour l'emprunt syndiqué libellé en euro, afférent à la période de tirage concernée, auquel
• s'ajoute une marge ajustée semestriellement en fonction du ratio de levier (dette nette consolidée sur EBITDA) ✓ le taux d'intérêt est égal à l'Euribor auquel s'ajoute une marge pour les emprunts bilatéraux contractés en août 2018 et mai 2019.

Covenants

Dans le cadre du contrat d'emprunt obligataire mis en place en juin 2015 et du contrat de crédits bancaires signé en janvier 2017, Linedata Services S.A. s'engage au titre des covenants à ce qu'au 31 décembre 2020, le ratio de levier, soit le montant de la dette nette divisé par l'EBITDA consolidé soit inférieur à 2,25.

Compte tenu des impacts potentiels de l'application d'IFRS 16 sur le ratio de levier, Linedata a négocié un avenant aux contrats d'emprunts auprès des obligataires et du pool bancaire afin que le ratio de levier soit établi sur la base des comptes consolidés, à l'exclusion de l'application de cette norme.

Au 31 décembre 2020, le ratio de levier (hors impact IFRS 16) s'élève à 1,541.

Instruments financiers

Un contrat de couverture a été mis en place afin de répondre aux obligations du crédit bancaire contracté en janvier 2017.

Le taux d'intérêt applicable à l'emprunt bancaire est l'Euribor ; l'objectif est donc de se prémunir contre les risques de hausse de ce taux.

Au 31 décembre 2020, un contrat de type swap en cours porte sur l'échange de l'Euribor 3 mois contre taux fixe de 0,165% et représente une couverture de 75% de la dette syndiquée en euro, soit un nominal de 12 M€ avec une échéance finale au 24 janvier 2022. La valorisation de ce contrat de couverture au 31 décembre 2020 est négative : (48) k€ contre (103) k€ au 31 décembre 2019.

Note 7 Autres provisions et passifs éventuels

7.1. Evolution des autres provisions

(en milliers d'euros)	31/12/2019	Dotations de l'exercice	Reprises de l'exercice (provision utilisée)	Reprises de l'exercice (provision non utilisée)	31/12/2020
Provisions pour pertes de change	4 656	6 648	(4 656)	-	6 648
Provisions pour litiges sociaux		-
Autres provisions		-
Provisions	4 656	6 648	(4 656)		6 648

7.2. Passifs éventuels

Les passifs éventuels font l'objet d'une appréciation de la Direction de la société. Ils correspondent à :

• ✓ des obligations potentielles résultant d'événements passés dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l'entreprise,ou
• ✓ des obligations actuelles résultant d'événements passés mais qui ne sont pas comptabilisées car il n'apparaît pas probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ou parce que le montant de l'obligation ne peut être évalué avec une fiabilitésuffisante.

A la date d'arrêté des comptes, la société n'a pas identifié de passitfs éventuels significatifs.

Note 8 Impôts sur les bénéfices

8.1. Ventilation de l'impôt entre résultat courant et résultat exceptionnel

L'impôt sur les sociétés se ventile de la façon suivante

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Impôts sur le résultat courant	994	1 785
Impôts sur le résultat exceptionnel	(14)	(၃)
Taxe sur les revenus distribués
Intégration fiscale	(1 075)	6
lmpôts sur les bénéfices	(as)	1 786

La société a opté pour le régime de groupe d'intégration fiscale avec ses deux filiales françaises, Linedata Services Asset Management et Linedata Services Leasing & Credit. Les modalités de répartition de l'impôt définies par la convention d'intégration fiscale permettent d'assurer la neutralité fiscale aux sociétés intégrées.

Linedata Services S.A., déficitaire fiscalement, n'aurait pas acquitté d'impôt si elle n'avait pas opté pour le régime d'intégration fiscale.

Au titre de ce groupe d'intégration fiscale, Linedata Services, en tant que société mère, acquittera l'impôt dû par les filiales françaises sur une assiette minorée de l'utilisation du résultat déficitaire individuel généré par Linedata Services S.A. au titre de l'exercice 2020.

Il est prévu par les conventions d'intégration fiscale applicables à compter du 1er janvier 2007 et conclues entre Linedata Services S.A. et ses filiales membres de l'intégration fiscale que l'économie d'impôt réalisée par le groupe d'intégration fiscale soit conservée par Linedata Services S.A. en sa qualité de société mère et ne donnent lieu à aucune indemnité au bénéfice des sociétés. Les crédits d'impôts restituable sont remboursés aux filiales par Linedata Services S.A. pour la fraction de leurs montants qui ne trouve pas à s'imputer sur le montant de la contribution au paiement de l'impôt sur les sociétés versée par les filiales à Linedata Services S.A.

Le Groupe d'intégration fiscale ne dispose pas de déficit reportable au 31 décembre 2020. A la clôture de l'exercice, Linedata Services S.A. dispose d'un déficit reportable au niveau individuel de 44 505 K€.

8.2. Situation fiscale différée et latente

La situation fiscale différée résulte des décalages dans le temps entre le régime fiscal et le traitement comptable de produits et charges. Selon la nature des décalages, l'effet de ces impôts différés qui, en application des dispositions du plan comptable, ne sont pas comptabilisés, sera d'alléger ou d'accroître la charge future d'impôt.

La situation fiscale différée et latente en base est la suivante :

(en milliers d'euros)		Au 01/01/2020		Variations	Au 31/202020
	Actif	Passif	Actif	Passif	Actif	Passit
Charges non déductibles temporairement
A déduire l'année suivante
- Organic
- Participation des salariés
- Ecart de conversion	1 543		(560)		983
A déduire ultérieurement
Provision pour retraite	513		(159)		354
- Plus value latente sur actions propres				642		642
Déclalages certains ou éventuels	2 056		(719)	642	1 337	642

Note 9 Capitaux propres

9.1. Capital social

Le capital social de Linedata Services s'élève au 31 décembre 2020 à 6 625 726 €, composé de 6 625 726 actions, d'une valeur nominale de 1 €.

9.2. Variation des capitaux propres

(en milliers d'euros)	Capital	Primes d'émission, de fusion, d'apport	Réserve légale	Autres réserves	Report à nouveau	Résultat	Capitaux propres
Au 31/12/2019	6 626	48 426	793	38 919	843	26 550	122 157
Affectation résultat				27 392	(843)	(26 550)	(1)
Distribution de dividendes				(6 294)	52		(6 242)
Résultat de la période						32 773	32 773
Au 31/12/2020	6 626	48 426	793	60 017	52	32 773	148 687

L'Assemblée Générale Mixte de Linedata Services réunie le 16 juin 2020 a décidé de distribuer un dividende ordinaire dont le montant s'élève à 6 294 K€ au titre de l'exercice 2019, soit 0,95 € par action. Ce dividende, hors détentions d'actions propres, a été mis en paiement le 8 juillet 2020, pour le montant de 6 097 K€. Le dividende théorique au titre de l'exercice précédent s'élevait à 9 626 K€, soit 1,35 € par action.

Note 10 Informations complémentaires

10.1. Produits à recevoir et charges à payer

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
Clients - Factures à établir		60
Débiteurs divers	102
Personnel et comptes rattachés	2	12
Produits à recevoir	105	71
Intérêts courus sur emprunts et dettes financières	460	442
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	245	271
Dettes fiscales et sociales	1 379	1 454
Autres dettes et comptes de régularisation	110	90
Charges à payer	2 194	2 257

10.2. Transactions avec les parties liées

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2020
ACTIF
Titres de participations	194 405	194 405
Créances clients et comptes rattachés	280	18
Autres créances	41 969	43 692
PASSIF
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	138	149
Autres dettes	33 797	14 866
COMPTE DE RESULTAT
Produits de participation	28 227	38 258
Intérêts reçus sur comptes courants Groupe	540	190
Intérêts versés sur comptes courants Groupe	(188)	(18)

10.3. Honoraires des commissaires aux comptes

Les honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux, pris en charge en 2020 par la société Linedata Services, sont les suivants :

(en milliers d'euros)	ERNST & YOUNG		FINEXSI AUDIT
	31/12/2020	0/0	31/12/2020 0/0
Certification des comptes individuels et consolidés	151	56%	117	44%
Services autres que la certification des comptes		50%	2	50%
Honoraires des commissaires aux comptes	153	56%	119	44%

10.4. Identité de la tête de groupe

Linedata Services S.A. est société mère du groupe consolidé Linedata. Le Groupe Linedata est par ailleurs consolidé en tant que palier du Groupe détenu par la société Amanaat.

Note 11 Evénements postérieurs à la clôture

A la suite de la décision du conseil d'administration du 10 décembre 2020, Linedata a procédé à l'annulation le 14 janvier 2021 de 107 576 actions auto-détenues et à la réduction corrélative du capital social d'un montant nominal de 107 576 € pour le ramener à 6 518 150 €.

4.3.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels - Exercice clos le 31 décembre 2020

A l'Assemblée Générale de la société Linedata Services,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Linedata Services relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Point clé de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participation

Point clé de l'audit

Les titres de participation, figurant à l'actif au 31 décembre 2020 pour un montant net de M€ 194,4, représentent un des postes les plus importants du bilan.

Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur recouvrable. Comme indiqué dans la note 1 de l'annexe aux comptes annuels, la valeur recouvrable est estimée par la direction selon la méthode des comparables (multiple d'EBITDA) et, le cas échéant, selon la méthode de l'actualisation des flux futurs de trésorerie, reposant notamment sur des hypothèses de taux d'actualisation et de taux de croissance à l'infini. Une provision est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable à la clôture de l'exercice est inférieure à la valeur comptable.

Compte tenu du montant significatif des titres de participation au bilan, et de leur sensibilité aux variations des données et des hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations de flux futurs de trésorerie, nous avons considéré l'évaluation des titres de participation comme un point clé de l'audit.

Notre réponse

Pour apprécier la valeur recouvrable des titres de participation, nos travaux ont notamment consisté à :

• examiner la justification apportée par votre société sur la méthode d'évaluation mise en œuvre ;
• apprécier les données utilisées dans la réalisation des tests de dépréciation des titres de participation des filiales les plus significatives, notamment au regard des données financières historiques ou au regard du budget de chacune des entités, revu par vos soins afin d'intégrer les effets estimés de la crise sanitaire liée à la Covid-19 ;
• comparer, le cas échéant, le taux de croissance à l'infini et le taux d'actualisation retenus avec ceux utilisés dans l'évaluation des goodwill ;
• vérifier, par sondages, l'exactitude arithmétique des calculs des valeurs recouvrables retenues par votre société.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Linedata Services par votre assemblée générale du 28 juin 2004 pour le cabinet FINEXSI AUDIT et du 30 juin 2005 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.

Au 31 décembre 2020, le cabinet FINEXSI AUDIT était dans la dix-septième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la seizième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Paris-La Défense, le 31 mars 2021

Les Commissaires aux Comptes

FINEXSI AUDIT

ERNST & YOUNG et Autres

Christophe Lambert Henri-Pierre Navas

4.4 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

A l'Assemblée Générale de la société Linedata Services,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante conclue au cours de l'exercice écoulé qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

• Avec la société Amanaat

Personne concernée

M. Anvaraly Jiva, Président du Conseil d'administration et Directeur Général de votre société et président de la société Amanaat.

Nature et objet

Un contrat de prestations de services a été conclu entre la société Amanaat et votre société et autorisé par le conseil de surveillance en date du 18 décembre 2015.

Au titre de ce contrat, votre société fournit à la société Amanaat des prestations de services administratifs et financiers. Ce contrat a pris effet rétroactivement le 22 mai 2015, pour une durée initiale de deux ans, renouvelable tacitement par période de douze mois.

Le contrat de prestations de services a pour objet :

• l'établissement des comptes sociaux et consolidés de la société Amanaat, la tenue de la comptabilité sociale, ainsi que la relation avec les commissaires aux comptes de la société Amanaat ;
• le suivi de trésorerie, le conseil en gestion financière et de trésorerie ainsi que le secrétariat juridique et administratif de la société Amanaat.

Modalités

Au titre de ce contrat et au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, il a été constaté un produit d'un montant de € 13 753 hors taxes.

Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société

Après réalisation d'une étude comparative, le conseil d'administration a autorisé la signature du contrat de prestations de services entre votre société, prestataire, et la société Amanaat afin d'assurer un suivi régulier et opérationnel des fonctions administratives et financières, lesquelles ne pouvaient être effectuées par la société Amanaat dans la mesure où cette société ne disposait pas de salariés.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

• Avec la société Odigo Consulting LLC

Personne concernée

Mme Shabrina Jiva, membre du conseil d'administration de votre société et présidente de la société Odigo Consulting LLC.

Nature et objet

Un contrat de prestations de services a été conclu entre la société Odigo Consulting LLC et votre société, autorisé par le conseil d'administration en date du 11 décembre 2017 pour 2017 et les trois années qui suivent.

Les prestations fournies par la société Odigo Consulting LLC consistent à conseiller votre société notamment dans les domaines suivants :

• la composition du comité stratégique ;
• le rôle et les missions du comité stratégique ;
• l'organisation des travaux du comité stratégique et la fréquence de ses réunions ;
• les modalités de comptes rendus des travaux au conseil d'administration.

Cette convention a également pour objet de mener une réflexion sur la stratégie du groupe Linedata.

Modalités

Au titre de ce contrat, aucune charge n'a été constatée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Paris et Paris-La Défense, le 31 mars 2021

Les Commissaires aux Comptes

FINEXSI AUDIT

Christophe Lambert Henri-Pierre Navas

ERNST & YOUNG et Autres

4.5 Politique de distribution des dividendes

Il est d'usage pour la Société lorsque les résultats le permettent de procéder à une distribution de dividendes. Dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :

Au titre de l'exercice	Nombre d'actions	Dividende ordinaire par action (en €)
2017	7 293 356	1,35
2018	7 132 856	1,35
2019	6 625 726	0,95

Il sera proposé à l'Assemblée Générale annuelle à tenir en 2021 d'approuver la distribution d'un dividende ordinaire par action de 1,35 €.

4.6 Procédures judiciaires et d'arbitrage

La Société n'est partie à aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou arbitrale, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES

5	5.1 CAPITAL SOCIAL 131 5.2 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS131 5.3 RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET
	INFORMATIONS SUR LE CONTROLE DES COMPTES 133
	5.4 CONTRATS IMPORTANTS 134
	5.5 OPINIONS EMISES PAR DES EXPERTS134
	5.6 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC134

5. Informations supplémentaires

5.1 Capital social

5.1.1 Montant du capital souscrit et catégories d'actions

Au 31 décembre 2019, le capital social est fixé à 6.625.726 euros, divisé en 6.625.726 actions d'une valeur nominale de 1€. Le nombre correspondant de droits de vote au 31 décembre 2019 est de 10.666.892 (soit 10.670.602 droits de vote exerçable en assemblée Générale).

Au 31 décembre 2020, le capital social est resté inchangé.

5.1.2 Actions non représentatives du capital

Néant.

5.1.3 Actions détenues par l'émetteur lui-même ou en son nom, ou par ses filiales

Au 31 décembre 2020, Linedata Services détient 137 352 actions propres. Au 31 décembre 2019, Linedata Services ne détenait aucune action propre. La répartition par objectif des actions auto-détenues est présentée dans l'annexe 1 au rapport de gestion introduit dans le chapitre 6 du document.

5.1.4 Conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou dispositif visant à augmenter le capital

Il n'y a pas au 28 février 2021 de capital souscrit mais non libéré.

5.1.5 Capital de tout membre du groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option

Néant.

5.1.6 Historique du capital social depuis le 1er Janvier 2018

Date	Opération	Montant successif du capital	Nombre cumulé des titres existants	Nominal des titres	Nombre total de droits de vote
Au 12/12/2018	Réduction de capital par l'annulation de 160 500 actions auto détenues	7 133 529 euros	7 132 856 actions de catégorie A et 673 actions de preference de catégorie B	1 euro	11 112 624
Au 31/12/2019	Réduction de capital par l'annulation de 554 996 actions auto-détenues	6 625 726 euros	6 625 726 actions	1 euro	10 670 556

5.2 Acte constitutif et statuts

5.2.1 Objet social

Il est défini comme suit à l'article 2 des statuts de la Société.

La société a pour objet, directement ou indirectement, en France et à l'étranger :

• − la prestation de services informatiques, notamment l'édition et la distribution de progiciels, l'intégration de solutions, la réalisation de tous travaux de développements, de conseil et de formation, la fourniture de services d'exploitation sur ordinateurs et de prestations administratives connexes, pour le compte des entreprises industrielles, commerciales, immobilières ou financières, d'administrations ou organismes publics ou privés, faisant ou non appel aux moyens de transmission de l'information;
• − la création, l'acquisition, la prise à bail ou en gérance ou l'exploitation de tous fonds ou établissements de même nature ;
• − la prise de participations ou d'intérêts dans toutes sociétés et entreprises commerciales, agricoles, civiles, industrielles, financières, mobilières, immobilières, françaises ou étrangères, par voie de création de sociétés nouvelles (y compris sociétés en participation), d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion de sociétés, d'alliance ou d'association ou autrement;
• − et, généralement, toutes opérations industrielles ou commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à l'activité de la Société ou pouvant être utiles à la réalisation et à la prospérité de ses affaires;
• − le tout, tant pour elle-même que pour le compte de tiers ou en participation.

5.2.2 Dispositions concernant les membres des organes d'administration et de direction

La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix- huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.

La durée des fonctions des administrateurs est de deux ans ; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de soixante-quinze ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Lorsque cette limite est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis

aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

En cas de vacance d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par l'article L. 225-24 du Code de commerce. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de sonprédécesseur.

Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre d'administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

Le rapport sur le gouvernement d'entreprise expose plus en détail le rôle, l'organisation et les modes de fonctionnement du Conseil d'Administration et des comités qu'il a constitués.

5.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes

Selon les statuts de la Société, un droit de vote double (institué par décision de l'assemblée générale du 25 avril 2000) de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis 2 ans au moins au nom du même actionnaire.

Ce droit est conféré également dès leur émission, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

En l'absence de précision particulière dans les statuts de la Société, le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert, hormis tout transfert du nominatif au nominatif par voie de succession ou de donation familiale. Il peut également être supprimé par décision de l'Assemblée Générale extraordinaire et après ratification de l'assemblée spéciale des actionnaires bénéficiaires.

Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits au profit de l'Etat.

5.2.4 Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires

Les droits des actionnaires peuvent être modifiés par une modification des statuts de la Société, opération que seule l'Assemblée Générale extraordinaire est habilitée à effectuer. L'Assemblée Générale ne peut toutefois, si ce n'est à l'unanimité des actionnaires, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.

5.2.5 Assemblées Générales

Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions de forme et délais fixées par la Loi.

Les réunions ont lieu au siège social ou dans tout autre lieu précisé dans ladite convocation et fixé par le convoquant.

L'actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement, par mandataire en donnant procuration, ou en votant par correspondance, selon les modalités légales et réglementaires en vigueur. Il est rappelé qu'en application de l'Ordonnance n° 2010- 1511 du 9 décembre 2010 relative à l'exercice de certains droits des actionnaires, un actionnaire peut à son choix, soit donner procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ou à la société sans indication de mandat, soit se faire représenter par toute personne physique ou morale du choix de l'actionnaire lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé de sociétéscotées.

Tout actionnaire peut participer aux Assemblées, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, s'il est justifié dans les conditions légales et réglementaires de l'enregistrement comptable des titres à son nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, et sous réserve le cas échéant de fournir à la Société tout élément permettant son identification.

Ces formalités doivent être accomplies au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, sauf dispositions légales ou réglementaires contraires.

5.2.6 Dispositions qui pourraient avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement du contrôle de l'émetteur

Il n'existe aucune disposition de ce type dans l'acte constitutif, les statuts, une charte ou un règlement de l'émetteur.

5.2.7 Seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée

Selon l'article 9 des statuts, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir une fraction égale à 2,5 % du capital social ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage, est tenue d'en informer la Société, dans un délai de quinze jours à compter du franchissement du seuil de participation, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à son siège social en précisant le nombre d'actions et de droits de vote détenus.

A défaut d'avoir été ainsi déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant 2,5 % du capital social en font la demande consignée dans le procès- verbal de l'Assemblée Générale.

5.2.8 Conditions régissant les modifications du capital lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit

Néant.

5.3 Responsable du document d'enregistrement universel et informations sur le contrôle des comptes

5.3.1 Personne responsable

Monsieur Anvaraly Jiva, Président DirecteurGénéral

5.3.2 Contrôleurs légaux des comptes

Commissaires aux comptes titulaires

Mandats en cours :

Société Finexsi Audit 14, rue de Bassano 75116 PARIS

représentée par Didier Bazin jusqu'au 15 mai 2018 puis par Christophe Lambert.

Nommé le 28 juin 2004, pour une durée de 6 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale du 17 juin 2010 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ; renouvelé le 17 juin 2010, pour une durée de 6 exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015, renouvelé le 12 mai 2016, pour une durée de 6 exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Société Ernst & Young et Autres

Tour First TSA 14444

92037 Paris La Défense Cedex représentée par Henri-Pierre Navas.

Nommé le 30 juin 2005, pour une durée de 6 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale du 12 mai 2011 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ; renouvelé le 12 mai 2011, pour une durée de 6 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ; renouvelé le 27 avril 2017, pour une durée de 6 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Commissaires aux comptes suppléants

Mandat en cours :

Monsieur Olivier Courau 14, rue de Bassano 75116 Paris

Nommé le 12 mai 2016, pour une durée de 6 exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Il est rappelé qu'en application de l'article L. 823-1 al. 2 du Code de commerce modifié par la loi n°20161691 du 9 décembre 2016, la désignation d'un ou de plusieurs Commissaires aux comptes suppléants n'est obligatoire que si le Commissaire aux comptes titulaire désigné est une personne physique ou une sociétéunipersonnelle.

5.4 Contrats importants

Depuis 2019, les contrats importants et sortant du cadre usuel des affaires sont les suivants :

• − Contrat conclu le 7 janvier 2019 relatif à l'acquisition des actions de la société Loansquare.
• − Contrat conclu le 8 décembre 2020 en vue de renforcer le partenariat de longue date entre Linedata et HCL Technologies et permettre d'accélérer la transformation des infrastructures technologiques du Groupe pour garantir une prestation de service adaptée aux besoins croissants des clients.

En dehors des points ci-dessus, il n'a pas été conclu, pour l'exercice 2020, de contrats importants autres que les contrats conclus dans le cadre usuel des affaires, ni par l'émetteur ni par une autre société du Groupe.

5.5 Opinions émises par des experts

Voir le rapport de l'Organisme Tiers Indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales au chapitre 6.

5.6 Documents accessibles au public

5.6.1 Liste des documents et méthodes deconsultation

Pendant la durée de validité du présent document d'enregistrement universel, les documents suivants ou leur copie pourront, le cas échéant, être consultés :

l'acte constitutif et les statuts de l'émetteur	au siège social de l'émetteur
tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l'émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le document	non applicable
les informations financières historiques de l'émetteur ou, dans le cas d'un groupe, les informations financières historiques de l'émetteur et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du document	au siège social de l'émetteur

L'ensemble de l'information financière diffusée est disponible sur le site du Groupe : https://www.linedata.com.

5.6.2 Calendrier prévisionnel de parution des éléments financiers

Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2021 : 22 avril 2021 après la fermeture de Euronext Paris.

ANNEXES

6
	6.1 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES COMPTES
	SOCIAUX ET LES COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE POUR L'EXERCICE
	CLOS LE 31 DECEMBRE2020136 6.2 RAPORT DE L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT, SUR LA DECLARATION DE
	PERFORMANCE EXTRA- FINANCIERE214
	6.3 GLOSSAIRE 216
	6.4 TABLE DES CONCORDANCES217

6. Annexes

6.1 Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes sociaux et les comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre2020

Sommaire

• 1. ACTIVITE DU GROUPE DURANT L'EXERCICE 2020 ET FAITS MARQUANTS
• 1.1 Environnement
• 1.2 Réalisations de l'exercice
• 1.2.1 Asset Management
• 1.2.2 Lending & Leasing
• 1.2.3 Autres activités
• 1.3 Evénements particuliers de l'exercice
• 2. PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE POUR L'EXERCICE 2020
• 2.1 Chiffre d'affaires
• 2.2 Composition du chiffre d'affaires
  • 2.3 Marges et résultats
  • 2.4 Financement et structure financière
  • 2.5 Comparaison avec les perspectives
  • 2.6 Litiges
  • 2.7 Risques et gestion des risques
  • 3. ACTIVITE DE LINEDATA SERVICES DURANT L'EXERCICE 2020 ET FAITS MARQUANTS
  • 4. COMPTES SOCIAUX DE LINEDATA SERVICES POUR L'EXERCICE 2020

5. ACTIVITE DES FILIALES

• 5.1 Asset Management
• 5.2 Lending & Leasing
• 5.3 Centre d'excellence
• 6. EVENEMENTS IMPORTANTS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE
• 7. PERSPECTIVES D'AVENIR
• 8. PRISES DE CONTRÔLE ET SOCIETES CONTROLEES re
  • 9. INFORMATION SUR L'ACTIONNARIAT
  • 10. EVOLUTION DES COURS ET DU MARCHE DE L'ACTION
  • 10.1 Cours de l'action Linedata Services sur deux ans

10.2 Volumes mensuels de l'action Linedata Services sur deux ans

• 11. APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020
• 12. RESULTAT DE LINEDATA SERVICES ET AFFECTATION
• 13. RISQUES FINANCIERS LIES AUX EFFETS DU CHANGEMENT CLIMATIQUE
• 14. CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES
• 14.1 Contrôle interne
• 14.1.1 Définition et objectif du contrôle interne
• 14.1.2 Organisation du groupe
• 14.1.3 Présentation du dispositif du contrôle interne
• 14.1.4 Le périmètre d'intervention
• 14.2 Activité de contrôle
• 14.2.1 Revue de performance et reporting
• 14.2.2 Les procédures comptables, financières et administratives
• 14.2.3 Le processus d'acquisitions externes
• 14.3 Gestion des risques
• 14.3.1 Cadre organisationnel
• 14.3.2 Cartographie des risques majeurs
• 14.4 Activité de conformité
• 14.5 Pilotage et surveillance du dispositif
• 14.5.1 Pilotage managérial
• 14.5.2 Le Département Audit & Conformité
• 14.5.3 Organisation des missions du Département Audit & Conformité
  • 14.5.4 Rapports et synthèses du Département Audit & Conformité

1. ACTIVITE DU GROUPE DURANT L'EXERCICE 2020 ET FAITS MARQUANTS

Linedata a réalisé un chiffre d'affaires de 161 M€ en 2020, en baisse de 5,1% par rapport à 2019. A données comparables, ce chiffre est en baisse de 4,0%.

La part récurrente du chiffre d'affaires en 2020 augmente en pourcentage (79% en 2020 vs. 75% en 2019) et en valeur absolue (+0,8 M€). Cette progression confirme la pérennité du modèle économique de Linedata, y compris en période de conjoncture économique dégradée.

La prise de commande (1) s'élève à 55,5 M€, en hausse de 7,8% par rapport à 2019.

Le segment Asset Management a affiché un léger recul. Le pôle front-office a bénéficié des premières migrations de la base installée sur la nouvelle plateforme AMP, avec une hausse sensible du revenu consulting. L'activité des Services a été stable. Les offres de co-sourcing aux Etats-Unis dans les domaines du midlle-office et de la gestion des risques sont très bien orientées, avec une croissance globale de près de 5%.

Le segment Lending & Leasing est, quant à lui, en diminution par rapport à l'année 2019. L'activité a toutefois nettement rebondi au 4ème trimestre avec la signature de nombreux contrats concernant aussi bien la base installée avec des migrations sur les nouvelles plateformes que de nouveaux clients Ekip³⁶⁰ en Amérique du Nord et Loansquare en France.

Le Groupe a maintenu une activité soutenue de R&D (les frais de R&D représentent avant capitalisation 11,0% du chiffre d'affaires), accentuée par un effort dédié à l'innovation. Ceci permet à Linedata de mettre son expertise technologique toujours plus au service du développement de ses clients. Au- delà de l'accompagnement des réformes règlementaires et de l'enrichissement de ses offres, le Groupe a poursuivi sa transformation digitale avec le lancement d'initiatives autour de l'intelligence artificielle, la poursuite de la modernisation de sa gamme applicative et a accéléré le développement de la nouvelle plateforme AMP sur le segment Asset Management.

Les charges opérationnelles sont, quant à elles, en baisse par rapport à l'année 2019. Le Groupe a adapté son niveau de charges à son volume d'activité.

L'EBITDA dégagé dans ce contexte s'élève à 48,4 M€, soit un taux d'EBITDA de 30,1% contre 27,5% en 2019. Le résultat opérationnel augmente à 32,6 M€, soit un taux de 20,3% contre 17,5% en 2019.

Le résultat net du Groupe s'établit à 20,3 M€, soit une marge nette de 12,6% (contre 17,5 M€ en 2019, soit une marge nette de 10,3%).

Il est rappelé que l'EBITDA, indicateur clé du Groupe, se définit comme le résultat opérationnel hors dotations nettes aux amortissements et aux provisions courantes et non courantes. L'EBIT correspond au résultat opérationnel.

Le Groupe Linedata a établi ses comptes consolidés en euros selon les normes IFRS. Les états financiers 2020 présentent à titre comparatif le bilan clos au 31 décembre 2019 et le compte de résultat de l'exercice 2019 établis selon le même référentiel. Conformément à l'organisation opérationnelle du Groupe par segment, les éléments financiers sont communiqués sur la base d'une information sectorielle par segment d'activité. Le segment Asset Management regroupe toutes les offres destinées à la gestion des fonds traditionnels et alternatifs du front au back office et le segment Lending & Leasing est constitué de l'ensemble des activités Crédits et Financements. Un segment "Autres activités" comprend l'Assurance et l'Epargne retraite (ainsi que certains éléments des services centraux non affectables aux activités pour la partie bilancielle). Une présentation du chiffre d'affaires par région est maintenue en parallèle du fait notamment de l'impact significatif des variations de taux de change.

1.1. Environnement

Linedata Services est un éditeur de solutions et prestataires de services spécialisés dans deux grandes activités de l'industrie des services financiers : la gestion de tout type d'investissement « Asset Management » (comprenant la gestion d'actifs, l'administration des fonds et l'Assurance) et les Crédits et Financements.

1.1.1. Asset Management

Gestion d'actifs

L'année 2020 a été une année de défis importants, y compris pour la gestion d'actifs. Dans le contexte de la pandémie, l'agilité des gestionnaires d'actifs a été d'autant plus importante au regard de la volatilité des marchés. Les sociétés de gestion d'actifs et leurs prestataires de services ont dû faire preuve d'une grande réactivité pour garantir la justesse de leurs opérations face à l'augmentation du niveau d'activité. La clé du succès des gestionnaires d'actifs dans la conservation et la croissance de leurs actifs dans ce nouvel environnement a reposé sur leur capacité à innover en s'appuyant notamment sur l'intelligence artificielle dans leurs investissements. Ils ont ainsi fait de l'innovation technologique leur allié pour founir un service de haut niveau à leurs clients à distance.

Linedata a accompagné ses clients pour répondre à leurs défis tout au long de l'année 2020, avec notamment :

• Le lancement de « Linedata Data Management (DMS) » : ce service permet aux clients de s'abonner à des données de marché et de référence pour les utiliser dans nos logiciels ainsi que pour d'autres solutions du marché. Basée sur la technologie « Datahub » de Linedata et les données de notre partenaire ICE, cette solution permet à nos clients de créer une couche d'abstraction entre les données qu'ils utilisent et la façon dont ils les obtiennent. Offrant une couverture étendue et des options d'enrichissement à partir de sources multiples, DMS est conçu pour résoudre le défi complexe de la gestion de données au sein de sociétés de gestions d'actifs.
• Le déploiement à grande échelle de la solution Linedata Analytics lancée en 2019 intégre des modèles de machine learning avancés, lesquels permettent à nos clients de prévenir les pertes liées aux risques opérationnels et ainsi de prendre les décisions les plus adaptées.
• Le lancement des versions « convergentes » de Linedata Longview et Linedata Globalhedge, dans le cadre de AMP (Asset Management Platform), plateforme modulaire et cloud native visant à consolider l'ensemble de l'offre Asset Management de Linedata. Plusieurs modules complémentaires, comme le module « Trading » sont venus compléter l'offre AMP et vont continuer à être développés en 2021.

Administrateurs de fonds

En 2020, les administrateurs de fonds ont également dû faire face à de nouveaux défis. Les plans de continuité d'activité ont été déployés sur des périodes plus longues que prévu et, bien qu'ils se soient avérés solides, ils ont mis l'accent sur la nécessité d'accélérer la transition vers un environnement opérationnel plus numérique. Cette période singulère a créée des opportunités en invitant les administrateurs de fonds à repenser leur modèle de fonctionnement en s'appuyant toujours plus sur les nouvelles technologie. Les applications numériques, les tableaux de bord et la relation clientèle constituent les moteurs de la satisfaction, de la fidélisation et de la croissance des clients.

Les solutions de Linedata accompagnent nos clients dans leur volonté d'améliorer leur modèle économique et de renforcer la rentabilité de leurs activités grâce notamment:

• Aux capacités d'automatisation complètes qui permettent ainsi aux administrateurs de fonds de se concentrer sur leurs tâches à plus forte valeur ajoutée;
• La fourniture d'un portail web Linedata Mshare : outil de navigation permettant aux investisseurs d'accéder à la visualisation en temps réel de leurs avoirs et de leur activité grâce à des tableaux de bord graphiques, qui facilitent l'auto-administration des investisseurs comme la saisie des ordres et la mise à jour des profils;
• Le déploiement de Linedata Optima : outil avancé de gestion qui aide les administrateurs à rationaliser et à automatiser leurs opérations d'administration de fonds. Linedata Optima leur permet ainsi de gérer les coûts, de limiter les risques et ainsi de gérer plus efficacement les fonds. S'appuyant sur des tableaux de bord intuitifs et intéractifs, Optima permet à nos clients de gérer et de suivre tous les aspects de leurs opérations de manière numérique;
• Les versions de Linedata Icon et Linedata MShare ont été optimisées pour les navigateurs et le cloud dans le cadre d'une transformation technologique globale de l'entreprise.

Assurance

Les grands acteurs de l'industrie de l'assurance continuent leur transformation digitale et leur automatisation des back-offices.

Linedata offre en France une couverture étendue des besoins des assureurs, mutuelles et courtiers dans le domaine de l'assurance de personnes. La nouvelle mise à jour majeure de Linedata Master I intègre une solution « PERin » clef en main, pour répondre aux nouveaux besoins des produits issus de la loi intitulée plan d'action pour la croissance et la transformation des entreprises (PACTE).

1.1.2. Crédit & Financements

En 2020, la digitalisation des processus est devenue un impératif au vu des contraintes liées à la crise COVID. Les efforts d'automatisation du traitement des dossiers ont été maintenus et des attentes relatives au déploiement de l'intelligence artificielle se sont concrétisées. Le client final est de plus en plus demandeur d'une interaction directe sur son dossier, sans intermédiaire. La crise COVID a généré le besoin de mise en place de nouvelles fonctionnalités afin de gérer les nouveaux dispositifs gouvernementaux mis en place dans la plupart des pays où sont déployés nos outils. Les marchés américains et européens continuent de constituer l'essentiel du potentiel d'affaires pour le segment d'activité crédits et financements. La compétition sur ces marchés reste intense et si la maîtrise des contraintes règlementaires reste un élément fondamental, l'innovation devient plus que jamais un critère différenciant pour les clients ainsi que la capacité à s'adapter et réagir face à des situations de crises. L'agilité des équipes et des solutions afin de gérer une crise en constante évolution a ainsi été un des facteurs importants de 2020. L'année 2020 a permis de poursuivre le déploiement de nos solutions en adaptant nos process à l'impossibilité de se rendre sur certains sites clients. Par ailleurs les efforts R&D ont été maintenus notamment pour la transition de nos offres vers le Cloud et le déploiement de solutions exploitant les nouvelles opportunités offertes par l'intelligence artificielle.

¹La prise de commande s'entend du montant cumulé des commandes signées par les clients sur une période donnée. Elle comprend 100% du montant des contrats de licence perpétuelle et 100% du montant des contrats de développement et d'implémentation des logiciels. Pour les contrats de maintenance et d'exploitation ainsi que de licence dite mensuelle, il n'est tenu compte que d'une valeur sur douze mois indépendamment de la durée réelle du contrat.

1.2. Réalisation de l'exercice

1.2.1. Asset Management

Le segment Asset Management a affiché une bonne résistance au regard du contexte pandémique et de la situation politique à Hong-Kong. Les solutions de front office ont été portées par le succès de la nouvelle version de Linedata Longview ainsi que par les premières migrations de la base installée sur la nouvelle plateforme AMP (Asset Management Plateform), laquelle a généré une hausse sensible du revenu consulting. A contrario, l'activité back office est en retrait, en raison d'une diminution du nombre de projets de customisation de la part des grands donneurs d'ordre.

Le revenu des services s'est maintenu. Au cours de cette année, malgré le travail à distance, Linedata a su maintenir une qualité de services élevée et est restée un acteur de tout premier ordre dans les domaines de l'outsourcing aux Etats-Unis des fonctions de middle office et de risque, avec une croissance globale de près de 5%.

Le chiffre d'affaires du segment Asset Management s'élève à 109,6 M€, en diminution de 3,2% en données publiées par rapport à 2019.

La maîtrise des charges d'exploitation, incluant notamment un recours accru aux ressources offshore du Groupe pour les prestations de support et R&D, a permis d'augmenter l'EBITDA à 29,3 M€, soit une marge de 28,1% contre 25,6% en 2019, tandis que le résultat opérationnel augmente à 19,5 M€, soit une marge de 18,6% (contre 15,9% en2019).

1.2.2. Lending & Leasing

L'activité Lending&Leasing a été beaucoup plus sensible à l'impact de la crise Covid-19. En effet, l'activité récurrente de ce segment ne représente que 75% de son revenu et les projets d'implémentation et de customisation des plateformes Linedata Ekip et Linedata Capitalstream nécessitent la mise à disposition de ressources de consulting et d'études très importantes. En raison de l'accesssibilité réduite des sites clients et de l'impossibilité de réaliser certaines tâches en télétravail, l'activité a connu une décélération sur le deuxième et troisième trimestre. Cependant, l'activité a nettement rebondi au 4ème trimestre avec la signature de nombreux contrats. Ceux-ci concernent aussi bien la base installée avec des migrations sur les nouvelles plateformes que de nouveaux clients Ekip³⁶⁰en Amérique du Nord et de Loansquare en France.

Sur l'ensemble de l'année, le chiffre d'affaires du segment Lending & Leasing s'établit à 51,4 M€, en diminution de 8,8% par rapport à 2019. L'EBITDA est stable à 16,1 M€, soit un taux de 31,4% contre 28,6% en 2019, de même que le résultat opérationnel à 10,5 M€ soit un taux de 20,4% (contre 18,1% en2019).

1.2.3. Autre activité

Avec un chiffre d'affaires de 5,1 M€, ce segment est en légère augmentation de 1,6% par rapport à 2019.

L'EBITDA s'établit à 3 M€, soit une marge d'EBITDA de 57,6% (contre 55,3% en 2019), et le résultat opérationnel à 2,6 M€, soit une marge de 51,6% (45,7 % en 2019).

1.3. Evénements particuliers de l'exercice

Emprunts bancaires

En septembre 2020, Linedata Services SA a souscrit un emprunt BPI d'un montant de 15 M€ au titre du renforcement de la structure financière.

Au cours de l'exercice, Linedata Services SA a remboursé des échéances de l'emprunt BNP Paribas à hauteur de 3,1 M€, des emprunts BPI à hauteur de 2,7 M€ ainsi qu'une première échéance à hauteur de 4 M€ du crédit syndiqué de 20 M€.

Linedata a également procédé au remboursement du crédit-bail immobilier de 2016 à hauteur de 1,3 M€ au cours de l'exercice.

Par précaution, dans le cadre de la crise sanitaire mondiale actuelle, le Groupe Linedata a sollicité, de ses partenaires bancaires, un report d'échéance :

• Sur le Crédit syndiqué, d'une valeur à l'origine de 20 M€, l'échéance de juillet 2020 est repoussée à avril 2022 pour un montant de 4 M€.
• Sur l'emprunt BNP, d'une valeur à l'origine de 20 M€, les échéances du 2ème et 3ème trimestre 2020 sont repoussées à avril 2022 pour un montant de 3,1 M€.
• Sur les emprunts BPI, d'une valeur à l'origine de 20 M€, les échéances de mars et août 2020 sont repoussées en août 2022 et janvier 2023 pour un montant de 2,6 M€.

Acquisition de la société Loansquare à 100%

Le 7 janvier 2019, Linedata Services Leasing & Credit SAS avait acquis 70% du capital de la startup Loansquare, nouvel acteur dans le monde des plateformes de financement d'entreprise.

Au 31 mars 2020, le Groupe a racheté aux minoritaires de Loansquare les 30% complémentaires pour un montant de 0,3 M€.

Loansquare facilite la mise en place et la gestion de tous types de crédits via une plateforme digitale qui fluidifie les échanges entre emprunteurs et institutions financières :

• − Le « portail emprunteur » permet aux emprunteurs d'exprimer leurs besoins en financement, d'inviter leurs partenaires bancaires et de piloter leur portefeuille de crédits;
• − Le « portail service » propose aux prêteurs de gérer au quotidien les transactions et engagements de manière totalement automatisée et sécurisée.
• − L'expérience Utilisateurs est enrichie grâce à des fonctionnalités innovantes d'agenda, de messagerie et de gestion documentaire.

Loansquare est en effet compatible avec :

• − Linedata Uniloan³⁶⁰ , solution back-office de financements structurés couvrant le cycle de vie d'un dossier du closing à la gestion de la vie du financement, jusqu'à maturité;
• − Linedata Capitalstream, solution globale d'origination, de gestion des risques et de pilotage de portefeuilles de financement ;et
• − Linedata Ekip³⁶⁰ , solution globale de gestion des opérations de crédits – immobiliers, leasing, financements automobiles, crédits consommation, revolving.

2. PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE POUR L'EXERCICE 2020

Les comptes consolidés au 31 décembre 2020 sont établis selon le référentiel IFRS. Le comparatif au titre de l'exercice 2019 a été établi selon les mêmes normes.

2.1 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires annuel s'établit à 161,0 M€, en baisse de 5,1% par rapport à 2019. A taux de change et périmètre constants, le chiffre d'affaires ressort en diminution de -4,0% par rapport à 2019.

Sur l'exercice, les activités récurrentes (maintenance, licences récurrentes et ASP) représentent 79% du chiffre d'affaires contre 75% en 2019, avec une légère augmentation en valeur à 128,0 M€ (127,2 M€ en2019).

2.2 Composition du chiffre d'affaires

Sur l'exercice 2020, le chiffre d'affaires consolidé s'analyse comme suit. Par segment d'activité:

(en milliers d'euros)	CA 2019	CA 2020	Variation	Variation à données comparables	% du CA 2019	% du CA 2020
Asset Management	108 257	104 491	(3,5%)	(2,1%)	63,8%	64,9%
Lending & Leasing	56 349	51 394	(8,8%)	(8,2%)	33,1%	31,9%
Autres activités	5 048	5 128	1,6%	1,6%	3,0%	3,2%
CHIFFRE D'AFFAIRES	169 653	161 013	(5,1%)	(4,0%)	100,0%	100,0%

Par région :

(en milliers d'euros)	CA 2019	CA 2020	Variation	Variation à données comparables	% du CA 2019	% du CA 2020
Europe du Sud	56 883	52 241	(8,2%)	(8,2%)	33,5%	32,4%
Europe du Nord	32 921	30 692	(6,8%)	(5,7%)	19,4%	19,1%
Amérique du Nord	70 665	69 727	(1,3%)	0,7%	41,7%	43,3%
Asie	9 185	8 353	(9,1%)	(8,2%)	5,4%	5,2%
CHIFFRE D'AFFAIRES	169 653	161 013	(5,1%)	(4,0%)	100,0%	100,0%

2.3 Marges et Résultats

L'EBITDA s'élève à 48,4 M€ soit un taux d'EBITDA de 30,1% contre 27,5% en 2019. Le résultat opérationnel du Groupe (EBIT) s'établit à 32,6 M€ pour l'exercice 2020, soit un taux d'EBIT de 20,3%.

L'EBITDA et le résultat opérationnel s'établissent comme suit par segment d'activité :

		EBITDA		EBIT
(en milliers d'euros)	2019	2020	% du CA 2019	% du CA 2020	2019	2020	% du CA 2019	% du CA 2020
Asset Management	27 760	29 340	25,6%	28,1%	17 252	19 475	15,9%	18,6%
Lending & Leasing	16 097	16 140	28,6%	31,4%	10 214	10 501	18,1%	20,4%
Autres activités	2 790	2 952	55,3%	57,6%	2 307	2 646	45,7%	51,6%
TOTAL	46 647	48 432	27,5%	30,1%	29 773	32 622	17,5%	20,3%

Le coût de l'endettement financier net s'élève à 2,1 M€ contre 2,3 M€ en 2019, et reste à un niveau stable.

Les autres produits et charges financiers (charge nette de -3,1 M€) sont essentiellement constitués des gains et pertes de change sur les transactions commerciales libellées en devises étrangères dont l'impact net est une charge de 2,6 M€ contre un gain de change de 0,3 M€ en 2019.

La charge réelle d'impôt s'élève à 7,1 M€, contre 9,5 M€ en 2019, essentiellement en raison de la mise en place de l'« IP Box » sur les revenus nets de licences d'actifs incorporels, qui bénéficient d'un taux d'IS réduit à 10% (contre 28% pour le taux standard). L'application du nouveau dispositif a conduit à une économie d'impôts de 1,2 M€ pour l'exercice 2019 comptabilisé dans les états financiers de 2020.

Le résultat net s'établit ainsi à 20,3 M€, représentant 12,6% du chiffre d'affaires. En 2019, le résultat net s'élevait à 17,5 M€, soit 10,3% du chiffre d'affaires. Le bénéfice net dilué par action est de 3,09 € (contre 2,69 € en 2019).

Le Groupe a continué à investir en Recherche & Développement sur ses produits et a accéléré ses programmes portés sur l'innovation tels que l'intelligence artificielle comme en atteste le projet AMP. Le montant total des dépenses de Recherche & Développement, soit 17,6 M€, représente 11,0% du chiffre d'affaires, en baisse par rapport à 2019 où elles représentaient 11,1% du chiffre d'affaires (18,8 M€ en 2019). Une partie de ces dépenses a été capitalisée pour un montant de 8,0 M€. Par ailleurs, au titre de l'exercice 2020, des charges de Recherche & Développement ont généré 0,7 M€ de Crédits d'Impôt Recherche, en France et aux Etats-Unis.

2.4 Financement et structurefinancière

La structure financière au 31 décembre 2020 est la suivante :

• − capitaux propres : 121,5 M€ (118,6 M€ au 31décembre 2019),
• − endettement net : 84,1 M€ (89,9 M€ au 31décembre 2019),
• − ratio dettes nettes sur capitaux propres : 69,2 % (contre 75,6% au 31 décembre2019).

L'évolution des capitaux propres comprend essentiellement, outre le résultat de l'exercice, le versement, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, d'un dividende d'un montant net total de 6,1 M€ et l'effet des opérations de rachat d'actions propres pour 3,2 M€.

Comme indiqué en note 9.4.1 de l'annexe aux comptes consolidés, le Groupe Linedata a satisfait au 31 décembre 2020 à l'obligation de respect du ratio financier (covenants) prévue au titre de la dette bancaire et obligataire.

2.5 Comparaison avec les perspectives

Le segment Asset Management a affiché une bonne résistance au regard du contexte pandémique et de la situation politique à Hong-Kong grâce notamment à la nouvelle version de Linedata Longview et aux premières migrations vers la plateforme AMP (Asset Management Platform).

A contrario, l'activité Lending&Leasing a été plus sensible à l'impact du Covid-19. Néanmoins, l'activité s'est reprise au 4ème trimestre avec la signature de nombreux contrats.

L'année 2020 a mis en exergue la pérennité et la robustesse du modèle économique de Linedata dans une conjoncture économique dégradée.

2.6 Litiges

Les litiges en cours ont fait l'objet d'une analyse. Le cas échéant, ces litiges ont donné lieu à la constitution d'une provision estimée par la Direction du Groupe sur la base des faits et circonstances.

2.7 Risques et gestion des risques

Les principaux risques et incertitudes auxquels est confronté le Groupe peuvent s'analyser comme suit :

Risques Stratégiques :

Ces risques pouvant impacter la Stratégie du Groupe sont suivis et gérés au niveau de la Direction Générale, ils comprennent notamment ceux :

• liés à l'offre, aux développements et à l'innovation ;
• liés aux acquisitions et à leur intégration ;
• liés aux impacts de l'environnement macro-économique.

Risques financiers :

Ils sont suivis et gérés au niveau de la Direction Financière du Groupe, sous la supervision de la Direction Générale qui valide les décisions prises en la matière. La note 9.3 de l'annexe aux comptes consolidés détaille les éléments relatifs aux risques de marché, dont on retiendra notamment :

• les risques de taux d'intérêts : l'emprunt syndiqué à taux variable est assorti d'un contrat de couverture de taux (contrat de swaps de taux);
• les risques de change : ils concernent essentiellement la conversion des dettes et créances intra- groupe en devise, qui ne font pas l'objet d'une couverturespécifique;
• le risque de liquidité : Linedata Services estime être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Les autres risques financiers concernent principalement :

• le risque de dépréciation d'actif incorporels qui est présenté dans l'annexe des comptes consolidés ;
• le risque de fraude, le Groupe mène régulièrement auprès des services concernés des actions de sensibilisation et prévention contre les risques de fraude et escroquerie ;
• le risque de crédit, le Groupe suit mensuellement les évolutions des créances clients et du délai de règlement client.
• le risque fiscal, assisté le cas échéant par des conseils externes, suit l'évolution des réglementations fiscales.

Risques opérationnels :

Les risques opérationnels de Linedata concernent notamment ses parties prenantes, notamment :

• l'attraction, la gestion et la rétention des talents, ainsi que la gestion des plans de succession pour les fonctions clés ;
• la dépendance envers des fournisseurs clés ;
• la dépendance envers des clients clés.

Les activités opérationnelles de Linedata peuvent également être affectées par des « Risques Pays ». Une vigilance proactive est mise en place et Linedata a réparti ses activités de développement et de support sur différents pays.

Depuis le 1er trimestre 2020, les activités opérationnelles sont impactées par la pandémie de « Covid-19 », toutefois, le plan de continuité basé sur le travail à distance permet la continuité des services.

Risques technologiques :

Linedata s'attache à prévenir les risques liés à la sécurité des systèmes d'information du Groupe et à la protection des données, afin d'assurer la continuité d'activité en ce compris pour les prestations de services d'applications envers les clients. Le Groupe a dans ce cadre mis en place un Système de Management de la Sécurité de l'Information, reposant sur une équipe dédiée à la sécurité et incluant notamment une politique de sécurité au niveau du Groupe et des plans de continuité d'activité.

Linedata a également intégré le risque de Cybercriminalité et a mis en place un plan de réaction aux crises de cybercriminalité, une sensibilisation des acteurs internes sur le besoin de vigilance et de reporting ainsi que des partenariats avec des acteurs du marché afin de réagir en cas de gestion de crise majeure.

Depuis Décembre 2020, le Groupe Linedata externalise la gestion de son informatique auprès d'un fournisseur reconnu internationalement ayant des capacités importantes en matière de sécurité.

Risques juridiques :

En tant qu'éditeur de progiciels à l'usage des établissements financiers, Linedata doit veiller à l'adaptation de ses produits aux évolutions législatives et réglementaires auxquels sont assujettis ses clients dans leurs différentes juridictions.

Le Groupe doit veiller à la protection des actifs immatériels constitués par sa propriété intellectuelle, notamment par le dépôt de codes sources et de marques, et s'assurer également de la non-violation de la propriété de tiers en particulier par des actions de sensibilisation des collaborateurs.

Concernant la protection des données personnelles et la conformité du Groupe au RGPD, un plan de conformité est mis en œuvre par le Data Protection Officer nommé en avril 2019 et suivi par le comité de pilotage sur la protection des données.

Le Groupe veille au suivi de ses litiges qui sont provisionnés sur la base d'une analyse circonstanciée des faits.

3. ACTIVITE DE LINEDATA SERVICES S.A. DURANT L'EXERCICE 2020 ET FAITS MARQUANTS

Linedata Services exerce une activité de holding animatrice de son Groupe.

Le Conseil d'administration du 10 décembre 2020 a autorisé à compter de janvier 2021 à annuler 107.576 actions auto-détenues et à la réduction corrélative du capital social d'un montant nominal de 107.576 € pour le ramener à 6.518.150 €.

Linedata a poursuivi son projet d'entreprise à vocation caritative, «Linedata Charity».

C'est ainsi qu'elle a retenu trois domaines principaux d'intervention : l'Environnement, l'Education, et la Santé.

S'agissant de l'Education plus particulièrement, Linedata participe à la construction d'une université médicale en Ouganda, avec le parrainage de AKU (Aga Khan University), à travers le financement de la résidence universitaire. Au regard du contexte, le projet a pris un peu de retard. Avec cette initiative, Linedata vise à faciliter l'accès au savoir des étudiants Ougandais, qui en retour, participeront au développement de leur pays. Ce projet inclut la création d'un fonds interne de solidarité, alimenté chaque année à partir des résultats dégagés de l'activité opérationnelle de Linedata. La gouvernance de ce fonds est assurée par un comité interne, qui définit les grandes orientations, vote son budget et assure le suivi de l'utilisation des subsides. En 2020, les autres charges non courants sont principalement composées d'une dotation de 0,9 M€ pour financer le projet en Ouganda.

4. ACTIVITE DES COMPTES SOCIAUX DE LINEDATA SERVICESS.A. POUR L'EXERCICE 2020

Les comptes de l'exercice 2020 de Linedata Services S.A. ont été établis selon les normes comptables françaises. Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement de ces comptes sont conformes à la réglementation en vigueur.

Il est rappelé que la Société avait opté pour le régime de groupe d'intégration fiscale, avec ses deux filiales françaises Linedata Services Leasing & Credit et Linedata Services Asset Management, à partir de l'exercice 2007 pour une durée de 5 ans, puis renouvelée par tacite reconduction.

Situation financière de la Société

Le chiffre d'affaires de la Société s'élève en 2020 à 8,3 M€ contre 7,9 M€ en 2019. Il est constitué quasiment en totalité de prestations aux autres sociétés du Groupe.

Les charges externes sont en diminution de 1,7 M€ en 2020 essentiellement liée à des honoraires exceptionnels en 2019 dans le cadre de projets d'acquisition et des frais de conseil en étude stratégique et à une diminution des frais de déplacements en 2020 liée à la crise sanitaire.

Le résultat d'exploitation s'établit ainsi à -3,4 M€ (contre -3,9 M€ en 2019).

Le résultat financier est positif à 34,4 M€. Il inclut les dividendes reçus des filiales pour 38,3 M€ (28,2 M€ en 2019), les charges des intérêts d'emprunts pour 2,0 M€ et pertes et gains de change représentant une charge de 2,0 M€ (contre un produit de 2,0 M€ en 2019)

Après un résultat exceptionnel positif de 0,2 M€ et un produit d'impôt sur les sociétés de 1,8 M€, le résultat net s'établit à 32,8 M€.

La Société n'exerce pas d'activité de Recherche & Développement.

Il est précisé que les comptes incluent des charges de caractère somptuaire visées par les articles 39-4 et 223 quater du CGI, constituées par les amortissements excédentaires des véhicules de fonction à hauteur de 13,5 K€. A ce titre, la Société a acquitté un impôt théorique de 4,5 K€. Ils incluent également des dépenses ou charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés, à savoir la taxe sur les véhicules de fonction et la taxe annuelle sur les bureaux en Ile-de-France, pour un montant total de 24,9 K€ correspondant à un impôt théorique de 8 K€.

Il est rappelé que l'Assemblée Générale des actionnaires a décidé en date du 16 juin 2020 la distribution, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, d'un dividende de 0,95 € par action, soit un montant total théorique de 6 294 439 €. Le dividende a été mis en paiement en numéraire le 8 juillet 2020 pour un montant total de 6.096 988 € (au cours de l'exercice 2019, le dividende mis en paiement le 9 juillet 2019 était composé d'une quote-part ordinaire d'un montant brut de 1,35 € par action, soit un montant total théorique de 9.629.355 €).

La Société n'a pas accordé de prêts à d'autres sociétés que ses filiales directes ou indirectes.

En application de l'article D. 441-4 du Code de commerce, la décomposition par date d'échéance du solde des dettes à l'égard des fournisseurs hors Groupe se présente comme suit :

Factures reçues et émises non réglées (exclues les FNP & FAE) à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l'article D. 441-4 du Code de commerce) :

	Article D. 441 I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu				Article D. 441 I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercicedont le terme est échu
(en milliers d'euros)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	33	5	6	53	97					-
Montant total HT des factures concernées	223	10	40	111	383	-	-	-	-	-
Pourcentage du montant total HT des achats de l'exercice	4,4%	0,2%	0,8%	2,2%	7,6%
Pourcentage du chiffre d'affaires HT de l'exercice						-	-	-	-	-
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Montant total HT des factures exclues	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(C) Délais de paiement de référence utilisés
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais contractuels compris entre paiement à réception et délai de 2 mois				Délais contractuels de fin de trimestre

Le tableau de variation des capitaux propres est intégré en note 9.2 de l'annexe aux comptes sociaux.

Le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices est joint en annexe 2 au présent rapport, conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de commerce.

Enfin, la Société étant cotée sur le Marché Euronext Paris, les informations prévues aux articles R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce sur la manière dont la Société et ses filiales prennent en compte les conséquences sociales et environnementales de leur activité ainsi que sur leurs engagements sociétaux en faveur du développement durable font l'objet d'une "déclaration de performance extra-financière" présentée en annexe 3 au présent rapport.

5. ACTIVITE DES FILIALES

Cette activité est retracée globalement dans la description de l'activité du Groupe pour l'exercice 2020. Elle s'analyse de la manière suivante selon les métiers :

5.1 Asset Management

Cette activité est répartie sur la plus grande partie des sociétés du Groupe, du fait notamment de l'historique des acquisitions.

En France, Linedata Services Asset Management exploite et commercialise essentiellement les produits de gestion d'actifs "frontto-back" du Groupe comme Linedata Longview, Linedata Compliance et le progiciel de back-office Linedata Chorus.

Linedata Services Luxembourg est orientée principalement sur les produits de front, middle et back-office en gestion d'actifs.

En Amérique du Nord, Linedata Services Inc. développe et distribue essentiellement les progiciels de front et middle-office Linedata Longview et Linedata Compliance. Linedata Asset Management Inc et sa filiale irlandaise Linedata Limited commercialisent les progiciels de back-office Mfact et Mshare à destination des gestionnaires et administrateurs de fonds (Mutual Funds) situés aux Etats-Unis et sur les principales places financières internationales notamment offshore. La société Gravitas Technology Services, fournisseur de plateformes technologiques middle-office et de services cloud à forte valeur ajoutée pour les hedge funds, est implantée à New-York (Etats-Unis) et à Mumbai (Inde).

Au Royaume-Uni, Linedata Ltd propose simultanément Linedata Icon pour le back-office, les produits de front et middle-office, et les progiciels de gestion dédiés aux hedge funds comme Linedata Global Hedge. Ses filiales aux USA et à Hong Kong proposent les mêmes offres.

On notera que la dynamique de synergie commerciale entre les divers produits et pays du Groupe permet à chaque société de commercialiser non seulement ses logiciels historiques tels qu'énumérés ci-dessus, mais également les offres de toutes les autres sociétés, ainsi que les solutions associant plusieurs des produits du Groupe.

Gravitas Technology Services, fournisseur de plates-formes technologiques middle-office et de services cloud à forte valeur ajoutée, implanté principalement à New-York (USA) et à Mumbai (Inde) propose des services d'outsourcing des fonctions de front et middleoffice pour les gestionnaires d'actifs et hedge-funds.

L'activité Assurance est exercée en France par Linedata Services Asset Management, qui commercialise les offres d'Assurance Vie et d'Epargne Retraite avec Linedata Master I.

5.2 Lending & Leasing

Les progiciels constituant la solution Linedata Ekip sont principalement commercialisés par Linedata Services Leasing & Credit (France) ; Linedata Limited (au Royaume-Uni), Linedata L&C Inc (aux USA) et Linedata Lending and Leasing Corp (au Canada). Le progiciel Linedata Capitalstream est essentiellement commercialisé par les deux entités qui ont acquis les actifs de l'activité, à savoir Linedata L&C Inc à partir des USA, et Linedata Lending & Leasing Corp au Canada. La plateforme Loansquare de mise en relation des prêteurs et emprunteurs acquise en janvier 2019 est commercialisée par l'entité Loansquare en France.

5.3 Centre d'excellence

Les autres filiales du Groupe Linedata nommées « Centre d'excellence » travaillant pour l'Asset Management et Lending & Leasing sont :

• Les filiales Linedata Services Tunisie et Linedata Maroc assurent les activités de hotline, développements spécifiques de proximité, assistance et consulting essentiellement autour du produit Linedata Ekip et des offres Asset Management en Europe.
• Linedata Technologies Tunisie et Linedata Services (Latvia) assurent les activités de développement, de recette et de maintenance des produits du Groupe.
• Linedata Services India Private Limited fournit des prestations d'assistance en avant-vente et de développement notamment autour des produits de Crédits et Financements.

Les principaux éléments financiers de chaque filiale* sont donnés dans l'annexe aux comptes sociaux.

*Les filiales Linedata S.A. de C.V. (Mexique), Linedata Services (UK) Ltd, Linedata Services Canada Inc et Derivation Software Corp n'ont pas d'activité.

6. EVENEMENTS IMPORTANTS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

A la suite de la décision du conseil d'administration du 10 décembre 2020, Linedata a procédé à l'annulation le 14 janvier 2020 de 107 576 actions autodétenues et à la réduction corrélative du capital social d'un montant nominal de 107 576 € pour le ramener à 6 518 150 €.

7. PERSPECTIVES D'AVENIR

Pour 2021, Linedata va continuer de déployer, son nouveau plan stratégique permettant d'accélérer la transformation digitale de ses offres et le lancement de plateformes innovantes combinant software, services et data.

Linedata va poursuivre la dynamique de son offre sur le segment Asset Management. Le déploiement de « Linedata AMP » en 2020, une plateforme inédite sur le marché qui offre aux gestionnaires d'actifs un accès instantané et en continu via le cloud aux solutions logicielles, data et services dont ils ont besoin pour accélérer la transformation de leur modèle opérationnel, a été bien réceptionné auprès des clients sur le segment asset management. Linedata va continuer le déploiement de cette nouvelle offre.

Pour le segment Lending & Leasing, les efforts de déploiement de solutions vont se poursuivre à un rythme soutenu avec l'intégration de la plateforme Loansquare acquise en janvier 2019 et les nouvelles synergies résultant de la globalisation des offres Ekip³⁶⁰ et CapitalStream.

8. PRISES DE CONTROLE ET SOCIETES CONTROLEES

Linedata Services n'a procédé à l'acquisition d'aucune société au cours de l'exercice écoulé.

En conséquence, la société mère du Groupe contrôle au 31 décembre 2020 les sociétés suivantes :

Nom de la société	Pays	% du capital détenu
Linedata Services Leasing & Credit SAS	France	100%
Linedata Services Asset Management SAS	France	100%
Loansquare	France	Néant en détention directe ; contrôle à 100%
Linedata Services Luxembourg S.A.	Luxembourg	100%
Linedata Services Lending & Leasing S.L.	Espagne	Néant en détention directe ; contrôle à 100%
Linedata Ltd	Royaume-Uni	100%
Linedata Services (UK) Ltd	Royaume-Uni	Néant en détention directe ; contrôle à 100%
Derivation Software Limited	Royaume-Uni	Néant en détention directe ; contrôle à 100%
Linedata Ltd	Irlande	Néant en détention directe ; contrôle à 100%
Linedata Services (Latvia) SIA	Lettonie	Néant en détention directe ; contrôle à 100%
Linedata Services Tunisie S.A.	Tunisie	100%
Linedata Technologies Tunisie S.A.	Tunisie	100%
Linedata Maroc SARL	Maroc	100%
Linedata Services Inc.	USA	100%
Linedata Asset Management Inc.	USA	Néant en détention directe ; contrôle à 100%
Derivation Software Corp	USA	Néant en détention directe ; contrôle à 100%
Linedata Services Canada Inc	Canada	100%
Linedata Lending and Leasing Corp.	Canada	100%
Linedata Services (H.K.) Limited	Hong Kong	Néant en détention directe ; contrôle à 100%
Linedata Services India Private Limited	Inde	Néant en détention directe ; contrôle à 100%
Linedata S.A. de C.V.	Mexique	Néant en détention directe ; contrôle à 100%
Gravitas Technology Services LLC	USA	Néant en détention directe ; contrôle à 100%
Gravitas Technology Private Limited	Inde	Néant en détention directe ; contrôle à 100%
Quality Risk Management & Operations (QRMO)	Hong Kong	Néant en détention directe ; contrôle à 100%
Linedata L&C Inc	USA	Néant en détention directe ; contrôle à 100%

9. INFORMATIONS SUR L'ACTIONNARIAT

Conformément à l'article L 233-13 du Code de Commerce, et compte tenu des informations reçues en application des articles L. 233- 7 et L. 233-12 dudit Code, nous vous communiquons en annexe 1 l'identité des actionnaires détenant plus de 1/20, 1/10, 3/20, 1/5, 1/4, 1/3, 1/2, 2/3, 18/20 ou 19/20 du capital et des droits de vote de la Société, ainsi que les modifications intervenues au cours de l'exercice. Nous vous y donnons également les informations requises sur l'actionnariat salarié, les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique et les actions détenues en propre par laSociété.

Des rapports spéciaux du Conseil d'Administration donnent les informations requises concernant les options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux salariés et dirigeants du Groupe et les attributions gratuites d'actions à ces salariés et dirigeants.

10. EVOLUTION DES COURS ET DU MARCHE DE L'ACTION

Introduite au Nouveau Marché de la Bourse de Paris le 17 mai 2000, Linedata Services est cotée au Marché Euronext Paris (anciennement Eurolist by Euronext) – Compartiment B depuis le 21 février 2005. L'action est entrée dans l'indice SBF 250 à compter du 22 août 2001, dans les indices CAC Small 90 et CAC Mid&Small 190 le 21 février 2005, et dans l'indice EnterNext PEA-PME 150 le 17 novembre 2014. Elle figure également dans la composition de l'indiceIT.CAC.

L'action est devenue éligible au SRD "long-seulement" à compter du 24 décembre 2012.

10.1 Cours de l'action Linedata Services sur deuxans

(cours en euros – Période 15 février 2019 au 15 février 2021 – source Euronext)

10.2 Volumes mensuels de l'action Linedata Services sur deux ans

(en milliers de titres – source Euronext– arrêté au 15 février 2021)

11. APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020

Nous vous avons présenté les comptes annuels de Linedata Services S.A. et les comptes consolidés du Groupe Linedata Services et vos Commissaires aux comptes ont relaté dans leurs rapports sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés l'accomplissement de leur mission.

Le Comité Social et Economique de l'Unité Economique et Sociale n'a pas formulé d'observations à joindre en annexe au présent rapport. Nous soumettons ces comptes à votre approbation.

12. RESULTAT DE LINEDATA SERVICES S.A. ET AFFECTATION

L'exercice écoulé se traduit par un résultat bénéficiaire de 32.773.298 euros. Le bénéfice distribuable s'établit comme suit :

Bénéfice de l'exercice	32.773.298 €
Report à nouveau antérieur créditeur	52.298 €
	============
Bénéfice distribuable	32.825.596 €

En vous rappelant que la réserve légale est intégralement dotée, nous vous proposons d'affecter le bénéfice distribuable de la manière suivante :

Somme distribuée à titre de dividende aux actionnaires,

(1) pour chacune des 6.518.150 actions : 1,35 €	8.799.503 €
Le solde au poste Autres Réserves, soit	24.026.093 €

L'affectation de ce solde en Autres Réserves porte le montant d'Autres Réserves à 84.043.426 €.

(1) Le montant unitaire du dividende s'entend avant prélèvements sociaux si les bénéficiaires sont des personnes physiques fiscalement domiciliées enFrance.

Il est précisé que le montant brut perçu du dividende :

• − est éligible, conformément à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts, à l'abattement de 40% réservé aux bénéficiaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France au sens de l'article 4 B du Code général des impôts, à raison de tout dividende reçu ou à recevoir au cours de l'année2019;
• − est assujetti, pour les bénéficiaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France au sens de l'article 4 B du Code général des impôts, à un prélèvement prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts au taux de 12,8% lors du versement, le montant ainsi prélevé s'imputant sur l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été opéré, sauf demande de dispense de ce prélèvement dans les conditions prévues à l'article 242 quater pour les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année ne dépasse pas certaines limites.

Nous vous rappelons en outre qu'au titre des trois derniers exercices, il a été distribué par action les dividendes suivants :

• − Exercice clos le 31/12/17 : dividende de 1,35 €, ouvrant droit à un abattement de 40% lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, et n'ouvrant pas droit à cet abattement dans les autres cas.
• − Exercice clos le 31/12/18 : dividende de 1,35 €, ouvrant droit à un abattement de 40% lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, et n'ouvrant pas droit à cet abattement dans les autres cas.
• − Exercice clos le 31/12/19 : dividende de 0,95 €, ouvrant droit à un abattement de 40% lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, et n'ouvrant pas droit à cet abattement dans les autres cas.

13. RISQUES FINANCIERS LIES AUX EFFETS DU CHANGEMENT CLIMATIQUE

Dans le cadre de la cartographie des risques annuels du Groupe Linedata, aucun risque lié aux effets du changement climatique n'a été reporté comme pouvant impacter significativement la réalisation des objectifs du Groupe. En effet, les impacts environnementaux directs sur les activités de Linedata en tant qu'éditeur de logiciels sont pour le moment limités.

Le Groupe est néanmoins conscient de sa responsabilité en matière de protection de l'environnement, notamment des émissions indirectes de gaz à effet de serre causées par la consommation énergétique des serveurs, et porte une attention particulière aux actions permettant la réduction de son empreinteenvironnementale.

Le transport et les voyages d'affaires sont également des sources émettrices de gaz à effet de serre pour le Groupe. Le Groupe a donc opté pour des implantations proches des transports en commun permettant ainsi de limiter l'utilisation des véhicules personnels et favorisant par conséquent la limitation de la pollution de l'air. Par ailleurs, Linedata a mis en place une politique de voyages destinée à limiter l'impact environnemental des déplacements et à favoriser le recours aux outils de conférence à distance.

Les principales actions mises en œuvre sont présentées dans la Déclaration de Performance Extra- Financière annexée au présent rapport.

Le Groupe Linedata ne comptabilise pas de provisions et garanties pour risques en matière d'environnement.

14. CONTROLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

14.1 Contrôle interne

Ce rapport présente les dispositifs de contrôle interne du Groupe Linedata s'appuyant sur le cadre de référence de l'AMF.

14.1.1 Définition et objectif du contrôle interne

Le contrôle interne correspond aux moyens, comportements et procédures mis en œuvre afin de :

• − contribuer à la maîtrise des activités du Groupe, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources,
• − permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu'ils soient stratégiques, opérationnels, financiers ou de conformité.

Le contrôle interne vise plus particulièrement à assurer :

• − la conformité aux lois et règlements,
• − l'application des instructions et des orientations fixées par les instances de direction,
• − le bon fonctionnement des processus internes du Groupe, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs,
• − la fiabilité des informations financières.

Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne, aussi bien conçus et aussi bien appliqués soient- ils, ne peuvent fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs du Groupe.

La probabilité d'atteindre ces objectifs ne relève pas de la seule volonté du Groupe. Il existe en effet des limites inhérentes à tout système et processus. Ces limites résultent de nombreux facteurs, notamment les incertitudes du monde extérieur, de l'exercice de la faculté de jugement ou de dysfonctionnements pouvant survenir en raison de défaillances techniques ou humaines ou de simples erreurs. Le choix de traitement d'un risque s'effectue notamment en arbitrant entre les opportunités à saisir et le coût des mesures de traitement du risque, prenant en compte leurs effets possibles sur l'occurrence et/ou les conséquences du risque, ceci afin de ne pas entreprendre des actions inutilementcoûteuses.

14.1.2 Organisation du Groupe

Le Groupe se structure autour de fonctions transversales (Finance, IT, RH, ...) et de segments d'activités (appelés « Business Lines») correspondants aux différents métiers de Linedata.

Les Business Lines regroupent les équipes et moyens concourant à servir les grands marchés de Linedata que sont l'Asset Management et les Crédits & Financements. Une Business Line peut inclure une ou plusieurs entités juridiques dans un ou plusieurs pays.

Le siège du Groupe (le "Corporate") a quatre rôles principaux :

• − définir et diriger les orientations stratégiques du Groupe,
• − vérifier les progrès et lesrésultats,
• − définir et contrôler l'application de règles pour garantir l'intégrité du Groupe ; ces règles s'imposant à tous les segments d'activité,
• − diffuser le savoir-faire et les innovations pour développer les avantages compétitifs du Groupe.

14.1.3 Présentation du dispositif du contrôle interne

Linedata Services a organisé ses systèmes de contrôle autour des principes suivants :

• − Une Direction Financière Groupe, des Responsables Financiers par Business Line, un contrôleur de gestion affecté à la production du reporting Groupe et au suivi des charges des fonctions transversales et des contrôleurs de gestion spécialisés par région et Business Line;
• − Un "reporting" financier par Business Line et consolidé au niveau du Groupe ;
• − Un suivi opérationnel, permettant une vision détaillée par la Direction de chacun des métiers et de chacune des régions du Groupe, deleurs performances et de leurs perspectives, ainsi qu'un contrôle de la fiabilité des informations comptables;
• − L'amélioration permanente de la formalisation de procédures au niveau du Groupe, tant sur les aspects de contrôle opérationnel que dans les domaines comptables, financiers, et administratifs ;
• − Un processus de gestion de la croissance externe portant tant sur les études préalables aux acquisitions que sur l'intégration des entités aprèsl'acquisition.
• − Un Département Audit & Conformité est en place afin de piloter et de suivre de manière transversale les sujets de conformité et de gestion des risques sur l'ensemble du périmètre Groupe. De plus, ce département en tant qu'audit interne a pour mission de participer à la surveillance et à l'évaluation du dispositif de contrôle interne.

Le Groupe a poursuivi au cours de l'exercice l'amélioration de la formalisation des procédures existantes et du contrôle de leur respect.

14.1.4 Le périmètre d'intervention

Le présent rapport couvre l'intégralité du périmètre consolidé du Groupe, à savoir la société mère, Linedata Services SA, et l'ensemble des filiales consolidées par intégration globale, c'est-à-dire les sociétés que le Groupe contrôle de manière exclusive, directement ou indirectement. Il est précisé que l'ensemble des filiales rentre dans ce périmètre à l'exception de Linedata SA de CV (Mexique), Linedata Services Ltd (UK), Linedata Services Canada Inc et Derivation Software Corp.

Rédigé avec l'appui des équipes opérationnelles, le présent chapitre tient compte des travaux et revues diligentés par le Département Audit & Conformité, le Comité d'Audit et les Commissaires aux comptes.

14.2 Activités de contrôle

Les activités de contrôle visant à s'assurer de la mise en œuvre et du respect des procédures de contrôle interne sont exercées en premier lieu par chaque Direction Opérationnelle et Fonctionnelle.

14.2.1 Revue de performance et reporting

Chaque Business Line élabore un budget annuel, des révisions budgétaires mensuelles et un reporting opérationnel mensuel. Ces éléments sont ensuite consolidés au niveau du Groupe. Chaque mois, le reporting est préparé par le responsable financier de la Business Line, puis présenté à la Direction Financière du Groupe. Les réunions budgétaires sont organisées selon la même méthodologie.

Le planning des réunions est compatible avec le calendrier des communications financières. Il alterne des revues limitées de l'activité du mois et des revues trimestrielles plus approfondies. Par ailleurs, les membres de la Direction consacrent régulièrement une partie de leurs réunions à la revue financière des activités.

Le format du reporting opérationnel est défini globalement pour toutes les entités du Groupe. Le contenu du reporting s'est largement enrichi au fil des années et est désormais étendu à des éléments non strictement financiers, notamment le suivi des effectifs, de la R&D, de l'activité commerciale et des projets. Le reporting intègre également les positions et les prévisions de trésorerie et le suivi du portefeuille de prospects.

Une synthèse de ces informations est transmise au Comité d'Audit qui en fait un compte-rendu au Conseil d'Administration.

Tous les mois également, un rapprochement est effectué entre le reporting opérationnel et les comptabilités statutaires des entités juridiques. Ces analyses permettent de fiabiliser tant les informations financières que les informations de gestion.

14.2.2 Les procedures comptables, financières et administratives

Un certain nombre de règles a été formalisé en tant que processus et procédures concernant les activités au sein de chaque entité et notamment :

• contrats avec les clients: en sus des validations juridiques, les contrats importants en négociation font l'objet d'une revue par le Département Finance en vue de vérifier la rentabilité du contrat et d'anticiper le mode de reconnaissance des revenus et les options financières corrélatives;
• − contrôle des engagements de dépenses, d'investissements;
• − contrôle des charges salariales : la gestion du personnel relève du responsable opérationnel. Le Président Directeur Général valide l'ensemble des augmentations de salaires, le versement des bonus et les primes exceptionnelles avec la Direction des Ressources Humaines. Les recrutements réalisés par la Direction des Ressources Humaines s'inscrivent dans un processus : ils s'effectuent sous la responsabilité du responsable opérationnel et font l'objet d'une validation systématique par la Direction Financière au regard du besoin, du profil du candidat retenu et du contrat de travail;
• − procédures de reconnaissance du chiffre d'affaires : elles ont été formalisées dans le cadre des procédures comptables Groupe diffusées auprès des entités et de leurs responsables financiers. Les règles de reconnaissance du revenu en IFRS ont été largement diffusées et actualisées le cas échéant.
• − un processus de recouvrement des créances clients et de Credit Management a été mis en place
• − une procédure de notes de frais, avec la mise en place pour l'ensemble du Groupe d'un outil de traitement et contrôle des déplacements et des notes de frais dans le cadre de la politique de voyages professionnels et de remboursement de frais;

Les instructions de consolidation sont diffusées à toutes les filiales préalablement aux périodes d'arrêté des comptes et reprennent, en sus des éléments que les filiales doivent élaborer et communiquer au siège pour la consolidation, le planning détaillé de la communication financière du Groupe. La remontée des informations est formalisée par l'utilisation du système de consolidation SAP BFC.

14.2.3 Le processus d'acquisitions externes

Le Groupe a généralisé une démarche lui permettant de fiabiliser tant la validation de l'intérêt de l'acquisition que l'intégration dans le Groupe après réalisation de l'acquisition :

• Les cibles envisagées sont analysées puis sélectionnées au regard de certains critères.
• Préalablement à l'opération, une phase de "due diligence" menée conjointement par le Groupe Linedata Services et ses conseils extérieurs permet de valider les éléments présentés concernant la cible : comptes, clients et fournisseurs, personnel, analyse des risques et des engagements.
• Dans les mois qui suivent l'opération, il est procédé à la diffusion des procédures et en particulier des règles de suivi opérationnel et de reporting, tant par les circuits de responsabilité opérationnelle que par l'intermédiaire de la ligne financière. Une politique d'intégration des filiales a été rédigée détaillant les actions opérationnelles à suivre : RH, IT, Finance, Juridique, Ventes.

14.3 Gestion des risques

Dans un environnement incertain et en évolution permanente, une gestion proactive des risques est un élément essentiel de développement durable de l'activité.

La gestion des risques est un chantier commun à l'ensemble des collaborateurs du Groupe. Elle vise à être globale et doit couvrir l'ensemble des activités, processus et actifs de la Société. La gestion des risques est un dispositif dynamique de la Société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité.

Le risque représente la possibilité que survienne un événement dont les conséquences seraient susceptibles d'affecter les personnes, les actifs, l'environnement, les objectifs de la Société et sa réputation. La gestion des risques est un levier de management de la Société qui contribue à :

• − Créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société,
• − Sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l'atteinte des objectifs,
• − Favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société,
• − Mobiliser les collaborateurs de la Société autour d'une vision commune des principaux risques.

14.3.1 Cadre organisationnel

La maîtrise de l'exposition aux risques décentralisés repose sur les responsables locaux, au plus près des risques liés aux activités qu'ils exercent ou supervisent.

La gestion des risques au niveau du Groupe est coordonnée par le Département Audit & Conformité notamment dans le cadre de l'identification, de l'analyse et du traitement des risques.

Le Département Audit & Conformité anime et coordonne, pour le compte du management, le processus de cartographie des risques majeurs du Groupe à partir d'une démarche d'identification et d'évaluation des risques.

14.3.2 Cartographie des risques majeurs

L'évaluation des risques est un élément clé car il est destiné à fournir à la Direction une vue des événements qui pourraient influer sur la réalisation des objectifs. La capacité à identifier, évaluer et gérer les risques est souvent révélatrice de la capacité d'une organisation à réagir et à s'adapter au changement. La cartographie des risques prend en compte le modèle économique de la Société et permet de hiérarchiser les risques et déterminer les actions prioritaires.

Dans l'exercice de cartographie des risques, le Département Audit & Conformité a constitué un recueil des risques identifiés, a défini les grands processus de l'entreprise répondant aux risques et déterminé les plans d'actions à mettre en place pour maîtriser ces risques.

Le processus de cartographie des risques est coordonné et mis à jour annuellement par le Département Audit & Conformité. L'analyse des risques repose sur 3 critères de cotation :

• − L'impact du risque ;
• − La probabilité de survenance du risque;
• − Le dispositif de contrôle mis en place pour réduire l'impact ou la probabilité de survenance du risque.

Les entretiens réalisés avec les managers du Groupe sont consolidés et revues par les responsables de fonction afin d'évaluer le niveau de risque et de définir les plans d'actions.

La matrice et la cartographie des risques majeurs du Groupe ont contribué à faire le lien avec les facteurs de risques et à élaborer le Plan d'Audit Interne Groupe.

14.4 Activité de conformité

Le Département Audit & Conformité est en charge de la mise en conformité du Groupe Linedata relative aux évolutions de lois et/ou règlements nationaux et/ou internationaux, et notamment des sujets suivants :

• Ethique des affaires : Un Code d'éthique et de conduite professionnelle Linedata est en place au niveau Groupe et fait l'objet d'une campagne annuelle de validation (par signature électronique) par tous les collaborateurs et nouveaux entrants. De plus, un dispositif d'alerte éthique est accessible à l'ensemble des collaborateurs en interne et aux anciens collaborateurs ou tout tiers en externe permettant de signaler tout fait ou agissement contraire à la loi ou à l'éthique du Groupe Linedata, dans le respect des dispositions législatives et règlementaires applicable dans chaque pays.

• Lutte contre la corruption : Conformément à la loi Sapin II et autres réglementations Anti-Corruption, Linedata a mis en place un dispositif anti-corruption comprenant : un programme de sensibilisation qui contribue à développer les bonnes pratiques et à renforcer une culture de prévention et de détection des risques de corruption, des contrôles anti-corruptions, une politique des cadeaux et invitations, une évaluation des tiers ainsi que des dispositifs de sanctions.

• Lutte contre la fraude : Le Groupe Linedata a mis en place un kit d'information et de protection contre la fraude afin de sensibiliser et former tout collaborateur aux types de fraude les plus courantes (fraude au Président, fraude aux fausses factures ou au changement de RIB). Des sensibilisations supplémentaires sont effectuées auprès des équipes pouvant être plus exposées aux risques de fraude.

• Le Respect des règlementations en matière de Sanctions Internationales.

Le Data Protection Officer est en charge du respect des réglementations encadrant les données personnelles.

En 2020, Linedata Services a poursuivi la démarche de renforcement de son dispositif de conformité initié les années précédentes.

14.5 Pilotage et surveillance du dispositif

14.5.1 Pilotage managérial

Le pilotage du contrôle interne par le management s'effectue en permanence et au quotidien dans la mesure où l'activité commerciale requiert une vigilance de tous les instants. Dans le cadre de l'organisation décentralisée du Groupe, il appartient à chaque segment de définir et mettre en place l'organisation adaptée à la gestion du dispositif de contrôle interne dans son contexte.

Les revues de performance contribuent à la surveillance régulière du dispositif à chaque niveau de management.

14.5.2 Le Département Audit & Conformité

Les missions et responsabilités du Département Audit & Conformité sont régies par une charte validée par le Comité d'Audit en 2012.

Le Département Audit & Conformité participe à l'évaluation de la maîtrise du contrôle interne et des risques de l'ensemble des activités et à la mise en conformité du Groupe Linedata relative aux évolutions de lois et/ou règlements nationaux et/ou internationaux. Cette mission est assurée de manière indépendante vis-à-vis du management. La Direction de l'Audit intervient à tous les niveaux et dans toutes les entités du Groupe. Cette évaluation porte en particulier sur les aspects suivants:

• − la fiabilité et l'intégrité des informations financières et opérationnelles,
• − l'efficacité et l'efficience des opérations,
• − la protection du patrimoine,
• − le respect des lois, règlements et contrats.

La fonction d'Audit & Conformité, exercée par une équipe bénéficiant de la formation et de l'expérience adaptée, est rattachée au Directeur Administratif et Financier avec un accès direct au Président Directeur Général.

14.5.3 Organisation des missions du Département Audit & Conformité

Un projet de Plan d'Audit annuel est établi par le Département en s'appuyant notamment sur la cartographie des risques du Groupe. Ce projet fait l'objet d'échanges avec les principaux responsables du Groupe. Le Plan d'Audit annuel prévisionnel ainsi établi est examiné et validé par le Directeur Administratif et Financier et présenté au Comité d'Audit. Il peut faire l'objet en cours d'année, en fonction de l'actualité des opérations, d'amendements qui sont également présentés au Comité d'Audit. Le Département Audit & Conformité effectue un suivi des actions correctives et recommandations issues des missions antérieures.

Le Département Audit & Conformité s'appuie sur les normes et pratiques professionnelles pour mener ses missions. Une grande attention est portée aux spécificités et enjeux de chaque activité du Groupe, de telle sorte que les audits constituent une source de valeur ajoutée pour les entités concernées. Les missions sont toujours coordonnées avec les services audités afin, dans la mesure du possible, de ne pas perturber leur fonctionnement.

14.5.4 Rapports et synthèses du Département Audit & Conformité

Pour chaque mission d'audit, un rapport détaillé et une synthèse sont établis. Ils sont validés et diffusés dans les conditions suivantes:

• Un projet de synthèse comprenant les principaux constats, analyses et recommandations du Département Audit & Conformité est présenté aux responsables des entités auditées lors d'une réunion de finde mission.
• Un document final, comprenant le rapport détaillé d'audit, les éventuelles observations écrites du management et les réponses éventuelles du Département Audit & Conformité aux observations du management, est communiqué au management de l'entité auditée. Les plans d'actions correctifs précisent les grandes lignes des actions, les responsables de leur mise en place et le calendrier de mise enplace.
• Une synthèse de ce rapport est communiquée au Directeur Administratif et Financier et au Comité d'Audit.

Les audits font l'objet, lors de "revues post-audit", d'un suivi de la mise en œuvre des plans d'actions engagés par le management.

Le Conseil d'Administration

ANNEXE 1 AU RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

INFORMATIONS SUR L'ACTIONNARIAT

EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL

Au 31 décembre 2019, le capital social est de 6.625.726 €, divisé en 6.625.726 actions de valeur nominale 1 €. Le nombre correspondant de droits de vote est de 10.666.892 (soit 10.670.602 droits de vote exerçables en assemblée générale). Les actions de la Société sont toutes de même catégorie et aucun titre n'a été émis comportant des droits de contrôle spéciaux.

Le Conseil d'Administration de Linedata Services du 25 juin 2019 a constaté la réalisation des conditions de conversion des actions de préférence attribuées à des bénéficiaires résidents français le 13 juin 2014 et s'est prononcé sur la parité de conversion des actions de préférence en actions ordinaires. En conséquence, le Conseil d'administration a constaté l'attribution de 47.866 actions ordinaires résultant de la conversion des 673 actions de préférence et a constaté que 47 866 actions nouvelles de 1 euro valeur nominale ont été créées avec suppression des 673 actions de préférence d'une valeur nominale de 1 euro chacune, entièrement libérées par incorporation au capital d'une somme de 47.193 €, prélevées sur les réserves. Il en résulte une augmentation de capital de 47.193 euros portant le capital social de Linedata Services à 7.180.722 €.

Le Conseil d'administration du 10 décembre 2019 a procédé à l'annulation de 554.996 actions auto-détenues et à la réduction corrélative du capital social d'un montant nominal de 554.996 € pour le ramener à 6.625.726 €.

Au 31 décembre 2019, il n'y a plus d'options de souscription d'actions en cours de validité ni de plan d'actions gratuites subsistant.

Au 31 décembre 2020, le capital social de Linedata Services S.A. est resté inchangé, soit 6.625.726 €, divisé en 6.625.726 actions de valeur nominale 1 €.

Le Conseil d'Administration du 10 décembre 2020 a autorisé à compter de janvier 2021 à annuler 107.576 actions auto-détenues et à la réduction corrélative du capital social d'un montant nominal de 107.576 € pour le ramener à 6.518.150 €.

REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL

Structure de l'actionnariat et évolutions

La répartition du capital au 31 décembre 2020 s'analyse comme suit :

	% du capital	% des droits de vote théoriques
M. Anvaraly Jiva	7,70%	9,5%
Amanaat	48,5%	60,00%
Sous-total Anvaraly Jiva / Concert	56,20%	69,5%
Managers, salariés et divers assimilés	5,50%	6,21%
Public (1)	36,20%	22,92%
Auto-détention	2,10%	1,32%
TOTAL	100%	100%

Il est rappelé que le concert d'actionnaires est désormais constitué entre la société Amanaat, Monsieur Jiva et deux de ses enfants. Conformément à l'article L. 233-13 du Code de Commerce, et compte tenu des informations reçues en application des articles L. 233- 7 et L. 233-12 dudit Code, les actionnaires suivants détiennent au 31 décembre 2020 plus :

Seuils	Actionnaire
De la moitié du capital et des droits de vote	Concert d'actionnaires (Anvaraly Jiva et Amanaat)
Du tiers du capital et de la moitié des droits de vote	Amanaat SAS
Du vingtième du capital et des droits de vote	Monsieur Anvaraly Jiva individuellement
Du vingtième du capital	Amiral Gestion, Invesco Ltd et Burgundy Asset Management Ltd

Aucun autre actionnaire n'a informé la Société qu'il détenait une fraction du capital supérieure à l'un des autres seuils fixés par l'article L. 233-7 du Code de Commerce.

Actionnariat salarié : Plan d'Epargne Groupe

Un Plan d'Epargne Groupe a été créé par Linedata Services au cours de l'exercice 2000, Plan auquel peuvent participer les salariés de toutes les filiales.

Dans le cadre du Plan, les salariés des sociétés françaises du Groupe peuvent soit affecter la participation qui leur revient, soit effectuer des versements volontaires dans un FCPE "LDS ACTIONNARIAT" investi en titres del'entreprise.

Au 31 décembre 2020, le FCPE détenait 98 492 actions de la Société, soit une détention totale de 1,49 % du capital et 1,55 % des droits de vote.

MODIFICATIONS DANS LA REPARTITION DU CAPITAL ET FRANCHISSEMENTS DESEUILS

Aucune notification de franchissements de seuils n'a été reçue par la Société au cours de l'exercice 2020.

OPERATIONS SUR ACTIONS PROPRES

Les opérations sur actions propres effectuées au cours de l'exercice 2020 l'ont été au titre des programmes suivants :

Programme autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2019. Part maximale du capital autorisé : 10%, prix maximal d'achat 65 euros, montant maximal des fonds pouvant être engagés : 45 M€.

Les opérations réalisées pendant la période du 1 er janvier au 31 décembre 2020 l'ont été :

• − d'une part, au titre de l'objectif n°1 du programme de rachat d'actions en vigueur, à savoir assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Linedata Services par un prestataire de service d'investissement, au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers; ces opérations ont été effectuées dans le cadre du contrat de liquidité de la Société signé avec la Société de Bourse Gilber Dupont. Au titre de cet objectif, il a été acquis 89 342 actions à un prix moyen de 25,54 € et vendu 89 643 actions à un prix moyen de 25,50 €.
• − d'autre part, au titre de l'objectif n°2 du programme de rachat d'actions en vigueur, à savoir permettre d'honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions à des salariés, anciens salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée ; au titre de cet objectif, il a été acquis 0 action.
• − enfin, au titre de l'objectif n°4 du programme de rachat d'actions en vigueur, à savoir de l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, telle que prévue à la vingt- quatrième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2019 et dans les termes qui y sont indiqués ; au titre de cet objectif, il a été acquis 137 352 actions à un prix moyen de 24,21 €.

La Société n'a pas fait usage de produits dérivés dans le cadre de ses programmes, et ne détient aucune action de manière indirecte.

La Société détenait en début d'exercice :

− 3 710 actions au titre de l'objectif n° 1 (assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Linedata Services par un prestataire de service d'investissement, au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers).

La Société détenait à la fin de l'exercice :

• − 3 409 actions affectées à l'objectif n° 1 (assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Linedata Services par un prestataire de service d'investissement, au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers).
• − 137 352 actions affectées à l'objectif n° 4 (permettre l'annulation des titres rachetés).

Il n'y a pas eu d'annulation au cours de l'exercice. Le nombre total des annulations réalisées au cours des 24 derniers mois est de 554.996 actions.

En application de l'article L. 225-211 du Code de Commerce, nous vous communiquons les informations relatives aux opérations ainsi réalisées pendant l'exercice 2020.

	31/12/2020
Nombre d'actions achetées	226 694
Cours moyen des achats	24,33 €
Nombre d'actions vendues	89 643
Cours moyen des ventes	25,38 €
Nombre d'actions annulées ou transférées	-
Nombre d'actions à la clôture	140 761
Pourcentage du capital représenté	2,12%
Valeur nominale de ces actions	1 €
Valeur des actions au coût d'achat	3 330 243 €
Valeur des actions au prix de marché	3 844 055 €

ANNEXE 2 AU RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

LINEDATA SERVICES S.A.

TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Euros	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2020
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social en Euros*	7 341 382	7 294 029	7 133 529	6 625 726	6 625 726
Nombre des actions ordinaires existantes	7 341 382	7 293 356	7 132 856	6 625 726	6 625 726
Nombre des actions à dividende prioritaire existantes	-	-	-	-	-
Nombre maximal d'actions futures à créer
- par conversion d'obligations	-	-	-	-	-
- par exercice de droits de souscription	-	-	-	-	-
OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE
Chiffre d'affaires hors taxes	4 547 636	5 965 342	7 417 967	7 929 821	8 284 423
Résultat avant impôt, participation des salariés, amortissements, dépréciations et provisions	15 999 939	12 936 869	21 579 249	25 363 171	33 441 898
Impôts sur les bénéfices	1 590 818	(3 697 432)	(1 664 261)	(94 685)	1 786 111
Participation des salariés due au titre de l'exercice	-	-	-	-	-
Résultat après impôt, participation des salariés, amortissements, dépréciations et provisions	23 945 959	9 095 507	35 726 069	26 549 785	32 773 298
Montant des bénéfices distribués
- quote-part ordinaire	11 012 073	9 846 031	9 629 356	8 944 730	6 294 440
- quote-part exceptionnelle
RESULTATS PAR ACTION
Résultat après impôt et participation des salariés mais avant amortissements, dépréciations et provisions	1,96	2,28	3,26	3,84	4,78
Résultat après impôt, participation des salariés, amortissements, dépréciations et provisions	3,26	1,25	5,01	4,01	4,95
Dividende attribué à chaque action
- quote-part ordinaire	1,50	1,35	1,35	1,35	0,95
- quote-part exceptionnelle
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés pendant l'exercice	19	20	25	20	20
Montant de la masse salariale	2 563 712	2 901 451	3 542 961	3 330 142	3 885 757
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, etc )	1 204 564	1 309 883	1 745 688	1 798 480	1 801 021

ANNEXE 3 AU RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIERE

Document d'Enregistrement Universel I 160 Document d'Enregistrement Universel I

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2020

LINEDATA, UNE ENTREPRISE INTERNATIONALE A TAILLE HUMAINE

* L'effectif est de 1094 collaborateurs hors stagiaires & assimilés

MESSAGE D'ANVARALY JIVA, FONDATEUR ET PDG DE LINEDATA

Depuis plus de 20 ans, nos collaborateurs, clients, investisseurs et partenaires sont engagés dans latransformation et le soutien à long terme du monde de la finance.

Cet engagement sociétal se traduit chaque jour très concrètement auprès de l'ensemble de nos parties prenantes : par la qualité des produits et services que nous livrons à nos clients, par le développement et l'environnement de travail que nous offrons à nos collaborateurs, et par le lien de confiance que nous tissons avec nos investisseurs et partenaires.

Ainsi à notre échelle et avec toute notre passion, nous « vivons l'éthique ». Au-delà de représenter notre socle de valeurs, l'éthique se concrétise à travers nos comportements et des actions portées par nos 1100 collaborateurs au quotidien et partout dans le monde.

Dès 2019, nous avons fait le choix d'aller encore plus loin. En lançant notre grand programme caritatif LinedataCharity, nous avons souhaité appuyer davantage notre empreinte sociétale et faire un pas supplémentaire au service de l'intérêt général en accélérant notre soutien dans les domaines de la Santé, de l'Education et de l'Environnement.

A travers ce grand projet, Linedata participe à la construction d'une université médicale en Ouganda, un pays dans lequel la santé et l'éducation s'imposent comme un enjeu fondamental. Comptant l'une des populations les plus jeunes, une croissance la plus rapide du monde et un taux de fécondité de 5,8 enfants par femme, le développement d'infrastructures médicales et la formation des futurs leaders du domaine sanitaire y sont essentiels.

Grâce à ce programme, nous souhaitons également accélérer le déploiement de certaines initiatives locales à vocation caritative dans lesquelles sont engagés les collaborateurs de Linedata. L'objectif est de redistribuer une partie des résultats à des causes importantes à leurs yeux.

Les défis sociétaux et environnementaux de notre époque sont grands. L'année 2020 nous a rappelé notre responsabilité en tant qu'entreprise de devoir apporter sécurité et écoute à nos collaborateurs, tout en assurantune continuité d'activité à nos clients et en continuant d'innover pour le futur.

Notre démarche de Responsabilité Sociale d'Entreprise (RSE), intégrée dans notre stratégie globale, est une grande opportunité pour Linedata et chacun d'entre nous, de contribuer à la Société.

Très cordialement,

Anvaraly Jiva

Sommaire

1. UN GROUPE INDEPENDANT ET PERENNE

• 1.1 Les activités du Groupe Linedata
• 1.2 Nos segments de marché
• 1.3 Les tendances de nos marchés
• 1.4 Notre stratégie long-terme
• 1.5 L'organisation et la structure du Groupe Linedata
• 1.6 La Gouvernance de la démarche RSE

2. UNE ENTREPRISE VIGILANTE SUR SES RISQUES

• 2.1 L'identification et la cartographie des risques
• 2.2 La gestion et le suivi des risques majeurs
• 2.3 Description des risques majeurs
• 2.4 Politiques et KPI des risques majeurs
• 2.5 Plan d'action pour maitriser ses risques

3. UNE ENTREPRISE ETHIQUE

• 3.1 Code Ethique et de Conduite Professionnelle
• 3.2 Lutte contre la corruption
• 3.3 Dispositif de lancement d'alerte
• 3.4 Protection des données à caractère personnel

4. UNE ENTREPRISE HUMAINE

• 4.1 Nous humanisons la technologie
• 4.2 Ressources humaines dynamiques et pérennes
• 4.3 Développement des compétences et des carrières au cœur de notre stratégie
• 4.4 Reconnaissance et bien-être des collaborateurs
• 4.5 Diversité & égalité des chances

5. UNE ENTREPRISE CITOYENNE

• 5.1 Dialogue avec les parties prenantes
• 5.2 Loyauté envers les parties prenantes
• 5.3 Mécénat & Bénévolat
• 5.4 Innovation et Transformation Digitale

6. VERS UNE ENTREPRISE ECO-RESPONSABLE

• 6.1 Réduire l'impact environnemental et favoriser les gestes éco-responsables
• 6.2 Gestion des achats responsables

7. NOTE METHODOLOGIQUE

• 7.1 Introduction
• 7.2 Linedata & ses parties prenantes
• 7.3 Périmètre
• 7.4 Informations non applicables
• 7.5 Explication du reporting

8. ANNEXES

9. RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT (OTI)

UN GROUPE INDEPENDANTET PERENNE

1

Une entreprise mondiale au service de l'asset management et des crédits

3

Une offre distinctive articulée autour de trois composantes: logiciels, data et services

Document d'Enregistrement Universel I

UN GROUPE INDEPENDANT ET PERENNE

• 1.1 Les activités du Groupe Linedata
• 1.2 Nos segments de marché
• 1.3 Les tendances de nos marchés
• 1.4 Notre stratégie long-terme
• 1.5 L'organisation et la structure du Groupe Linedata
• 1.6 La Gouvernance de la démarche RSE

1

1.1 Les activités du Groupe

Linedata est un éditeur de logiciels, fournisseur de services et de données à valeur ajoutée. La combinaison de ces trois composantes apporte des capacités opérationnelles uniqueset exceptionnelles à nos 700 clients gestionnaires d'actifs traditionnels et alternatifs, administrateurs de fonds et institutions de crédit et financements.

Logiciels

Depuis plus de 20 ans, Linedata crée des logiciels puissants pour simplifier les opérations de nos clients. Développés par nos équipes d'ingénieurs à la pointe des dernières avancées scientifiques et technologiques, nos plateformes logicielles sont modulaires, disponibles via le cloud et hautement évolutives grâce à la livraison en continu de nouvelles fonctionnalités et de nouveaux modules.

Data

Nos services de gestion de la data permettent de structurer et d'exploiter les bonnes données àpartir de sources multiples, sans redondance ni surcoût. Nos outils d'intelligence artificielle et de machine learning fournissent des informations uniques pour gérer les risques opérationnels et aidentnos clients à développer des stratégies d'atténuation efficaces.

Services

Nos services apportent l'intelligence humaine qui permet d'exploiter de manière optimale nos logiciels et la data. Nos experts hautement qualifiés complètent les équipes de nos clients à des fonctions opérationnelles clés, offrant résultats, résilience, évolutivité et efficacité.

Nos bureaux dans le monde

1.2 Nos segments de marché

Linedata propose une offre mondiale de logiciels, de services et de données à valeur ajoutée dédiée aux gestionnaires d'actifs, aux administrateurs de fonds et aux prêteurs et bailleurs.

Asset Management

- Gestion d'actifs

Le secteur de la gestion d'actifs est en pleine mutation : transformation digitale, défis réglementaires, pressions sur les coûts et besoins évolutifs de la clientèle internationale. Les asset managers doivent s'adapter constamment et rapidement pour gérer la complexité de leur activité et impulser de la croissance.

Notre plateforme Cloud de gestion d'actifs, Linedata AMP (Asset Management Platform), agile et collaborative, structurée autour d'une offre data puissante est portée par des logiciels innovants.

- Administration de fonds

Depuis plus de 20 ans, nous accompagnons les administrateurs de fonds, gestionnaires de fonds et startups, en leur offrant des solutions robustes et des services personnalisés conçus par nos experts.

Notre offre reconnue de comptabilité de fonds, d'agent de transfert et de contrôle des valeurs liquidatives transforme les opérations de back-office de nos clients pour leur permettre d'atteindre l'excellence opérationnelle.

Crédits & financements

Nous développons des solutions front-to-back sur mesure pour toutes les activités crédits et financements de nos clients : financement automobile, crédit aux entreprises, crédit à la consommation, financement de biens d'équipement, crédit immobilier et crédits syndiqués.

Grâce à l'automatisation et à la rationalisation des processus tout au long de la chaine de valeur, les institutions de crédits peuvent se concentrer sur leur activité et leurs clients. Ces derniers bénéficient d'un financement plus rapide, d'une expérience client fluide, tout en gérant leurs risques.

1.3 Les tendances de nos marchés

✓ Tendance Marché

Afin d'illustrer la croissance annuelle des dépenses mondiales dédiées à l'IT par les marchés du Groupe Linedata entre 2019 et 2023, le graphique ci-dessous montre que les offres logiciels et Services restent les secteurs IT les plus porteurs, tant en matière de croissance (6-10% CAGR) que de volume (taille de la bulle).

Le CAGR correspond au «Compound Annual Growth Rate» qui est le taux de croissance annuel moyen.

1.3 Les tendances de nos marchés (suite)

✓ Tendance par Segment de Marché

Au-delà des principales tendances concernant le public cloud et la forte demandepour des logiciels servant l'efficience opérationnelle, Linedata a identifié des évolutions clés par segment de marché :

Asset Management

Gestionnaires d'actifs :

• Marché mondial en croissance avec un TCAM de 6% prévu de 2020 à 2023 et en consolidation au profit des acteurs de grande taille
• Forte intensité concurrentielle d'où une demande de logiciels au service d'une meilleure efficience opérationnelle
• Demande croissante pour une offre de données à forte valeur ajoutée (incluant le data analytics, proposé par Linedata Analytics Services)

Gestionnaires de fonds alternatifs :

• Marché mondial concentré aux Etats-Unis, en Grande-Bretagne et à Hong-Kong, avec une consolidation au profit des acteurs de grandes tailles
• Dynamisme des lancements de Hedge Funds en baisse au niveau mondial malgré un dynamisme en Europe et en Asie, marchés de prédilection de Linedata sur ce segment
• Acteurs de taille moyenne ou de niche demandeurs d'une offre packagée Software et Services, comme proposée par Linedata

Administrateurs des fonds :

• Marché très concentré sur les acteurs de grande taille et en consolidation en particulier en Asie et aux Etats-Unis
• Développement d'acteurs de niche, notamment les « Third Party Administrator Specialists »

Crédit & Financement

Financeurs Automobile et de biens d'équipement :

• Impact global de l'évolution d'une économie de propriété vers une économie d'usage, que ce soit sur les acteurs BtoB ou bien, désormais, sur le BtoC
• Evolution des acteurs du financement vers les véhicules/équipements d'occasion (nouvelles classes d'actifs à financer)
• Impact fort de la pandémie Covid-19 sur les marchés de l'automobile

Prêteurs :

• Attente croissante des demandeurs de financement pour une expérience totalement digitale et flexible
• Demande croissante des banques pour des offres Software répondant aux impératifs liés à la Cybersécurité

1.4 Notre stratégie long terme

Linedata poursuit sa transformation à travers une stratégie ambitieuse reposant sur trois piliers : une attention continue portée à ses clients, la commercialisation de ses offres logicielles, services et data, et une efficacité opérationnelle renforcée.

L'attention à nos clients

L'attention que nous portons à nos clients est constamment renforcée à travers différentes initiatives: le Client Engagement Program, l'étude de satisfaction annuelle et ses plans d'actions associés. Cette relation de confiance enrichie en continu nous permet de connaître leurs besoins et de développer de nouvelles opportunités avec eux.

Le déploiement de notre offre dans le monde

La commercialisation de notre offre logiciels, services et data à la pointe de l'innovation s'opère partout dans le monde :

• Nos plateformes de nouvelle génération Asset Management, Lending & Leasing et Fund Services sont prêtes et en cours d'adoption par nos clients ;
• Notre offre mondiale de Services est en cours de déploiement ;
• Après les premiers succès du service Data Analytics, notre nouvelle offre data s'étoffe, et nous renforçons nos relations avec nos partenaires dans ce domaine.

Infrastructure, Technologie et Innovation

Le renforcement en 2020 de notre partenariat stratégique avec HCL et nos alliances déjà établies avec Inetum (GFI) et Amazon Web Services (AWS), garantissent la flexibilité et l'évolutivité de l'infrastructure de Linedata. Cela donne également un accès immédiat aux meilleures technologies et processus du marché, indispensables pour accélérer notre transition vers le cloud public et tirer profit de l'intelligence artificielle.

Linedata continue par ailleurs d'accélérer son programme d'innovation en déployant son réseau de Labs, fédérant clients, collaborateurs, partenaires académiques et start-ups autour de nouvelles idées et initiatives clés pour l'avenir de Linedata.

Enfin, Linedata poursuit le renforcement de son efficacité opérationnelle, la fiabilité de ses développements et l'agilité de ses équipes pour être en mesure de répondre rapidement aux nouveaux besoins de nos clients.

1 UN GROUPE INDEPENDANT ET PERENNE

1.5 L'organisation et la structure du Groupe Linedata

Forme juridique

Depuis avril 2017, Linedata Services est une Société Anonyme de droit français à Conseil d'Administration.

Le Conseil se réunit régulièrement dans les cas prévus par les missions qui lui sont attribuées par la loi et les statuts de la société, il compte 3 membres indépendants sur ses 5 administrateurs.

La condition légale de proportion de 40% de femmes au sein du Conseil d'Administration est satisfaite avec la présence de 3 femmes représentant 60% des membres du Conseil d'Administration.

Les membres du Conseil d'Administration sont nommés par l'Assemblée Générale pour une durée de deux ans et sont rééligibles.

Equipe de Direction

La Direction Générale est composée d'un Président Directeur Général et d'un comité exécutif élargi à 9 membres en charge de la direction opérationnelle du Groupe. Il est composé de 4 membres des fonctions centrales, 3 membres de l'activité AssetManagement et 2 membres de l'activité Crédit & Financement.

Société cotée : Actionnaires de référence

Les actionnaires de référence, Anvaraly Jiva et sa famille, sont garants du projet en détenant de concert le contrôle de la société (56% de détention et 70% de droits de vote). Ce modèle indépendant repose sur une vision à long terme et sur la performance économique dans le respect des parties prenantes.

Les salariés du Groupe Linedata peuvent participer au plan d'épargne salariale (détention de 4% des actions par les managers et salariés)

1.6 La Gouvernance de la démarche RSE

La gouvernance de Linedata considère que l'intégration de bonnes pratiques dans des domaines extra-financiers est de nature à améliorer sa performance et à consolider la confiance donnée au Groupe Linedata tant par ses parties prenantes internes qu'externes et ainsi, globalement, à contribuer à la pérennité de l'entreprise.

La démarche de Responsabilité Sociale d'Entreprise (RSE) est entièrement intégrée dans la stratégie globale et celle des pays où le Groupe opère. Le Groupe Linedata a mis en place en 2019 un comité de pilotage de la stratégie RSE au niveau Groupe ainsi que le développement de son plan d'action réalisé sur 3 ans. Ce comité international est composé de membres des départements Ressources Humaines (RH) et Audit & Conformité avec des relais dans chaque bureau. Sous l'impulsion de ce comité, des groupes de travail ont été constitués afin de réaliser au mieux ces projets. En 2020, le comité a engagé une réflexion sur l'actualisation de la stratégie RSE du Groupe Linedata pour les prochaines années.

Annuellement, le Groupe Linedata participe à l'évaluation Gaïa afin d'obtenir via un organisme indépendant une notation ESG permettant d'identifier l'évolution de sa démarche RSE. La notation Gaïa 2020 est de 74/100 en progression de 5 points par rapport à 2019 (benchmark de sociétés comparables = 51/100).

L'ambassadeur RSE du Groupe Linedata, membre du comité de direction, est le lien entre le comité de pilotage et les organes de gouvernance.

En adhérant aux principes du Pacte Mondial mis en place sous l'égide des Nations Unies, Linedata et son management s'engage à soutenir dans sa sphère d'influence les dix principes de ce Pacte en matière de Droits de l'homme, de Normes internationales du travail, d'Environnement et de lutte contre la corruption.

UNE ENTREPRISE VIGILANTE SUR SES RISQUES

2

11 Risques identifiés

4 Domaines clés

1 Plan d'action sur 3 ans

Document d'Enregistrement Universel I

UNE ENTREPRISE VIGILANTE SUR SES RISQUES

• 2.1 L'identification et la cartographie des risques
• 2.2 La gestion et le suivi des risques majeurs
• 2.3 Description des risques majeurs
• 2.4 Politiques et KPI des risques majeurs
• 2.5 Plan d'action pour maitriser ses risques

2.1 L'identification et la cartographie des risques, premier pas sur la vigilance

Le Groupe Linedata considère qu'être vigilant aux conséquences de ses activités sur les parties prenantes et sur l'environnement est une condition de durabilité de ses activités.

Afin d'identifier les risques sociaux et environnementaux majeurs, le Groupe Linedata s'appuie sur un dialogue avec les parties prenantes internes. Ces échanges prennent notamment en compte :

• Les normes internationales RSE comme la norme ISO 26000
• La Loi française «Grenelle II»
• Les 10 principes du « Global Compact »
• Le «Modern Slavery Act» britannique
• Le Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD)
• La Loi Sapin II relative à lutte contre la corruption et le trafic d'influence

Annuellement, le Groupe Linedata effectue une mise à jour de sa cartographie des risques mettant également en avant des risques extra-financier, une synthèse des risques annuels est publiée dans son document d'enregistrement universel (URD).

Le Groupe Linedata a identifié 11 principaux risques sociaux et environnementaux qui ont été validés par le panel des parties prenantes internes représentées par les membres du Comité RSE. Ces risques majeurs ont été transposés sur une cartographie des risques indiquant leur importance pour la performance de l'entreprise et leur importance pour les parties prenantes.

Les 11 risques identifiés ont été regroupées dans 4 thèmes.

2.2 La gestion et le suivi des risques majeurs

Afin de maitrîser et de suivre les risques identifiés, le Groupe a mis en place des politiques et des processus accompagnés d'indicateurs clés de performance (KPI - Key Performance Indicator) et de plans d'actions. Dans le cadre de sa responsabilitésociale, le Groupe Linedata a initié depuis 2012 un groupe de travail pour identifier et mettre en place les actions internes en matière d'éthique, de conformité, de sécurité, de droit de l'Homme, etc. Ce groupe de travail, devenu Comité RSE en 2019 suit l'évolution desrisques, l'avancement des plans d'actions et l'analyse des KPI.

responsables.

2 UNE ENTREPRISE VIGILANTE SUR SES RISQUES

2.3 Description des risques identifiés

				Descripti on
N°	Catégories	Nature de risque Référant du risque		Enjeux pour les parties prenantes	Risques pour le Groupe Linedata
1	Gouvernance	Gouvernance et RSE	Comité RSE et Comitéde direction	Promouvoir la RSE dansl'organisation et dans la pratique des affaires.	Non atteinte des objectifs RSE en l'absence de soutien et/ou de suivides projets sociaux et environnementaux.
2	Ethique & Conformité	Promotion des valeurséthiques et de lutte contre la corruption	Responsable Audit &Conformité	Faire vivre les valeurs éthiques et le code de conduite de Linedata. Partager et enrichir les actionsde prévention contre la corruption.	Perte de confiance de la part des parties prenantes, risque d'image etrisque financier (dont amende).
3		Protection des données personnelles	Responsable Données Personnelles (DPO)	Assurer la Protection des données à caractère personnel de nos salariés etde nos clients.	Risque réputationnel Risque de contentieuxRisque financier
4	Collaborateurs	Développement descompétences et descarrières	Responsables RH	Contribuer au développementdes collaborateurs et à la gestion des talents.	Inadaptation des compétences,perte de performance de l'entreprise.
5		Rémunération et évolutions	Responsables RH	Renforcer l'engagement descollaborateurs et l'attractivitéde Linedata.	Risque d'attrition (départsdes collaborateurs), perte de performance de l'entrepriseet d'attractivité de nouveaux collaborateurs.
6		Bien-être des collaborateurs	Responsables RH	Favoriser le développement d'un cadre de travail agréableet du bien-être des collaborateurs.
7		Diversité & égalité deschances	Responsables RH	Faire vivre les meilleures pratiques en matière d'égalitédes sexes, des chances, d'ancienneté, etc.
8	Clients & Innovation	Satisfaction des clients	Chargé de Mission	Assurer une satisfaction et unaccompagnement client avecdes produits/ services répondant à leurs attentes.	Risque d'attrition (perte des clients,risque d'image).
9		Innovation et Rupture technologique	Directeur Innovation &Technologie	Innover pour proposer des nouveaux produits/services répondant aux attentes actuelles et futures des clients.
10	Environnement	Réduire l'impact environnemental et favoriser les gestes éco-responsables	Comité RSE	Maîtriser l'empreinte environnementale de nosactivités.	Risque de perte de confiance de la part des parties prenantes et risqued'image.
11		Gestion des achats responsables	Comité RSE	Maîtriser l'empreinte environnementale de nosachats

2.4 Description des politiques & KPI(s) mis en place

	N° Nature de risque	Politiques	KPI(s)	Résultats 2020	Objectifs 2021
1	Gouvernance et RSE	Une charte du comité RSE présente sonorganisation et ses enjeux	• Notation ESG	• Score Gaïa 2020 : 74 (+5 vs 2019)	• + 3 points
2	Promotion des valeurs éthiques et lutte contre la corruption	Le Groupe Linedata a mis en place un dispositif éthique comprenant notamment : • valeurs • Un code éthique et de conduiteprofessionnelle • Un dispositif d'alerte éthique • Une politique anticorruption & traficd'influence • Une politique de déclaration des cadeaux,invitations et dons, donnés ou reçus • Une charte des partenaires commerciaux	• % collaborateurs ayant adhéré au code éthique • % d'accusé réception des alertes sous 48h • % collaborateurs formés à la lutte contre corruption	• 99% d'adhésion • 100% d'accusé réception des alertes < 48h • 95% de collaborateurs formés	• 100% adhésion • 100% traités • < 48h • >95% formés
3	Protection des données	Le Groupe Linedata a mis en place unepolitique de protection des données.	• % collaborateurs formé à la protection des données	• 95% de collaborateurs formés	• >95% formés
4	Développement des compétences et des carrières	Basé sur le référentiel métier global mis en place en 2018, les différents parcours de carrière et les compétences associés sont disponible via CareerStudio et aide les collaborateurs à faire des choix en fonction de leurs souhaits d'évolution de carrière, leurs compétences, leurs expériences et opportunités professionnelles. L'évaluation annuelle et les plans de formation s'appuient sur ce dispositif et permet aux managers d'accompagner au mieux leurs équipes dans leur parcours professionnels.	• Nombre d'heures de formation/formé • % de collaborateurs formés hors formation obligatoire (Conformité) • Nombre et % de mobilités professionnelles	• 16 heures de formation / salarié formé • 74% collaborateurs formés (hors formation obligatoire) • 126 mobilités, soit 12,7% des collaborateurs présents > 1 an.	• Augmentation de 10% du nombre d'heures de formation par collaborateur et du % de formés • Augmentation de 10% des mobilités professionnelles
5	Rémunération et évolutions	Linedata a à cœur d'être compétitif et juste sur ses politiques de rémunération en France, mais aussi à l'international. Une communication entre les managers et collborateurs doit être maintenue afin d'assurer le meilleur accompagnement d'évolution de carrière possible.	• % de PDR (People Development Review) remplis	• 93% des collaborateurs ont eu un entretien (vs 68% en 2019)	• >90% de collaborateurs
6	Bien-être des collaborateurs	Une politique sur le bien-être au travail existe pour l'ensemble du Groupe. Le bien-être au travail est un enjeu majeur pour fidéliser nos collaborateurs et ainsi pérenniser les activités du Groupe Linedata. Le Groupe Linedata souhaite privilégier l'équilibre entre vie personnelle et vie professionnelle. De nombreux évènements sont organisés régulièrement dans l'ensemble des bureaux du Groupe pour entretenir la cohésion d'équipe.	• % d'attrition volontaire • % d'absence liée aux accidents du travail ou maladies professionnelles • Nombre d'événements internes	• 13,5% d'attrition volontaire (vs 14% en 2019) • 0,07% d'absence pour accident/ maladie professionnelle • 101 événements dont 7 liés à des initiatives caritatives locales	• <15% d'attrition volontaire • 0% absence pour accident • Mesurer la satisfaction

2 UNE ENTREPRISE VIGILANTE SUR SES RISQUES

	N° Nature de risque	Politiques	KPI(s)	Résultats 2020	Objectifs 2021
7	Diversité & égalité des chances	La diversité et l'égalité des chances sont des valeurs du Groupe. La structure globale de l'organisation et les forts échanges entre pays ont inscrit dans notre ADN la diversité culturelle. L'égalité des chances entre hommes et femmesest un engagement global, mais les réponses à apporter sont cependant différentes d'un pays àun autre. Par conséquent, Linedata a développéune politique de promotion des femmes adaptéeà chaque pays.	• % de femmes au sein du Groupe • % de femmes "managers" (new) • % de femmes au sein du Conseil d'Administration	• 35% de femmes au sein du Groupe • 13,7% des femmes sont "managers" • 60% de femmes au sein du CA	• 37% de femmes au sein du Groupe • 15% de femmes "managers" • >40% de femmes au sein du CA
8	Satisfaction des clients	Linedata effectue annuellement une enquête de satisfaction client ainsi qu'une enquête de satisfaction post implémentation. De plus, une revue hebdomadaire/mensuel des attentes clients et des projets en cours est effectué.	• % de réponse à l'enquête de satisfaction client	• 12,3% de réponses à l'enquête (12,5% en 2019)	• 15% de réponses à l'enquête
9	Innovation et Rupture technologique	Afin d'encourager l'innovation au sein du groupe, Linedata a mis en place des "Labs" d'innovation dans les principaux bureaux, et formalisé des process de prise en compte de l'innovation et de capitalisation sur les projets menés.	• Nombre de Labs • Nombre de projets d'innovation	• 3 Labs • 80 projets d'innovation	• 5 Labs • 100 projets d'innovation
10	Réduire l'impact environnement al et favoriser les gestes éco responsables	Une politique environnementale du Groupe Linedata a été écrite en 2019, mentionnant les objectifs ainsi que les principales actions mises en place. La politique voyage du groupe met en avant unelimitation des émissions de gaz à effet de serre.	• Nombre de véhicules professionnels • % de bureaux ayantmis en place du tri sélectif des déchetset % avec collectes mesurables. • Tonnes de CO² liéesaux voyages	• 19 véhicules professionnels au 31/12/2020 • 82% des bureaux (14 sur17) dont 2 bureaux avec collectes mesurables (+ de 1400kg recyclés en France) • 109 Tonnes (Covid = 3 mois de voyages en 2020)	• < 20 véhicules professionnels • >90% des bureaux collecteurs dont 5 bureaux mesurables • Diminution des tonnes CO² - non comparableavec 2020
11	Gestion des achats responsables	Le Groupe Linedata a déployé une charte éthique des partenaires commerciaux. La politique achat du Groupe invite à intégrer des critères RSE dans les grilles d'évaluation des appels d'offres fournisseurs.	• % de fournisseurs (+15k€/an) ayant reçu la charte des partenaires commerciaux (New)	• 91% des fournisseurs (>15k€) ont été contacté par mail et 43% ontouvert le mail	• >90% des fournisseurs (>15k€)

2.5 Plan d'action pour maitriser ses risques

Consciente de sa responsabilité citoyenne, Linedata a mis en place un plan d'action s'articulant autour des risques identifiés. Cette feuille de route a vocation à promouvoir les bonnes pratiques au sein du Groupe et à fédérer les collaborateurs autour d'objectifs clairs & communs.

Catégories	Nature de risque	Plan d'action 2021-2023
Gouvernance	Gouvernance & RSE	• Diffusion au Groupe Linedata d'une nouvelle stratégie et des nouveaux objectifs RSE validés par le management.
Ethique &	Promotion des valeurs éthiques &lutte contre la corruption	• Continuer la sensibilisation aux principes éthiques à travers des communications. • Systématiser l'intégration de critères éthiques dans les appels d'offres fournisseurs. • Mettre en place une plateforme des partenaires commerciaux permettant de suivre l'adhésion à la charte éthique et environnementale.
Conformité	Protection des données	• Assurer la conformité de Linedata aux législations applicables en matière de Data Privacy et de Protection des données à caractère personnel. • Former et sensibiliser les collaborateurs de Linedata aux impératifs de la protection des données personnelles et les accompagner dans l'adoption des meilleures pratiques en matière de « Privacy by design ».
	Développement des compétenceset des carrières	• En 2020, les « talent reviews » globales ont été mises en place. Ces revues permettent une identification plus précise des postes clefs, des hauts performeurs, des hauts potentiels et des personnes à risque de départ. Cet exercice nous permet de mieux anticiper l'avenir et l'évolution de nos collaborateurs par le biais de plans de successions. • En s'appuyant sur le « job mapping », l'évaluation des compétences et les demandes de formations, des parcours de formations individualisés sont construits.
	Rémunération etévolutions	• Continuer de positionner nos politiques de rémunération par rapport au marché via du benchmarking externe mais aussi de garantir l'équité entre les collaborateurs et cela sans distinction de sexe, d'âge ou tout autre facteur discriminant hors l'expérience, la compétence et le mérite.
Collaborateurs	Bien-être des collaborateurs	• Renforcer l'adhésion des collaborateurs aux valeurs du Groupe à travers des évènements globaux et locaux, et des activités d'équipe de type Team Building. • Améliorer l'intégration et la rétention des plus jeunes via le développement deprogramme de mentoring. • Améliorer la sortie via les interviews de sortie permettant d'obtenir les points d'amélioration continue.
	Diversité & égalitédes chances	• Grâce au référentiel métier « job mapping », l'évolution des recrutements, des mobilités, des promotions et des augmentations est suivie pour assurer un pilotage plus précis de nos actions et de prévenir toutes discriminations de genre, d'âge ou d'origine. • Notre plus grand défi en matière d'égalité des chances est d'assurer qu'aucune barrière technique et / ou culturelle ne nuise à aucun moment dans l'activité professionnelle ou l'évolution de carrière d'un de nos collaborateurs causé par un handicap quel qu'il soit. • Continuer et renformer des actions de sensibilisation au Handicap (visible ou non) - Renforcer la communication autour du handicap, - Déployer des sessions de sensibilisation au handicap, - Evaluer l'opportunité d'adhérer à la Charte Réseau mondial de l'OIT Entreprise & Handicap.

Catégories	Nature de risque	Plan d'action 2021-2023
	Satisfaction des clients	• Renforcer la relation client avec un suivi appuyé de la fréquence de contact et lasatisfaction • Renforcer l'association des clients au processus de Recherche et Développement. • Renforcer la communication de la stratégie du groupe auprès des clients.
Clients & Innovation	Innovation & Rupture technologique	• Développer le nombre de projets d'innovation afin de continuer la transformation du Groupe Linedata et d'apporter, à travers le bon usage de la technologie, toujours plus devaleur à nos clients. • Créer des structures locales incitant tous les collaborateurs à contribuer à l'effort d'innovation • Identifier des initiatives stratégiques nécessitant un investissement et un focus particuliers pour les accélérer
Environnement	Réduire l'impact environnemental et favoriser les gestes éco responsables	Renforcer les gestes éco-responsables au quotidien : • Mise en place des poubelles de tri dans de nouveaux bureaux • Recyclage du matériel informatique • Promotion du co-voiturage • Suivi de la consommation de CO2 concernant les déplacements. • Suivi de la consommation d'énergie • Renforcer la politique "Zéro Papier" (dématérialisation des factures, archivageélectronique)
	Gestion des achats responsables	• Renforcer l'intégration des critères RSE dans les grilles d'évaluation des appels d'offresfournisseurs sur l'ensemble du Groupe. • Mettre en place une plateforme des partenaires commerciaux permettant de suivrel'adhésion à la charte éthique et environnementale.

UNE ENTREPRISE ETHIQUE

99%

Des collaborateurs ont lu & adhéré au code éthique en 2020

0

Violation en matière d'atteinte aux droits de l'homme, corruption & trafic d'influence

95%

Des collaborateurs formés à la lutte contre la corruption en 2020

Document d'Enregistrement Universel I

UNE ENTREPRISE ETHIQUE

• 3.1 Code Ethique et de Conduite Professionnelle
• 3.2 Lutte contre la Corruption
• 3.3 Dispositif de lancement d'alerte
• 3.4 Protection des données à caractère personnel

3 UNE ENTREPRISE ETHIQUE

L'éthique et la conformité sont ancrées dans la culture du Groupe Linedata. Le département Audit & Conformité est chargé de partager cette culture et de s'assurer du respect des engagements éthiques. Il est également en charge de piloter et de suivre de manière transversale les sujets de conformité et de gestion des risques.

3.1 Code Ethique et de Conduite Professionnelle du Groupe Linedata

Les valeurs et les principes du Groupe Linedata sont rassemblés dans le Code Ethique et de Conduite Professionnelle.

Proposé en anglais et en français, ce Code constitue le ciment identitaire qui donne à chaque collaborateur du Groupe un cadre de référence afin d'exercer son activité professionnelle au quotidien. Le Code est mis à jour chaque année, enrichi en fonction des besoins et piloté par le service Audit & Conformité.

Annuellement, chaque collaborateur et chaque nouvel entrant est invité à (re)prendre connaissance des dispositions du Code Ethique et à en confirmer sa lecture en y apposant sa signature électronique. Nos collaborateurs sont considérés comme des ambassadeurs des normes éthiques du Groupe vis-à-vis des tiers.

Ci-dessous, les 4 valeurs du Groupe Linedata :

3.2 Lutte contre la Corruption

Sensibilisation à l'anti-corruption

Linedata est engagé à lutter contre la corruption. Conformément à la loi Sapin II, Linedata a mis en place un dispositif de prévention de la corruption à travers un programme de sensibilisation qui contribue à développer les bonnes pratiques et à renforcer une culture de prévention et de détection des risques de corruption.

Un ensemble d'éléments a été mis en place dans l'objectif de lutter et de sensibiliser contre la corruption et le trafic d'influence :

‒ Une politique anti-corruption et de trafic d'influence

‒ Des formations et communications de sensibilisation des collaborateurs à la détection de la corruption et du trafic d'influence. En Juillet 2020, la nouvelle formation de Sensibilisation à la lutte contre la corruption a été suivie par 95% des collaborateurs.

‒ Une charte des partenaires commerciaux transmis à plus de 350 fournisseurs.

Politique relative aux cadeaux, invitations, dons

Le Groupe Linedata accepte que des cadeaux/invitations soient offerts de façon occasionnelle à des tiers (clients, fournisseurs, partenaires commerciaux) lorsqu'il s'agit de renforcer des relations professionnelles ou de se conformer aux coutumes locales, et dans la mesure où le cadeau reste conforme aux politiques du Groupe (notamment le Code Ethique et la Politique Anti-corruption). Le Groupe Linedata autorise ses collaborateurs à recevoir de bonne foi des cadeaux ou équivalents (ex : invitation au restaurant, àun évènement sportif, …) ou à procéder à des dons, si et seulement si ceux-ci sont raisonnables, proportionnés et ne sont pas destinés à obtenir un avantage illicite.

Cependant, Le Groupe Linedata ne permet pas d'offrir ou de recevoir des cadeaux ou équivalents destinés ou pouvant être perçus comme étant destinés à obtenir ou à conserver de façon abusive un marché ou un avantage commercial.

Un outil de déclaration des cadeaux et invitations donnés ou reçus est disponible sur l'intranet du Groupe Linedata. Cedispositif, s'étendant également aux dons et contributions à des associations ou autres tiers, permet de prévenir ou détecter des agissements contraires à la politique du Groupe.

Evaluation des tiers

Un dispositif d'évaluation des tiers permet d'identifier les fournisseurs ou partenaires pouvant représenter un risque lié à des actes de corruption. Les critères d'évaluations sont : l'activité, la situation géographique et le volume d'affaires réalisé avec le prestataire, Linedata prend également en compte la réputation des tiers évalués.

3.3 Dispositif de lancement d'alerte

Le Groupe Linedata a déployé en 2018 un dispositif de lancement d'alerte, accessible à l'ensemble des collaborateurs en interne et aux anciens collaborateurs ou tout tiers en externe. L'outil est disponible dans le monde entier et permet de signaler tout fait ou agissement contraire à la loi ou à l'éthique du Groupe Linedata, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables dans chaque pays.

Il s'agit d'une plate-forme externe sécurisée, accessible 24/24 heures 7/7 jours via internet, par téléphone, ou via une application smartphone «SpeakingUp» avec le code « Linedata » et qui permet de préserver l'anonymat si cela est demandé.

Un rappel de l'existence de ce dispositif est régulièrement effectué par une communication mail.

Le Groupe Linedata s'engage à accuser réception des alertes sous 48h maximum.

3.4 Protection des données à caractère personnel et Data Privacy

La protection des données à caractère personnel de ses clients et de de ses collaborateurs, est au cœur des préoccupations et des actions du Groupe Linedata.

Qu'il s'agisse d'accompagner ses clients dans leur transformation digitale via ses offres de logiciels et de services ou d'assurer la préservation du patrimoine informationnel confié par ses propres collaborateurs, le Groupe Linedata fait un point d'honneur à mettre en place les meilleurs dispositifs pour garantir la disponibilité, l'intégrité et la confidentialité des données à caractère personnel dont il est dépositaire.

Outre d'avoir désigné pour le Groupe, un Chief Privacy Officer, le Groupe Linedata a mis en place un réseau interne de coordinateurs Data Privacy afin d'offrir un maillageoptimal (géographique, métiers et produits) en termes de conformité et de circulation de l'information, en matière de protection des données à caractère personnel.

Le Groupe Linedata s'est par ailleurs doté en début d'année 2020 d'un nouvel outil de conformité évolutif afin notamment, de faciliter la tenue des registres de traitement et répondre au mieux aux nouvelles exigences réglementaires (RGPD, CCPA et autres législations applicables).

Au-delà de la rédaction et/ou révision des politiques et procédures en matière de Data Privacy, et de la mise en place de modules de formation/sensibilisation obligatoires à destination de l'ensemble de ses collaborateurs dans le monde, le Groupe Linedata s'attache à assurer une veille constante des évolutions législatives, réglementaires, jurisprudentielles et prudentielles en matière de protection des données à caractère personnel et de Data Privacy, de manière à proposer à ses clients des solutions idoines et efficaces répondant aux nouvelles exigences (encadrement des transferts internationaux, évaluation de l'environnement juridique des pays tiers importateurs de données etc.).

La protection des données à caractère personnel est également un critère clé dans le choix par le Groupe de Linedata, de ses prestataires / fournisseurs, lesquels sont régulièrement soumis à des audits et à des questionnaires afin d'évaluer leur degré de conformité (ex. impacts de l'arrêt de la Cour de Justice de l'union Européenne dans l'affaire dite Schrems 2 ; suivi des recommandations du Comité Européen de la Protection des Données).

I

UNE ENTREPRISE HUMAINE

4

1105 Collaborateurs au sein du Groupe (L'effectif est de 1094 collaborateurs hors stagiaires & assimilés)

35% De femmes au sein du Groupe

8 ans D'ancienneté en moyenne dans le Groupe

Document d'Enregistrement Universel I

UNE ENTREPRISE HUMAINE

• 4.1 Nous humanisons la technologie
• 4.2 Ressources humaines dynamiques et pérennes
• 4.3 Développement des compétences et des carrières
• 4.4 Reconnaissance et bien-être des collaborateurs
• 4.5 Diversité & égalité des chances

Les secteurs des technologies et de la finance sont des marchés en rapide évolution. L'engagement du Groupe Linedata est d'accompagner ses partenaires, mais aussi ses collaborateurs dans cette transformation. Le développement et le bien être des collaborateurs tout en garantissant l'égalité des chances et la diversité sont au cœur de toutes nos actions et politiques de ressources humaines.

4.1 Nous humanisons la technologie

Le groupe est structuré autour de Business Line globales et est présent sur 4 continents. Si les équipes Linedata sont multiculturelles et pluridisciplinaires, favorisant ainsi la richesse humaine, c'est aussi un défi à veiller à leur diversité, à faciliter les transferts de connaissance, à motiver et impliquer ses collaborateurs et à permettre un dialogue social continu dans l'ensemble du groupe.

Linedata a fait le choix de positionner la fonction RH comme une fonction clef du Groupe afin de traiter l'ensemble de ces problématiques et se développe sur 3 axes:

• passer d'une RH réactive à une RH proactive: un réseau de RH Business Partner présents dans tous les pays du groupe afin d'être à l'écoute des problématiques des collaborateurs et des managers, et d'avoir une égalité de traitement dans le support qui leur ai procuré.
• créer une culture Linedata globale: des actions de communications, tel que des « challenges », newsletter, évènements physiques et à distance simultanées… sont organisées tout au long de l'année dans l'ensemble du groupe. Chaque pays reçoit régulièrement les actualités et les succès des autres pays.
• créer une expérience collaborateur complète et intégrée, innovante et digitale: autour de la solution Talentsoft en interne et de notre site internet en externe, de nouveaux outils et plateformes ont été ajoutés pour aider les RH dans leur mission et les collaborateurs dans leur développement de compétences et de carrière.

L'EXPERIENCE DIGITALE RH

Le projet qui caractérise le mieux cette ambition est CareerStudio. C'est une plateforme digitale de visualisation des parcours de carrière chez Linedata avec pour chaque poste les compétences associées et les parcours de formations à suivre. Chaque collaborateur et manager peut comparer automatiquement le différentiel de compétences entre le poste actuel et le poste visé, tout en ayant directement accès aux parcours de formations elearning associés.

4 UNE ENTREPRISE HUMAINE

4.2 Ressources humaines dynamiques et pérennes

Après plusieurs années marquées par des acquisitions importantes, les années 2019 et 2020 ont été une période de consolidation et de développement de nouvelles pratiques.

Linedata a dû adapter ses ressources humaines au besoin de ses différentes activités, alors que 100% de ses collaborateurs (hors stagiaires et assimilés) sont en contrats à durée indéterminée.

Dans un contexte de contraction de notre activité pour certaines de nos Business Lines, la préservation de l'emploi et la conservation de nos meilleurs talents pour garantir la pérennité à long terme de l'entreprise ont été des priorités. Pour cela plusieurs actions majeures ont impacté l'évolution des effectifs:

• Un gel des recrutements a été instauré dès le mois de février 2020 compte tenu des anticipations sur l'évolution de l'activité. Néanmoins selon les profils, le groupe a continué à intégrer des talents pour pérenniser son expertise.
• Des actions locales de réduction des effectifs sont intervenues tôt dans l'année 2020 pour faire face à la contraction soudaine des revenus de type consulting et projet. Cet exercice a été réduit au minimum après que toutes les autres actions d'économies aient été effectuées.

Linedata privilégie les recrutements en contrat à durée indéterminée, le recours aux contrats à durée déterminée étant réservé aux remplacements temporaires (congés de maternité ou parental, congé individuel de formation).

*hors CIVP, stagiaires & assimilés

• Répartition des effectifs par région

Les effectifs sont pour moitié dans nos marchés majeurs pour moitié dans les centres d'excellence afin d'assurer l'efficacité opérationnelle et la proximité avec nos clients.

• Répartition des effectifs Groupe par métier

Un système de classification des métiers adaptés à nos expertises

La gestion des carrières est la recherche d'adéquation entre les aspirations des collaborateurs et les postes de l'entreprise, à court, moyen et long terme. Cette adéquation d'ordre quantitative concerne les emplois et les effectifs. En cas d'inadéquation, des déséquilibres peuvent générer des risques pour le Groupe Linedata :

• ‒ Un effectif élevé représente un risque social et économique
• ‒ Un effectif insuffisant impacte les capacités de production et génère des tensions.

Ces déséquilibres peuvent aussi provoquer simultanément un sureffectif global et un sous-effectif sur une unité spécifique. La gestion des emplois agit sur les différents leviers de la gestion des Ressources Humaines que cela soit au niveau du recrutement, de la mobilité, de la formation, etc.

C'est pour cette raison que le Groupe Linedata a instauré en 2018 une cartographie des emplois appelée « Job Mapping » en interne et une suite de processus et d'outils associée.

de CDI*

4 UNE ENTREPRISE HUMAINE

Le « job mapping » a pour but d'améliorer la visibilité des collaborateurs sur leur parcours de carrière, mais également leur positionnement dans l'entreprise. Cela s'est concrétisé par le développement de l'application CareerStudio qui regroupe les compétences pour chaque métier déclinées par niveau de métiers. Enfin grâce au PDR (People Development Review), une évaluation annuelle est faite de ces compétences et les aspirations de chacun d'évolutions sont collectées.

Le management et les équipes RH analysent ensuite ces informations pour guider individuellement et collectivement les évolutions des collaborateurs pour répondre au mieux aux besoins présents et futurs de l'entreprise.

Répartition des effectifs par activité

Compte tenu du métier d'éditeur de logiciels, les fonctions Ingénierie logicielle (38%), Consulting (11%) et services Clients (29%) représentent l'essentiel des effectifs du Groupe. En 2020, suite au partenariat stratégique avec HCL, l'activité Management de la Technologie et des Services Cloud s'est recentré sur les métiers à fortes valeurs ajoutés pour accompagner sa transformation digitale et le management des services Cloud et le reste des activités a été délégué à HCL qui a intégré les équipes Linedata.

• Evolution de la répartition des managers

	2018	2019	2020
Managers	215	235	213
Non Managers	963	1031	881
Total	1178	1266	1094
% Managers	18,3%	18,5%	19,5%

Il est exclu du périmètre les stagiaires & assimilés.

*En 2018, la nouvelle cartographie des emplois «Job Mapping» avait vu le jour et 31 collaborateurs n'avaient pas pu être cartographié car ils étaient sur le départ.

Fin 2019, 3 salariés ne sont pas cartographiés car les collaborateurs en « Secondment » à Hong Kong ne sont pas intégrés dans le « Mapping ».

L'attrition plus importante sur les postes à plus faible niveau de compétences et de management couplée à une baisse de recrutement de juniors a entrainé une augmentation de la proportion de managers en 2020.

• Politique de Recrutement

Le recrutement est un élément moteur de la stratégie de développement du Groupe Linedata.

Pour subvenir aux besoins croissants du Groupe, la majeure partie des recrutements concernent des diplômés. Un effort particulier est ensuite donné à leur parcours d'intégration notamment via la formation afin de faire évoluer les nouveaux entrants au sein de Linedata, comme démontré par la forte croissance des heures de formation en Tunisie.

La très grande majorité des collaborateurs du Groupe sont des cadres issus d'écoles d'ingénieur, de formation universitaire de deuxième ou troisième cycle ou d'écoles de commerce. Ils ont soit une compétence technique, soit une compétence fonctionnelle, voire ils allient une double compétence technique et fonctionnelle.

Le métier d'éditeur de logiciels et de prestataire de services destinés au monde financier nécessite que les sociétés du Groupe maîtrisent les aspects non seulement techniques mais aussi fonctionnels. La présence de compétences fonctionnelles fortes dans les équipes permet de mieux comprendre le métier des clients et leurs besoins.

Linedata favorise l'insertion des jeunes dans le monde du travail en ayant recours aux stages, contrats d'apprentissage ou de professionnalisation, et aux VIE afin d'encourager l'employabilité des jeunes.

Dans l'un de nos centres d'excellence à Tunis, le Groupe Linedata a recours:

• ‒ Aux stages de Projet de Fin d'Etude (PFE): l'objectif de ces stages est d'avoir un projet final complet qui se déroule à la fin des études/fin du parcours académique. Ce projet final a pour objectif de développer l'innovation et l'indépendance, de renforcer le sens de responsabilité et l'esprit de travail en équipe. Les étudiants doivent mettre en œuvre de manière innovante ce qu'ils ont appris pendant leurs années universitaires dans un PFE, et faire preuve de leurs connaissances et compétences.
• ‒ Aux Contrats d'Initiation à la Vie Professionnelle (CIVP) : un contrat de durée d'un an est délivré par l'Etat pour encourager les sociétés à recruter des juniors. Ce type de contrat ne peut être obtenu qu'une seule fois durant une carrière professionnelle.

Evolution des recrutements par région

En 2020, compte tenu de l'évolution de l'activité liée à la crise de la COVID-19, Linedata a réduit le recrutement de CIVP enTunisie afin de privilégier et pérenniser les emplois des collaborateurs déjà en poste.

• Attraction des talents

Linedata poursuit sa transformation digitale, les réseaux sociaux ayant pris une part de plus en plus importante dans le processus de recrutement, le compte Linedata sur «LinkedIn» est suivi par plus de 52 000 abonnés en 2020 soit une augmentation de 24% du nombre d'abonnés par rapport à 2019 et le Groupe compte près de 1 400 «followers» sur Twitter.

En 2019, la plateforme « Pathmotion » a été ajoutée en marque blanche à notre page carrière. Elle permet à des collaborateurs ambassadeurs de partager leur expérience et leur ressentis au sein de Linedata. L'objectif est de créer une plus grande proximité avec nos candidats. Ces ambassadeurs parlent librement et garantissent l'authenticité des contenus ensuite partagés sur les réseaux sociaux pour un meilleur engagement des candidats et refléter notre slogan « We Humanize Technology ». En 2020, 4 « Live Chats » ont été organisés pour couvrir l'ensemble de nos régions. Ils ont donné l'opportunités d'un échange très dynamique et direct entre des dizaines de candidats et des experts de Linedata.

Notre ambition est de faire du Groupe Linedata un pôle d'attraction des talents. Tournée vers l'avenir, la fonction Ressources Humaines Groupe a déployé un programme d'homogénéisation des processus et pratiques au niveau mondial.

• Evolution des départs par nature

En excluant l'impact du partenariat stratégique avec HCL, le nombre de départ en 2020 estresté raisonnablement stable par rapport à 2019.

L'objectif annoncé de réduire le nombre de démission a été atteint.

4.3 Développement des compétences et des carrières au cœur de notre stratégie

Chaque collaborateur bénéficie au moins une fois par an d'un entretien d'évaluation avec son supérieur hiérarchique en vue d'évaluer sa performance, ses compétences et ses éventuels axes d'amélioration.

Ces entretiens permettent d'estimer les besoins de formation du collaborateur, de déterminer ses objectifs pour l'année à venir et d'envisager ses perspectives d'évolution à court et moyen terme.

En 2018, le Groupe Linedata s'est donc doté d'un outil de suivi de la performance individuelle et d'évaluation annuelle («Development Review») global, commun à l'ensemble des collaborateurs, qui permet d'évaluer la contribution d'un collaborateur à son poste et les compétences associées et d'établir un plan de développement et de carrière pour l'année à venir. Cet outil apporte plus de fluidité dans le partage et le suivi des plans de développement des collaborateurs. En 2020, 93% des collaborateurs ont eu un entretien concernant leurs performances et leurs objectifs à travers cet outil.

Par ailleurs, les sociétés françaises du Groupe ont mis en place un plan d'actions pour l'emploi et le maintien des compétences, en application de la législation en vigueur. Ce plan s'articule autour des domaines d'actions suivants:

• ‒ L'anticipation de l'évolution des carrières professionnelles
• ‒ L'amélioration des conditions de travail et la prévention des situations de pénibilité
• ‒ Le développement des compétences et des qualifications et l'accès à la formation
• ‒ L'aménagement des fins de carrière et la transition entre activité et retraite
• ‒ La transmission des savoirs, des compétences et le développement du tutorat.

• La mobilité, vecteur de réussite du développement des compétences

Le Groupe Linedata différencie 2 types de mobilités:

• ‒ La mobilité professionnelle: elle regroupe la mobilité verticale (augmentation d'un niveau de « job mapping») et la mobilité horizontale (changement de discipline dans le « job mapping ») '
• ‒ La mobilité géographique

La mobilité professionnelle facilite l'acquisition et la restructuration des compétences en fonction des besoins du marché. Elle permet d'offrir de nouvelles expériences pour se développer et partager des connaissances entre collaborateurs. Le large éventail d'activités au sein du Groupe Linedata offre aux collaborateurs de nombreuses opportunités d'acquérir de nouvelles compétences et de développer leur carrière.

Le Groupe Linedata considère que la mobilité professionnelle des collaborateurs est la clé du déploiement de sa stratégie d'entreprise. La mobilité géographique est étudiée au cas par cas dans un contexte d'immigration en Europe et aux Etats-Unis de plus en plus complexe.

2019 Mobilités Professionnelles 2020 Mobilités Professionnelles

En 2020, 126 collaborateurs ont bénéficié d'une mobilité professionnelle horizontale ou verticale, soit 12,7%. Ce nombre ne représente pas l'ensemble des évolutions professionnelles. Ici n'est capturé en mobilité verticale que les changements de niveaux. Des sousniveaux sont utilisés en particulier dans les premiers niveaux de carrière, car c'est ici que la vitesse de développement et le besoin des collaborateurs y sont les plus importants.

	2020
	Mobilité Verticale	Mobilité Horizontale	Mobilité Professionnelle
Europe du Sud	9	9	18
Europe du Nord	17	4	20
Amérique du Nord	12	2	13
Afrique du Nord	43	3	44
Asie	29	3	31
Total	110	21	126

En Amérique du Nord et en Europe, la proportion de collaborateurs avec un plus haut niveau d'expertise et aussi une plus grande séniorité est plus importante.

Les mobilités sont donc moins régulières que dans les autres régions, où les collaborateurs sont recrutés en majorité avec peu ou pas d'expérience professionnelle à la sortie de leur cursus d'études supérieurs et évoluent rapidement.

• Formation et Développement des Talents

Depuis plusieurs années dans le domaine de la formation et du développement, Linedata suit les meilleurs pratiques du marché pour favoriser le développement de ses collaborateurs. L'investissement dans Pluralsight, plateforme dédiée aux formations techniques et compétences générales (dites « soft skills »), et Efront learning, qui couvre les formations fonctionnelles internes et de conformité, ont permis de consolider un parcours de formation numérique individualisé et de s'adapter aux contraintes liées au COVID-19.

Linedata communique mensuellement des développement personnel également conseils deet nous nous sommes adaptés en proposant un e-learning soutenant le télétravail (FMH) ainsi que des conseils pour un retour au travail en toute sécurité pour l'ensemble des bureaux.

14 360 heures de formation ont été réalisées au cours de l'année, dont 55% en ligne (+230% d'heures pour cette catégorie par rapport à 2019). En raison des différents confinements locaux, une partie importante des plans de formation n'était plus réalisable ou a été reportée à 2021, se traduisant par une réduction des heures de formation dispensées en présentiel en 2020. Dans le même temps, 377 parcours de formation ont été créés dans Pluralsight pour répondre aux demandes des collaborateurs et managers.

A l'échelle du groupe, le temps moyen de formation en 2020 par collaborateur formé est de 15,8 heures, soit une légère une diminution par rapport à 2019 (19 heures) dû principalement au report des formations en présentiel. En prenant en compte les formations obligatoires de conformité, 98% de nos collaborateurs ont participé à des formations au cours de l'année, 74% d'entre eux ont suivi des formations techniques et de compétences générales. Cela démontre que, malgré les fortes contraintes sanitaires de cette année, la culture d'apprentissage continue de se développer chez Linedata.

L'année 2020 a été pleine de défis et d'opportunités d'apprendre de nouvelles choses. Des améliorations des outils et des systèmes ont été mis en œuvre et nous ont permis de suivre et d'analyser plus efficacement les données de formation sur une base régulière.

Des changements ont été mis en œuvre pour améliorer notre stratégie de formation, pour promouvoir le partage des connaissances et pour créer des expériences d'apprentissage agréables pour les collaborateurs ; ce sont des facteurs clés de succès dans la création d'un parcours d'apprentissage et de développement sur le long terme.

4.4 Reconnaissance et bien-être des collaborateurs

• Gestion de la crise COVID-19

Dès le début de la crise, les équipes RH et d'Office management locales ont mis en place des protocoles sanitaires pour assurer la sécurité des collaborateurs sur leur espace de travail. En coopération avec l'IT, le travail à distance a pu être mis en place pour l'ensemble des collaborateurs lorsque les mesures gouvernementales l'ont imposé. Le lien social et la performance collective des équipes étant des enjeux majeurs, des retours volontaires ou des présences alternées dans les bureaux ont été mis en place dans le respect des législations locales et des protocoles renforcés.

De façon continue, le bien-être de nos collaborateurs a été une préoccupation majeure, alors que les conditions de travail pouvaient être difficiles (garde d'enfant ou espace de travail inconfortable) dans un contexte de crise sanitaire inédite et anxiogène.

Différents dispositifs ont été mise en place pour permettre une communication continue avec les collaborateurs afin de repérer et prévenir les situations les plus à risques. En particulier, nous avons développé, en partenariat avec Octomine, un questionnaire hebdomadaire couvrant les sujets liés au bien-être et aux conditions de travail. Des communications et des plans d'actions locaux ont pu être définis suite à ces enquêtes pour répondre aux questions et aux besoins des collaborateurs. Certaines de ces actions sont décrites dans la section « Dialogue avec les partie prenantes - avec les collaborateurs» (p.36).

• Politique de rémunération

La politique de rémunération du Groupe est basée sur des principes communs appliqués de manière adaptée selon les législations, réglementations et spécificités régionales.

Cette politique vise à:

• ‒ Attirer, reconnaître et fidéliser les talents
• ‒ Récompenser la performance, à la fois individuelle et collective
• ‒ Mettre en œuvre la stratégie du Groupe, et tenir compte des objectifs financiers et opérationnels

Une politique de rémunération variable est mise en œuvre pour la plupart des collaborateurs afin d'encourager la performance.

Les principes d'augmentation de la rémunération, y compris des composantes fixes et variables, sont définis chaque année en s'appuyant sur les directives données pour l'ensemble du Groupe et en tenant compte des réglementations locales.

L'étude des augmentations de salaire annuelles repose sur la performance de l'entreprise, sur la situation économique locale et les pratiques de marché. Quand la législation le prévoit, une négociation a lieu avec les organismes de représentation des salariés.

L'analyse de comparaison du positionnement des salaires est réalisée chaque année sur la base des enquêtes de rémunérations de Willis Tower Watson des secteurs High-Tech et services financiers.

Une protection sociale visant le remboursement des frais médicaux et / ou la couverture des risques invalidité et décès est prévue pour les sociétés françaises et la plupart des filiales.

Des dispositifs concernant la retraite ont été négociés ou institués en 2014 pour les sociétés françaises. Ces dispositifs applicables depuis 2015 sont: un Plan d'Epargne pour la RetraiteCollectif Groupe (PERCOG, incluant un abondement de l'entreprise pour les versements volontaires) et un contrat d'épargne collectif à cotisations définies (Article 83, incluant des cotisations payées par l'entreprise).

Le «Mapping» permet de positionner les postes de l'entreprise par rapport au marché local de référence. Il est important pour le Groupe Linedata de reconnaitre l'expertise des talents de la société.

Étant donné l'hétérogénéité entre les différents pays d'implantation de Linedata, la publication de salaires moyens n'apporterait selon le Groupe pas de valeur ajoutée aux lecteurs de ce document.

Le Groupe Linedata entretient un lien entre la performance de l'entreprise et la contribution des collaborateurs à cette performance. Afin d'évaluer au mieux la performance des collaborateurs, le Groupe Linedata a mis en place depuis 2017 un suivi de la performance et du développement des compétences.

• Taux d'attrition volontaire par zone géographique

Depuis 2019, un effort conséquent a été réalisé en particulier dans les régions d'Afrique du Nord et Asie pour accroitre la rétention.

Cela s'est concrétisé par une diminution conséquente plus marqué en Afrique du Nord qu'en Asie, où le marché est toujours très compétitif malgré le contexte de crise.

4 UNE ENTREPRISE HUMAINE

• Absence maladie

Le code éthique du Groupe Linedata stipule que la santé et la sécurité de tous les collaborateurs constituent une exigence pour le Groupe et que tous les moyens nécessaires doivent être mis en œuvre afin de les garantir. Le suivi de l'absentéisme permet de mesurer l'implication mais aussi la satisfaction de nos collaborateurs au travail.

L'absentéisme est suivi localement, conformément aux législations en vigueur dans les différents pays dans lesquels Linedata est implanté.

La forte baisse constatée en Europe du Sud s'explique par des retour de longs arrêts maladie et une baisse des arrêts liés à la situation sanitaire

^{1363 1379} Evolution du nombre de jours d'absence maladie

4.5 Diversité & égalité des chances

Pour le Groupe Linedata, la notion de diversité n'est pas seulement liée à la parité femme / homme, mais aussi à une multitude de différences comme par exemple la diversité au niveau des âges, des niveaux de carrière et des cultures.

Egalité Femmes / Hommes

• Pour le Groupe Linedata, la diversité des collaborateurs est un levier important et c'est pour cette raison que le code éthique du Groupe Linedata intègre les principaux engagements en matière de non-discrimination, d'égalité des chances et de promotion de la diversité afin que chaque collaborateur ou candidat lors du processus de recrutement puisse avoir accès à la formation, à la politique de rémunération, à une mobilité interne et aux évolutions professionnelles.
• Le Groupe Linedata promeut la mixité au sein de ses effectifs, en développant l'accès des femmes à ses différentsmétiers, et en leur assurant l'équité des progressions de carrière.
• Les sociétés françaises et étrangères sont soumises à des lois spécifiques, en particulier en matière de lutte contre les discriminations professionnelles entre les hommes et les femmes. Le Groupe Linedata interdit formellement tout harcèlement et toute discrimination.

De plus de 65 ans Entre 55 et 64 ans Entre 45 et 54 ans Entre 35 et 44 ans Entre 25 et 34 ans De moins de 25 ans 0 100 200 300 400 500 600 2018 2019 2020 Cf Annexes 8.10

Répartition des effectifs Groupe par tranche d'âge

Des actions de communication on été déployées, notamment en Inde avec le support des équipes et managers locaux.

• Les femmes représentent 35,5% des effectifs du Groupe en 2020.
• En France, ce chiffre s'élève à 29%, ce qui est supérieur à lamoyenne des 10 plus grandes SSII françaises (25% en moyenne selon une étude du journal du net¹ ). En France, Linedata a mis en place une Commission Egalité Professionnelle H/F. Cette Commission ne note aucune discrimination à l'embauche mais constate qu'il y a plus de candidats que de candidates.
• En Lettonie et en Tunisie, les femmes représentent en 2021 respectivement plus de 53% et 66% des effectifs.
• Les efforts de la société en termes d'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes se traduisent d'ailleurs dans notre score à l'index Egapro (spécifique à la France) : en effet, pour l'exercice 2019, notre score atteint 92 avec un score maximal sur 2 des 4 critères.

Le Groupe Linedata considère qu'une répartition équilibrée des classes d'âge est vecteur de dynamisme et d'innovation.

¹https://www.journaldunet.com/solutions/reseau-social-d-entreprise/1192248-la-part-des-femmes-chez-les-ssii/

UNE ENTREPRISE CITOYENNE

700 Clients dans le monde

33 Projets caritatifs entre 2018 et 2020

3

Labs au sein du Groupe en 2020

80 Projets d'innovation en 2020

Document d'Enregistrement Universel I

UNE ENTREPRISE CITOYENNE

• 5.1 Dialogue avec les parties prenantes
• 5.2 Loyauté envers les parties prenantes
• 5.3 Mécénat & Bénévolat
• 5.4 Innovation et Transformation Digitale

5.1 Dialogue avec les parties prenantes

Linedata échange aves ses parties prenantes (collaborateurs, clients, fournisseurs, partenaires et actionnaires) autour des différents projets de l'entreprise afin de s'assurer de l'adéquation de sa stratégie mais également de ses engagements d'entreprise responsable avec leurs attentes. L'écoute mais surtout le dialogue sont des composantes majeures de la stratégie du Groupe Linedata. Ces échanges et rencontres collégiales favorisent l'élaboration d'une vision commune de l'engagement du Groupe avec ses parties prenantes: mieux comprendre et cerner les évolutions sociétales, les enjeux, etc.

• Avec les collaborateurs

Un dialogue ouvert et transparent est fondamental pour garantir la compréhension et l'adhésion à la stratégie et aux activités du Groupe Linedata.

L'information, l'échange et le partage d'idées ont une place importante dans l'entreprise et se font via plusieurs outils:

• Des sessions d'information tels que les town halls ou les moments d'échange comme « The Voice » ;
• Les communications et animations internes incluant la newsletter mensuelle qui regroupe toute l'informationlocale et groupe ;
• Un intranet (KEN/SharePoint) qui met à disposition la documentation et les outils centraux ;
• Un blog et un réseau d'entreprise, PluggedIn & JoinIn 600 visites par mois en moyenne sur les 4 continents.

Dans le contexte sans précédent qui a marqué 2020, la communication interne et les actions RH ont été renforcées afin de maintenir les liens sociaux avec les collaborateurs:

• Cafés et déjeuners virtuels ;
• Actions ludiques : partage de photos/vidéos via le groupe « Let's keep in touch » ; quizz et pictionary en ligne inter sites, défilé des animaux de compagnie ;
• Actions de détente / gestion du stress : sophrologie, conférence et sessions de questions-réponses avec des psychologues, ligne d'écoute à disposition des collaborateurs…;
• Enquête hebdomadaire menée auprès des collaborateurs et managers pour identifier l'état d'esprit et apporter du soutien;
• Formations en ligne sur le télétravail, le management à distance, mais aussi sur la santé et la sécurité.

• Avec les clients

Le Groupe travaille de manière continue à l'optimisation de la politique relationnelle avec ses clients afin d'établir une collaboration sur le long terme dans un climat de confiance réciproque (la plupart des contrats signés par le Groupe Linedata étant pluriannuels).

Le Groupe informe ses clients de manière régulière sur l'évolution de son activité via différents canaux :

• Ses communiqués de presse
• Son site internet www.linedata.com
• Le site intranet client MyLinedata
• Ses réseaux sociaux: LinkedIn, Twitter, Instagram, Facebook
• Animation du marché à travers les « Linedata Exchange » ; destinés aux clients et prospects du Groupe, ces événements créent des opportunités d'échanges et de débats sur les problématiques métiers et entre experts afin de discuter des enjeux actuels et futurs du secteur.

A la demande des clients, Linedata répond systématiquement a leurs enquêtes ou demandes d'informations concernant nos engagements RSE.

L'importance de la satisfaction des clients

La satisfaction de nos clients est mesurée à travers un indicateur clé qui est le Net Promoter Score (NPS) reposant sur le concept suivant : le niveau de satisfaction globale de nos clients à savoir s'ils recommandent le Groupe Linedata, ses produits ou services.

Afin de répondre aux exigences croissantes de ses clients,

Linedata a donc mis en place depuis 2014, une enquête annuelle à destination de tous nos clients, permettant d'évaluer le NPS mais également leur niveau de satisfaction sur plusieurs dimensions : performance produit, capacité à innover, qualité de la communication et de la relation client, etc…

Depuis 2019, l'enquête a été restructurée afin d'avoir un questionnaire spécifique aux besoins de 4 populations distinctes : C-Level, Senior Manager, Spécialiste IT et Utilisateur final. En 2020, l'enquête de satisfaction client a permis de recueillir l'avisde 12,3% des clients de Linedata (vs 12,5% en 2019).

Au delà de cette enquête, Linedata a mis en place un plan d'action dédié à ses clients en plusieurs volets :

• Prise de contact et plan d'action dédiés pour chaque client ayant fait part d'axes d'amélioration sur la prestation de Linedata lors de l'enquête annuelle de satisfaction ou bien lors d'un rendez-vous ponctuel
• Les « Linedata Exchange », associant nos clients aux réflexions d'avenir de Linedata, mis en place depuis plusieurs années n'a pas pu avoir lieu en 2020.

Afin de continuer à améliorer la qualité de la relation client, Linedata a concrétisé les engagements pour l'année 2020 sur les 3 axes suivants :

• Association renforcée des clients au processus de Recherche et Développement, notamment avec le déploiement du Client Engagement Program
• Renforcement de la relation client avec un suivi appuyé de la fréquence de contact
• Meilleure communication de la stratégie du groupe auprès des clients, avec la refonte du site Internet et de son contenu réalisée en Septembre 2020

L'année 2021 verra l'intensification de l'action de Linedata auprès de ses clients :

• L'enrichissement du Client Engagement Program
• L'évolution du dispositif d'écoute de la satisfaction client pour augmenter la régularité des points de contact dédiés à cette thématique
• L'inclusion des clients dans nos projets d'Innovation (en étroite collaboration avec nos partenaires académiques, les start-ups du monde de la Finance entre autres)

• Avec les fournisseurs

Le Groupe Linedata a mis en place une Charte des partenaires commerciaux qui formalise les exigences du Groupe relative aux droits de l'Homme, à la protection des données personnelles, à l'éthique des affaires, à un processus éco-responsable des achats, et autres obligations. Cette Charte, disponible sur le site internet de Linedata, est transmise par email aux principaux fournisseurs du Groupe.

5.2 Loyauté envers les parties prenantes

• Lutter contre la fraude fiscale

Conformément à l'alinéa 5 de l'article L225-102-1 du code de commerce modifié par la loi 2018-898 du 23 octobre 2018 relative à la lutte contre la fraude fiscale, le Groupe Linedata s'engage à lutter contre tout type de fraude fiscale.

Le Groupe Linedata est majoritairement imposé dans les pays à fiscalité encadrée. Le Groupe n'utilise pas ses implantations dans les pays à fiscalité avantageuse (Luxembourg, Irlande, Hong Kong) pour organiser des montages fiscaux pouvant s'apparenter à de la fraude fiscale.

• Prévenir des conflits d'intérêt

Tout collaborateur doit éviter de se trouver dans une situation où ses intérêts, ou ceux de personnes proches, pourraient se trouver en conflit avec ceux du Groupe et risqueraient de nuire à son indépendance de jugement ou à son intégrité professionnelle tout comme à l'image et à la réputation du Groupe.

Linedata comprend que des relations d'affaires peuvent apparaître ou se développer entre des collaborateurs du Groupe ou avec un collaborateur d'une société tierce (client / fournisseur). Si ces relations sont de nature à créer un problème d'indépendance ou un conflit d'intérêt, de fait ou en apparence, dans l'esprit de nos clients ou de nos collaborateurs, celles-ci doivent être déclarées formellement par les personnes concernées à leurs responsables directs afin de déterminer si des notifications ou changements d'affectation sont nécessaires.

• Développer des pratiques commerciales loyales

Nos actions doivent être guidées par une volonté d'engagement de nos services dont l'objectif est la satisfaction du client et le respect des règles du droit de la concurrence.

Tous les fournisseurs et prestataires de service du Groupe sont sélectionnés et traités avec objectivité et loyauté, dans le cadre de pratiques commerciales transparentes et de respect des engagements.

Tout collaborateur s'interdit notamment de participer à des ententes ou à toute pratique ayant pour conséquence d'entraver le libre jeu de la concurrence.

• Respecter les Droits de l'Homme

L'engagement de Linedata est basé sur la reconnaissance et le respect des lois nationales applicables ainsi que de standards fondamentaux relatifs aux droits sociaux et à la protection de l'environnement.

Pour les sociétés implantées au Royaume-Uni, le Groupe a mis en place et actualise à chaque exercice annuel sa déclaration «Slavery Act». Cette déclaration est publiée en vertu de la loi britannique relative à l'esclavage moderne et au trafic d'êtres humains, dite « Modern Slavery Act », qui est entrée en vigueur le 29 octobre 2015.

Le Groupe Linedata continue de mettre en place des initiatives en faveur du respect des Droits de l'Homme et s'engage à mener ses activités de manière honnête et éthique afin d'empêcher toute forme d'esclavage et de trafic humain dans sa chaîne d'approvisionnement.

• Refuser le travail forcé des enfants

Le Groupe Linedata est engagé à lutter contre le travail forcé ou toute autre forme de travail des enfants, à travers la mise en place d'un Code Ethique.

Le Groupe Linedata s'assure du respect du refus du travail des enfants dans les pays émergents dans lesquels il est implanté. En Inde, le Groupe Linedata a pris en compte le respect du «Labour Act» en vigueur depuis 1986.

En adhérant aux principes du Pacte Mondial mis en place sous l'égide des Nations Unis, Linedata s'engage à soutenir dans sa sphère d'influence les dix principes de ce Pacte en matière de Droits de l'homme, de Normes internationales du travail, d'Environnement et de lutte contre la corruption.

5.3 Mécénat & Bénévolat

Depuis plus de 20 ans, l'éthique et les valeurs humaines sont au cœur de l'identité de Linedata. Linedata Charity, notre grand programme d'entreprise à vocation caritative, concrétise l'engagement sociétal de Linedata dans trois domaines, l'Environnement, l'Education et la Santé, et comporte deux volets.

INITIATIVES CARITATIVES LOCALES

Depuis plus de 20 ans, les collaborateurs de Linedata vivent leur engagement en soutenant des initiatives caritatives. Ces initiatives ont représenté une trentaine de projets caritatifs entre 2018 et 2020 comme par exemple la préparation et distribution de repas aux sans-abris en lien avec la Whitechapel Mission à Londres, ou encore l'opération de don de sang à Mumbai en partenariat avec l'ONG Samarpan. A travers ces initiatives, nous redistribuons une partie de nos résultats à des causes dans les domaines de l'Environnement, l'Education et la Santé.

PARTICIPATION À LA CONSTRUCTION D'UNE UNIVERSITÉ MÉDICALE EN OUGANDA

Nous participons à la construction d'une université médicale en Ouganda, avec le parrainage de AKU (Aga Khan University), à travers le financement de la résidence universitaire. Avec ce projet, Linedata vise à faciliter l'accès au savoirdes étudiants Ougandais qui en retour participeront au développement de leur pays. L'Ouganda compte l'une des populations les plus jeunes, sa croissance est la plus rapide du monde, avec un taux de fécondité de 5,8 enfants par femme. Dans ce contexte, la santé s'impose comme un enjeu fondamental auquel nous contribuons via le développementd'infrastructures médicales et la formation des futurs leaders du domaine sanitaire en Ouganda.

5.4 Innovation et Transformation digitale

Depuis juin 2017, le rôle du département innovation est d'accompagner la transformation digitale, de piloter les expérimentations sur des sujets clés et d'accompagner les initiatives innovantes des collaborateurs.

Après une année 2018 consacrée au lancement de sa transformation digitale et à la mise en place des conditions fondamentales de son déploiement et une année 2019 focalisée sur l'innovation produits, 2020 a été consacrée à la diffusion de la culture d'innovation au sein de toutes les entités du groupe, dans une contexte très dynamique.

Avec l'atteinte d'un rythme de croisière sur nos deux plus gros labs (Mumbai et Tunis), malgré les défis posés par le travail à distance, et la multiplication très significative des projets d'innovation (plus de 80 en 2020 ont été soumis et instruits par des équipes de tous les bureaux), tous les collaborateurs ont maintenant conscience de l'impact qu'ils peuvent avoir sur la transformation du groupe, au service des collaborateurs et des clients.

En 2021, 2 nouveaux labs vont être déployés (notamment en Amérique du Nord, marché clé pour le groupe), et les projets d'innovation vont se poursuivre avec pour objectif l'industrialisation des process d'innovation et l'identification de startups internes devant jouir d'un développement accéléré, et un renforcement des liens entre le groupe Linedata et son écosystème (startups, laboratoires de recherche, universités).

Linedata est engagé depuis plusieurs années dans une stratégie d'Innovation en 4 volets : produits, production, fonctions centrales et culture.

Innovation produits et business : L'ADN de Linedata est centrée sur l'innovation au service de nos clients. L'année 2020 a vu le plein développement du produit Linedata Analytics, désormais commercialement déployé chez nos clients, la sortie de deux produits majeurs entièrement basés sur le cloud publicet embarquant des technologies telles que l'intelligence artificielle, et le développement de fonctionnalités produitsspécifiques à la situation sanitaire mondiale (report d'échéances de crédits en masse pour les clients Lending & Leasing parexemple).

Innovation au sein de la production : Le métier du groupe Linedata est de développer des logiciels apportant de la valeur à ses clients. L'efficacité du processus technologique de production est un facteur clé de stabilité des produitsproposés, d'efficacité du déploiement de ces derniers, et de maitrise du coût des solutions.

L'accélération du déploiement de méthodes de test automatisées a permis de gagner en efficacité et en stabilité cette année encore, ainsi que l'adoption d'architectures microservices permettant d'avoir une approche modulaire de nos produits et de mieux maitriser la dette technique.

Innovation au sein des fonctions centrales : Au-delà de l'innovation au service de ses clients, Linedata s'est également lancé dans une transformation digitale profonde au service de l'amélioration de la performance de ses fonctions centrales. Par exemple, le département des ressources humaines à encore accentué la digitalisation du parcours collaborateur, 100% dématérialisé, ainsi que la mise à disposition des managers de données clés sur leurs équipes.

Développement d'une culture d'Innovation au sein du groupe : A travers la création de ses Innovation Lab en France, en Tunisie, en Inde et aux Etats-Unis, Linedata souhaite créer des lieux dédiés à l'Innovation à l'initiative de nos collaborateurs et au service d'un meilleur service pour nos clients ou bien d'une plus grande efficience opérationnelle au sein de nos équipes Grâce au socle de ces Innovation Labs et grâce aux programmes de formation déployés auprès des équipes Linedata, nous sommes donc en mesure d'intensifier le savoir faire de nos équipes sur les thématiques liées notamment à l'Intelligence Artificielle ou au Big Data

Ainsi, c'est plus de quatre vingt projets d'innovation significatifs qui ont été initiés par les équipes de Linedata au cours de l'année 2020.

L'année 2021 sera dédiée à la constitution d'un écosystème riche de partenaire gravitant autour des labs Linedata, et à un investissement accru dans le domaine de la blockchain.

VERS UNE ENTREPRISE ECO-RESPONSABLE

1

Politique environnementale Groupe

14

Bureaux ayant un dispositif de tri des déchets

Document d'Enregistrement Universel I

VERS UNE ENTREPRISE ECO-RESPONSABLE

6.1 Réduire l'impact environnemental et favoriser les gestes éco-responsables 6.2 Gestion des achats responsables

Les problématiques environnementales et plus particulièrement les conséquences du changement climatique affectent de plus en plus la planète et les sociétés. Le groupe Linedata souhaite apporter une contribution positive aux enjeux sociaux et environnementaux. Le Comité RSE est impliqué dans cette contribution positive en mettant en place la politique environnementale duGroupe Linedata dont les principales actions sont présentées ci-dessous.

6.1 Réduire l'impact environnemental et favoriser les gestes éco-responsables

• Protection de l'environnement

Le Groupe Linedata en tant qu'éditeur de logiciel est conscient des impacts environnementaux directs de ses activités comme par exemple l'impact de la pollution numérique.

Le Groupe est conscient de sa responsabilité en matière de protection de l'environnement et porte une attention particulière aux actions permettant la réduction de son empreinte environnementale.

• Recyclage et gestion des déchets

Le Groupe Linedata attache une importance particulière à l'impact environnemental de ses déchets, notamment de son parc informatique (postes fixes, ordinateurs portables et serveursde données).

Le recyclage du matériel informatique et électronique (ordinateurs, téléphones portables, photocopieurs) est généralement assuré par des entreprises ou associations respectant les normes environnementales locales en vigueur pour ce qui concerne le traitement des déchets électroniques.

• Utilisation durable des ressources

Le Groupe Linedata mène une politique de sensibilisation de ses collaborateurs en les associant aux mesures prises pour économiser les ressources à travers des éco-gestes et des technologies susceptibles de réduire les impacts environnementaux des activités du Groupe. L'utilisation durable des ressources repose sur différentes actions :

✓ En matière de parc informatique

Linedata poursuit le renouvellement de son parc informatique en privilégiant des serveurs plus performants et bénéficiant des dernières technologies en ce qui concerne la réduction de la consommation électrique; la diminution du nombre de serveurs permet de réduire la taille des "salles informatiques" et ainsi de diminuer leur consommation d'énergie (puissance électrique, climatisation…).

Les collaborateurs sont équipés dans la majorité des cas d'ordinateurs disposant du mode "veille" à partir d'un certaindélai d'inactivité, économisant ainsi l'énergie. Lors de l'achat de nouveaux matériels, le Groupe Linedata s'informe des labels environnementaux tels que «Star», label reconnu au niveau international.

Les nouveaux modèles d'imprimantes mis en place possèdent des éco-fonctionnalités (diminution de la consommationd'énergie).

✓ En matière d'éclairage

Le Groupe Linedata poursuit le remplacement des éclairages par des ampoules basse consommation lorsque cela est possible (hors néons) sur l'ensemble des sites. La présence dans les parties communes de minuteries permet une extinction automatique des lumières. En outre, les sociétés de ménage et de gardiennage sont incitées à éteindre le soir les lumières des bureaux sur l'ensemble des sites.

Les questions environnementales sont le fait de comportements quotidiens de tous les salariés dans le cadre de leurs activités. Les principales actions mises en œuvre sont présentées ci-aprèset tendent vers une économie circulaire (ReUse, ReCycle, RePair) à travers la prévention de la production de déchets, la réutilisation des produits, le recyclage ou, à défaut, une valorisation des déchets.

Les autres actions de recyclage et d'élimination des déchets reposent principalement sur:

• Le tri des déchets (papier, plastique, verre, pile) en collaboration avec une société externe ou de façon collective au sein des immeubles où se situent les sites Linedata avec si possible l'obtention des volumes de déchets recyclés afin de pouvoir suivre et optimiser le volume de déchets.
• La collecte des cartouches d'encre usagées sur l'ensemble des sites concernés.

✓ En matière de papier

Le Groupe incite les salariés à n'imprimer qu'en cas de nécessité et à utiliser de préférence le recto-verso, et a mis en place des containers dédiés au recyclage du papier.

En matière de communication interne externe, les documents publics, tels que les rapports annuels et cartes de vœux, sont mis à disposition en version électronique.

En matière de gestion administrative du personnel, les documents administratifs internes tels que les demandes de congés ou les notes de frais sont gérées au moyen de l'intranetet d'un outil informatique; ces deux outils gèrent également l'ensemble du processus d'approbation.

En matière de dématérialisation des factures fournisseurs, nous invitons nos partenaires à nous transmettre des factures digitalisées via messagerie électronique ; De plus, un outil en ligne de gestion des achats avec des bons de commande digitalisés a été généralisé à l'ensemble du groupe.

En France, Linedata a mis en place des procédures de dématérialisation de documents, notamment :

• les bulletins de paie des collaborateurs. Un coffre-fort électronique est mis à disposition du personnel permettant aux collaborateurs de voir, de récupérer leurs bulletins de paie, et si le collaborateur le désire, de stocker divers documents gratuitement
• les tickets-restaurants

• Changement climatique

Le Groupe Linedata a conscience de l'importance des émissions de gaz à effet de serre causées par la forte consommation énergétique des serveurs et prend en compte leurs impacts environnementaux lors des nouveaux investissements ou des renouvellements de serveurs.

Le Groupe Linedata entend également réduire la « pollution numérique » générée par les boîtes mail en instaurant de nouveaux éco gestes (tri des boîtes mail, instauration d'un jour sans mail...).

De part son activité internationale, le transport est également une source émettrice de gaz à effet de serre pour le Groupe.

✓ Déplacements courtes distances

Le Groupe a opté pour des implantations proches des transports en commun permettant ainsi de limiter l'utilisation desvéhicules personnels et favorisant par conséquent la limitation de la pollution de l'air.

En France, Linedata poursuit le renouvellement de son parc automobile en privilégiant les véhicules à faible émission de CO2 et a implémenté un outil de covoiturage afin de limiter l'impact de l'usage d'un véhicule personnel.

6.2 Gestion des achats responsables

Le Groupe Linedata a acheté près de 32 millions d'euros de biens et de services en 2020. Le Groupe s'engage à être responsable dans ses achats afin de répondre notamment aux enjeux environnementaux.

• Sélection des fournisseurs
• ✓ Critères de sélection RSE

Pour répondre à ces enjeux, la question écologique doit seposer dès le référencement d'un nouveau fournisseur en intégrant des critères RSE dans les grilles d'évaluation lors des appels d'offres.

✓ Local

La sélection de fournisseurs locaux est également privilégié pour éviter l'impact environnemental lié au transport.

✓ Politique de voyages

Le Groupe a mis en place une politique de voyages destinée à limiter l'impact environnemental des déplacements.

Selon cette politique, les collaborateurs doivent privilégier:

• les réunions en audioconférence et en visioconférence plutôt que les déplacements (mise à disposition d'outils informatiques performants)
• les voyages en train plutôt qu'en avion
• la classe économique pour les voyages en avion, l'empreinte carbone de la classe Affaires étant largement supérieure à celle de la classe Economique

En 2020, Linedata a finalisé le déploiement d'un outil de gestion des voyages et des notes de frais pour l'ensemble du groupe. Cet outil permet de suivre l'impact carbone des déplacements professionnels.

• Engagement des fournisseurs

La Charte des partenaires commerciaux formalise les exigences du Groupe relative aux droits de l'Homme, à la protection des données personnelles, à l'éthique des affaires, mais également à la protection de l'environnement. Cette Charte disponible surle site internet de Linedata et transmise par email aux principaux fournisseurs du Groupe invite nos partenaires commerciaux à :

• Mettre en place une politique environnementale et à exercer leurs activités en cherchant à minimiser l'impact de celle-ci sur l'environnement.
• Veiller à éliminer ou réduire les sources de pollution générées par ses activités, préserver les ressources naturelles, limiter le gaspillage et promouvoir le recyclage, réduire ses consommations d'énergies.
• S'assurer, s'il y a lieu, que les déchets considérés comme dangereux sont gérés de manière sécurisée sur l'ensemble de ses sites (recyclage, stockage etc), et qu'ils sont correctement éliminés dans des usines de traitement sûrs.

NOTE METHODOLOGIQUE

NOTE METHODOLOGIQUE

• 7.1 Introduction
• 7.2 Linedata & ses parties prenantes
• 7.3 Périmètre
• 7.4 Informations non applicables
• 7.5 Explication du reporting

7.1 Introduction

En raison du nombre croissant de risques d'ordre social, sociétal et environnemental qui ont été identifiés, le Groupe Linedata rend compte dès à présent des impacts de son activité en vertu de l'ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017. Ce texte modifie le cadre législatif en matière de publication d'informations extra-financières afin de l'aligner avec les exigences de la directive RSE n° 2014/95 du 22 octobre 2014.

Cet exercice permet au Groupe de constituer une cartographie des risques qui identifie les risques non seulement d'ordre RSE mais aussi d'ordre économique, financier, éthique, etc dont l'impact est décisif sur la capacité du Groupe à mener à bien ses missions sur le long terme.

7.2 Linedata & ses parties prenantes

L'objectif du programme RSE du Groupe Linedata est de s'appuyer sur un dialogue constant avec toutes ses parties prenantes : partenaires commerciaux, collaborateurs, fournisseurs, etc

Ce dialogue permet la création d'opportunités de croissance et de préserver la réputation éthique du Groupe Linedata.

En interne cette approche existe à tous les niveaux du Groupe:

• au Siège, les collaborateurs sont les interlocuteurs principaux et coordonnent des initiatives au sein du Groupe Linedata
• dans chaque entité du Groupe Linedata, les collaborateurs entretiennent une relation privilégiée avec nos parties prenantes.

Les objectifs de cette proximité avec les parties prenantes sont :

• de répertorier leurs attentes
• de prioriser en fonction d'eux les sujets RSE
• de définir des KPI afin d'évaluer la performance du Groupe Linedata

La Norme ISO 26000 constitue le fondement de cette approche.

En externe, le Groupe Linedata communique et interagit avec :

• Ses partenaires commerciaux, clients ou fournisseurs
• Les actionnaires qui ont accès aux informations à travers le document de référence. Les investisseurs peuvent avoir accès à toutes les communications à travers l'espace « Relations Investisseurs » sur le site web du Groupe Linedata.
• La société civile, le Groupe Linedata organise des partenariats, du mécénat et du bénévolat avec des associations à travers différentes actions.

7.3 Périmètre

• Périmètre de consolidation

Les chiffres publiés dans ce rapport concernent toutes les sociétés consolidées. Dès lors qu'une société entre dans le Groupe, ses données sociales, sociétales, environnementales, éthiques, etc sont intégrées quel que soit le pourcentage de détention.

• Variation de périmètre

Le Luxembourg est passé de la région Europe du Sud à la région Europe du Nord à partir de 2019.

Concernant l'évolution de la répartition des collaborateurs par activité, une nouvelle classification interne, appelée «mapping» ou cartographie des emplois, a été mise en œuvre à partir de décembre 2018. En conséquence, il existait un écart de 31 collaborateurs non intégrés dans la répartition des effectifs par activité en 2018, cet écart n'est plus présent en 2019 et en 2020.

Concernant le nombre de contrats de type CIVP en Tunisie, le Groupe Linedata a considéré qu'il était plus pertinent de créer une catégorie «Contrat subventionné».

Concernant les départs, la filiale Gravitas du Groupe Linedata avait vu ses effectifs se réduire de 71 collaborateurs fin 2018. Cette diminution intervenait à la suite de la volonté d'un client d'intégrer dans ses effectifs les équipes qui lui étaient dédiées. A ce titre un transfert à l'amiable de ces collaborateurs avait été opéré.

7.4 Informations non applicables

Compte tenu de son activité d'éditeur de logiciels, une partie de l'obligation III alinéa 2 de la loi L225-102.1 relative «à la lutte contre le gaspillage alimentaire, la précarité alimentaire, du respect du bien-être animal et d'une alimentation responsable, équitable et durable» n'est pas applicable au Groupe Linedata ainsi que les conséquences sur le changement climatique de l'activité de la société et de l'usage des biens & services qu'elle produit.

Le Groupe Linedata considère que même si son activité est totalement tertiaire, elle doit être une entreprise éco-responsable.

7.5 Explication du reporting

• Référentiel de reporting

Des référentiels communs de reporting ont été mis en œuvre au sein du Groupe afin d'assurer une homogénéité des indicateurs dans l'ensemble des filiales.

Sur les données sociales: Depuis 2019 la plateforme RH Talentsoft couvre la totalité des collaborateurs du Groupe Linedata (99,99% de l'effectif). Cette plateforme a été mise en place en 2017 à travers le Groupe afin de faciliter la gestion du personnel et donner accès aux managers et aux collaborateurs à un vaste éventail d'outils et d'informations RH.

• Explication des principaux indicateurs

Les indicateurs sociaux

Effectifs Groupe: Les effectifs du Groupe Linedata comprennent l'ensemble des collaborateurs bénéficiant d'un contrat de travail d'un contrat d'apprentissage ou de professionnalisation au sein du Groupe Linedata au 31 décembre 2020, correspondant au dernier jour calendaire de l'année.

Les effectifs sont exprimés en nombre de collaborateurs, quel que soit le temps de travail ou la date d'entrée au cours du mois.

Les effectifs Stagiaires comprennent l'ensemble des collaborateurs bénéficiant d'un contrat de stage entre le 1 janvier et le 31 décembre 2020.

Les régions du Groupe: Les régions apparaissant dans les tableaux des indicateurs sociaux sont déterminées de la façon suivante:

• Région Europe du Sud: France, Espagne
• Région Europe du Nord: Royaume-Uni, Luxembourg, Irlande, Lettonie
• Région Amérique du Nord : Etats-Unis, Canada
• Région Asie : Hong-Kong, Inde
• Région Afrique du Nord : Tunisie, Maroc

Les embauches et les départs: Les embauches et les départs excluent tous les mouvements intra-entreprises tel que les transferts entre les entités juridiques.

La catégorie des départs « Autres » comprend : fin de période d'essai, fin de contrat à durée déterminée, transfert d'employés et décès.

Le % d'absence pour accident de travail ou maladie professionnelle : Il correspond aux nombres de jours d'arrêts suivant un accident de travail ou une maladie professionnelle sur le nombre estimé de jours travaillés (220 jours par an / collaborateurs).

Les % d'entretien individuel (PDR), de mobilités et de collaborateurs formés se basent sur les collaborateurs présents du 01/01 au 31/12/2020.

Les heures de formations « Présentiel » comprennent les formations internes, externes et certifications qui ne sont pas suivies via les plateformes « Online » : Pluralsight et Efront.

Les heures de formations « Online » comprennent les heures des formations sur la plateforme Pluralsight (donnéesdisponibles depuis 2019) et sur la plateforme Efront hors formations obligatoires liées à des aspects « Compliance » (données disponible depuis 2020).

Les indicateurs environnementaux

Les indicateurs environnementaux prennent en compte le nombre de véhicules professionnels existants sur 2 pays (France, Luxembourg).

Concernant le volume des déchets recyclés, le Groupe Linedata a uniquement accès aux volumes des déchets recyclés pour les bureaux de Neuilly et Arcueil. Le Groupe Linedata a actuellement 17 bureaux actifs ayant des salariés rattachés (nous n'avons pas de bureau en Espagne).

Depuis Octobre 2020, l'ensemble du groupe Linedata utilise une agence de voyage unique permettant la collecte de l'empreinte carbone liée aux voyages. L'indicateur 2020, impacté par l'absence de voyages sur les 3 derniers trimestres de l'année, reprend les données des pays suivants : France, Espagne, Royaume-Uni, Etats Unis et Canada.

Compte tenu de son activité d'éditeur de logiciels, le Groupe Linedata n'est pas dans la capacité de chiffrer l'ensemble des postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre.

Consolidation et contrôle interne

Cette déclaration et ce reporting reposent sur des données consolidées sous la responsabilité du département Audit & conformité et du département RH sur la base des informations fournies par la Holding et les filiales du Groupe Linedata.

Les informations qualitatives proviennent d'entretiens avec les responsables des sujets traités dans les différents pays où Linedata est présent.

Une équipe pluridisciplinaire composée des Directions Juridique, Finance, RH, Audit & conformité est garante de l'approche globale retenue pour le Groupe.

Outre les ressources centrales du Groupe, un réseau de correspondants locaux a été constitué dans toutes les zones géographiques. Cette organisation garantit la régularité des flux d'informations au sein du Groupe, la mise en application concrète des actions à tous les niveaux, ainsi qu'un dialogue au plus haut niveau de l'entreprise concernant les problématiques liées à la responsabilité d'entreprise.

Des contrôles de cohérence ainsi que des contrôles de comparaison avec les données des exercices précédents sont effectués. En effet, les données sont collectées et contrôlées par l'équipe Audit & conformité qui en assure la cohérence avant que la déclaration de performance extra financière finale ne soit transmise à l'Organisme Tiers Indépendant pour vérification.

ANNEXES (chiffres 2018-2020)

8.1 Evolution des effectifs par contrat

	2018	2019	2020
Contrat à durée indéterminée	1136	1194	1052
Contrat à durée déterminée	0	0	0
Contrat subventionné	73	75	42
Contrat de stage & assimilé (stagiaire, contrat d'apprentissage, contrat de professionnalisation, VIE)	33	26	11

Total 1242 1295 1105

8.2 Evolution des effectifs par région

	2018	2019	2020
Europe du Sud	252	238	217
Europe du Nord	158	172	152
Amérique du Nord	241	232	178
Afrique du Nord	261	283	227
Asie	297	344	320
Total	1209	1269	1094

8.3 Répartition des effectifs par activité

	2018	2019	2020
Fonctions centrales	116	128	129
Gestion de projet	26	25	19
Consulting	131	126	117
Ventes et relation clients	49	49	45
Ingénierie logicielle	449	488	412
Management de la Technologie et desServices cloud	90	115	60
Services clients	317	335	312
Autre	0	3	0
Total	1178*	1269	1094

* L'effectif 2018 était de 1209 collaborateurs hors stagiaires & assimilés. Fin 2018, la nouvelle cartographie des emplois «Mapping» ayant vu le jour, cela expliquait pourquoi il y avait un écart de 31 collaborateurs non intégrés.

8.4 Evolution recrutement par région

	2018	2019	2020
Europe du Sud	7	17	13
Europe du Nord	19	13	1
Amérique du Nord	29	36	18
Afrique du Nord	85	98	5
Asie	148	137	83
Total	288	301	120

8.5 Evolution des départs par nature

	2018	2019	2020
Démission	236	189	159
Licenciement & rupture conventionnelle	52	44	84
Retraite	5	3	4
Autres	8	16	41
Total	301	252	288

8.6a Evolution des mobilités - géographiques par région

	2019		2020
	Mobilité Entrante	Mobilité Sortante	Mobilité Entrante	Mobilité Sortante
Europe du Sud	4	0	2	0
Europe du Nord	4	6	1	2
Amérique du Nord	4	3	2	0
Afrique du Nord	0	4	0	3
Asie	1	0	1	1
Total	13	13	6	6

8.6 b Evolution des mobilités – horizontales / verticales par région

	2019		2020
	Mobilité Horizontale	Mobilité Verticale	Mobilité Horizontale	Mobilité Verticale
Europe du Sud	2	4	9	9
Europe du Nord	3	6	4	17
Amérique du Nord	13	26	2	12
Afrique du Nord	4	43	3	43
Asie	1	37	3	29
Total	23	116	21	110

8.7 a Evolution du Nombre d'heures de formation par région (hors formation « Conformité » obligatoire)

	2018	2019	2020
Europe du Sud	5 163	5 942	4 628
Europe du Nord	1 695	3 327	2 950
Amérique du Nord	392	1 088	2 023
Afrique du Nord	9 659	11 552	2 153
Asie	1 537	1 604	2 607
Total	18 446	23 513	14 360

8.7b –Evolution du Nombre d'heures de formation « Présentiel » par région

	2018	2019	2020
Europe du Sud	5 163	5 820	4 385
Europe du Nord	1 695	2 821	857
Amérique du Nord	392	0	8
Afrique du Nord	9 659	10 866	715
Asie	1 537	577	488
Total	18 446	20 084	6 453

8.7c –Evolution du Nombre d'heures de formation « Online » par région

	2018	2019	2020
Europe du Sud	Non disponible	122	243
Europe du Nord	Non disponible	506	2 093
Amérique du Nord	Non disponible	1 088	2 015
Afrique du Nord	Non disponible	686	1 437
Asie	Non disponible	1027	2 119
Total	Non disponible	3 429	7 907

8.7d –Focus 2020 – Formation (hors formation « Conformité » obligatoire)

	Nombre de formés - 2020	% collab. formés – 2020*	Nombre d'heures de formation- 2020	Nombre d'heures /formé – 2020
Europe du Sud	153	64%	4 628	30
Europe du Nord	139	84%	2 950	21
Amérique du Nord	163	80%	2 023	12
Afrique du Nord	200	75%	2 153	11
Asie	264	70%	2 607	10
Total	919	74%	14 360	16

8.7 e –Focus 2020 - Formation « Conformité » obligatoire

	Nombre de formés - 2020	% collab. formés – 2020*	Nombre d'heures de formation- 2020	Nombre d'heures /formé – 2020
Europe du Sud	227	98%	138	0,6
Europe du Nord	163	98%	113	0,7
Amérique du Nord	193	99%	107	0,6
Afrique du Nord	239	97%	135	0,6
Asie	332	99%	187	0,6
Total	1 154	98%	680	0,6

* Le % de collaborateurs formés se calcule uniquement sur les collaborateurs présents du 1 er Janvier au 31 Décembre 2020

8.8 Evolution de l'attrition par région

	2018	2019	2020
Europe du Sud	6%	4%	5%
Europe du Nord	10%	3%	4%
Amérique du Nord	13%	12%	11%
Afrique du Nord	32%	21%	14%
Asie	28%	24%	24%
Total	19%	14%	13%

8.9 Evolution du nombre de jours d'absence maladie par région

	2018	2019	2020
Europe du Sud	1363	1379	800
Europe du Nord	778	844	820
Amérique du Nord	404	503	754
Afrique du Nord	687	655	598
Asie	453	518	490
Total	3 683	4080	3462

8.10 Répartition des effectifs par tranche d'âge

	2018	2019	2020
De moins de 25 ans	86	99	51
Entre 25 et 34 ans	505	511	449
Entre 35 et 44 ans	282	303	279
Entre 45 et 54 ans	231	231	192
Entre 55 et 64 ans	100	121	119
De plus de 65 ans	5	4	4
Total	1209	1269	1094

RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT (OTI)

Document d'Enregistrement Universel I

6.2 Raport de l'organisme tiers indépendant, sur la déclaration de performance extra- financière figurant dans le rapport de gestion

Linedata Services

27 rue d'Orléans, 92 200 Neuilly sur Seine

Exercice clos le 31 décembre 2020

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1055 (dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration de performance extra financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures internes.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux de formuler un avis motivé exprimant une conclusion sur :

• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;
• la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci- après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de plande vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce :

• Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2 ème alinéa du III de l'article L.225-102-1 ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
• Nous avons consulté des sources documentaires et mené des entretiens pour :
  • o Apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des indicateurs clés de performance au regard des principaux risques et politiques présentés ;
  • o corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes.
• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
• Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• pour les indicateurs clés de performance , nous avons mis en œuvre :
  • o des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérencede leurs évolutions ;
  • o des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entitéscontributrices et couvrent entre 27 et 100% des données sélectionnées pour ces tests ;
• Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 3 personnes et se sont déroulés entre octobre 2020 et février 2021 sur une durée totale d'intervention de 15 semaines. Nous avons mené 11 entretiens avec 10 personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère.

Fait à Toulouse, le 16 février 2021

L'ORGANISME TIERS INDEPENDANTSAS CABINET DE SAINT FRONT

Pauline de Saint Front

Présidente

6.3 Glossaire

ASP – Application Service Provider	Ou "fournisseur d'applications en ligne". C'est une entreprise qui héberge des logiciels ou des services informatiques sur ses propres serveurs afin de les fournir à ses clients au travers d'un réseau (Internet en général). Par extension, ASP recouvre le marché des services logiciels loués en ligne.
Best execution	L'obligation de "Best Execution" est une garantie offerte aux investisseurs de bénéficier du meilleur prix, du meilleur coût, de la meilleure probabilité d'exécution et de conclusion pour chaque ordre.
Buy side	Le "buy-side" représente les acteurs qui vont acquérir les produits financiers : fonds de pension, OPCVM, compagnies d'assurance, hedge funds. Le buy-side représente donc les investisseurs, qui ont pour objectif de constituer un portefeuille d'actifs et d'en accroître la valeur et se rémunèrent de cettefaçon.
Compliance	Ou "conformité". Obligatoire dans les établissements financiers, elle vise le respect des dispositions législatives et règlementaires, donc des dispositions normatives propres aux activités bancaires et financières, ainsi que des normes professionnelles et déontologiques.
Datacenter	Ou centres de données : salles d'hébergement spécialisées destinées à l'accueil des serveurs.
EBITDA	Indicateur clé du Groupe, il se définit comme le résultat opérationnel hors dotations nettes aux amortissements et aux provisions courantes et non courantes.
SAAS - Software As A Service	Ou "logiciel en tant que service". Mode d'exploitation commerciale des logiciels dans lequel ceux-ci sont installés sur des serveurs dis- tants plutôt que sur la machine de l'utilisateur. Les clients ne paient pas de licence d'utilisation pour une version, mais utilisent le service en ligne le plus généralement en payant un abonnement.
Sell side	Le "sell-side" regroupe les acteurs qui sont à l'origine des produits financiers : banques d'investissement qui les évaluent (analystes financiers) et qui les distribuent (courtiers). Le sell-side a ainsi pour objectif de capter les investissements et est au service des émet- teurs. Cette catégorie d'acteurs est à l'origine de l'innovation finan- cière et se rémunère par des commissions ou des marges sur les transactions qu'elle réussit àgénérer.
Solutions front to back	Solutions informatiques couvrant l'ensemble des fonctions d'une institution financière, du Front Office (opérateurs de marché - tra- ders, sell side, buy side, commerciaux de produits d'investissement qui sont en contact immédiat avec les marchés dans une salle de marché) au Middle Office (en charge du contrôle et de la vérification de l'activité des traders) et au Back Office (chargé de la gestion ad-ministrative).
Tierce Maintenance Applicative	Maintenance des applications informatiques confiée à un prestataire externe tiers contre rémunération et en définissant des niveaux de disponibilité, de délais et de qualité.
Trading	Le trading qualifie des opérations d'achats et de ventes effectuées sur les marchés financiers sur différents types d'actifs. Ces opérations sont réalisées par des "traders" depuis la salle des marchés d'une institution financière ou boursière, ou depuis Internet dans le cas des traders indépendants.

6.4 Table des concordances

Informations requises par les annexes 1 et 2 du Règlement Délégué N°2019/980 du 14 mars 2019 conformément au schéma de l'URD

1. Personnes responsables, informations de tiers, rapports d'experts et approbation de l'autorité compétente
1.1 Identité des personnes responsables	5.3
1.2 Déclaration des personnes responsables	7.
1.3 Nom, adresse, qualifications des personnes intervenant en qualité d'experts	5.5
1.4 Attestation relative aux informations provenant d'un tiers	N/A
1.5 Déclaration relative à l'autorité compétente	Page de garde
2. Controleurs légaux des comptes
2.1 Identité des contrôleurs légaux	5.3
2.2 Changement éventuel	N/A
3. Facteurs de risque	2.
4. Informations concernant la Société	1.
4.1 Raison sociale et nom commercial	1.1
4.2 Lieu, numéro d'enregistrement (LEI)	1.1
4.3 Date de constitution et durée de vie	1.1
4.4 Siège social et forme juridique, législation régissant les activités, pays
d'origine, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire, site web avec un	1.1
avertissement
5. Aperçu des activités	1.
5.1 Principales activités	1.3
5.2 Principaux marchés	1.4
5.3 Evènements importants	1.6 ; Rapport Gestion (3.)
5.4 Stratégie et objectifs	Résumé
5.5 Dépendance à l'égard des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication	1.7 ; 2.
5.6 Déclaration sur la position concurrentielle	1.4
5.7 Investissements	1.3
5.7.1 Investissements importants réalisés	1.3
5.7.2 Principaux investissements en cours ou à venir	1.3
5.7.3 Informations sur les co-entreprises et entreprises associées	N/A
5.7.4 Questions environnementales pouvant influer sur l'utilisation des immobilisations corporelles	1.9.2 ; Rapport Gestion (13.)
6. Structure organisationnelle	1.
6.1 Description sommaire du Groupe	1. ; Rapport Gestion (1.; 5.)
6.2 Liste des filiales	1.8 ; Rapport Gestion (8.) ; Etats Fi. Consolidés (3.2); Etats Fi. Sociaux
7. Examen de la situation financière et du résultat
7.1 Situation financière	4. ; Rapport Gestion (2.) ; Etats Fi. Consolidés
7.1.1 Evolution des résultats et de la situation financière comportant des indicateurs clés de performances de nature financière et le cas échéant, extra financière	4. ; Rapport Gestion (2.); Etats Fi. Consolidés
7.1.2 Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et développement	1.3 ; Rapport Gestion (1.) ; Etats Fi. Consolidés (7.2)
7.2 Résultat d'exploitation	4. ; Rapport Gestion (1. ; 2.), Etats Fi. Consolidés
7.2.1 Facteurs importants, évènements inhabituels, peu fréquents ou nouveaux développements	Rapport Gestion (1. ; 1.3) ; Etats Fi. Consolidés (2. )
7.2.2 Raisons des changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets	N/A
8. Trésorerie et capitaux

8.1 Information sur les capitaux	5.1 ; Etats Fi. Consolidés (11.) ; Etats Fi. Sociaux (9.) ; Rapport Gestion (Annexes)
8.2 Flux de trésorerie	4. ; Etats Fi. Consolidés
8.3 Besoins de financement et structure de financement	4. ; Etats Fi. Consolidés (5.8 ; 9.) ; Rapport Gestion (2.4)
8.4 Restrictions à l'utilisation des capitaux	4. ; Etats Fi. Consolidés (9.4) ; Rapport Gestion (2.4)
8.5 Sources de financement attendues	N/A
9. Environnement réglementaire
Description de l'environnement réglementaire pouvant influer sur les activités de la Société	2. ; Rapport Gestion (2.7)
10. Information sur les tendances
10.1 Description des principales tendances et de tout changement significatif de performance financière du groupe depuis la fin du dernier exercice	DPEF (1.3) ; Rapport Gestion (6. ; 7.) ; Etats Fi. Consolidés (12.)
10.2 Evènements susceptibles d'influer sensiblement sur les perspectives	Rapport Gestion (6. ; 7.)
11. Prévisions ou estimations du bénéfice
11.1 Prévisions ou estimations du bénéfice publiées	N/A
11.2 Déclaration énonçant les principales hypothèses de prévisions	N/A
11.3 Déclaration de comparabilité avec les informations financières historiques et de conformité des méthodes comptables	Etats Fi. Consolidés (1.) ; Rapport Gestion (2.)
12. Organes d'administration, de direction, de surveillance et de direction générale
12.1 Informations concernant les membres	3.1 ; RGE (1.2)
12.2 Conflits d'intérêts	3.2 ; RGE (1.2)
13. Rémunération et avantages
13.1 Rémunérations versés et avantages en nature	3.3 ; RGE (2.)
13.2 Provisions pour pensions, retraites et autres avantages du même ordre	3.3 ; RGE (2.)
14. Fonctionnement des organes d'administration et de direction
14.1 Date d'expiration des mandats	3.4 ; RGE (1.)
14.2 Contrats de service liant les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance à la Société	3.4
14.3 Informations sur les comités d'audit et de rémunérations	3.4 ; RGE (1.)
14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur	3.4 ; RGE (1.)
14.5 Modifications futures potentielles sur la gouvernance d'entreprise	N/A
15. Salariés
15.1 Nombre de salariés	3.5 ; DPEF ; Etats Fi. Consolidés (6.1)
15.2 Participations et stock-options	3.5
15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital	3.5 ; Rapport Gestion (Annexe)
16. Principaux actionnaires
16.1 Actionnaires détennant plus de 5% du capital	3.6 ; Rapport Gestion (Annexe)
16.2 Existence de droits de vote différents	3.6 ; 5.2 ;
16.3 Contrôle direct ou indirect	3.6
16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle	N/A
17. Transactions avec les parties liées	3.6 ; Etats Fi. Consolidés (5.9)
18. Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation financière et les résultats de la Société	Rapport Gestion ; Etats Fi. Consolidés
18.1 Informations financières historiques	Rapport Gestion ; Etats Fi. Consolidés ; Etats Fi. Sociaux
18.1.1 Informations financières historiques auditées pour les trois derniers exercices et rapport d'audit	4.2 ; 4.3
18.1.2 Changement de date de référence comptable	N/A
18.1.3 Normes comptables	Etats Fi. Consolidés (1.) ; Etats Fi. Sociaux
18.1.4 Changement de référentiel comptable	Etats Fi. Consolidés (1.) ; Etats Fi. Sociaux

18.1.5 Bilan, compte de résultat, variation des capitaux propres, flux de trésorerie, méthodes comptables et notes explicatives	Rapport Gestion ; Etats Fi. Consolidés ; Etats Fi. Sociaux
18.1.6 États financiers consolidés	Etats Fi. Consolidés
18.1.7 Date des dernières informations financières	Rapport Gestion ; Etats Fi. Consolidés ; Etats Fi. Sociaux
18.2 Informations financières intermédiaires et autres (rapports d'audit ou d'examen le cas échéant)	N/A
18.3 Audit des informations financières annuelles historiques	Rapport Gestion ; Etats Fi. Consolidés ; Etats Fi. Sociaux
18.3.1 Audit indépendant des informations financières annuelles historiques	N/A
18.3.2 Autres informations auditées	N/A
18.3.3 Informations financières non auditées	N/A
18.4 Informations financières pro forma	N/A
18.5 Politique de distribution de dividendes	4.5 ; Rapport Gestion (12.) ; Etats Fi. Sociaux (11.)
18.5.1 Description de la politique de distribution des dividendes et de toute restriction applicable	4.5 ; Rapport Gestion (12.) ; Etats Fi. Sociaux (11.)
18.5.2 Montant du dividende par action	4.5 ; Rapport Gestion (12.) ; Etats Fi. Sociaux (11.)
18.6 Procédures administratives, judiciaires et d'arbitrage	4.6 ; Rapport Gestion (2.6) ; Etats Fi. Sociaux (8.)
18.7 Changement significatif de la situation financière	Rapport Gestion (3.)
19. Informations complémentaires
19.1 Informations sur le capital social	5.1 ; Etats Fi. Consolidés (11.) ; Etats Fi. Sociaux (9.) ; Rapport Gestion (Annexes)
19.1.1 Montant du capital souscrit, nombre d'actions émises et totalement libérées et valeur nominale par action, nombre d'actions autorisées	5.1 ; Etats Fi. Consolidés (11.) ; Etats Fi. Sociaux (9.) ; Rapport Gestion (Annexes)
19.1.2 Informations relatives aux actions non représentatives du capital	N/A
19.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par la Société	5.1; Rapport Gestion (Annexes) ; Etats Fi. Consolidés (11.); Etats Fi. Sociaux (5.4)
19.1.4 Valeurs convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription	N/A
19.1.5 Conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à	N/A
augmenter le capital 19.1.6 Option ou accord conditionnel ou inconditionnel de tout membre du groupe	N/A
19.1.7 Historique du capital social	5.1
19.2 Acte constitutif et statuts	5.2
19.2.1 Registre et objet social	5.2
19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachées à chaque catégorie d'actions	3.6 ; 5.2
19.2.3 Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle	5.2
20. Contrats importants	5.4

Informations relatives au Rapport Financier Annuel

Rapport Financier annuel	Page
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes sociaux et consolidées	136
2. Comptes consolidés	64
3. Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	104
3. Comptes sociaux	108
4. Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux	125
5. Rapport sur le gouvernement d'entreprise	41
6. Déclarations des personnes physiques assumant la responsabilité du rapport financier annuel	221

ATTESTATION DU 7 RESPONSABLE

7 Attestation du responsable

« J'atteste que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant au chapitre 6 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

La Société a obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document d'enregistrement universel ainsi qu'à la lecture d'ensemble de ce document ».

Fait à Neuilly-sur-Seine, le 31 mars 2021, Anvaraly Jiva, Président Directeur Général

PRESENTATION INTEGREE DE LINEDATA SERVICES 5
MESSAGE D'ANVARALY JIVA, PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL 5
LES CHIFFRES CLES 2020 6
RESPONSABILITE SOCIALE DE LINEDATA 8
PERFORMANCE FINANCIERE 9
LINEDATA VISION 2024 10
1.PRÉSENTATION DE LINEDATA SERVICES 12
1.1CARTE D'IDENTITE DE LINEDATA SERVICES 12
1.2.HISTOIRE ET EVOLUTION DE LINEDATA SERVICES 13
1.3PRINCIPALES ACTIVITES DE LINEDATA SERVICES 14
1.3.1 Les activités……… ……14
1.3.2 Les segments de marchés16
1.3.3 Nouveautés produits17
1.4 INVESTISSEMENTS ET RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT 18
1.4.1 Investissements18
1.4.1.1 Principaux investissements réalisés depuis l'exercice 2018 ………………………………………………….…….18
1.4.1.2 Principaux investissements en cours ou à venir18
1.4.2 Recherche et
développement………………………………………………………………………………………………………….…….18
1.4.3 Propriété intellectuelle19
1.5 PRINCIPAUX MARCHES ET POSITION CONCURENTIELLE19
1.5.1 Description des marchés19
1.5.2 Ventilation du chiffre d'affaires par métier 19
1.5.3 Ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique 19
1.5.4 La position concurrentielle19
1.5.5 Principales sources utilisées pour la description des marchés et la position concurrentielle
….19
1.6 LES CLIENTS 20
1.7 DEPENDANCE A L'EGARD DE BREVETS, LICENCES, CONTRATS OU PROCEDES DE FABRICATION AYANT
INFLUENCE OU POUVANT INFLUENCER LES AFFAIRES OU LA RENTABILITE DE L'EMETTEUR 20
1.8 ORGANIGRAMME21
1.8.1 DESCRIPTION SOMMAIRE DU GROUPE ET RELATIONSMERE-FILIALES……………………………………………….22
1.8.2 Liste des filiales22
1.9 PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES ET ÉQUIPEMENTS22
1.9.1 Immobilisations significatives22 1.9.2 Immobilisations Questions environnementales pouvant influer sur l'utilisation des
immobilisations22

2 FACTEURS DE RISQUES 24
2.1 RISQUES STRATÉGIQUES ………………………………………………………………………………………………….25
2.1.1 Développement et Innovation 25
2.1.2 Environnement macro-économique 25
2.1.3 Disruption nouveaux modèles économiques 25
2.1.4 Acquisition et integration des filiales25
2.2 RISQUES OPÉRATIONNELS26
2.2.1 Attraction, rétention des talents et plans de successions des fonctions clés26
2.2.2 Risque « Covid-19 »26
2.2.3 Dépendance vis-à-vis des fournisseurs 26
2.2.4 Risque "pays"27
2.2.5 Risque lié au Brexit27
2.2.6 Dépendance vis-à-vis des clients27
2.3 RISQUES TECHNOLOGIQUES 28
2.3.1 Sécurité des SI, Continuité d'activité et Protection des données clients 28
2.3.2 Cybercriminalité29
2.4 RISQUES JURIDIQUES 29
2.4.1 Risque réglementaire et contractuel 29
2.4.2 Propriété intellectuelle et actifs immatériels29
2.4.3 Passifs, provisions et litiges 30
2.4.4 Protection des données personnelles (RGPD) 30
2.5 RISQUES FINANCIERS 31
2.5.1 Risque de marché31
2.5.1.A. Risque de change31
2.5.1.B. Risque de taux 33
2.5.1.C. Risque de liquidité : situation de l'endettement consolidé 33
2.5.2 Fraude33 2.6 ASSURANCES34
3 GOUVERNANCE DE LA SOCIÉTÉ 36
3.1 ADMINISTRATEURS ET MEMBRES DE LA DIRECTION36
3.2 CONFLITS D'INTERETS AU NIVEAU DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION37
3.3 RÉMUNÉRATION 37
3.3.1 Rémunération et avantages en nature des membres du Conseil d'Administration 37
3.3.2. Montant des sommes provisionnées par la Société aux fins du versement de pensions, de
retraites ou d'autres avantages aux membres du Conseil d'Administration 40
3.4 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 40
3.4.1 Dates d'expiration des mandats des mandataires sociaux40
3.4.2 Contrats entre les mandataires sociaux et la Société 40
3.4.3 Comités40
3.4.4 Gouvernement d'entreprise40
3.4.5Rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'Administration relatif à l'exercice clos le 31 décembre 202040
3.5 SALARIÉS 60
3.5.1 Effectifs60
3.5.2Participation et options de souscription et d'achat d'actions détenues par les membres du
Conseil d'Administration 60
3.5.3 Accords de participation des salariés au capital60
3.6 ACTIONNARIAT ET TRANSACTION AVEC DES PARTIES LIEES 61
3.6.1 Liste des principaux actionnaires61
3.6.2 Droit de vote des actionnaires62
3.6.3 Contrôle de la Société 62
3.6.4 Accords susceptibles d'entraîner un changement de contrôle 62
3.6.5 Modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale 62 3.6.6 Transactions avec les parties liées62

Table des matières

4 INFORMATIONS FINANCIÈRES 64
4.1 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE, DU RESULTAT ET DES PERSPECTIVES 64
4.2 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES64
4.2.1 Comptes consolidés IFRS au 31 décembre2020 64
4.2.2. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 104
– Exercices clos le 31 décembre 2020 104
4.2.3 Comptes consolidés IFRS au 31 décembre 2019 107 4.2.3.1 Comptesconsolidés 107
4.2.3.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés – Excercice clos le 31
décembre 2019107
4.2.4 Comptes consolidés IFRS au 31 décembre 2018 107
4.2.4.1 Comptes consolidés107 4.2.4.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 107
– Excercice clos le 31 décembre 2018 107
4.3 ETATS FINANCIERS SOCIAUX ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES108
4.3.1 Comptes sociaux 108
4.3.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels - Exercice clos le 31 décembre 2020125
4.4 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS
REGLEMENTES – ASSEMBLEE GENERALE D'APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE
2020 128
4.5 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES 129
4.6 PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE 129
5. INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES 131
5.1 CAPITAL SOCIAL131
5.1.1 Montant du capital souscrit et catégories d'actions131
5.1.2 Actions non représentatives du capital131
5.1.3 Actions détenues par l'émetteur lui-même ou en son nom, ou par ses filiales131 5.1.4 Conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital
souscrit, mais non libéré, ou dispositif visant à augmenter le capital131
5.1.5 Capital de tout membre du groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord
conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option 131
5.1.6 Historique du capital social depuis le 1er Janvier 2018 131
5.2 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS 131 5.2.1 Objet social 131
5.2.2 Dispositions concernant les membres des organes d'administration et de direction 132
5.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes 132
5.2.4 Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires132
5.2.5 Assemblées Générales 133
5.2.6 Dispositions qui pourraient avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement du contrôle de l'émetteur133
5.2.7 Seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée133
5.2.8 Conditions régissant les modifications du capital lorsque ces conditions sont plus strictes
que la loi ne le prévoit133
5.3 RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET INFORMATIONS SUR LE CONTROLE DES
COMPTES133 5.3.1 Personne responsable 133
5.3.2 Contrôleurs légaux des comptes133
5.4 CONTRATS IMPORTANTS134
5.5 OPINIONS EMISES PAR DES EXPERTS 134
5.6 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 134
5.6.1 Liste des documents et méthodes deconsultation134 5.6.2 Calendrier prévisionnel de parution des éléments financiers 134
6. ANNEXES 136
6.1 RAPPORT DE GESTIONDU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES COMPTES SOCIAUX ET LES COMPTES
CONSOLIDESDU GROUPE POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE2020136
6.2 RAPORT DE L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT, SUR LA DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIERE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION214
6.3 GLOSSAIRE216
6.4 TABLE DES CONCORDANCES217
7 ATTESTATION DU RESPONSABLE 221