Linedata Services — Annual Report 2015

Apr 22, 2016

DOCUMENT DE REFERENCE 2015

Linedata Services Société anonyme au capital de 7.320.382 euros Siège social : 19, rue d'Orléans– 92200 Neuilly-sur-Seine 414 945 089 RCS Nanterre

Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 21 avril 2016, conformément à l'article 212-13 du Règlement général de l'AMF. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le document intègre l'ensemble des éléments relatifs au Rapport Financier Annuel.

En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :

• les comptes consolidés de l'exercice 2013 et le rapport des Commissaires aux comptes y afférent aux pages 50 à 92 du document de référence 2013 ;
• le rapport de gestion du Directoire pour l'exercice 2013 aux pages 122 à 153 du document de référence 2013 ;
• les comptes consolidés de l'exercice 2014 et le rapport des Commissaires aux comptes y afférent aux pages 50 à 94 du document de référence 2014 ;
• le rapport de gestion du Directoire pour l'exercice 2014 aux pages 122 à 153 du document de référence 2014.

Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couvertes par un autre endroit du présent document de référence.

Le document de référence 2013 a été déposé auprès l'Autorité des marchés financiers le 19 mars 2014 sous le numéro de dépôt D.14-0170. Le document de référence 2014 a été déposé auprès l'Autorité des marchés financiers le 13 mars 2015 sous le numéro de dépôt D.15-0134. Ces documents de référence sont disponibles sur les sites Internet de Linedata Services (www.linedata.com) et de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles sans frais au siège de la Société Linedata Services, 19, rue d'Orléans, 92200 Neuilly-sur-Seine, sur le site internet de Linedata Services (www.linedata.com) ainsi que sur le site internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

1. - Personnes responsables 5
1.1 Responsable du document de référence 5
1.2 Attestation du responsable du document de référence 5
2. - Contrôleurs légaux des comptes 5
2.1 Commissaires aux comptes titulaires 5
2.2 Commissaires aux comptes suppléants 5
2.3 Montant des honoraires versés aux Commissaires aux comptes 6
3. - Informations financières sélectionnées 6
3.1 Informations financières consolidées 2013, 2014 et 2015 6
4. - Facteurs de risques 8
4.1 Risques juridiques 8
4.1.1 Risques produits et contrats 8
4.1.2 Risques sur la propriété intellectuelle et les actifs immatériels 8
4.1.3 Passifs éventuels, provisions et litiges 9
4.2 Risques industriels et environnementaux 9
4.3 Risques opérationnels 9
4.3.1 Risques produits 9
4.3.2 Dépendance à l'égard des fournisseurs 10
4.3.3 Dépendance à l'égard des clients 10
4.3.4 Dépendance à l'égard des hommes clés 10
4.3.5 Risques liés à la sécurité des systèmes d'information et à la continuité d'activité 10
4.3.6 Risques de fraude et d'escroquerie 11
4.3.7 Risques particuliers 11
4.4 Risques financiers 11
4.4.1 Risque de crédit au 31 décembre 2015 11
4.4.2 Risque de liquidité : situation de l'endettement consolidé 11
4.4.3 Risque de taux 12
4.4.4 Risque de change 12
4.4.5 Risque sur actions 12
4.4.6 Suivi et gestion des risques de marché 12
4.5 Assurances 12
5. - Informations relatives à la société 13
5.1 Histoire et évolution de la société 13
5.1.1 Dénomination sociale 13
5.1.2 Lieu et numéro d'enregistrement de l'émetteur 13
5.1.3 Date de constitution et durée de vie 13
5.1.4 Siège social, forme juridique et législation applicable 13
5.1.5 Historique de Linedata Services 13
5.1.6 Evénements importants dans le développement des activités 16
5.2 Investissements 16
5.2.1 Principaux investissements réalisés depuis l'exercice 2013 16
5.2.2 Principaux investissements en cours ou à venir 16
6. - Aperçu des activités de la société 16
6.1 Principales activités 16
6.1.1 Les métiers 16
6.1.2 Les offres produits et les services 17
6.1.3 Nouveautés produits 19
6.2 Principaux marchés 19
6.2.1 Description des marchés 19
6.2.2 Ventilation du chiffre d'affaires par métier 20
6.2.3 Ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique 20
6.2.4 Ventilation du chiffre d'affaires par nature 20
6.2.5 Les clients 20
6.3 Evénements exceptionnels ayant influencé les activités et marchés 20
6.4 Dépendance à l'égard de brevets, licences, contrats ou procédés de fabrication ayant influencé ou pouvant
influencer les affaires ou la rentabilité de l'émetteur 20
6.5 Principales sources utilisées pour la description des marchés et la position concurrentielle 21
7. – Organigramme 21
7.1 Description sommaire du Groupe et relations mère-filiales 22

7.2 Liste des filiales 22
8. - Propriétés immobilières et équipements 22
8.1 Immobilisations significatives 22
8.2 Questions environnementales pouvant influer sur l'utilisation des immobilisations 22
9. - Examen de la situation financière et du résultat 23
9.1 Situation financière 23
9.2 Résultat d'exploitation 23
9.2.1 Rapport de gestion pour l'exercice 2013 23
9.2.2 Rapport de gestion pour l'exercice 2014 23
9.2.3 Rapport de gestion pour l'exercice 2015 23
10. - Trésorerie et capitaux 24
10.1 Capitaux à court et long terme 24
10.2 Flux de trésorerie 24
10.3 Structure de financement 25
10.4 Restrictions à l'utilisation des capitaux 25
10.5 Sources de financement attendues 25
11. - Recherche et développement, brevets et licences 25
11.1 Recherche et développement 25
11.2 Propriété intellectuelle 26
12. - Informations sur les tendances 26
12.1 Principales tendances 26
12.2 Evénements susceptibles d'influer sur les tendances 26
13. - Prévisions ou estimations de bénéfice 26
14. - Organes d'administration, de direction et de surveillance 26
14.1 Composition des organes d'administration, de direction et de surveillance 26
14.2 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance 28
15. - Rémunération et avantages 29
15.1 Rémunération et avantages en nature des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance 29
15.2 Montant des sommes provisionnées par la Société aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres
avantages aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance 31
16. - Fonctionnement des organes d'administration et de direction 32
16.1 Dates d'expiration des mandats des mandataires sociaux 32
16.2 Contrats entre les mandataires sociaux et la Société 32
16.3 Comités 32
16.4 Gouvernement d'entreprise 32
16.5 Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise et les procédures de
contrôle interne et de gestion des risques relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015 33
16.6 Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce,
sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance de la société Linedata Services 44
17. - Salariés 45
17.1 Effectifs 45
17.2 Participation et options de souscription et d'achat d'actions détenues par les membres du Directoire et du
Conseil de Surveillance 45
17.3 Accords de participation des salariés au capital 48
18. - Principaux actionnaires 48
18.1 Liste des principaux actionnaires 48
18.2 Droit de vote des actionnaires 50
18.3 Contrôle de la Société 50
18.4 Accords susceptibles d'entraîner un changement de contrôle 50
19. - Opérations avec des apparentés 50
20. - Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la société 51
20.1 Comptes consolidés IFRS au 31 décembre 2015 51
20.1.1 Comptes consolidés 51
20.1.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés – Exercice clos le 31 décembre 2015 89
20.2 Comptes consolidés IFRS au 31 décembre 2014 90
20.2.1 Comptes consolidés 90
20.2.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2014 90
20.3 Comptes consolidés IFRS au 31 décembre 2013 90
20.3.1 Comptes consolidés 90 20.3.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au titre de l'exercice 2013 90

20.4.1 Comptes annuels 91
20.4.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels - Exercice clos le 31 décembre 2015 110
20.4.3 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés –
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 111
20.5 Politique de distribution des dividendes 114
20.6 Procédures judiciaires et d'arbitrage 114
20.7 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 114
21. – Informations complémentaires 114
21.1 Capital social 114
21.1.1 Montant du capital souscrit et catégories d'actions 114
21.1.2 Actions non représentatives du capital 114
21.1.3 Actions détenues par l'émetteur lui-même ou en son nom, ou par ses filiales 115
21.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 115
21.1.5 Conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais
non libéré, ou entreprise visant à augmenter le capital 115
21.1.6 Capital de tout membre du groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou
inconditionnel prévoyant de le placer sous option 115
21.1.7 Historique du capital social depuis le 1er janvier 2011 115
21.2 Acte constitutif et statuts 116
21.2.1 Objet social 116
21.2.2 Dispositions concernant les membres des organes d'administration, de direction et de surveillance 116
21.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes 116
21.2.4 Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires 116
21.2.5 Assemblées Générales 117
21.2.6 Dispositions qui pourraient avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement du
contrôle de l'émetteur 117
21.2.7 Seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée 117
21.2.8 Conditions régissant les modifications du capital lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le
prévoit 117
22. - Contrats importants 117
23. - Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêt 118
24. - Documents accessibles au public 118
24.1 Liste des documents et méthodes de consultation 118
24.2 Calendrier prévisionnel de parution des éléments financiers 118
25. - Informations sur les participations 118
26. – Annexes 119
26.1 Rapport de gestion du Directoire sur les comptes sociaux et les comptes consolidés du Groupe pour l'exercice
clos le 31 décembre 2015 119
26.2 Rapport du professionnel de l'expertise comptable désigné organisme tiers indépendant, sur les informations
sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion de l'exercice clos le 31
Décembre 2015 153
26.3 Glossaire 155

Table de correspondance pour le Rapport Financier Annuel 2015

Document	Page
Rapport de gestion du Directoire sur les comptes sociaux et les comptes consolidés pour l'exercice clos le	119
31 décembre 2015
Comptes consolidés au 31 décembre 2015	51
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au titre de l'exercice 2015	89
Comptes annuels de Linedata Service S.A. au 31 décembre 2015	91
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels au 31 décembre 2015	110
Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015	33
Rapport des Commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance de la Société Linedata Services	44
Communiqué relatif aux honoraires des contrôleurs légaux des comptes	6

1. - Personnes responsables

1.1 Responsable du document de référence

Monsieur Anvaraly Jiva, Président du Directoire

1.2 Attestation du responsable du document de référence

"J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant au paragraphe 26.1 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

La Société a obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble de ce document."

Fait à Neuilly sur Seine, le 21 avril 2016

Anvaraly Jiva, Président du Directoire

2. - Contrôleurs légaux des comptes

2.1 Commissaires aux comptes titulaires

Mandats en cours :

Société Finexsi Audit 14, rue de Bassano 75116 PARIS représentée par Stéphane Duvernois jusqu'au 14 mai 2012 puis par Didier Bazin Nommé le 17 juin 2010, pour une durée de 6 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015

Société Ernst & Young et Autres Tour First TSA 14444 92037 Paris La Défense Cedex représentée par Pierre Jouanne Nommé le 30 juin 2005, pour une durée de 6 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale du 12 mai 2011 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ; renouvelé le 12 mai 2011, pour une durée de 6 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016

2.2 Commissaires aux comptes suppléants

Mandats en cours :

Société Finexsi Expert & Conseil Financier 14, rue de Bassano 75116 Paris représentée par Olivier Courau Nommé le 17 juin 2010, pour une durée de 6 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015

Société Auditex Tour Ernst & Young 11, allée de l'Arche 92037 Paris la Défense Cedex représentée par Francine Bobet

Nommé le 30 juin 2005, pour une durée de 6 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale du 12 mai 2011 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ; renouvelé le 12 mai 2011, pour une durée de 6 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016

2.3 Montant des honoraires versés aux Commissaires aux comptes

En conformité avec l'article 222-8 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, les honoraires des Commissaires aux comptes pris en charge par le Groupe Linedata Services au titre des exercices 2014 et 2015 est présenté ci-après :

(en milliers d'euros)	ERNST & YOUNG et Autres (réseau Ernst & Young)			FINEXSI Audit
	2014		2015		2014		2015
	Montant	%	Montant	%	Montant	%	Montant	%
Commissariat aux comptes (certification, comptes sociaux et consolidés)	340	100%	340	100%	122	100%	129	100%
- Emetteur	166	49%	166	49%	105	86%	97	75%
- Filiales intégrées globalement	174	51%	174	51%	17	14%	32	25%
Prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes	-	-	-	-		-		-
- Emetteur		-		-		-		-
- Filiales intégrées globalement		-		-		-		-
Audit	340	100%	340	100%	122	100%	129	100%
Juridique, fiscal, social
Autres
Autres prestations
TOTAL	340	100%	340	100%	122	100%	129	100%

3. - Informations financières sélectionnées

3.1 Informations financières consolidées 2013, 2014 et 2015

Conformément au règlement CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, le Groupe Linedata Services présente ses états financiers consolidés conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées dans l'Union Européenne depuis l'exercice clos le 31 décembre 2005. Ce référentiel comprend les IFRS et les IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations applicables au 31 décembre 2015. Cet ensemble de normes et leurs interprétations sont communément appelées normes IFRS ou "IFRS" par simplification.

La Société clôture ses comptes au 31 décembre.

A titre indicatif, les informations suivantes, relatives aux comptes consolidés pour les exercices 2013, 2014 et 2015 ont été sélectionnées :

(en millions d'euros)	2013	2014	2015
Chiffre d'affaires	160,3	158,0	172,3
EBITDA	41,3	41,6	48,6
Marge d'EBITDA (en %)	25,8%	26,3%	28,2%
Résultat opérationnel (EBIT)	30,3	27,3	38,0
Résultat Net	17,7	16,2	26,1
Free cash flow	(3,6)	16,1	28,5
Capitaux propres	93,3	101,6	129,0
Dette financière nette de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	40,9	40,8	18,2

L'EBITDA est l'indicateur clé du Groupe, il se définit comme le résultat opérationnel hors dotations nettes aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions. Il se calcule comme suit pour les trois derniers exercices :

(en millions d'euros)	2013	2014	2015
Résultat opérationnel (EBIT)	30,3	27,3	38,0
Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions (classées en résultat opérationnel courant)	10,6	9,7	10,7
Dotations nettes aux provisions pour indemnités de fin de carrière (classées en charge de personnel)	0,5	0,4	(0,1)
Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions (classées en autres charges et produits opérationnels)	-	4,2	-
EBITDA	41,3	41,6	48,6

L'EBIT correspond au résultat opérationnel du Groupe.

Les free cash flows (free cash flows "opérationnels") sont les soldes des flux de trésorerie générés par l'exploitation. Ils correspondent à l'EBITDA, retraité des impôts exigibles courants et de l'impôt sur les sociétés payé, des charges et produits financiers, de la variation du besoin en fonds de roulement, des investissements nécessités par l'exploitation ("CAPEX") et d'autres éléments non cash (notamment charge sur attribution gratuite d'options). Ils excluent les investissements financiers, les dividendes, les flux de trésorerie générés par le financement et les effets de change. A titre d'information, le calcul s'établit comme suit pour les trois derniers exercices :

(en millions d'euros)	2013	2014	2015
EBITDA	41,3	41,6	48,6
Impôts exigibles courants	(10,7)	(9,9)	(10,9)
Impôts sur les sociétés payées	6,8	(4,7)	0,6
Frais financiers nets (coût endettement financier net + autres charges et produits financiers)	(3,8)	1,0	1,1
Autres éléments non cash : - Différence entre dotations nettes au compte de résultat et dotations nettes au tableau de flux	(0,2)	0,3	0,2
CAPEX	(37,0)	(8,0)	(6,4)
Variation du BFR	(0,1)	(4,2)	(4,7)
Free cash flows opérationnels	(3,6)	16,1	28,5

4. - Facteurs de risques

Les risques ci-après sont, à la date de dépôt du présent document de référence, ceux dont la réalisation pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la société Linedata Services (la "Société"), son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement. L'attention des lecteurs est attirée sur le fait que d'autres risques, non identifiés à la date de dépôt du présent document de référence ou dont la réalisation n'est pas considérée, à cette même date, comme susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement, peuvent exister. Toutefois, la Société n'identifie pas, à la date de dépôt du présent document de référence, de stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique, autre que ceux figurant ci-dessous, ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur ses opérations.

Le rapport de gestion pour l'exercice 2015 inclus au paragraphe 26.1 en annexe du présent document de référence présente une synthèse des principaux risques et incertitudes identifiés qui sont détaillés ci-après.

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats, et elle considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés dans le présent chapitre 4.

4.1 Risques juridiques

4.1.1 Risques produits et contrats

Les sociétés du Groupe ne sont pas soumises à des réglementations particulières pour l'exercice de leur activité.

Cependant, en tant qu'éditeur de progiciels à l'usage des établissements financiers, Linedata Services s'engage contractuellement, vis à vis de ses clients, à adapter périodiquement ces progiciels aux évolutions législatives et réglementaires, notamment en matière de règles comptables et fiscales, auxquelles sont assujettis ces établissements dans leurs diverses juridictions vis à vis des différentes autorités de tutelle. Suivant leur importance, les coûts des développements correspondants peuvent être inclus dans la maintenance forfaitaire ou mutualisés sur devis entre les clients concernés.

Les contrats avec les clients doivent assurer une cohérence des engagements pris vis-à-vis de ces clients avec les plans de développement des produits. Ils doivent également refléter de manière adéquate les garanties données aux clients et le niveau de responsabilité que les sociétés du Groupe peuvent assumer à cet égard.

Enfin, le Groupe doit s'assurer de la cohérence des engagements qu'il demande à ses fournisseurs et sous-traitants avec ceux qu'il prend envers ses clients. On mentionnera notamment les engagements de confidentialité qui doivent être respectés tout au long de la chaîne contractuelle, les contrats conclus avec les hébergeurs qui doivent prévoir la qualité de service et le niveau de performance qui sont vendus aux clients, ou ceux avec les fournisseurs de données financières qui doivent permettre la diffusion auprès des clients de l'ensemble des données nécessaires à ces derniers.

4.1.2 Risques sur la propriété intellectuelle et les actifs immatériels

Linedata pourrait faire face à deux risques dans ce domaine :

• violation de la propriété du Groupe, qui pourrait avoir des conséquences en termes d'images et de frais juridiques pour la défense de nos intérêts ;
• violation de la propriété d'un tiers, qui pourrait avoir des conséquences en termes de contentieux juridiques et d'indemnités financières.

Linedata est attentif à la protection de son patrimoine immatériel. Les collaborateurs ont ainsi été sensibilisés sur les risques de non-conformité du droit à la propriété intellectuelle.

En tant qu'éditeur des progiciels qu'elle commercialise, Linedata est propriétaire des droits de licence de ces progiciels. En droit français et européen, les logiciels dits "autonomes" ne peuvent être brevetés, et Linedata n'est donc pas titulaire de brevets.

Par contre, le Groupe dépose auprès d'organismes spécialisés (tels l'Agence de Protection des Programmes ou Logitas en France) les programmes informatiques qui sont développés. Ces dépôts permettent la protection d'un savoir-faire et la revendication d'un droit d'auteur relatifs aux programmes développés par Linedata.

Par ailleurs, Linedata dépose ses marques et noms de produits auprès d'organismes spécialisés (tel que l'INPI en France) dans les juridictions que le Groupe détermine comme adéquates en fonction du périmètre géographique de ses activités.

Linedata doit également s'assurer que chaque société du Groupe dispose bien contractuellement des droits nécessaires sur des éléments fournis par des tiers, tels un droit de licence ou de distribution sur des modules adjoints à ses propres progiciels, ou encore un droit de mise à disposition de ses clients de données financières acquises de fournisseurs spécialisés.

Enfin, le Groupe est concerné par les aspects de protection des données personnelles, vis-à-vis tant de ses propres données que de celles de ses clients auxquelles il peut avoir accès dans le cadre des prestations de services qu'il leur fournit. Un responsable de la protection des données a été désigné au sein de Linedata, agissant en qualité de Correspondant Informatique et Libertés, en charge de veiller à la conformité des sociétés du Groupe en la matière et à la mise en œuvre des procédures appropriées pour assurer cette conformité.

4.1.3 Passifs éventuels, provisions et litiges

Comme indiqué en note 7 de l'annexe aux comptes consolidés, une provision est constatée lorsqu'il existe une obligation du Groupe résultant d'un événement passé dont le règlement devrait se traduire pour l'entreprise par une sortie de ressources. Les provisions sont évaluées en tenant compte des hypothèses les plus probables selon la meilleure estimation du management.

Les passifs éventuels font quant à eux l'objet d'une appréciation de la Direction du Groupe. Ils correspondent à :

• des obligations potentielles résultant d'événements passés dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l'entreprise, ou
• des obligations actuelles résultant d'événements passés mais qui ne sont pas comptabilisées car il n'apparaît pas probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ou parce que le montant de l'obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante.

Les litiges connus à ce jour par les sociétés du Groupe ont fait l'objet d'une analyse. Le cas échéant, ces litiges ont donné lieu à la constitution d'une provision estimée par la Direction du Groupe sur la base des faits et circonstances, conformément à la norme IAS 37. Comme indiqué en note 7 de l'annexe aux comptes consolidés, les provisions pour litiges au 31 décembre 2015 concernent essentiellement des litiges prud'homaux, tandis que certaines sommes, ayant fait objet d'une proposition de rectification ou mises en recouvrement par l'administration fiscale mais contestées par le Groupe qui estime disposer d'arguments solides pour faire reconnaître son bon droit, n'ont pas fait l'objet de provision.

A la connaissance de la Société, il n'existe à ce jour aucun autre litige, arbitrage ou fait exceptionnel susceptible d'avoir ou d'avoir eu dans un passé récent une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l'activité et le patrimoine de la Société et du Groupe. Voir également le paragraphe 20.6 (Procédures judiciaires et d'arbitrage).

4.2 Risques industriels et environnementaux

L'activité des sociétés du Groupe n'entraîne pas de risques ou de contraintes particulières de ce type.

4.3 Risques opérationnels

4.3.1 Risques produits

Linedata Services doit s'assurer de la bonne adaptation de ses progiciels à l'évolution des techniques informatiques (langages de programmation, protocoles de communication…). L'effort de Recherche et Développement du Groupe inclut la réalisation des adaptations nécessaires.

Le Groupe doit également contrôler l'adéquation de ses produits aux besoins de marchés en perpétuelle évolution, en ce compris aux évolutions des législations et réglementations, et mesurer correctement le besoin en investissements nécessaires à cette fin.

Il doit enfin assurer la mise sur le marché de ses produits adaptés en temps utile, un retard étant susceptible de nuire à la compétitivité desdits produits.

4.3.2 Dépendance à l'égard des fournisseurs

En ce qui concerne les matériels et logiciels de base informatiques, utilisés par la Société pour la réalisation et l'exploitation en mode ASP de ses progiciels, représentant de loin le premier poste fournisseur, la Société s'appuie systématiquement sur les plus grands fournisseurs et standards internationaux du marché.

Linedata Services a confié à Atos Origin, leader en Europe sur le marché de l'infogérance et bénéficiant de plus de vingt années d'expérience dans ce domaine, l'hébergement et l'exploitation de son centre de calcul français, ce qui lui permet d'assurer une exploitation 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7 dans un environnement hautement sécurisé. Des démarches similaires ont été effectuées au Royaume-Uni, en Amérique du Nord et en Asie, notamment auprès de CenturyLinc (anciennement Savvis).

Linedata Services est amenée à recourir à des prestataires de services afin de renforcer ses équipes notamment dans le cas de projets de développements de grande ampleur. Afin de conserver la connaissance et l'expertise acquises par ces intervenants, la Société peut faire des offres d'emploi à certains de ses sous-traitants considérés comme stratégiques lorsque les dispositions contractuelles l'y autorisent.

Au niveau du Groupe, trois fournisseurs représentent individuellement en 2015 plus de 5% des achats et charges externes du Groupe : Tufts Health Plan (environ 8,1%), HCL America (environ 7,4%) et Thomson Reuters Markets (coûts de télécoms informatiques, environ 6,9%).

4.3.3 Dépendance à l'égard des clients

Le Groupe réalise 71% de son chiffre d'affaires sous forme de prestations récurrentes.

Les montants facturés dans ce cadre étant en général proportionnels aux volumes d'activité des clients principalement mesurés en nombre d'utilisateurs, et ces volumes s'additionnant en cas de fusion entre ces clients, la Société est peu exposée à des pertes de chiffre d'affaires dues à de telles fusions.

Durant l'exercice 2015, les 5 premiers groupes financiers clients de Linedata ont représenté 17% du chiffre d'affaires, et les 10 premiers 26% de ce chiffre d'affaires.

4.3.4 Dépendance à l'égard des hommes clés

Le succès actuel et futur de la Société dépend étroitement de l'expérience et de la motivation de son personnel clé.

Le recrutement et la rétention de personnels qualifiés, la formation de ces personnels et la gestion des carrières constituent également un enjeu majeur pour des sociétés telles que Linedata.

Toutefois, la taille du Groupe, l'ancienneté et la qualité de ses équipes, et la forte récurrence de son modèle économique, permettent de faire face à des défaillances ponctuelles.

Par ailleurs, Linedata Services, issue d'un RES (Rachat de l'Entreprise par ses Salariés), a depuis sa création toujours souhaité associer ses salariés au capital afin de simultanément les fidéliser et les motiver dans la réalisation des objectifs du Groupe. Elle a ainsi mis en place un Plan d'Epargne Groupe, dans le cadre duquel les acquisitions d'actions Linedata Services par l'intermédiaire d'un FCPE investi en titres de l'entreprise font l'objet d'un abondement par les sociétés du Groupe. Elle a également procédé à des attributions de stock-options ou d'actions gratuites à des personnes choisies.

4.3.5 Risques liés à la sécurité des systèmes d'information et à la continuité d'activité

L'information est un actif essentiel pour Linedata et doit donc être protégée de manière appropriée aux fins d'assurer la continuité d'activité, en ce compris pour les prestations de services d'exploitation envers les clients, limiter les dommages au patrimoine et contribuer aux résultats du groupe. Linedata doit s'assurer que l'information est protégée de façon à réduire les risques d'accès non autorisés, de modification ou de destruction accidentelle ou intentionnelle de son patrimoine ; et ceci conformément aux lois et règlements en vigueur dans les pays où Linedata est présent.

Le traitement des risques liés à la sécurité de l'information est une volonté stratégique du groupe Linedata, qui a conduit à la mise en place d'un Système de Management de la Sécurité de l'Information ("SMSI") visant à préserver la confidentialité, l'intégrité et la disponibilité de l'ensemble des actifs informationnels du groupe, y compris ceux des clients dans le cadre des prestations de services d'exploitation (ASP/SaaS). Ce SMSI applique un modèle "Plan Do Check Act", un cercle vertueux de suivi, de contrôle, et d'amélioration continue de la sécurité de l'information, mis en œuvre par une équipe dédiée à la sécurité agissant tant au niveau stratégique qu'opérationnel. Ce référentiel obéit à un processus de mise à jour permettant de s'assurer que la stratégie de sécurité reste alignée avec l'état de l'art, et soit conforme avec les lois et règlements locaux.

Le Groupe s'est ainsi doté au niveau mondial d'une équipe en charge de la sécurité informatique du Groupe. Les membres de cette équipe, basés aux Etats-Unis et en Europe, définissent la politique de sécurité du Groupe (tant pour les locaux que pour les datacenters), mettent en place les outils de protection et les mesures organisationnelles et humaines nécessaires, en ce inclus des formations régulières et des alertes ponctuelles à l'attention de l'ensemble du personnel, et procèdent régulièrement à des analyses de risques et à des audits.

Afin d'être en mesure de pallier aux conséquences de sinistres touchant tant ses locaux que ses matériels informatiques, le Groupe a établi des "plans de continuité d'activité" visant à lui permettre de continuer à assurer le service à ses clients dans de tels cas. Il a également élaboré et mis en place des plans spécifiques de continuité d'activité dans le cadre de pandémies sanitaires.

La politique de sécurité des systèmes d'information, le plan de continuité d'activité, leurs procédures associées et tout autre document constitutif du SMSI s'appliquent à l'ensemble des employés, contractuels et travailleurs temporaires de l'entreprise, ainsi qu'aux fournisseurs de service et à tout tiers externe travaillant au profit de Linedata, à partir du moment où il y a un accès aux ressources du système d'information ou aux données, que ce soit depuis les locaux de Linedata ou au sein des infrastructures hébergées.

4.3.6 Risques de fraude et d'escroquerie

Linedata est confronté à des risques de fraude et d'escroquerie par usurpation d'identité dites "au président" et de leurs variantes (fausses factures et faux changements de coordonnées bancaires pour règlement).

Le Groupe mène régulièrement des actions de sensibilisation et de prévention auprès de l'ensemble des services concernés, responsables de filiales, contrôleurs financiers, contrôleurs de gestion et équipes comptables. Ces actions expliquent le mode opératoire des fraudes ainsi que les moyens de les détecter et d'y faire face.

4.3.7 Risques particuliers

Risque pays : Linedata ne réalise aucun chiffre d'affaires hors groupe dans un pays à risque d'instabilité politique. Le Groupe maintient cependant une vigilance proactive sur ce point, notamment en Tunisie où les filiales du Groupe qui y sont implantées fournissent des prestations d'études et de support aux autres sociétés du Groupe. Il est précisé qu'un retard dans le plan de travail de ces filiales entraînerait la nécessité de revoir les plans de R&D du Groupe afin qu'aucun des projets clés ne subisse d'impact du fait de ce retard. Les mesures de vigilance mises en place incluent en particulier des exercices réalisés visant à s'assurer de la solidité des plans de continuité d'activité, afin d'anticiper toute conséquence qui résulterait de nouveaux développements de la situation politique locale.

Risque conjoncturel : Linedata, de par son activité dédiée aux banques et organismes financiers, est sensible aux crises touchant les marchés financiers, lesquelles pouvant provoquer de la part de ses clients des reports et des annulations de signatures de nouvelles affaires et une baisse de la demande de prestations telles le consulting. Dans de telles situations, le Groupe réagit en contrôlant ses coûts et ses investissements, tout en renforçant son activité commerciale et de développement sur certains types d'offres (par exemple contrôle de risques et de conformité) dont ses clients ont encore plus besoin dans un contexte perturbé et dans le cadre de réglementations qui se renforcent.

4.4 Risques financiers

4.4.1 Risque de crédit au 31 décembre 2015

Voir annexe aux comptes consolidés, note 8.3.3.

4.4.2 Risque de liquidité : situation de l'endettement consolidé

Pour la situation au 31 décembre 2015, voir annexe aux comptes consolidés, notes 8. La note 8.4.1 indique en particulier les ratios minimaux prévus par les covenants bancaires et la valeur de ces covenants bancaires au 31 décembre 2015.

Le Groupe dispose au 31 décembre 2015 d'une trésorerie brute de 38,3 M€ qui lui permet de faire face à ses engagements.

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

4.4.3 Risque de taux

Voir annexe aux comptes consolidés, note 8.3.1, pour la situation au 31 décembre 2015.

Les emprunts bancaires de 22 M€ souscrit à taux variable est couvert à 68% par des instruments de couverture.

4.4.4 Risque de change

Voir annexe aux comptes consolidés, note 8.3.1, pour la situation au 31 décembre 2015.

Impact des variations de taux de change sur les postes du compte de résultat 2015 :

(en millions d'euros)	2014	2015	Variation en %	2015 à taux de change constant	Variation à taux de change constant en %
Chiffre d'affaires	158,0	172,3	9,1%	157,2	(0,5%)
EBITDA	41,6	48,6	16,7%	44,4	6,6%
Marge d'EBITDA	26,3%	28,2%	7,0%	28,2%	7,2%
Résultat opérationnel (EBIT)	27,3	38,0	39,2%	34,8	27,6%
Marge opérationnelle	17,3%	22,0%	27,6%	22,1%	28,2%

Les variations de taux de change, essentiellement de la livre sterling et du dollar US, ont eu en 2015 des effets positifs sur le chiffre d'affaires consolidé et l'impact global est de 15,1 M€. Ces variations ont eu une incidence de +3,2 M€ sur la marge d'exploitation, provenant essentiellement de la zone Amérique du Nord.

La ventilation pour les exercices 2014 et 2015 des contributions significatives en devises dans les comptes consolidés est donnée en note 8.3.1 de l'annexe aux comptes consolidés.

4.4.5 Risque sur actions

Voir annexe aux comptes consolidés, note 8.3.1.

4.4.6 Suivi et gestion des risques de marché

Les divers risques de marché évoqués ci-dessus sont suivis et gérés au niveau de la Direction Financière du Groupe Linedata Services, sous la supervision du Directoire qui valide toutes les décisions prises en la matière.

La fonction de veille et d'alerte sur les évolutions des taux, qui constituent les principales sources d'implications significatives vis-à-vis des comptes du Groupe, est assurée par le Trésorier Groupe.

4.5 Assurances

Linedata Services dispose, au titre de ses assurances, de sept types de couverture principaux. Chaque fois que cela est possible, les risques couverts font l'objet de polices souscrites de manière centralisée (police Groupe souscrite par la société mère Linedata Services S.A.) et déployées dans les filiales du Groupe, soit directement, soit en "différence de condition / différence de limite" ("DIC/DIL") ; ceci permet d'accroître le montant de la couverture tout en réduisant globalement le coût des primes. Les principales couvertures peuvent s'analyser comme suit :

• risques informatiques, couvrant en particulier le matériel informatique et, dans divers pays dont en Europe, la perte d'honoraires résultant d'un sinistre affectant les matériels ;
• responsabilité civile du fait de l'exploitation de l'entreprise et résultant de ses activités, responsabilité civile en tant qu'employeur (dans les pays où cette garantie existe), responsabilité civile professionnelle liée aux prestations intellectuelles fournies par l'entreprise, responsabilité civile "après livraison" ;
• dommages tous risques bureaux ;

• actes frauduleux ;

• risques "Cyber", couverts depuis début 2016 compte tenu de l'émergence des risques liés à la sécurité informatique ;

• auto-mission et assurances voyages/rapatriement ;
• véhicules.

Linedata Services a également souscrit une assurance responsabilité civile des dirigeants au niveau Groupe, et dans divers pays les assurances exigées par les législations ou réglementations locales.

A titre informatif, il est précisé que le montant total des primes d'assurance pris en charge sur l'exercice 2015 s'est élevé à 425 milliers d'euros.

La Société n'a pas connaissance de risques significatifs qui n'auraient pas fait l'objet de provisions et/ou qui ne seraient pas couverts par un mécanisme d'assurance. Il n'y a pas de risque couvert par un mécanisme d'auto assurance.

5. - Informations relatives à la société

5.1 Histoire et évolution de la société

5.1.1 Dénomination sociale

La dénomination est Linedata Services (cette dénomination a été adoptée par l'assemblée des actionnaires du 25 avril 2000 en substitution de la dénomination précédente de "Financière de la Renaissance").

5.1.2 Lieu et numéro d'enregistrement de l'émetteur

La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 414 945 089. Son code APE est 5829C.

5.1.3 Date de constitution et durée de vie

La durée de la Société est de 99 années à compter du 2 janvier 1998, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

5.1.4 Siège social, forme juridique et législation applicable

Le siège social est situé au 19, rue d'Orléans, 92200 Neuilly sur Seine. Le numéro de téléphone est le 01 73 43 70 10.

La Société est une société anonyme de droit français à Directoire et Conseil de Surveillance, régie notamment par les dispositions du Code de commerce (partie législative et réglementaire).

Les sociétés du Groupe ne sont pas soumises à des réglementations particulières pour l'exercice de leur activité.

5.1.5 Historique de Linedata Services

La société mère du Groupe, Linedata Services S.A., cotée sur le marché Euronext Paris (initialement au Nouveau Marché) à la Bourse de Paris, en sus de son statut de société holding, est devenue fin 2002 une société opérationnelle. Depuis la réalisation au cours de l'exercice 2009 des apports partiels d'actifs à ses deux filiales françaises, l'activité de Linedata Services S.A. est redevenue essentiellement celle d'une holding animatrice de son Groupe.

Depuis sa création en 1998, Linedata Services a choisi d'être le pôle fédérateur de sociétés informatiques internationales partageant une solide expertise des métiers de leurs clients et une forte culture de service dans le domaine financier. Les 10 rapprochements réalisés à ce jour avec succès témoignent de la rigueur apportée par Linedata Services au choix de ces sociétés, et sa capacité à assurer leur pleine intégration au sein du Groupe.

1985 Création de GSI Division des Banques, filiale de GSI dédiée aux domaines financiers, basée à Antony (92).

Dirigée par Anvaraly Jiva, la société se spécialise en progiciels et services d'exploitation de gestion de portefeuilles et d'épargne d'entreprise. Elle devient dans ce dernier domaine le premier acteur sur le marché français.

• 1995 La société américaine ADP, spécialisée en services informatiques pour les ressources humaines, acquiert le groupe GSI.
• 1997 Avec l'aide financière du fonds de capital investissement Axa Private Equity Fund (APEF), les managers et salariés de GSI Division des Banques rachètent leur société au groupe américain ADP. La société Holding "Financière de la Renaissance", détenue en majorité par les salariés aux côtés d'APEF, est créée à cet effet. A l'issue de l'opération, Financière de la Renaissance détient 100 % du capital de GSI Division des Banques.
• 1998 Toujours accompagnée financièrement par le fonds APEF, Financière de la Renaissance acquiert simultanément le groupe LINE DATA et la société BDB Participation. Fondée en 1978, LINE DATA compte parmi les tout premiers éditeurs de progiciels de gestion de portefeuilles en France. Fondée en 1993, BDB Participation est spécialisée en progiciels d'épargne d'entreprise. Les deux sociétés sont basées à Paris.
• 1999 GSI Division des Banques, LINE DATA et BDB Participation fusionnent et se regroupent sous la même bannière : Linedata Services. Les équipes sont réunies par lignes d'activité sur les sites d'Antony et Rueil-Malmaison. Le siège social du Groupe est installé à Antony. Financière de la Renaissance acquiert la société luxembourgeoise Bimaco Finance, qui occupe au Luxembourg la position de leader en tant qu'éditeur de logiciels de gestion de portefeuilles.
• Avril 2000 Rachat de 100 % de PEN LAN par Financière de la Renaissance. Créée en 1993, et basée à Paris, la société PEN LAN est spécialisée dans le conseil en ingénierie informatique ainsi que l'intégration de solutions informatiques dans les domaines bancaires et financiers. Absorption par Financière de la Renaissance de l'un de ses actionnaires, la société Renaissance Associés.
• Mai 2000 Financière de la Renaissance est renommée Linedata Services et s'introduit au Nouveau Marché de la Bourse de Paris.
• Juillet 2000 Acquisition par Linedata Services de la société Ekip/Ingénétudes, basée à Jouy-en Josas (78). Fondée en 1978, Ekip/Ingénétudes est l'un des principaux éditeurs français de progiciels pour la gestion des crédits baux mobiliers et immobiliers, des crédits d'équipement, et des crédits à la consommation.

Mars 2001 Acquisition par Linedata Services de la société américaine The LongView Group Inc. Active dans le domaine de la gestion de portefeuilles depuis 1986, la société est basée à Boston et possède une filiale à 100% basée à Londres. The LongView Group compte parmi les tout premiers éditeurs anglo-saxons de progiciels orientés front office pour la gestion de portefeuilles.

Janvier 2002

Acquisition par Linedata Services (UK) Ltd des actifs IAS II de la société britannique Fund Management Services (FMS).

IAS II exploite en mode ASP une solution informatique de back office comptable des OPCVM et des fonds institutionnels pour 9 clients anglo-saxons prestigieux.

2002 Linedata Services absorbe par fusion le 31 décembre 2002 deux de ses filiales opérationnelles françaises, Linedata Services France et Ingénétudes, et devient elle-même une société opérationnelle.

Février 2003

Acquisition par Linedata Services (UK) Ltd des solutions de gestion de portefeuilles pour l'Europe de Thomson Financial.

Cette acquisition inclut une gamme complète de produits bien implantée au Royaume Uni et destinée aux acteurs de la gestion d'actifs du back au front office (Icon, Preview, Icon retail et PAR), 60 contrats signés avec des établissements prestigieux au Royaume Uni et en Europe continentale, et les collaborateurs de Thomson Financial dédiés à cette activité.

Décembre 2003

Acquisition par Linedata Services, par voie d'apport de titres de la société ESDS Solutions, des activités Assurance et Télécom de ESDS.

Les deux activités représentent ensemble une cinquantaine de collaborateurs et plus de 30 clients en France, parmi lesquels de nombreuses institutions de tout premier plan dans le secteur de l'assurance. Développé en technologie multi tiers sous Oracle, le produit Master A couvre toute la gamme des assurances de personnes : Assurance vie, prévoyance, épargne retraite, individuelle et collective. L'acquisition inclut également un logiciel de facturation à destination des opérateurs Télécoms ("MobiMaster").

Juin 2004 Renforcement de l'actionnariat de Linedata Services à l'occasion d'une augmentation de capital d'un montant global de 21 millions d'euros réservée à de nouveaux investisseurs.

Septembre 2005

Acquisition des actifs de la société américaine Global Investment Systems ("GIS").

GIS offre des solutions logicielles de gestion "back office" en Asset Management, essentiellement destinées aux gestionnaires et administrateurs de fonds (Mutuals Funds), situés aux Etats-Unis et sur les principales places financières internationales, notamment offshore. Basée dans le New Jersey et disposant de bureaux à Chicago ainsi qu'à Dublin, en Irlande, GIS s'appuie sur une clientèle internationale de plus de 120 établissements financiers, dont la moitié aux Etats-Unis, et répartie pour le solde dans plus de 20 pays, notamment au Canada, au Royaume Uni, en Irlande et dans les pays d'Europe de l'Est.

Décembre 2005

Acquisition du groupe anglais Beauchamp Financial Technology ("BFT").

Spécialisé dans les solutions progicielles de gestion dédiées au segment des hedge funds sur le marché de l'Asset Management, BFT dispose de trois filiales, basées respectivement aux Etats-Unis, à Hong Kong et en Lettonie, emploie environ 110 salariés et gère un portefeuille de plus de 170 clients.

Septembre 2006

Cession de l'activité MobiMaster acquise en 2003 auprès de la société ESDS.

• 2007-2008 Mise en place d'une nouvelle organisation opérationnelle par région (Europe du Sud, Europe du Nord / Asie, Amérique du Nord) associée à des fonctions support transversales.
• Juin 2009 Apports partiels d'actifs par Linedata Services de ses activités Asset Management, Epargne et Assurance d'une part, et Crédits et Financements d'autre part, respectivement à chacune de ses filiales françaises qui ont changé à cette occasion de raison sociale. L'activité de la société Linedata Services consiste essentiellement désormais à assurer son rôle de holding du Groupe, société cotée et animatrice de son Groupe.
• Juin 2010 Changement de l'identité visuelle et de la plate-forme de marque de Linedata Services. Un nouveau logo et un nouveau site web institutionnel sont lancés pour dynamiser l'image du Groupe qui communique désormais sous le nom de "Linedata". Toutes les marques solutions sont dorénavant précédées de la nouvelle identité communication corporate Linedata.
• Juillet 2011 Rapprochement avec la société Fimasys, par acquisition de la totalité des actions détenues par les actionnaires de cette société. Fimasys est éditeur de progiciels de gestion destinés aux institutions financières et aux grands groupes, dans le domaine de la gestion de crédits à la consommation, de financements automobiles et de leasing, et dans celui de la gestion d'épargne pour les compagnies d'assurance et de gestion d'épargne salariale et retraite. La société réalise 50% de son chiffre d'affaires (9,6 M€ en 2010) à l'international auprès de clients dans plus de 15 pays. Cette acquisition consolide les parts de marchés du Groupe dans ses métiers clés de gestion des crédits et de l'épargne d'entreprise, tant en France qu'à l'export.
• Mars 2013 Acquisition de l'activité CapitalStream auprès de HCL Technologies et signature d'un partenariat stratégique avec cette même société. CapitalStream conçoit et développe une plate-forme progicielle reconnue et sophistiquée pour tout type de financement. Principalement établie en Amérique du Nord, cette entité connait une croissance rapide de son portefeuille de clients. Le chiffre d'affaires du dernier exercice, clôturé en juin 2012 et exprimé en normes US GAAP, s'élève à 30M\$. La société emploie une centaine de collaborateurs répartis sur deux sites aux USA (Seattle, Etat de Washington, et Irvine, Etat de Californie).
• 2013-2014 Dans le cadre de la mise en œuvre de son projet d'entreprise RISE lancé en début d'année 2013, le Groupe oriente son organisation opérationnelle non plus par région mais par segments d'activité (Asset Management, Lending & Leasing, "Autres activités" regroupant l'Assurance et l'Epargne d'Entreprise) toujours associés à des fonctions support transversales.
• 2015 La société Amanaat, contrôlée par M. Anvaraly Jiva, acquiert le contrôle de Linedata Services, de concert avec M. Jiva et sa famille et certains dirigeants et cadres de Linedata Services, dans le cadre d'opérations permettant à Amanaat et aux principaux managers de la Société d'acquérir un contrôle majoritaire stable et pérenne de Linedata, confortant la mise en œuvre de la stratégie de développement de celle-ci avec une vision de long terme tout en permettant à Linedata Services de rester une société cotée.
• Avril 2016 Acquisition de Derivation, acteur de tout premier plan spécialisé dans la gestion des risques, les données analytiques et la gestion de portefeuille pour les gérants institutionnels et alternatifs. Basée en Angleterre, la société a réalisé un chiffre d'affaires 2015 proforma d'environ 2 millions de livres sterling et emploie une vingtaine de collaborateurs.

5.1.6 Evénements importants dans le développement des activités

En 2011, la société Linedata Services a acquis la société Fimasys, spécialisée dans le développement de logiciels de gestion financière et commercialisant les 2 logiciels Profinance et WebEpargne. Ce rapprochement vise à renforcer les parts de marché en Europe et dans le monde dans les domaines des crédits et de l'épargne d'entreprises, en créant des synergies, en appliquant les mêmes process et en proposant une offre complémentaire de celle actuellement proposée par Linedata.

Début 2013, Linedata a acquis l'activité CapitalStream, établie en Amérique du Nord et spécialisée dans les progiciels pour les crédits et financements. Cette acquisition a renforcé le poids de Linedata en Amérique du Nord et va lui permettre d'accélérer son développement dans cette région qui représente depuis 2013 plus d'un tiers de l'activité du Groupe ; elle consolide également les parts de marché du Groupe dans le segment de la gestion des crédits.

5.2 Investissements

5.2.1 Principaux investissements réalisés depuis l'exercice 2013

Des investissements ont été effectués dans de nouveaux centres de calculs et pour du matériel informatique et des serveurs de production pour un montant total de 3,2 M€ en 2013, de 3,6 M€ en 2014 et de 3,5 M€ en 2015.

Les autres investissements réalisés par la Société depuis 2013 concernent principalement l'acquisition en mars 2013 de l'activité CapitalStream mentionnée plus haut ; cette acquisition, pour un montant de 45 M\$ hors frais, a été financée par un crédit bancaire sous la forme d'une tranche supplémentaire au crédit à moyen terme amortissable contracté en 2012 auprès du pool bancaire de Linedata Services. Le solde de crédit bancaire a été refinancé par les emprunts syndiqués mis en place en mai 2015.

5.2.2 Principaux investissements en cours ou à venir

Aucun investissement significatif n'est prévu sur l'exercice 2016 en sus de l'acquisition de Derivation mentionnée au paragraphe 5.1.5 ci-dessus.

6. - Aperçu des activités de la société

6.1 Principales activités

6.1.1 Les métiers

Linedata offre à ses clients des plates-formes technologiques globales reposant sur l'association de trois métiers complémentaires : l'édition de progiciels, l'intégration de solutions et la prestation de services.

L'édition de progiciels

Le métier de Linedata est d'offrir des solutions informatiques performantes et innovantes pour les professionnels de la gestion d'actif, de l'assurance et des crédits et financements. Linedata propose ainsi des plates-formes technologiques associant progiciels et services utilisées sur les 5 continents. Ces solutions informatiques prennent naturellement en compte tous les aspects linguistiques, réglementaires, légaux et fiscaux propres à chaque pays où elles sont déployées.

Les collaborateurs dédiés à la stratégie produit et à la R&D au sein de chaque domaine d'activité sont recrutés et formés pour disposer en parallèle de compétences informatiques et de compétences financières avec une approche de plus en plus internationale. Pour les développements de grande ampleur, Linedata fait également appel à des ressources externes en sous-traitance.

Linedata, pour son activité d'éditeur de logiciels, propose à ses clients d'acheter des licences soit sous forme perpétuelle (durée d'utilisation indéterminée), soit sous forme récurrente (durée d'utilisation déterminée). Le modèle récurrent est l'approche la plus largement répandue désormais même si la plupart des produits reste disponible dans les deux modes tarifaires. Ceci est la conséquence positive d'une stratégique volontariste du Groupe pour assurer un socle stable de revenu mais aussi accompagner le besoin croissant du marché pour des offres SaaS (modèle développé ci-après).

L'intégration de solutions

Linedata doit rendre très rapidement opérationnels les progiciels édités par le Groupe en assurant leur pleine intégration au sein de l'organisation de ses clients. Afin de s'adapter aux contraintes toujours plus importantes de ses clients et de respecter les délais impartis de mise en place opérationnelle, le Groupe a développé une stratégie de partenariat avec de grands intégrateurs capables de l'aider à accompagner efficacement le déploiement international de ses clients.

La prestation de services

Linedata propose à ses clients différents types de service pour les accompagner dans leur développement. Cette offre variée comprend notamment de la formation, du consulting d'experts fonctionnels et techniques et une prestation complète en termes d'exploitation et d'hébergement de type SaaS des progiciels Linedata.

Les prestations d'exploitation des progiciels Linedata sont complètes et disponibles dans le monde entier. Le Groupe offre ainsi à l'ensemble des institutions financières une totale flexibilité quant au mode d'exploitation de ses solutions. Linedata permet à ses clients de sélectionner les options répondant le mieux à leurs besoins, puis d'en adopter de nouvelles à mesure que ces besoins évoluent.

Plusieurs options sont envisageables. À titre d'exemple, la gestion en FM, ou Facilities Management, a pour objectif de confier à Linedata la gestion du matériel sur le site du client ainsi que l'administration informatique et la mise à jour fonctionnelle régulière des progiciels. Dans le cadre d'une gestion sous forme SaaS s'y ajoutent la propriété et le renouvellement du matériel hébergé par Linedata, la gestion des sinistres ainsi que l'administration des investissements, soit une externalisation très poussée confiée au Groupe.

Software as a Service (SaaS) : une philosophie

La philosophie du service du Groupe repose essentiellement sur une offre SaaS (appelée précédemment ASP pour "Application Service Provider") originale et historique. Linedata assure la mise à jour, la maintenance et l'hébergement des applications accessibles à distance, ainsi que le stockage des données, la sécurité et l'infrastructure informatique.

Le développement du modèle SaaS correspond à une demande croissante de la communauté financière. Le modèle SaaS dispose de nombreux avantages pour l'utilisateur dont son accessibilité, sa rapidité, sa flexibilité et son coût. Ce dernier argument est par nature majeur pour les clients qui sont de plus en plus favorables au système de location du progiciel face à des coûts d'acquisition élevés. C'est dans ce cadre que Linedata a offert dès sa création une solution informatique globale associant location des progiciels, prestations d'intégration et services d'infogérance. Le client peut ainsi se recentrer sur son métier, n'ayant à gérer qu'un seul interlocuteur au niveau informatique, Linedata.

Pour délivrer le meilleur de la technologie, et accompagner le développement international de ses clients, le Groupe a souhaité optimiser sa prestation dans deux domaines : assurer une exploitation 24 heures sur 24 et améliorer ses engagements en matière de performances, de disponibilité et de sécurité. Dans ce cadre, il a confié l'hébergement de son principal centre de calcul en Europe continentale à la société Atos Origin, partenaire de longue date de Linedata ; en Amérique du Nord, en Asie et en Europe du Nord, un partenariat a été renforcé avec le prestataire spécialisé CenturyLinc pour la fourniture d'infrastructures et de services techniques tout en faisant appel en complément à d'autres prestataires comme ATT et Level 3.

Linedata mène également une politique active de partenariat avec les leaders des marchés technologiques afin d'enrichir en permanence son offre pour anticiper les demandes de ses clients. IBM, SUN, HP, Cisco, Oracle, SAP-Sybase et Microsoft sont parmi les sociétés, choisies pour leur solidité et leur compétence, qui fournissent matériels et logiciels informatiques au Groupe.

6.1.2 Les offres produits et les services

Gestion d'actif

Linedata présente une offre de solutions et de services complète, mondiale et constamment enrichie, destinée à l'ensemble de la communauté professionnelle élargie buy side.

L'offre logicielle couvre tous les processus d'investissement liés à l'activité de la gestion de fonds pour les acteurs institutionnels depuis la gestion du portefeuille et la tenue de marché en temps réel (Linedata Longview), la gestion des ordres et sa connectivité électronique avec les pôles de liquidité (Linedata Lynx et Linedata Trader), la gestion administrative et comptable des fonds (Linedata Chorus, Linedata Icon, Linedata Mfact) et le suivi des processus métier (Linedata Optima) jusqu'à la gestion back office des agents de transfert et la comptabilité des investisseurs (Linedata Mshare, Linedata Icon Retail). Linedata met également à la disposition des administrateurs de fond une plate-forme globale autour de Linedata Mfact et Linedata Mshare intégrant des fonctionnalités de reporting avancé : Linedata Admin Edge. L'acquisition de Derivation au début d'avril 2016 complète l'offre avec un outil de gestion des risques parmi les meilleurs de l'industrie associé à des données analytiques puissantes et des fonctionnalités de gestion de portefeuille et de reporting avancées.

Toutes les plates-formes technologiques de Linedata proposent des modules et des services additionnels en suivi de conformité (Linedata Compliance, Linedata Disclosure Manager) et en reporting (Linedata Reporting) permettant à ses clients de répondre à leurs obligations réglementaires et de transparence.

La gestion alternative devenant de plus en plus complexe et nécessitant de plus en plus le recours à un système d'informations complet, Linedata a réuni son offre pour la gestion alternative au sein d'une plate-forme globale et modulaire appelée Linedata Global Hedge. Cette offre propose sous forme de modules toutes les briques technologiques nécessaires à une activité de gestion alternative depuis la gestion des ordres et des exécutions et la gestion de portefeuille en temps réel jusqu'aux activités de reporting et de suivi de conformité. Disponible en mode SaaS ou sur site, elle couvre tous les besoins des acteurs quelle que soit la taille de leur activité.

Linedata propose ainsi des solutions front to back innovantes et internationales pour tous les acteurs du monde de la gestion. Les plates-formes technologiques ont par ailleurs été complétées par des services de haut niveau comme la mise à disposition d'un service clef en main pour le suivi de conformité – "Compliance Managed Services" – ou la facilitation des montées de version de ses progiciels avec une offre nommée "Upgrade as a service".

Par ailleurs le monde financier étant en mutation permanente, Linedata travaille en étroite collaboration avec de nombreux partenaires métiers, financiers et technologiques, afin d'offrir des plates-formes avancées, ouvertes et flexibles.

C'est ainsi que Linedata poursuit sa politique active de partenariat autour de son offre front-office – Linedata Longview - avec les principaux acteurs du monde du sell side (institutions en charge d'informer et de conseiller les investisseurs buy side, puis de réaliser les ordres donnés par le buy side) grâce au déploiement réussi du programme Liquidity Alliance Program initié en 2004. En 2014, des nouveaux partenaires comme InvestSoft Technology ont rejoint le réseau de partenaires. Grâce à ce programme, les clients de Linedata accèdent directement, depuis la console Linedata Longview, aux pôles de liquidité internationaux ainsi qu'aux outils de trading algorithmiques sell side les plus perfectionnés du marché. L'utilisateur de Linedata Longview peut ainsi suivre, comparer et adapter ses stratégies de trading en temps réel, ce qui lui permet d'être plus efficace, mieux informé et conforme aux réglementations de Best Execution.

Le programme de partenariat front-office de Linedata s'accompagne naturellement d'une connectivité renforcée et automatisée avec les acteurs du monde sell side via le format FIX, géré intégralement pour les clients à travers l'offre Linedata Lynx. Cette offre de connectivité permet ainsi d'optimiser les négociations tout en s'affranchissant des contraintes informatiques.

Le Groupe a en sus établi un programme de partenariat de longue date avec les principaux fournisseurs d'information financière, visant à alimenter ses différentes solutions en données financières (temps réel et référentiel valeurs).

Assurance

Linedata offre en France une couverture étendue des besoins des assureurs, mutuelles et courtiers dans le domaine de l'assurance de personnes.

La plate-forme technologique Linedata Master I permet à tous les acteurs de cette industrie de gérer tous les aspects de leur activité ainsi que tous les produits relatifs à l'assurance vie et à la prévoyance individuelle, incluant une couverture front-to-back globale. Tourné vers la digitalisation des canaux de distribution, Linedata Master I propose un portail web intégrant un moteur de tarification synchronisé avec la gestion back office, permettant ainsi une mise sur le marché instantanée de nouveaux produits sur tous les réseaux de distribution du client. La nouvelle mise à jour majeure de ce progiciel intègre également une gestion des données avancées répondant aux besoins réglementaires et de transparence des grands établissements.

Crédits et Financements

Linedata intervient comme partenaire technologique des établissements financiers spécialisés dans le domaine des crédits et financements, depuis le crédit à la consommation, le financement de véhicules et de stocks, le crédit-bail et le crédit aux entreprises jusqu'aux crédits syndiqués.

Linedata propose aux établissements financiers une approche front-to-back garantissant l'intégrité et la continuité dans la gestion des contrats tout au long de leur cycle de vie, la gestion des relations avec leurs clients finaux et leurs partenaires, des solutions multidevises et multilingues pensées dès l'origine pour l'international et respectant les spécificités linguistiques, juridiques et fiscales de chaque pays. L'offre "Crédits et Financements" de Linedata est présente dans 34 pays à travers le monde et s'articule autour de 4 grandes solutions :

• Linedata Ekip propose une solution complète pour toutes les sortes d'activités de crédit-bail et de financement par voie de crédit, y compris dans les domaines de l'automobile, de l'équipement des entreprises et des particuliers et du crédit à la consommation ;

• Linedata Profinance est une offre internationale dédiée aux acteurs du crédit automobile notamment pour les filiales spécialisées des grands constructeurs proposant des offres de financement de gestion des stock aux concessionnaires ;

• Linedata Uniloan propose aux sociétés de crédits syndiqués une solution complète de gestion des prêts internationaux, des crédits aux entreprises et aux collectivités locales ainsi que de gestion des garanties apportées ;
• Linedata Capitalstream est une plate-forme d'acquisition et de gestion des crédits entreprises et de créditbail ; cette solution est disponible dans le monde entier pour tous les acteurs bancaires depuis la banque régionale jusqu'aux grands spécialistes mondiaux du prêt aux entreprises.

6.1.3 Nouveautés produits

Le 15 janvier 2015, Linedata intègre le service de signature électronique e-SignLive™ de Silanis dans la nouvelle version de Linedata Capitalstream. Le partenariat de Linedata avec Silanis Technology permet une intégration directe de Linedata Capitalstream et e-SignLive™ grâce à l'échange d'informations sur les emprunteurs et de documents requis à certaines étapes du processus. Cette intégration facilite la signature électronique de documents, l'automatisation des règles de flux, la saisie de pistes d'audit complètes et le stockage électronique sécurisé des documents signés.

Le 17 mars 2015, Linedata annonce la mise à disposition d'une nouvelle version de sa plate-forme d'administration de fonds, Linedata Admin Edge, qui offre des capacités accrues d'automatisation et d'intégration et des actualisations réglementaires tout en réduisant le risque opérationnel.

Le 17 septembre 2015, Linedata présente la nouvelle version de Linedata Capitalstream, la plate-forme destinée au front office et à la gestion des risques pour les crédits aux entreprises et le financement d'équipements. Jusqu'ici accessible en version web, l'application mobile de Linedata Capitalstream est désormais disponible en téléchargement sur iPhone® (Apple, le logo Apple, et iPhone est une marque d'Apple Inc., déposées aux États-Unis et dans d'autres pays) et Android™ (Android est une marque de Google Inc.). Les fonctions mobiles ont été complétées avec une large visualisation des informations, la saisie et l'édition des données et un vaste choix de fonctions sécurisées, pour une utilisation en mobilité encore plus efficace.

Le 6 octobre 2015, Linedata annonce la sortie d'une nouvelle version majeure de Linedata Longview, sa plate-forme de gestion de portefeuilles, de trading et de compliance destinée aux sociétés de gestion. Cette nouvelle version a été largement enrichie pour rationaliser les workflows des gérants de portefeuilles et accroître leur efficacité opérationnelle.

Le 13 octobre 2015, Linedata et SIX Financial Information réaffirment leur partenariat historique, créé depuis de nombreuses années autour de l'intégration des données SIX dans Linedata NILE, service d'administration et diffusion de données de marché associé à Linedata Chorus, la solution de référence pour la gestion financière, administrative et comptable de portefeuilles institutionnels. Ce partenariat permet d'apporter aux sociétés d'assurance et groupes de protection sociale utilisateurs de Linedata Chorus une réponse globale aux exigences de Solvabilité II, intégrant aussi bien les outils de mesure et de reporting que les données de marché nécessaires à la réalisation des calculs de fonds propres réglementaires et à la constitution des états réglementaires.

Le 7 décembre 2015, Linedata innove pour les agents de transfert en enrichissant sa plate-forme Linedata Mshare de nouvelles fonctionnalités clefs : des fonctionnalités étendues de calcul et d'allocation des résultats, notamment pour les fonds de capital-investissement, de nouvelles fonctions de gestion des prix de revient et un module Allocations amélioré.

6.2 Principaux marchés

6.2.1 Description des marchés

Elle est présentée dans le chapitre "Environnement" du rapport de gestion pour l'exercice 2015 inclus au paragraphe 26.1 en annexe du présent document de référence.

6.2.2 Ventilation du chiffre d'affaires par métier

(en millions d'euros)	2013	2014	2015
Asset Management	85,4	86,4	101,6
Crédits & Financements	56,1	61,0	62,1
Autres activités (Epargne & Assurance)	18,7	10,7	8,6
CHIFFRE D'AFFAIRES	160,3	158,0	172,3

6.2.3 Ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique

(en millions d'euros)	2013	2014	2015
Europe du Sud	69,9	61,3	57,6
Europe du Nord	27,6	30,2	36,4
Amérique du Nord	59,7	63,2	73,7
Asie	3,2	3,3	4,6
CHIFFRE D'AFFAIRES	160,3	158,0	172,3

La région Europe du Sud regroupe les sociétés basées en France, en Espagne et au Luxembourg. La région Europe du Nord regroupe les sociétés au Royaume-Uni, en Irlande et en Lettonie. La région Amérique du Nord regroupe les sociétés implantées aux USA et Canada, tandis que la région Asie correspond à la société basée à Hong Kong.

6.2.4 Ventilation du chiffre d'affaires par nature

Voir annexe aux comptes consolidés, note 4.1.1.

6.2.5 Les clients

La Société dispose de nombreuses références sur ses marchés. Les principaux clients du Groupe sont les suivants : Crédit Agricole, BNP Paribas, PNC Bank, Northern Trust Management et HSBC.

6.3 Evénements exceptionnels ayant influencé les activités et marchés

L'activité du Groupe a été impactée par les crises financières qui ont affecté les marchés, la dernière s'étant manifesté en 2011.

Le contexte de marché est resté difficile pendant les années suivantes, caractérisé par les pressions sur les prix, de longs délais de négociations commerciales ou bien des reports de projets de la part des clients et prospects, facteurs ayant eu des conséquences négatives sur le chiffre d'affaires du Groupe jusqu'en 2014.

6.4 Dépendance à l'égard de brevets, licences, contrats ou procédés de fabrication ayant influencé ou pouvant influencer les affaires ou la rentabilité de l'émetteur

Voir au chapitre 4 les informations relatives aux risques liés :

• à la détention des droits nécessaires sur des éléments fournis par des tiers (paragraphe 4.1.2),
• aux facteurs de dépendance à l'égard des fournisseurs (paragraphe 4.3.2).

6.5 Principales sources utilisées pour la description des marchés et la position concurrentielle

Les principales sources utilisées pour la description des marchés sont :

• Sources Linedata, notamment les enquêtes mondiales annuelles sur le secteur de la gestion d'actifs (http://goo.gl/hF2uBB) et sur les crédits et financements et des études stratégiques
• The Boston Consulting Group, étude "Global Asset Management 2015" : Sparking Growth with Go-To-Market Excellence
• Observatoire de l'épargne réglementée, rapport annuel pour 2014, et analyse par Le Monde.fr
• The Equipment Leasing and Finance Association's (ELFA), Monthly Leasing and Finance Index (MLFI-25), October 2015 (http://www.elfaonline.org/data/MLFI/?fa=1015)
• Eurofinas, 2014 Credit Facts & Figures (http://www.eurofinas.org/index.php?page=key-facts-figures
• Statista, Consumer Finance in Latin America (https://www.statista.com/outlook/298/103/consumerfinance/latin-america#)
• Roland Berger, Future of European Consumer Finance, 2015
• Leaseurope, Leasing in Europe and Beyond State of Play and Outlook, October 2014

Les concurrents de Linedata, en tant que groupe international commercialisant ses solutions au niveau mondial, sont nombreux dans chacun de ses segments d'activité et sur chaque type de clientèle. Il peut s'agir d'acteurs de niches, ou d'acteurs généralistes couvrant de multiples fonctions et juridictions avec un seul système. Certains des concurrents sont de purs éditeurs, d'autres proposent des approches "plateformes" avec des offres de service intégrées. Le Groupe n'estime pas approprié, vis-à-vis de ses marchés et de la concurrence elle-même, de communiquer sur une liste d'acteurs qu'elle considèrerait comme ses principaux concurrents.

7. – Organigramme

Organigramme du Groupe depuis le 8 avril 2016

7.1 Description sommaire du Groupe et relations mère-filiales

Jusqu'à mi-2009, la Société Linedata Services était à la fois holding financière et entité opérationnelle. Après les apports partiels d'actifs à ses deux filiales françaises de ses activités Asset Management, Epargne et Assurance d'une part, et Crédits et Financements d'autre part, son activité depuis le second semestre 2009 consiste essentiellement à assurer son rôle de holding du Groupe, société cotée et animatrice de son Groupe.

En tant que holding, la société mère Linedata Services S.A. détient les titres des filiales acquises et porte les éventuels emprunts ayant permis les acquisitions. Elle est la société pivot du système de "pool" de trésorerie groupe par lequel elle organise les opérations de gestion et de coordination des trésoreries des filiales dans le cadre de leur gestion de trésorerie quotidienne.

Les activités respectives des filiales existantes en 2015 sont présentées dans le rapport de gestion 2015 au paragraphe 26.1 (chapitre "Activité des filiales").

D'une manière générale, chacun des actifs du Groupe est détenu par la société qui l'a acquis pour les besoins de son activité (ou l'a reçu dans des opérations de fusion-absorption). La propriété intellectuelle de chaque logiciel est détenue par la société qui l'a créé ou acquis (ou reçu dans des opérations de fusion-absorption).

La Société intervient également en qualité de prestataire de services pour le compte de ses filiales. Elle rend des services en matière financière et comptable, dans les domaines juridiques et fiscaux, et plus généralement en ce qui concerne l'organisation. Elle porte certains contrats Groupe dont elle refacture la charge à ses filiales concernées, et est notamment le souscripteur des polices d'assurance groupe.

7.2 Liste des filiales

Voir annexe aux comptes consolidés, note 2.2.

8. - Propriétés immobilières et équipements

8.1 Immobilisations significatives

La Société n'est pas propriétaire de ses locaux, hormis en Tunisie où un ensemble immobilier a été acquis en 2010.

Ses principales immobilisations corporelles sont relatives à des agencements de locaux, des serveurs, et des ordinateurs.

Ses immobilisations incorporelles amortissables concernent les logiciels achetés ou développés par la Société et la relation clientèle valorisée lors de regroupement d'entreprises.

Ses immobilisations incorporelles non amortissables sont relatives aux goodwills.

8.2 Questions environnementales pouvant influer sur l'utilisation des immobilisations

Voir paragraphe 4.2 risques industriels et environnementaux.

9. - Examen de la situation financière et du résultat

9.1 Situation financière

(en millions d'euros)	2013	2014	2015	Variation 2014/2013	Variation 2015/2014
Chiffre d'affaires	160,3	158,0	172,3	(1%)	9%
EBITDA	41,3	41,6	48,6	1%	17%
Marge d'EBITDA (en %)	25,8%	26,3%	28,2%
EBIT	30,3	27,3	38,0	(10%)	39%
Coût de l'endettement financier net	(2,3)	(1,9)	(2,1)
Autres produits et charges financiers	(1,5)	2,9	3,2
Impôts sur les résultats	(8,8)	(12,0)	(13,0)
Résultat Net	17,7	16,2	26,1	(8%)	61%
Cash flow opérationnels	33,5	28,3	39,6	(15%)	40%
Capitaux propres	93,3	101,6	129,0	9%	27%
Endettement financier net	40,9	40,8	18,2	(0%)	(55%)

9.2 Résultat d'exploitation

9.2.1 Rapport de gestion pour l'exercice 2013

Cette information est présentée au paragraphe 26.1, pages 122 à 153, du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 19 mars 2014.

9.2.2 Rapport de gestion pour l'exercice 2014

Cette information est présentée au paragraphe 26.1, pages 122 à 153, du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 13 mars 2015.

9.2.3 Rapport de gestion pour l'exercice 2015

Voir paragraphe 26.1 en annexe au présent document de référence.

10. - Trésorerie et capitaux

10.1 Capitaux à court et long terme

(en millions d'euros)	31/12/2013	31/12/2014	31/12/2015
Emprunts obligataires	-	-	34,5
Emprunts et découverts bancaires	69,7	55,6	21,8
Location financement	0,0	0,1	0,1
Autres dettes financières à long terme	0,4	0,5	0,1
Total des dettes financières	70,1	56,2	56,4
en % des capitaux propres	75,2%	55,3%	43,7%
Trésorerie et équivalents de trésorerie	29,3	15,4	38,3
Endettement net	40,9	40,8	18,2
en % des capitaux propres	43,8%	40,1%	14,1%
CAPITAUX PROPRES	93,3	101,6	129,0

Le poste "trésorerie et équivalents de trésorerie" est composé uniquement de dépôts bancaires, de SICAV de trésorerie et de comptes à terme.

10.2 Flux de trésorerie

(en millions d'euros)	31/12/2013	31/12/2014	31/12/2015
Résultat net des activités poursuivies	17,7	16,2	26,1
Dotations nettes aux amortissements et aux provisions	10,8	14,7	10,8
Impôts différés	(1,9)	2,1	2,1
Impôts payés	6,8	(4,7)	0,6
Coût de l'endettement financier net	2,3	1,9	2,1
Autres	(0,1)	0,5	0,0
Variation du BFR	(0,1)	(4,2)	(4,7)
Flux nets générés par l'activité	35,5	26,5	37,0
Flux d'investissement	(37,0)	(8,0)	(5,7)
Flux de financement	12,3	(30,4)	(6,0)
Effet de change	0,7	(2,0)	(2,6)
Variation de trésorerie	11,6	(13,9)	22,7
Trésorerie d'ouverture	17,7	29,3	15,3
Trésorerie de clôture	29,3	15,3	38,0

Les investissements 2013 incluent notamment l'acquisition des actifs de CapitalStream pour 30,5 M€ et 3,2 M€ de nouveaux matériels informatiques et serveurs de production.

Les investissements incluent notamment des acquisitions de nouveaux matériels informatiques et serveurs de production pour 3,6 M€ en 2014 et pour 3,5 M€ en 2015.

Linedata a souscrit un emprunt complémentaires de 35,2 M€ en 2013 et remboursé l'emprunt à hauteur de 14,7 M€ en 2013 et 16,4 M€ en 2014. En 2015, Linedata Services a procédé au remboursement total de la dette senior à hauteur de 54,8 M€ en deux fois, en avril 2015 et en juin 2015. Afin de financer l'offre publique de rachat d'actions lancée en juillet 2015 et de refinancer la dette existante, Linedata a souscrit un emprunt obligataire de 35 M€ ayant pour terme mai 2022 ainsi qu'un nouvel emprunt dont une tranche est amortissable sur 6 ans et l'autre remboursable au terme de novembre 2021.

Le montant des dividendes versés aux actionnaires s'est élevé respectivement à 4,2 M€ en 2013, 4,6 M€ en 2014 et 4,7 M€ en 2015. Le dividende correspondant par action est de 0,55 € en 2013, 0,65 € en 2014 et 0,65 € en 2015.

10.3 Structure de financement

L'endettement actuel de la Société sert à financer la croissance externe ainsi que l'offre publique de rachat d'actions réalisée au cours de l'exercice 2015.

Voir note 8 "financement et instruments financiers" de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2015.

10.4 Restrictions à l'utilisation des capitaux

Voir note 8.4 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2015 en ce qui concerne les engagements pris dans le cadre des emprunts.

10.5 Sources de financement attendues

Dans le cadre de l'acquisition de Derivation en avril 2016, le Groupe a souscrit un emprunt de 5 M€ non amortissable sur 3 ans. Au moment de la publication du présent document de référence, aucun autre emprunt complémentaire n'a été sollicité.

11. - Recherche et développement, brevets et licences

11.1 Recherche et développement

Linedata Services a la volonté d'exercer une activité de recherche et développement soutenue dans la mise en place de nouveaux logiciels, de nouvelles offres ou de l'amélioration des produits existants.

La stratégie R&D vise à répondre aux exigences des nouvelles technologies ou à la mise en place de synergies produits. Cette stratégie est maintenue même lorsque le contexte économique oblige le Groupe à sélectionner plus strictement les programmes prioritaires à réaliser.

Le montant total brut (avant activation) des dépenses engagées représentait, en pourcentage du chiffre d'affaires, respectivement 8,7% en 2013 (soit 13,9 M€), 9,9% en 2014 (soit 15,6 M€) et 9,7% en 2015 (soit 16,8 M€). Sur ce montant total, il a été capitalisé respectivement 2,6 M€ en 2013, 2,9 M€ en 2014 et 2,3 M€ en 2015. Aucun des programmes individuels ne représente plus de 5% du chiffre d'affaires.

En ce qui concerne les effectifs dédiés à la recherche et développement, ils sont présentés au paragraphe 17.1 du présent document de référence.

La Société immobilise ses frais de développement si les projets remplissent les critères définis par la norme IAS 38, et en particulier si et seulement si il est possible de démontrer :

• la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement du logiciel en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
• son intention d'achever le logiciel et de l'utiliser ou de le vendre ;
• sa capacité à utiliser ou à vendre le logiciel ;
• la façon dont l'immobilisation en cours de développement générera des avantages économiques futurs probables ; il doit être notamment démontré l'existence d'un marché pour le logiciel en cours de développement ;
• la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre le logiciel ;
• sa capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables au logiciel au cours de son développement.

Le respect de ces critères est déterminé produit par produit. Les dépenses de développement des logiciels qui ne peuvent pas être capitalisées sont immédiatement comptabilisées en charges.

Le financement de ces projets est assuré par un autofinancement global au niveau du Groupe avec éventuellement un financement partiel d'un ou de plusieurs clients quand la demande émane d'eux.

La Société recourt au Crédit Impôt Recherche à l'étranger pour les projets éligibles fiscalement. Le Crédit Impôt Recherche vient en diminution des frais de recherche et développement, qui sont essentiellement des frais de personnel au compte de résultat (montant net). Le montant total du Crédit Impôt Recherche s'est élevé respectivement à 0,7 M€ en 2013, 0,8 M€ en 2014 et 1 M€ en 2015.

11.2 Propriété intellectuelle

Aucune société du Groupe n'a déposé de brevet.

12. - Informations sur les tendances

12.1 Principales tendances

Concernant les principales tendances, il convient de se reporter au chapitre "Perspectives d'avenir" du rapport de gestion du Directoire au paragraphe 26.1, à l'analyse des principaux marchés du Groupe au paragraphe 6.2, et au communiqué de presse de la Société relatif au chiffre d'affaires 2015 diffusé le 4 février 2016 et dont un extrait est reproduit ci-dessous :

La bonne orientation du chiffre d'affaires permet à Linedata d'anticiper des résultats 2015 en augmentation sensible.

Fort de la dynamique de l'activité Asset Management et de la reprise confirmée du segment Lending & Leasing, le Groupe aborde le nouvel exercice avec confiance.

Les informations ci-après ont été communiquées à l'occasion de la publication des résultats annuels 2015 (communiqué de presse du 16 février 2016) :

Dans un environnement propice à l'investissement technologique, Linedata reste confiant pour le nouvel exercice. Toutefois, les incertitudes actuelles sur les marchés appellent à une certaine prudence.

12.2 Evénements susceptibles d'influer sur les tendances

Voir chapitre 4 "Facteurs de risques" pour les principaux facteurs d'influence négative.

13. - Prévisions ou estimations de bénéfice

Néant.

14. - Organes d'administration, de direction et de surveillance

14.1 Composition des organes d'administration, de direction et de surveillance

La composition du Conseil de Surveillance n'a pas subi de modification par rapport à la situation exposée dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance au paragraphe 16.5. Au cours de l'exercice 2015, l'Assemblée Générale du 12 mai 2014 a renouvelé les mandats de Madame Lise Fauconnier et de Messieurs Jacques Bentz et Francis Rubaudo pour une durée de 2 ans venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir en 2017.

Jacques Bentz : Ancien élève de l'Ecole Polytechnique (X61) et Chevalier de la Legion d'Honneur, il crée en 1971 la société de logiciels informatiques TECSI. Après l'acquisition de TECSI par GSI (filiale d'Alcatel) en 1973, il est nommé Directeur Général de GSI, et gère en 1986 le RES de GSI dont il est le Président jusqu'à son acquisition par le groupe américain ADP en fin 1995. Il rachète alors à GSI, avec l'aide de salariés et de la société américaine SAIC, TECSI et la société allemande Danet. Il a été Président du Conseil de Surveillance de Group Steria (qui a acquis TECSI en 2000) jusqu'en août 2014, et est administrateur de diverses autres sociétés. Adresse professionnelle : Linedata Services – 19, rue d'Orléans – 92200 Neuilly-sur-Seine.

Lise Fauconnier : Diplômée de HEC et titulaire d'une licence en économie monétaire, Lise Fauconnier a commencé sa carrière chez Clinvest, société d'investissement du Crédit Lyonnais, en tant que Chargée de Mission en fusions et acquisitions, restructuration et suivi de portefeuilles. Puis elle devient Gestionnaire de participations chez EURIS avant d'intégrer début 1998 AXA Private Equity devenu Ardian, où elle est managing director au sein de l'activité AXA LBO FUND. Adresse professionnelle : Ardian - 20, place Vendôme – 75001 Paris.

Vivien Levy-Garboua : X-Mines et PhD d'économie de Harvard, Vivien Levy-Garboua a été Rapporteur de la Commission de l'Energie et du 8ème Plan. Il entre à la BNP en 1980 où il occupe successivement plusieurs postes de Direction, notamment celui de Directeur de l'Organisation, puis assure la responsabilité de la Gestion d'Actifs, des Assurances et de la Banque Privée Internationale (Pôle Asset Management & Services). En 2005, il est nommé Responsable de la Conformité et Coordinateur du Contrôle Interne et Membre du Comité Exécutif de BNP Paribas avant de devenir Senior Advisor en 2008. Il a mis fin courant 2014 à l'ensemble de ses fonctions dans le groupe BNP Paribas. Il est auteur de nombreux ouvrages économiques dont MacroPsychanalyse, l'économie de l'inconscient en 2007. Adresse professionnelle : 51, rue Jean de la Fontaine – 75016 Paris.

Francis Rubaudo : Ingénieur ENSEEIHT, il dispose de 30 ans d'expérience dans le secteur des services informatiques : management de centre de profit dans les secteurs de l'ingénierie et du progiciel, direction générale de service bureau et de serveur de banques de données. Il rejoint LINE DATA en 1988 et conduit son développement par croissance externe dans les domaines de l'asset management et du marketing opérationnel. En 1994, il organise un LMBO sur le groupe et en assure la Présidence. Après désendettement de l'opération en 4 ans, la société est acquise par GSI Division des Banques et l'ensemble devient Linedata Services. Depuis 1999, Francis Rubaudo est membre du conseil de surveillance de Linedata Services, investisseur et administrateur dans des sociétés de haute technologie et conseil de plusieurs fonds d'investissement. Adresse professionnelle : Invegendo – 14, rue George Sand - 92500 Rueil Malmaison.

La composition du Directoire n'a pas subi de modification par rapport à la situation exposée dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance au paragraphe 16.5, le Conseil de Surveillance ayant décidé de renouveler le mandat des trois membres à effet du 16 février 2015, pour une nouvelle durée de deux ans. Adresse professionnelle des membres du Directoire : siège social de Linedata Services.

Anvaraly Jiva : Entré dans le Groupe GSI en 1978, il assure la direction générale de GSI Division des Banques à compter de 1985. Président du Conseil d'Administration de Linedata Services (anciennement Financière de la Renaissance) lors de sa création fin 1997 à l'occasion du RES de GSI Division des Banques, il en est depuis 1999 Président du Directoire.

Denis Bley : Après un premier poste au sein du département M&A de la Société Générale, Denis Bley intègre en 1991 la société Cegos en tant que Consultant Gestion Financière. En 1994, il rejoint le Groupe Radiall où il a d'abord occupé le poste de Financial Controller en France, puis aux Etats-Unis à partir de 1997. Il a ensuite été nommé Secrétaire Général en 2000 et est devenu Directeur Financier du Groupe en 2004 avant de rejoindre Linedata Services en mai 2008 en qualité de Directeur Administratif et Financier Groupe. Denis Bley est titulaire d'un DESS Finance de l'Université de Grenoble et du DECF, et diplômé de l'ESSCA Angers.

Michael de Verteuil : Après des études au Canada, en France et au Royaume-Uni (licence en sciences économiques de Keele University), il a occupé des fonctions au World Economic Forum et chez Caterpillar avant de rejoindre en 1987 la division Banque de GSI Suisse pour y développer l'activité de logiciels et services pour les banques privées en qualité de responsable Marketing. Il rejoint ensuite GSI Division des Banques en 1993 et participe au RES et à la création du Groupe Linedata Services. Il a pour mission depuis 1998 le développement du Groupe à l'international et à ce titre a participé activement à toutes les acquisitions et à leur intégration au sein du Groupe.

Les mandats et fonctions exercés au cours de l'exercice 2015 par les mandataires sociaux de Linedata Services en fonction sont détaillés dans le rapport de gestion du Directoire.

Les autres mandats exercés s'il y a lieu par ces personnes au cours des quatre années précédentes, hors mandats éventuels dans des sociétés du Groupe, sont indiqués ci-après :

Monsieur Jacques Bentz

Président du Conseil de Surveillance de Groupe STERIA SCA jusqu'au 5 août 2014 Membre du Conseil de Surveillance de Steria Mummert AG jusqu'au 5 août 2014 Vice-président puis Président du Conseil de Surveillance de ARDIAN SA jusqu'au 26 juin 2014 Vice-président du Conseil de Surveillance de ARDIAN France SA jusqu'au 8 avril 2014 (puis membre du Conseil de Surveillance)

Madame Lise Fauconnier

Membre du Conseil de Surveillance d'AXEUROPE SA, Luxembourg, jusqu'au 3 avril 2014 Membre du Board of Directors de Opodo Ltd, Royaume-Uni, jusqu'au 3 avril 2014 Membre du Board of Directors de Newrest Group Holding SL, Espagne jusqu'en 2014 (puis censeur) Représentant permanent d'AXA Investment Managers Private Equity Europe au poste d'Administrateur dans NAKAMA SA, France jusqu'à novembre 2011 Représentant permanent d'AXA Investment Managers Private Equity Europe au poste d'Administrateur dans ORBUS SA, France, jusqu'à mi-2011

Président de LYEUROPE SAS, France, jusqu'à juin 2011 Membre du Comité de Surveillance de LYEUROPE SAS, France, jusqu'à mi-2011 Membre du Comité des Rémunérations de LYEUROPE SAS, France, jusqu'à mi-2011

Monsieur Vivien Levy-Garboua

Senior Advisor de BNP Paribas et Secrétaire du Conseil de BNP Paribas jusqu'à mi 2014 Vice-président et Membre du Conseil de Surveillance de KLEPIERRE jusqu'à mi 2014 Membre du Conseil de Surveillance de BNP Paribas Immobilier jusqu'à mi 2014 Administrateur de BNP Paribas Securities Services jusqu'à mi 2014 Membre du Conseil d'administration puis du Comité de gestion de Financière BNP PARIBAS jusqu'à mi 2014 Membre du Conseil d'administration puis du Comité de gestion de Compagnie d'Investissement de Paris jusqu'à mi 2014 Administrateur de Bank of the West à San Francisco jusqu'à mi 2014 Membre du Conseil d'Administration de LCH Clearnet Group (Londres) jusqu'à mi 2014 Membre du Conseil d'administration d'Euroclear SA & Plc jusqu'à mi 2014 Membre du Conseil d'administration de Sicovam Holding jusqu'à mi 2014 Administrateur de la Banque Générale du Luxembourg (BGL) jusqu'en 2011 Administrateur de diverses sociétés du groupe BNP Paribas

Il n'existe aucun lien familial entre les membres du Conseil de Surveillance et les membres du Directoire.

A la connaissance de la Société, aucun des membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire :

• n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années,
• n'a été associé au cours des cinq dernières années en qualité de mandataire social à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, à l'exception de Monsieur Denis Bley qui a été nommé liquidateur en fin 2013 de Linedata Services GmbH, société sans activité depuis plus de 8 ans et liquidée en novembre 2015,
• n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée contre lui par des autorités statutaires ou réglementaires,
• n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

14.2 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance

A la date de dépôt du présent document de référence, la Société n'a connaissance :

• d'aucun conflit d'intérêts potentiel ou actuel entre les devoirs, à l'égard de la Société, des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance et leurs intérêts privés et / ou autres devoirs ;
• d'aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l'une quelconque des personnes visées au point 14.1 a été sélectionnée en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale ;
• d'aucune restriction acceptée par les membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance concernant la cession de leur participation dans le capital de la Société, à l'exception :
• (1) de l'obligation fixée par le Conseil de Surveillance de conserver une partie des actions issues de la levée d'options de souscription d'actions ; cette restriction concerne Monsieur Michael de Verteuil, membre du Directoire, pour l'attribution de 10.000 options (selon décision du Conseil de Surveillance, les actions issues de toute levée d'options devront être conservées au nominatif pendant la durée des fonctions de membre du Directoire ; pendant la durée de ses fonctions de membre du Directoire, M. de Verteuil pourra céder par période de 12 mois consécutifs au plus 40% des actions issues de toute levée des options, et il devra conserver, jusqu'à la fin de ses fonctions de membre du Directoire, au moins 20% des actions issues de toute levée des options) ;
• (2) de l'obligation pour les membres du Directoire, dans le cadre des attributions gratuites d'actions mentionnées au paragraphe 17.2 ci-après, d'acquérir et conserver un nombre minimum d'actions, et de conserver au moins 25% des actions de performance qui leur auront été définitivement attribuées jusqu'à la cessation de leur mandat social.

Il est rappelé par ailleurs que chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire d'au moins une action de la société.

15. - Rémunération et avantages

15.1 Rémunération et avantages en nature des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance

	Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
	2014		2015
(en milliers d'euros)	Montants dûs	Montants versés	Montants dûs	Montants versés
Anvaraly Jiva - Président du Directoire
Rémunération fixe	290	290	290	290
Rémunération variable annuelle	260	290	290	260
Rémunération variable pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence	25	25	25	25
Avantages en nature (véhicule de fonction)	11	11	11	9
	586	616	616	584
Michael de Verteuil - Membre du Directoire
Rémunération fixe	202	202	207	207
Rémunération variable annuelle	113	125	130	114
Rémunération variable pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence	13	13	13	13
Avantages en nature (véhicule de fonction)	3	3	3	3
	330	343	353	337
Denis Bley - Membre du Directoire
Rémunération fixe	207	207	212	212
Rémunération variable annuelle	120	120	125	121
Rémunération variable pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle			20
Jetons de présence	13	13	13	13
Avantages en nature (véhicule de fonction)	3	3	4	4
	343	343	373	349
TOTAL	1 259	1 301	1 342	1 270

On notera que, pour les membres du Directoire qui sont titulaires d'un contrat de travail, les rémunérations indiquées sont versées au titre de ce contrat de travail et non du mandat social.

(en milliers d'euros)	Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social	2014	2015
Anvaraly Jiva Président du Directoire	Rémunérations dues au titre de l'exercice Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions attribuées gratuitement	586	616
Michael de Verteuil Membre du Directoire	Rémunérations dues au titre de l'exercice Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions attribuées gratuitement	330 201	353 -
Denis Bley Membre du Directoire	Rémunérations dues au titre de l'exercice Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions attribuées gratuitement	343 201	373 -
	TOTAL	1 661	1 342

L'attribution des rémunérations variables des membres du Directoire est liée à l'atteinte d'objectifs déterminés en début de chaque année.

Trois critères déterminent la perception de la rémunération variable :

• une première partie, représentant au moins la moitié de l'enveloppe globale, est liée à l'atteinte par le Groupe du budget annuel tel que présenté au Conseil de Surveillance et correspondant à l'engagement du Directoire ; ce critère est quantitatif ;

• une deuxième partie repose sur la capacité du Directoire à préparer l'avenir du Groupe dans le cadre des perspectives du plan moyen terme (organisation opérationnelle, offre produit, stratégie…) ;

• la troisième partie, critère qualitatif, repose sur le management des ressources humaines, la capacité de l'entreprise à retenir les talents et à développer les compétences particulières des collaborateurs du Groupe.

Ces trois critères sont déclinés collectivement pour l'ensemble des membres du Directoire et affinés selon le domaine de compétence et le périmètre de responsabilité de chaque intéressé. Définis de manière précise pour chacun, ils ne sont pas rendus publics pour raisons de confidentialité.

Pour chaque intéressé, l'enveloppe globale annuelle est déterminée par son responsable hiérarchique avec autorisation du Conseil de Surveillance (pour les membres du Directoire salariés du Groupe) ou par le Conseil de Surveillance lui-même (pour le Président du Directoire) sur avis du Comité des rémunérations. Le montant réellement versé est déterminé selon le même processus, avec prise en compte du niveau de réalisation de chaque objectif (atteinte partielle ou totale, ou dépassement). Comme pour les salariés du Groupe, toutes les rémunérations sont individualisées : en pratique, le pourcentage de la rémunération représenté par la partie variable de celle-ci dépend du type de fonction et du niveau de responsabilité de l'individu concerné sans plafonnement prédéterminé : il augmente avec le niveau de responsabilité (notamment pour les cadres dirigeants) et peut dépendre de la fonction (la partie variable d'un commercial pourra être plus élevée que pour une autre fonction à niveau hiérarchique équivalent).

Comme indiqué dans le rapport de gestion au paragraphe 26.1, des rémunérations exceptionnelles peuvent être attribuées en fonction de l'accomplissement éventuel d'actions particulières ou de la réalisation de performances financières dépassant l'objectif fixé.

Les rémunérations variables sont versées au début de l'année suivant celle à laquelle se rapportent les objectifs. Un versement partiel peut être effectué à l'issue du premier semestre de l'année en cours (les salariés du Groupe perçoivent à cette échéance au plus 40% de l'enveloppe annuelle).

Les rémunérations 2016 des membres du Directoire décidées ou autorisées par le Conseil de Surveillance s'établissent comme suit :

• Anvaraly Jiva ; rémunération annuelle fixe brute de 300 K€ (usage d'un véhicule de fonction en sus), et prime d'objectif d'un montant maximum de 300 K€ pour atteinte de 100% des objectifs fixés ; jetons de présence d'un montant maximum net de 20 K€ pour la participation aux Conseils d'administration des filiales ;
• Denis Bley : rémunération annuelle fixe brute de 215 K€ (prime vacances et usage d'un véhicule de fonction en sus), et prime d'objectif d'un montant brut de 135 K€ pour atteinte de 100% des objectifs fixés ; jetons de présence d'un montant maximum net de 10 K€ pour la participation aux Conseils d'administration des filiales ;
• Michael de Verteuil : rémunération annuelle fixe brute de 210 K€ (prime vacances et usage d'un véhicule de fonction en sus), et prime d'objectif d'un montant brut de 135 K€ pour atteinte de 100% des objectifs fixés ; jetons de présence d'un montant maximum net de 10 K€ pour la participation aux Conseils d'administration des filiales.

Lors d'attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'attributions gratuites d'actions aux membres du Directoire, le Comité des rémunérations donne son avis sur les propositions, et le Conseil de Surveillance statue sur les conditions de la levée des options, sur les critères de performances et de co-investissement dans le cadre des attributions gratuites d'actions, et sur la conservation d'actions pour les membres du Directoire concernés, ainsi que sur le nombre des actions définitivement attribuées que les membres du Directoire doivent conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leur fonction de mandataire social.

Dirigeants mandataires sociaux au 31 décembre 2015	Contrat de travail au 31 décembre 2015		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dûs ou susceptibles d'être dûs à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON
Anvaraly Jiva Président du Directoire Date début mandat 16/02/1999 Date fin mandat 16/02/2015		X		X		X		X
Michael de Verteuil Membre du Directoire Date début mandat 25/09/2006 Date fin mandat 16/02/2015	X			X		X		X
Denis Bley Membre du Directoire Date début mandat 16/02/2009 Date fin mandat 16/02/2015	X			X		X		X

Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Mandataires sociaux non dirigeants (en milliers d'euros)	Montants bruts versés en 2014	Montants bruts versés en 2015
Jacques Bentz - Président du Conseil de Surveillance
Jetons de présence
Autres rémunérations
Lise Fauconnier - Membre du Conseil de Surveillance
Jetons de présence	15,0	15,0
Autres rémunérations
Vivien Levy-Garboua - Vice-Président du Conseil de Surveillance
Jetons de présence	32,5	32,5
Autres rémunérations
Francis Rubaudo - Membre du Conseil de Surveillance
Jetons de présence
Autres rémunérations
TOTAL	47,5	47,5

D'une manière générale, les jetons de présence versés au cours de l'année A sont ceux attribués au titre de l'année A-1. Comme indiqué dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance au paragraphe 16.5, le montant attribué à chaque membre dépend de sa participation effective aux réunions du Conseil et des Comités.

Le Conseil de Surveillance a décidé en début 2016 la répartition des jetons de présence au titre de l'année 2015 en respectant cette règle. Le montant total attribué s'élève à 47,5 K€.

Les informations relatives aux options de souscription ou d'achat d'actions et aux actions de performance attribuées aux mandataires sociaux figurent au paragraphe 17.2.

15.2 Montant des sommes provisionnées par la Société aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance

Comme indiqué dans le rapport de gestion au paragraphe 26.1, la Société n'accorde pas de régime particulier à ses membres du Directoire et du Conseil de Surveillance.

Les membres du Directoire salariés peuvent percevoir une indemnité de fin de carrière prévue dans la Convention Collective et les accords d'entreprise et limitée à 4,5 mois de rémunération. Le montant de la provision pour indemnités de fin de carrière au 31 décembre 2015 n'est pas individualisé par personne.

Enfin, les membres du Directoire salariés ne bénéficient pas contractuellement d'avantages particuliers en cas de licenciement ou de rupture conventionnelle en dehors de ceux prévus dans la Convention Collective et les accords d'entreprise.

16. - Fonctionnement des organes d'administration et de direction

16.1 Dates d'expiration des mandats des mandataires sociaux

Voir le rapport du Président du Conseil de Surveillance au paragraphe 16.5 ci-après.

16.2 Contrats entre les mandataires sociaux et la Société

Les contrats de services conclus entre Linedata Services ou l'une quelconque de ses filiales et l'un des mandataires sociaux sont :

• Un contrat de prestations de services entre INVEGENDO (société dont le gérant est Monsieur Rubaudo, membre du Conseil de Surveillance) et Linedata Services. Ce contrat a pris effet le 1er janvier 2015 pour une durée de un an. Les prestations fournies par la société INVEGENDO consistent d'une part, à être à l'écoute du marché et signaler à Linedata Services les nouvelles opportunités stratégiques, et d'autre part, sur demande de la Société, à assister cette dernière en matière de développement commercial et à la conseiller dans les domaines de la stratégie et du management. INVEGENDO a facturé à Linedata Services un montant de 32,5 K€ HT au titre de l'exercice 2015. Ce contrat succède à des contrats de même nature conclus au titre des années 2009 à 2014.
• Un contrat de prestations de services entre Tecnet Participations (société dont le gérant est Monsieur Bentz, Président du Conseil de Surveillance) et Linedata Services. Ce contrat a pris effet le 1er avril 2012 pour une durée de deux ans, renouvelable annuellement par tacite reconduction sauf dénonciation d'une des parties au minimum deux mois avant sa date d'échéance. Au titre de ce contrat, Tecnet Participations fournit à Linedata Services et ses filiales une assistance dans la révision de la stratégie et dans sa mise en œuvre, notamment à l'international et lors d'acquisitions et de conclusions de partenariats. Linedata Services a pris en charge un montant de 80 K€ HT au titre des prestations fournies par Tecnet Participations pendant l'exercice 2015.

A l'exception de ces deux contrats, il n'existe pas de contrat de service liant les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance à l'émetteur ou à l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat.

16.3 Comités

Voir le rapport du Président du Conseil de Surveillance au paragraphe 16.5 ci-après.

16.4 Gouvernement d'entreprise

Voir le rapport du Président du Conseil de Surveillance au paragraphe 16.5 ci-après.

Comme indiqué dans ce rapport, selon décision du Conseil de Surveillance, la Société se réfère au code de gouvernement d'entreprise publié par l'AFEP et le MEDEF dans sa version révisée de novembre 2015. Le tableau ciaprès récapitule les recommandations de ce code non appliquées actuellement.

Recommandation du code AFEP-MEDEF non appliquée	Position de Linedata Services
Règlement intérieur du Conseil et déontologie	Le projet de règlement intérieur, auquel est annexé la charte de déontologie, a été discuté à plusieurs reprises mais reste à valider.
Critère d'indépendance : ne pas être administrateur de l'entreprise depuis plus de 12 ans	Le Conseil considère que l'exercice d'un mandat pendant plus de 12 ans ne remet pas en cause l'indépendance d'un administrateur, celle-ci reposant principalement sur ses qualités personnelles et son comportement individuel, sur son indépendance d'esprit et son courage pour juger et décider en fonction de l'intérêt de la Société et non de sa propre situation, et sur sa capacité à s'abstenir en cas de conflit d'intérêt potentiel. Elle doit donc être essentiellement appréciée au regard de ces critères. De plus, la connaissance des métiers et des marchés de la Société et le suivi de l'évolution de celle-ci constituent pour les membres du Conseil un avantage compte-tenu de la longue durée de vie des produits et de relations commerciales avec les clients qui peuvent s'établir sur de nombreuses années.
Evaluation du Conseil, point annuel sur le	S'il n'y a pas de débat formel organisé chaque année par le Conseil, celui-ci est amené à évoquer
fonctionnement du Conseil	régulièrement le sujet et à en tirer les conséquences, ainsi qu'en témoigne la création en 2012 d'un Comité stratégique. Une évaluation formelle a été initiée fin 2015.
Règlement du Comité des rémunérations	Les fonctions du Comité ont été définies lors de sa constitution, et correspondent aux attributions définies par le code AFEP-MEDEF.
Constitution d'un Comité en charge de la sélection ou des nominations	Du fait de la taille restreinte du Conseil, celui-ci a décidé de ne pas constituer de Comité de sélection et des nominations, les fonctions qui seraient dévolues à ce Comité d'après le code AFEP-MEDEF étant exercées par le Conseil lui-même dans sa totalité sous l'impulsion de son Président.
Rémunération des dirigeants mandataires sociaux : rendre publics dès qu'ils ont été arrêtés tous les éléments de rémunération potentiels ou acquis.	La rémunération des membres du Directoire décidée ou autorisée par le Conseil au titre de l'année n+1 est rendue publique dans le document de référence de l'année n.

16.5 Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015

Etabli en application de l'article L.225-68 du Code de Commerce, ce rapport est destiné à exposer à l'Assemblée Générale la composition du Conseil de Surveillance de Linedata Services S.A. et les conditions de préparation et d'organisation de ses travaux, ainsi que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et par le Groupe.

1 – GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Ce chapitre a été rédigé à partir d'une compilation des statuts de la Société et des procès-verbaux ou comptes rendus des réunions des organes sociaux. Il s'appuie également sur les éléments collectés et suivis par le Président, le secrétaire du Conseil et la Direction Juridique de l'entreprise.

Linedata Services est une société à Directoire et Conseil de Surveillance. Le Groupe Linedata Services s'est construit initialement par un LBO à partir d'une division d'un groupe de services informatiques, puis par acquisitions successives de sociétés ou fonds de commerce. Il se dote progressivement des structures et procédures de gouvernement d'entreprise qu'il juge adaptées à sa taille et à son mode de fonctionnement.

La Société a analysé ses pratiques de gouvernement d'entreprise au regard des stipulations du code de gouvernement d'entreprise publié par l'AFEP et le MEDEF dans sa version révisée de novembre 2015, ci-après le "code AFEP-MEDEF". Elle considère que ce code correspond pour sa majeure partie à ses principes actuels et aux processus existants à ce jour ou dont la mise en place est envisagée, et en conséquence a décidé de s'y référer. Dans la suite de ce chapitre, les écarts principaux par rapport au code sont indiqués au regard de la description des différents éléments.

Le code AFEP-MEDEF est consultable sur le site : http://www.medef.com/fileadmin/www.medef.fr/documents/AFEP-MEDEF/Code_de_gouvernement_dentreprise_novembre_2015.pdf

1.1 - Composition du Conseil de Surveillance

Pendant l'exercice 2015, la composition du Conseil de Surveillance a été la suivante (inchangée sur l'ensemble de l'année, les mandats arrivés à échéance ayant été renouvelés par l'Assemblée Générale du 29 juin 2015) :

Nom	1ère nomination	Echéance du mandat	Fonction	Age au 31/12/2015	Nb. actions détenues au 31/12/2015		Nationalité Indépendant	Taux de participation aux réunions
Mr Jacques Bentz	A.G. du 16 février 1999	A.G. 2017	Président du Conseil Membre du Comité des rémunérations, du Comité stratégique, du Comité ad hoc*	74 ans	7 330	Français	Oui	100% (Conseil et Comités)
	Mr Vivien Levy-Garboua Conseil du 7 février 2008, ratification A.G. du 20 juin 2008. Vice-président à compter du 23 juillet 2009	A.G. 2016	Vice-président du Conseil Membre du Comité d'audit	68 ans	500	Français	Oui	100% (Conseil et Comités)
Mme Lise Fauconnier	A.G. du 12 mai 2011	A.G. 2017	Membre du Conseil Présidente du Comité des rémunérations, du Comité stratégique, du Comité ad hoc*	50 ans	1 302	Français	Oui	100% (Conseil et Comités)
Mr Francis Rubaudo	A.G. du 16 février 1999	A.G. 2017	Membre du Conseil Président du Comité d'audit	64 ans	2 510	Français	Oui	100% (Conseil et Comités)

* : Comité ad hoc de suivi des opérations financières ; voir paragraphe 1.5 ci-dessous

Les autres fonctions exercées par les membres du Conseil au cours de l'exercice sont détaillées dans le rapport de gestion du Directoire, de même que les rémunérations qu'ils ont perçues de la Société ou du Groupe.

Le Conseil ne comprend pas de membres désignés par les salariés, les salariés de la Société et du Groupe détenant moins de 3% du capital de la Société dans le cadre du Plan d'Epargne Groupe, du FCPE LDS Actionnariat ou d'actions issues d'une attribution gratuite aux salariés. Il ne comprend pas non plus d'administrateur représentant les salariés, la Société ne satisfaisant pas aux critères fixés par la loi n° 2013-504 du 14 juin 2013 modifiée par la loi n°2015-994 du 17 août 2015.

D'après les statuts de la Société, le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, et chaque membre du Conseil doit détenir au moins 1 action de la Société. Les membres sont nommés par l'Assemblée Générale ordinaire pour une durée de deux années. Ils sont rééligibles. Le nombre de membres ayant plus de 70 ans ne peut dépasser le tiers du nombre total des membres.

Le Conseil de Surveillance comprend 25% de femmes et est en conformité avec la recommandation du code AFEP-MEDEF relative à l'équilibre dans la représentation entre les femmes et les hommes, ainsi qu'avec la loi n° 2011- 103 du 27 janvier 2011 sur le même sujet.

Tous les membres du Conseil sont de nationalité française mais disposent d'une large pratique de la gestion des Groupes internationaux que ce soit par leur emploi actuel ou leurs expériences passées. Ils exercent une totale liberté de jugement dans leur participation au Conseil.

Le Conseil de Surveillance a délibéré au cours de l'exercice 2015 sur la qualification d'administrateur indépendant de ses membres. Les membres du Conseil indiqués comme indépendants dans le tableau ci-dessus satisfont aux critères qui définissent un administrateur indépendant d'après le code AFEP-MEDEF, à l'exception de celui relatif à la durée globale des mandats successifs en ce qui concerne Messieurs Bentz et Rubaudo.

Cependant, d'une manière générale, le Conseil estime que l'indépendance d'un administrateur n'est pas uniquement définie par les critères fixés par le code, mais repose principalement sur les qualités personnelles et le comportement individuel de l'administrateur, sur son indépendance d'esprit et son courage pour juger et décider en fonction de l'intérêt de la Société et non de sa propre situation, et sur sa capacité à s'abstenir en cas de conflit d'intérêt potentiel. Elle doit donc être essentiellement appréciée au regard de ces critères.

De plus, Linedata exerce un métier dans lequel la durée de vie des produits est longue et où les relations commerciales avec les clients s'établissent sur de nombreuses années ; en conséquence, le Conseil considère que la connaissance des métiers et des marchés de la Société et le suivi de l'évolution de celle-ci constituent pour les membres du Conseil un avantage et que l'exercice d'un mandat pendant plus de 12 ans ne remet pas en cause leur indépendance.

Le Conseil a par ailleurs examiné la situation de certains de ses membres en ce qui concerne le critère des relations d'affaires, et estimé que :

• le montant des revenus générés pour la société Tecnet Participations, dont Monsieur Bentz est le gérant, par le contrat de prestations de services conclu avec Linedata Services n'est pas de nature à remettre en cause l'indépendance de Monsieur Bentz ; par ailleurs, le montant des prestations ne fait pas de Tecnet Participations un fournisseur significatif de la Société ;
• le chiffre d'affaires réalisé avec Linedata Services par la société Invegendo dont Monsieur Rubaudo est le gérant n'est pas suffisamment significatif par rapport aux produits de Invegendo pour mettre en cause l'indépendance de Monsieur Rubaudo vis-à-vis de Linedata Services ; par ailleurs, le montant des prestations ne fait pas de Ingevendo un fournisseur significatif de la Société.

1.2 – Organes de direction du Groupe

Le Directoire est constitué de trois membres. Il a été renouvelé à l'identique à effet du 16 février 2015. Sa composition, inchangée au cours de l'exercice 2015, a été la suivante :

Nom	1ère nomination	Echéance du mandat	Fonction	Age au 31/12/2015	Nb. actions détenues au 31/12/2015	Nationalité
Mr Anvaraly Jiva	16 février 1999	16 février 2017 Président		63 ans	509 312	Français
Mr Denis Bley	16 février 2009	16 février 2017 Membre		50 ans	14 134	Français
Mr Michael de Verteuil	25 septembre 2006	16 février 2017 Membre		61 ans	14 134	Britannique

Le Directoire est nommé pour une durée de deux ans. Ses membres sont toujours rééligibles.

Les autres mandats exercés par les membres du Directoire en fonction au cours de l'exercice sont détaillés dans le rapport de gestion du Directoire, de même que les rémunérations qu'ils ont perçues de la Société ou du Groupe. Il est précisé que le Président du Directoire n'est pas salarié de la Société ni d'une société du Groupe.

Le Directoire exerce les fonctions de direction générale de la Société conformément à la législation en vigueur, et sous le contrôle du Conseil de Surveillance. En dehors des pouvoirs attribués spécifiquement au Conseil de Surveillance et à l'Assemblée Générale par la législation, ni les statuts de la Société ni le Conseil n'ont fixé de limites particulières aux pouvoirs du Président du Directoire ni du Directoire dans son ensemble, mais comme indiqué ciaprès, le Directoire consulte régulièrement le Conseil sur tous les événements et décisions importants concernant la Société ou le Groupe.

Le Président du Directoire a délégué certains de ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion des affaires, et a désigné dans ce cadre des responsables opérationnels par région et/ou par segment d'activité. Ces responsables opérationnels sont pleinement responsables (opérations et gestion) des activités qu'ils supervisent et répondent devant le Président du Directoire de la performance de ces dernières.

Compte tenu de l'organisation opérationnelle par segment d'activité associée à des fonctions supports transversales, le Comité Exécutif du Groupe regroupe, autour du Président du Directoire, les Responsables opérationnels des segments et les responsables des directions fonctionnelles. Il se réunit en tant que de besoin, et traite à la fois des sujets stratégiques (Plan Produit, Recherche et Développement, croissance externe, …), opérationnels (projets, plans d'actions commerciales et plans d'économies) et transverses (revues financières, coordination Ressources Humaines, harmonisation des pratiques).

Par ailleurs, des comités sont organisés dans chaque division opérationnelle pour traiter les sujets opérationnels et commerciaux propres à ces divisions.

1.3 – Préparation et organisation des travaux du Conseil de Surveillance

Le fonctionnement du Conseil s'appuie sur les statuts de la Société et sur la législation et la réglementation, ainsi que sur les règles établies au fil du temps avec le Directoire.

Le Conseil se réunit régulièrement dans les cas prévus par les missions qui lui sont attribuées par la loi, telles que la revue des comptes annuels et semestriels et l'examen du rapport d'activité trimestriel du Directoire. Il statue à cette occasion (ou dans des séances spécifiques si besoin est) sur les autorisations de conventions réglementées ou d'octroi de garanties, ainsi que sur la nomination des membres du Directoire et la fixation de leur rémunération.

Il se réunit également à l'occasion de tous les événements importants concernant la Société ou le Groupe. En particulier, il est consulté par le Directoire à l'occasion de la préparation des budgets et de l'organisation de toutes les assemblées générales, dans les projets de croissance externe, d'augmentation de capital et de conclusions d'emprunts, lors de la prise de décisions stratégiques.

Les convocations sont en général envoyées par courriel confirmé par courrier, après consultation des membres quant à leurs disponibilités, et transmises par le secrétaire du Conseil. En cas d'urgence, elles peuvent être transmises uniquement par voie électronique.

Les documents utiles aux délibérations sont communiqués dans la mesure du possible quelques jours avant la séance afin de permettre aux membres du Conseil de demander d'éventuels compléments d'information. Indépendamment des réunions du Conseil, ses membres sont destinataires des communications publiques effectuées par la Société et ont accès sur demande à toute information souhaitée. Selon leurs centres d'intérêt et compétences particulières, certains membres du Conseil sont associés par la Direction du Groupe à des présentations d'études préliminaires, par exemple lors des acquisitions externes ou de la préparation des plans stratégiques.

En fonction des sujets à traiter, le Conseil invite à ses réunions les personnes qu'il juge utiles. Outre les membres du Directoire, peuvent ainsi être invités certains dirigeants du Groupe ou des personnes extérieures. Les Commissaires aux comptes sont convoqués aux séances dans les conditions prévues par la loi. Les délégués désignés par le Comité d'Entreprise de l'Unité Economique et Sociale (CE-UES) dont fait partie la Société sont convoqués à toutes les séances pour y assister avec voix consultative.

Le Conseil a constitué en son sein trois comités, un Comité d'audit, un Comité des rémunérations et un Comité stratégique, qui lui rendent compte de leurs travaux après chacune de leurs séances. Un comité ad hoc de suivi des opérations financières a de plus été constitué en 2015 dans le cadre des offres publiques concernant la Société.

Du fait de la taille restreinte du Conseil, celui-ci a décidé de ne pas constituer de Comité de sélection et des nominations, les fonctions qui seraient dévolues à ce Comité d'après le code AFEP-MEDEF étant exercées par le Conseil lui-même dans sa totalité sous l'impulsion de son Président.

Le Conseil a procédé au cours de l'année 2010 à une auto-évaluation formalisée et prévoit de renouveler cette procédure en 2016.

1.4 - Travaux du Conseil de Surveillance pendant l'exercice 2015

Le Conseil s'est réuni cinq fois pendant l'année 2015. Le taux de participation de ses membres aux réunions a été de 100%.

Lors de ces réunions, le Conseil a notamment procédé à :

• l'examen des rapports trimestriels du Directoire ainsi que des éléments de reporting et de prévision présentés par le Directoire et notamment du chiffre d'affaires ; le Directoire expose en sus lors de chaque réunion les faits marquants de l'activité du Groupe ;
• la revue des comptes sociaux et consolidés et des rapports corrélatifs pour l'année 2014 et le premier semestre 2015, ainsi que des projets de communication financière préparés par le Directoire ; à ces occasions, les Commissaires aux comptes ont rendu compte de l'exécution de leur mission et le Comité d'audit a exposé ses propres remarques sur les comptes et les procédures ;

• l'approbation du rapport du Président du Conseil sur les travaux du Conseil et le contrôle interne au titre de l'exercice 2014 ;

• l'autorisation des conventions réglementées nouvelles citées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes ; les conventions antérieures qui se sont poursuivies ont également été examinées ;

• la revue du budget 2016 préparé par le Directoire ;
• la revue des résolutions proposées par le Directoire à l'Assemblée Générale annuelle, notamment de celles relatives aux autorisations financières, et des documents mis à disposition des actionnaires ;
• la délibération annuelle prévue par la Loi sur la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale ;
• une délibération sur l'indépendance des membres du Conseil au titre de l'exercice 2015.

Le Conseil a régulièrement entendu le compte-rendu des séances du Comité d'audit.

Le Conseil a par ailleurs décidé le renouvellement du Directoire à son échéance de février 2015, fixé la rémunération du Président du Directoire et autorisé les modifications de rémunérations salariales pour les membres du Directoire détenteurs d'un contrat de travail avec la Société, et décidé la répartition des jetons de présence au titre de l'exercice 2014.

Enfin, le Conseil a spécifiquement travaillé au cours de l'année 2015 sur les offres publiques qui sont intervenues, offre publique d'achat simplifiée ("OPAS") initiée par Amanaat sur les titres de la Société et offre publique de rachat de ses propres actions ("OPRA") par la Société. Un Comité ad hoc de suivi des opérations financières a été constitué par le Conseil dans ce cadre afin d'étudier en détail les opérations et préparer les travaux du Conseil réuni en session plénière. Le Conseil a notamment :

• pris connaissance des conditions des offres,
• désigné un expert indépendant en charge d'étudier la valorisation des offres,
• examiné les modalités de financement de l'OPRA, et autorisé la conclusion d'un nouveau contrat de crédits et l'émission d'un emprunt obligataire ainsi que l'octroi par la Société de sûretés sur ses actifs dans le cadre de ces nouveaux financements,
• examiné les projets de notes d'information et autres documents relatifs aux offres, et formulé sur chacune d'elles un avis motivé.

1.5 - Comités constitués dans le cadre du gouvernement d'entreprise

Comité d'audit

Le Comité d'audit était composé en 2015 de Monsieur Rubaudo, Président du Comité, et de Monsieur Levy-Garboua.

Constitué le 14 décembre 2004, ce Comité dispose d'un règlement intérieur écrit approuvé par le Conseil de Surveillance. Les missions qui lui ont été dévolues par le Conseil au titre de ce règlement intérieur, des évolutions ultérieures de la réglementation et du code AFEP-MEDEF sont :

• d'examiner et commenter si nécessaire l'organisation, les procédures et les méthodes d'arrêté des comptes, y compris le reporting, le contrôle interne, les prévisions et la vérification par les Commissaires aux comptes (avec ces derniers, d'examiner les remarques qu'ils pourraient formuler) ;
• de s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables, de leur respect et de la conformité aux standards retenus pour l'établissement des comptes ;
• d'analyser les comptes préparés par le Directoire ;
• d'examiner au préalable les documents financiers publiés périodiquement par la Société, en veillant à la qualité de l'information communiquée aux actionnaires ;
• d'examiner les risques et les engagements hors bilan significatifs ;
• de donner son avis sur la nomination ou le renouvellement des Commissaires aux comptes et sur la qualité de leurs travaux ;
• d'assurer le suivi des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.

Le Comité rend compte en temps utile au Conseil chaque fois qu'il l'estime nécessaire ou que le Conseil lui en fait la demande, et au moins deux fois par an. En pratique, il a tenu le Conseil informé de ses travaux à chacune des séances du Conseil.

Le Comité d'audit s'est réuni six fois au cours de l'exercice avec un taux de participation de 100%. Des représentants de la Direction Financière du Groupe participent aux réunions de même que l'Auditeur Interne Groupe. Les Commissaires aux comptes y participent lorsque l'ordre du jour comporte des sujets liés aux comptes, selon un planning établi en début d'année. Le Comité a également entendu le Président du Directoire selon les besoins de ses travaux.

Au cours de l'année, le Comité a procédé à l'examen des comptes de l'exercice 2014, incluant la revue des options de clôture et notamment des tests d'impairment, puis à l'examen des comptes du premier semestre 2015. Il a suivi la préparation de la clôture des comptes 2015, avec la revue des options de clôture et des tests d'impairment. Lors de l'examen des comptes, il a entendu et discuté les conclusions et recommandations des Commissaires aux comptes. Il a été consulté sur le budget d'honoraires des Commissaires aux comptes.

Il a étudié les caractéristiques des nouveaux projets de R&D et a été informé des incidences des offres publiques sur la structure de financement du Groupe, ainsi que des conséquences envisagées de futures normes IFRS. Il a été consulté sur les modalités et conditions applicables à de nouvelles conventions réglementées. Il s'est régulièrement tenu au courant de l'évolution des encaissements clients, ainsi que de l'évolution de certaines activités du Groupe susceptibles de requérir un suivi particulier.

Enfin, il a été consulté dans le cadre du recrutement du nouvel Auditeur Interne Groupe. Il a entendu et commenté le résultat des travaux de l'Auditeur Interne, et a validé son plan de travail. Il a suivi l'avancement des actions relatives au renforcement du contrôle interne, a étudié le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques au titre de l'exercice 2014, et entendu la synthèse des conclusions des Commissaires aux comptes sur leur audit préliminaire relatif au contrôle interne et aux procédures pour 2015.

Comité des rémunérations

Le Comité des rémunérations a pour rôle de proposer au Conseil les éléments de rémunération du Président du Directoire, de donner un avis sur les modifications de salaires des membres salariés du Directoire, et d'examiner les propositions d'attribution de stock-options ou d'attribution gratuite d'actions formulées par le Directoire. Il est également consulté par le Directoire sur ses projets de rémunération des Responsables opérationnels du Groupe non mandataires sociaux. La formalisation d'un règlement intérieur écrit est en cours afin de mettre la Société en conformité avec le code AFEP-MEDEF.

Le Comité des rémunérations était composé en 2015 de Madame Fauconnier, désignée comme Présidente à compter de septembre 2015, et de Monsieur Bentz.

Les travaux du Comité au cours de l'exercice ont porté sur la rémunération du Président du Directoire, des membres salariés du Directoire et des Responsables opérationnels du Groupe.

Comité stratégique

Le Comité stratégique est en charge de l'examen des grandes options stratégiques, que ce soit sur le plan opérationnel ou sur les aspects des éventuelles opérations capitalistiques. Constitué en 2012, il ne dispose pas encore d'un règlement intérieur écrit tel que prescrit par le code AFEP-MEDEF.

Le Comité, qui ne comprenait qu'un seul membre en 2014, s'est complété en septembre 2015. Il est désormais composé de Madame Fauconnier, Présidente, et de Monsieur Bentz. Il ne s'est pas réuni en formation "Comité" au cours de l'exercice, un comité spécifique ayant été constitué pour le suivi des opérations financières de l'année, mais ses membres ont pris connaissance des études stratégiques réalisées et ont suivi l'élaboration et la mise en œuvre du plan stratégique à trois ans de Linedata.

Comité ad hoc de suivi des opérations financières 2015

Ce Comité a été constitué spécifiquement dans le cadre des offres publiques intervenues au cours de l'année. Composé de Madame Fauconnier, Présidente, et de Monsieur Bentz, il a eu pour rôle d'étudier les éléments relatifs aux offres, de superviser la mission du cabinet désigné par le Conseil en qualité d'expert indépendant dans le cadre du projet d'OPAS et du projet d'OPRA, et de faire part de ses commentaires aux membres du Conseil en préparation des décisions à prendre par ceux-ci.

1.6 - Modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

Elles sont données par l'article 28 des statuts de la Société reproduit ci-après.

L'actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement, par mandataire en donnant procuration, ou en votant par correspondance, selon les modalités légales et réglementaires en vigueur.

Tout actionnaire peut participer aux assemblées, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, s'il est justifié dans les conditions légales et réglementaires, de l'enregistrement comptable des titres à son nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, et le cas échéant de fournir à la société tout élément permettant son identification.

Ces formalités doivent être accomplies au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, sauf dispositions légales ou réglementaires contraires.

1.7 - Principes et règles de détermination des rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux

La répartition des jetons de présence attribués au titre de l'exercice 2014 a été effectuée, en conformité avec la loi et les statuts, par délibération du Conseil. Les jetons de présence sont constitués :

• d'un montant annuel pour la participation des membres du Conseil aux réunions ;
• d'un montant annuel pour la participation des membres du Comité d'audit aux réunions, ajusté au prorata de la présence effective aux séances ;
• d'un montant pour la participation à des réunions du Comité des rémunérations et du Comité stratégique ; le Président du Conseil ne perçoit pas de jetons de présence pour sa participation aux Comités ;
• d'un montant forfaitaire annuel pour le Président du Conseil.

Monsieur Rubaudo a renoncé à l'attribution de jetons de présence en considération des autres activités qu'il exerce pour Linedata Services dans le cadre du contrat signé entre la Société et Invegendo. Monsieur Bentz a de même renoncé à percevoir des jetons de présence en considération des prestations qu'il fournit à la Société au titre du contrat de prestations signé entre cette dernière et Tecnet Participations.

Seul le Président du Directoire est rémunéré pour ses fonctions de mandataire social ; il n'a pas le statut de salarié de la Société ni d'une société du Groupe. Sa rémunération est fixée par le Conseil de Surveillance sur recommandations émises par le Comité des rémunérations. Les autres membres du Directoire ne sont pas rémunérés pour leur fonction de membre du Directoire. Ils ont perçu une rémunération en leur qualité de salariés de Linedata Services. Les modifications de leur rémunération sont examinées par le Conseil de Surveillance sur avis du Comité des rémunérations, et autorisées par le Conseil dans le cadre d'une procédure de conventions réglementées.

L'attribution des rémunérations variables des membres du Directoire est liée à l'atteinte d'objectifs déterminés en début d'année et qui dépendent des fonctions de l'intéressé : des critères de réalisation de chiffre d'affaires et/ou de résultat sur son périmètre de responsabilité, la définition de tâches spécifiques qui sont à mener à bonne fin, etc… Les rémunérations exceptionnelles sont fonction de l'accomplissement éventuel d'actions particulières ou de la réalisation de performances financières dépassant l'objectif fixé.

Les membres du Directoire rémunérés par la Société adhèrent aux régimes de retraite et de prévoyance applicables à la Société, laquelle prend en charge les cotisations patronales correspondantes. Aucun régime complémentaire spécifique de retraite n'a été mis en place pour les seuls mandataires sociaux et la Société n'a pas pris d'autres engagements au bénéfice des seuls mandataires sociaux. Les membres du Directoire salariés de la Société bénéficient le cas échéant lors de leur départ de la Société des indemnités de licenciement ou indemnités de fin de carrière prévues dans la Convention Collective et les accords d'entreprise, qui sont limitées respectivement à 12 mois de rémunération pour une indemnité de licenciement et 4,5 mois de rémunération pour une indemnité de fin de carrière. Il n'est pas prévu d'éléments de rémunération, indemnités ou autres avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonction de mandataire social.

S'il y a lieu, le Comité des rémunérations donne son avis sur les propositions d'attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions et sur les propositions d'attributions gratuites d'actions. Le Conseil statue sur la levée des options et la conservation d'actions par les membres du Directoire qui ont bénéficié d'une attribution d'options de souscription d'actions, et sur le nombre des actions définitivement attribuées que les membres du Directoire doivent conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leur fonction de mandataire social. Il n'y a pas eu en 2015 de telles attributions.

1.8 – Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Ces éléments sont inclus dans le rapport de gestion du Directoire (annexe 1 de ce rapport) en application de l'article L. 225-100-3 du Code de Commerce.

2 - PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

En 2015, Linedata Services a poursuivi la démarche de renforcement de son dispositif de contrôle interne et de gestion des risques initiée les années précédentes.

L'Audit Interne a réalisé les missions d'audit conformément au Plan d'Audit 2015.

Le résultat de ces actions fait partie intégrante du présent rapport.

La Société a poursuivi la mise en œuvre du projet RISE et orienté son organisation opérationnelle par segment d'activité et non plus par région. Cela s'est traduit par l'adaptation de la démarche d'analyse des risques en fonction des segments d'activités.

Conformément au programme d'amélioration envisagé par le Conseil pour l'exercice 2015, l'Audit Interne a mis en place un suivi des actions correctives et recommandations issues des missions réalisées depuis 2014.

2.1 Définition et objectif du contrôle interne

Le contrôle interne est un dispositif de la Société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité. Il comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d'actions adaptés aux caractéristiques propres de l'entreprise qui :

• contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources,
• doit lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu'ils soient opérationnels, financiers ou de conformité.

Le dispositif vise plus particulièrement à assurer :

• la conformité aux lois et règlements,
• l'application des instructions et des orientations fixées par le Directoire,
• le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs,
• la fiabilité des informations financières.

Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne, aussi bien conçus et aussi bien appliqués soient-ils, ne peuvent fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de la Société.

La probabilité d'atteindre ces objectifs ne relève pas de la seule volonté de la Société. Il existe en effet des limites inhérentes à tout système et processus. Ces limites résultent de nombreux facteurs, notamment des incertitudes du monde extérieur, de l'exercice de la faculté de jugement ou de dysfonctionnements pouvant survenir en raison de défaillances techniques ou humaines ou de simples erreurs. Le choix de traitement d'un risque s'effectue notamment en arbitrant entre les opportunités à saisir et le coût des mesures de traitement du risque, prenant en compte leurs effets possibles sur l'occurrence et/ou les conséquences du risque, ceci afin de ne pas entreprendre des actions inutilement coûteuses.

2.2 Périmètre

Le périmètre du Groupe couvert par le rapport s'étend à la société mère et à l'ensemble des filiales consolidées par intégration globale c'est-à-dire les sociétés que le Groupe contrôle de manière exclusive, directement ou indirectement. Il est précisé que l'ensemble des filiales rentre dans ce périmètre, dont ne sont exclues que deux participations très minoritaires dans des sociétés françaises qui ne sont pas consolidées.

Le présent chapitre a été rédigé avec les contributions du Directoire et du Comité d'audit, ainsi qu'avec la collaboration des services administratifs et financiers en ce qui concerne les procédures formalisées. Il s'appuie également sur les travaux effectués en cours d'année par le Comité d'audit relativement au contrôle interne, par les remarques des Commissaires aux comptes à l'occasion de leur revue des procédures et par les missions effectuées par l'Auditeur Interne.

2.3 Les composantes du contrôle interne

2.3.1 Organisation du Groupe

Ayant finalisé la démarche initiée en 2013, le Groupe est organisé par segments d'activités, chacun des segments étant placée sous la responsabilité d'un ou plusieurs membres du Comité Exécutif. Ces segments regroupent au plan mondial les effectifs et moyens concourant à servir les grands marchés de Linedata que sont l'Asset Management et les Crédits & Financements Un segment peut inclure une ou plusieurs entités juridiques dans un ou plusieurs pays.

Le siège du Groupe (le "Corporate") a quatre rôles principaux :

• définir et diriger les orientations stratégiques du Groupe,
• vérifier les progrès et les résultats,
• définir et contrôler l'application de règles pour garantir l'intégrité du Groupe ; ces règles s'imposent à tous les segments,
• diffuser le savoir-faire et les innovations pour développer les avantages compétitifs du Groupe.

2.3.2 Organisation du système de contrôle interne

Linedata Services a organisé ses systèmes de contrôle autour des principes suivants :

• une Direction Financière Groupe, des Responsables Financiers par segment, un Responsable du contrôle financier Groupe rattaché à la Direction Financière et des contrôleurs de gestion spécialisés par région et segment ;
• un Auditeur Interne Groupe rattaché au Président du Directoire ;

• un "reporting" financier par segment et consolidé au niveau du Groupe ;

• un suivi opérationnel formalisé à un niveau très fin, permettant une vision détaillée par la Direction de chacun des métiers et de chacune des régions du Groupe, de leurs performances et de leurs perspectives, ainsi qu'un contrôle de la fiabilité des informations comptables ;

• l'amélioration permanente de la formalisation de procédures au niveau du Groupe, tant sur les aspects de contrôle opérationnel que dans les domaines comptables, financiers, administratifs ;
• un processus de gestion de la croissance externe portant tant sur les études préalables aux acquisitions que sur l'intégration des entités après l'acquisition.

Les Responsables Financiers (Directeurs Administratifs et Financiers ou Contrôleurs Financiers selon les segments) répondent au Directeur Financier du Groupe. Les contrôleurs de gestion répondent au Responsable du contrôle financier Groupe, lui-même rattaché au Directeur Administratif et Financier du Groupe. Les fonctions financières "Corporate" incluent un contrôleur de gestion affecté à l'activité transversale Recherche et Développement.

A ce jour, les procédures et descriptions de processus ont été formalisées, et notamment mises en relation avec la cartographie des risques et les systèmes d'informations financières, en Europe du Sud, au Royaume-Uni, aux USA et en Tunisie.

Le Groupe a poursuivi au cours de l'exercice l'amélioration de la formalisation des procédures existantes et du contrôle de leur respect.

2.4 Gestion des risques

Dans un environnement incertain et en évolution permanente, une gestion proactive des risques est un élément essentiel de développement durable de l'activité. La gestion des risques est un chantier commun à l'ensemble des collaborateurs du Groupe. Elle vise à être globale et doit couvrir l'ensemble des activités, processus et actifs de la Société. La gestion des risques est un dispositif dynamique de la Société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité.

Le risque représente la possibilité que survienne un événement dont les conséquences seraient susceptibles d'affecter les personnes, les actifs, l'environnement, les objectifs de la Société et sa réputation. La gestion des risques est un levier de management de la Société qui contribue à :

• créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société,
• sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l'atteinte des objectifs,
• favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société,
• mobiliser les collaborateurs de la Société autour d'une vision commune des principaux risques.

2.4.1 Cadre organisationnel

La maîtrise de l'exposition aux risques décentralisés repose sur les responsables locaux, au plus près des risques liés aux activités qu'ils exercent ou supervisent.

La gestion des risques au niveau du Groupe est coordonnée par l'Audit Interne notamment dans le cadre de l'identification, de l'analyse et du traitement des risques.

L'Audit Interne anime et coordonne, pour le compte du management, le processus de cartographie des risques majeurs du Groupe à partir d'une démarche d'identification et d'évaluation des risques (processus de "Risk Assessment").

2.4.2 Cartographie des risques majeurs

L'évaluation des risques est un élément clé du contrôle interne car il est destiné à fournir à la Direction une vue des événements qui pourraient influer sur la réalisation des objectifs. La capacité à identifier, évaluer et gérer les risques est souvent révélatrice de la capacité d'une organisation à réagir et à s'adapter au changement. La cartographie des risques prend en compte le modèle économique de la Société et permet de hiérarchiser les risques et déterminer les actions prioritaires.

Un premier recensement des risques opérationnels de l'entreprise a été effectué en 2009 sous l'impulsion du Comité Exécutif, et a abouti, après pondération de l'importance des risques, à l'identification de quelques domaines clés nécessitant des actions à court ou moyen terme.

Sur la base de cette cartographie des risques, l'équipe en charge de la mission de contrôle interne a constitué un recueil des risques identifiés, a défini les grands processus de l'entreprise avec les risques associés à chacun et déterminé les niveaux d'urgence pour la formalisation et la standardisation des procédures correspondantes. Une attention particulière a été portée aux risques de fraudes ou malversations en ce qui concerne les procédures comptables et financières.

En 2015, l'Audit Interne a actualisé cette cartographie des risques.

Le processus de Risk Assessment est coordonné par l'Audit Interne Groupe. L'analyse des risques repose sur 3 critères de cotation :

• l'impact du risque ;
• la probabilité de survenance du risque ;
• le dispositif de contrôle mis en place pour réduire l'impact ou la probabilité de survenance du risque.

Les analyses réalisées par région ont été consolidées. La matrice et la cartographie des risques majeurs du Groupe ont contribué à faire le lien avec les facteurs de risques et à élaborer le Plan d'Audit Interne Groupe.

Compte tenu de l'émergence des risques liés à la sécurité informatique, le Groupe a souscrit à effet 2016 un contrat d'assurance des risques dits "Cyber" au plan mondial.

2.5 Activités de contrôle

Les activités de contrôle visent à s'assurer de la bonne mise en œuvre et du respect des procédures de contrôle interne. Le contrôle est exercé en premier lieu par chaque Direction Opérationnelle et Fonctionnelle.

2.5.1 Revue de performance et reporting

Au niveau de chaque segment sont établis un budget annuel, des révisions budgétaires trimestrielles et un reporting opérationnel mensuel. Ces éléments sont ensuite consolidés au niveau du Groupe. Chaque mois, le reporting est préparé par les Responsables opérationnels assistés du Responsable Financier du segment, puis présenté au Président du Directoire et à la Direction Financière du Groupe, en présence le cas échéant d'autres membres du Comité Exécutif. Les réunions budgétaires sont organisées selon la même méthodologie.

Le planning des réunions est compatible avec le calendrier des communications financières. Il alterne des revues limitées de l'activité du mois effectuées dans les locaux des entités, et des revues trimestrielles plus approfondies au Siège. Par ailleurs, le Comité Exécutif consacre régulièrement une partie de ses réunions à la revue financière des activités.

Le format du reporting opérationnel est défini globalement pour toutes les entités du Groupe, et adapté si nécessaire aux spécificités locales. Le contenu du reporting s'est largement enrichi au fil des années et est désormais étendu à des éléments non strictement financiers, notamment le suivi des effectifs, de la R&D, de l'activité commerciale et des projets. Le reporting intègre également les positions et les prévisions de trésorerie et le suivi du portefeuille de prospects.

Une synthèse de ces informations est transmise au Conseil de Surveillance.

Tous les trimestres également, un rapprochement est effectué entre le reporting opérationnel et les comptabilités statutaires des entités juridiques. Ces analyses permettent de fiabiliser tant les informations financières que les informations de gestion.

2.5.2 Manuel des processus

Le manuel des processus est complété au fur et à mesure de l'approfondissement de leur étude et de la formalisation des procédures et contrôles correspondants. Ce manuel a vocation à être diffusé dans l'ensemble du Groupe après revue de l'existant sur toutes les entités, normalisation et standardisation en utilisant les meilleures pratiques identifiées, et aménagements éventuels pour tenir compte de spécificités locales.

Un certain nombre de règles ont été formalisées en tant que processus et procédures concernant les activités au sein de chaque entité et notamment :

• Contrats avec les clients. En sus des validations juridiques, les contrats importants en négociation font l'objet d'une revue par les services financiers en vue de vérifier la rentabilité du contrat et d'anticiper le mode de reconnaissance des revenus et les options financières corrélatives.
• Contrôle des engagements de dépenses et investissements et délégations de signatures. Les processus d'autorisation ont fait l'objet de notes écrites diffusées dans les entités.
• Contrôle des charges salariales. La gestion du personnel et les augmentations de salaires sont des décisions relevant du Responsable opérationnel. Le Président du Directoire valide l'ensemble des augmentations de salaires, le versement des bonus et les primes exceptionnelles avec la Direction Financière du Groupe. Les recrutements s'effectuent sous la responsabilité du Responsable opérationnel ; une validation systématique par la Direction Financière du besoin, du profil du candidat retenu et du contrat de travail est nécessaire.

• Procédures de vente, de facturation et de reconnaissance du chiffre d'affaires. Elles ont été formalisées dans le cadre des procédures comptables Groupe diffusées auprès des entités et de leurs responsables financiers. Les règles de reconnaissance du revenu en IFRS ont été largement diffusées dans le cadre de séances de formation organisées dès l'année 2007 sur chaque site du Groupe à l'intention des responsables opérationnels et commerciaux des entités et sont depuis actualisées quand nécessaire.

• Contrôle de réalisation et de suivi financier des projets de customisation et consulting. Les procédures mises en place avaient permis à Linedata Services d'obtenir dès 2006 une certification CMMI niveau 2 pour les projets de Crédits et Financements.

2.5.3 Les procédures comptables, financières et administratives

Le manuel des procédures comptables, déployé initialement dans les sociétés françaises, détaille notamment les règles relatives aux principes de reconnaissance des revenus, aux immobilisations et à la Recherche et Développement, aux provisions pour créances clients et pour risques et charges, aux écritures d'inventaires. Les règles d'établissement du "reporting" mensuel ont également été diffusées.

Les procédures de consolidation sont diffusées à toutes les filiales préalablement aux périodes d'arrêté des comptes et reprennent, en sus des éléments que les filiales doivent élaborer et communiquer au siège pour la consolidation, le planning détaillé de la communication financière du Groupe. La remontée des informations est formalisée par l'utilisation du système de consolidation Magnitude.

Le processus de recouvrement des créances clients et de Credit Management a été mis au point et diffusé dans tout le Groupe depuis 2009.

Les sociétés françaises du Groupe disposent également de procédures plus spécifiques dont en particulier :

• Les procédures de gestion de trésorerie au sein de chaque entité. Toute émission de paiement ne se réalise qu'au vu de la pièce justificative (facture) approuvée et du bon de commande s'il y a lieu. Les instruments de paiement nécessitent deux signatures conjointes, contrainte donnée vis-à-vis des banques pour toutes les procurations bancaires accordées ; les consignes internes précisent en sus que les deux signataires sont en principe le Responsable opérationnel concerné et son Responsable Financier ou un membre de la Direction Générale.
• La procédure de contrôle du processus de facturation.
• Les procédures de paie, avec organigramme des responsabilités : collecte des éléments variables de paie (augmentations de salaires, attribution de primes), suivi et contrôle des demandes de congés et des autres absences, établissement des déclarations sociales.
• La procédure de notes de frais, avec la mise en place en 2012 d'un outil de traitement et contrôle des déplacements et des notes de frais dans le cadre de la politique de voyages professionnels et de remboursement de frais.

Des processus et procédures similaires ont été formalisés et mis en application dans les entités étrangères qui ont fait l'objet des missions de contrôle interne.

2.5.4 Le processus d'acquisitions externes

Bien que ce processus ne soit pas formalisé dans des procédures écrites, le Groupe a généralisé une démarche lui permettant de fiabiliser tant la validation de l'intérêt de l'acquisition que l'intégration dans le Groupe après réalisation de l'acquisition.

• Les cibles envisagées sont analysées puis sélectionnées au regard de certains critères qui ont été précisés et revus par le Conseil de Surveillance au cours de l'année 2004 et validés à plusieurs reprises depuis lors.
• Préalablement à l'opération, une phase de "due diligence" menée conjointement par le Groupe Linedata Services et ses conseils extérieurs permet de valider les éléments présentés concernant la cible : comptes, clients et fournisseurs, personnel, analyse des risques et des engagements.
• Dans les mois qui suivent l'opération, il est procédé à la diffusion des procédures et en particulier des règles de suivi opérationnel et de reporting, tant par les circuits de responsabilité opérationnelle que par l'intermédiaire de la ligne financière.

2.6 Pilotage et surveillance du dispositif

2.6.1 Pilotage managérial

Le pilotage du contrôle interne par le management s'effectue en permanence et au quotidien dans la mesure où l'activité commerciale requiert une vigilance de tous les instants. Dans le cadre de l'organisation décentralisée du Groupe, il appartient à chaque segment de définir et mettre en place l'organisation adaptée à la gestion du dispositif de contrôle interne dans son contexte.

Les revues de performance contribuent à la surveillance régulière du dispositif à chaque niveau de management.

2.6.2 L'Audit Interne Groupe

Les missions et responsabilités de l'Audit Interne sont régies par une charte validée par le Comité d'audit en 2012.

L'Audit Interne participe à l'évaluation de la maîtrise du contrôle interne de l'ensemble des activités. Cette mission est assurée de manière indépendante vis-à-vis du management. La Direction de l'Audit intervient à tous les niveaux et dans toutes les entités du Groupe. Cette évaluation porte en particulier sur les aspects suivants :

• la fiabilité et l'intégrité des informations financières et opérationnelles,
• l'efficacité et l'efficience des opérations,
• la protection du patrimoine,
• le respect des lois, règlements et contrats.

La fonction d'Audit Interne est exercée par un auditeur interne bénéficiant de la formation et de l'expérience adaptée. L'Audit Interne est rattaché au Président du Directoire.

Organisation des missions de l'Audit Interne

Un projet de Plan d'Audit annuel est établi par l'Auditeur Interne en s'appuyant notamment sur la cartographie des risques du Groupe. Ce projet fait l'objet d'échanges avec les principaux responsables du Groupe. Le Plan d'Audit annuel prévisionnel ainsi établi est examiné et validé par le Président du Directoire et présenté au Comité d'audit. Il peut faire l'objet en cours d'année, en fonction de l'actualité des opérations, d'amendements qui sont également présentés au Comité d'audit.

L'Audit Interne s'appuie sur les normes et pratiques professionnelles pour mener ses missions. Une grande attention est portée aux spécificités et enjeux de chaque activité du Groupe, de telle sorte que les audits constituent une source de valeur ajoutée pour les entités concernées. Les missions sont toujours coordonnées avec les services audités afin, dans la mesure du possible, de ne pas perturber leur fonctionnement.

Rapports et synthèses de l'Audit Interne :

Pour chaque mission d'audit, un rapport détaillé et une synthèse sont établis. Ils sont validés et diffusés dans les conditions suivantes :

• Un projet de synthèse comprenant les principaux constats, analyses et recommandations de l'Audit Interne est présenté aux responsables des entités auditées lors d'une réunion de fin de mission.
• Un document final, comprenant le rapport détaillé d'audit, les éventuelles observations écrites du management et les réponses éventuelles de l'Audit Interne aux observations du management, est communiqué au management de l'entité auditée. Les plans d'actions correctifs précisent les grandes lignes des actions, les responsables de leur mise en place et le calendrier de mise en place.
• Une synthèse de ce rapport est communiquée au Président du Directoire et au Comité d'audit.

Les audits font l'objet, lors de "revues post-audit", d'un suivi de la mise en œuvre des plans d'actions engagés par le management.

3 - PROGRAMME D'AMELIORATION

Les axes d'amélioration envisagés par le Conseil pour l'exercice 2016 concernent les deux domaines ci-après.

Gouvernement d'entreprise, notamment dans le cadre de la mise en conformité avec le code AFEP-MEDEF révisé :

• réalisation d'une évaluation formalisée du Conseil de Surveillance ;
• révision du projet de Règlement intérieur du Conseil de Surveillance et adoption par le Conseil ; mise à jour du Règlement du Comité d'audit ;
• complément du Conseil dans le cadre des règles de parité ;
• mise à jour et complément des règles concernant les opérations sur titres Linedata Services et l'exercice des options de souscription d'actions, ainsi que le calendrier des attributions d'options de souscription et d'achat d'actions.

Contrôle interne et gestion des risques :

• actualiser quand nécessaire les modalités de contrôle du respect des procédures et les acteurs du contrôle ;
• poursuivre et finaliser la cartographie de l'ensemble des systèmes d'information et des liens entre ces systèmes, en sus des éléments déjà inclus dans l'analyse des processus, afin d'évaluer l'exhaustivité des flux depuis la phase amont d'un processus jusqu'à l'impact dans les états financiers ;
• apporter une attention particulière aux risques liés à la sécurité informatique (ex : intrusions, vols de codes sources, vulnérabilités applicatives et plan de continuité).

Jacques Bentz Président du Conseil de Surveillance 16.6 Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance de la société Linedata Services

Exercice clos le 31 décembre 2015.

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Linedata Services et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Paris et Paris-La Défense, le 18 mars 2016

Les Commissaires aux comptes

Finexsi Audit Ernst & Young et Autres Didier Bazin Pierre Jouanne

17. - Salariés

17.1 Effectifs

Au 31 décembre 2015, le Groupe employait 992 salariés.

La répartition des effectifs par segment d'activité et par zone géographique figure en note 5.1 de l'annexe aux comptes consolidés 2015.

Une répartition par catégorie d'activité est incluse dans le rapport sur la responsabilité sociale et environnementale en annexe 4 du rapport de gestion du Directoire (paragraphe 26.1), étant précisé que les contrats d'insertion à la vie professionnelle ne sont pas inclus dans cette répartition.

17.2 Participation et options de souscription et d'achat d'actions détenues par les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance

Le nombre d'actions détenu par chaque mandataire social à jour au 31 mars 2016 s'établit comme suit :

	Nom du mandataire Nb actions en pleine propriété
Conseil de Surveillance
	Mr Jacques Bentz (2)	7 330
	Mme Lise Fauconnier	1 302
	Mr Vivien Levy-Garboua	500
	Mr Francis Rubaudo	2 510
Directoire
	Mr Anvaraly Jiva (1)	509 312
	Mr Denis Bley	14 134
	Mr Michael de Verteuil	14 134
TOTAL		549 222

• (1) En sus de ces 509.312 actions en pleine propriété, M. Jiva contrôle la société Amanaat SAS qui elle-même détient 3.170.563 actions (Messieurs Bley et de Verteuil détenant également chacun une participation dans Amanaat SAS).
• (2) La société Tecnet dont M. Bentz est le gérant détient 27.670 actions.

Options de souscription ou d'achat d'actions

Ni l'émetteur ni une autre société du Groupe n'a attribué d'options de souscription ou d'achat d'actions durant l'exercice.

Il a été levé 53.500 options de souscription d'actions durant l'exercice 2015 par des salariés du Groupe (aucun dirigeant mandataire social n'a levé d'options).

Information sur les options de souscription ou d'achat d'actions au 31 décembre 2015 (il n'y a pas d'autres instruments donnant accès au capital) :

Référence de l'attribution	Plan 2005 (n°5)	Plan 2005 (n°6)	TOTAL DES PLANS
Date de l'Assemblée Générale	30/06/2005	30/06/2005
Date du Directoire ayant consenti des options	10/11/2005	11/06/2007
Nombre total d'actions pouvant être souscrites dont :	174 000	195 000
- par des mandataires sociaux (fonction exercée lors de l'attribution)	50 000	20 000
- par les 10 premiers attributaires salariés (1)	95 000	100 000
Nombre total de bénéficiaires dont :	27	51
- nombre de mandataires sociaux	1	2
- nombre d'attributaires salariés pris en compte dans les 10 premiers, compte tenu en particulier de détentions égalitaires excédant le nombre de 10 (1)	15	17
Date de début de la période d'exercice des options (2)	10/11/2007	11/06/2009
Date de fin de la période d'exercice des options	10/11/2015	11/06/2017
Prix d'exercice	18,48 €	19,70 €
Juste valeur des options à la date d'attribution	5,47 €	6,72 €
Nombre d'options en vigueur au 1er janvier 2015	26 500	48 000	74 500
Nombre d'options attribuées en 2015			-
Nombre d'options exercées en 2015	26 500	27 000	53 500
Nombre d'options annulées en 2015			-
Nombre d'options restantes au 31 décembre 2015	-	21 000	21 000
Hypothèse de dilution potentielle (cumulée) sur base d'exercice des options au 31 décembre 2015	0,00%	0,29%	0,29%

(1) Il est tenu compte des salariés de toutes les sociétés du Groupe, et non seulement de ceux de la société mère. Linedata Services S.A. est la seule société du Groupe à avoir consenti des options.

(2) Pour l'attribution du 10/11/2005, les conditions d'exercice étaient les suivantes :

• 50% des options peuvent être exercées à partir du 10/11/2007 (attribution + 2 ans)

• les 50% restants peuvent être exercés à partir du 10/11/2009 (attribution + 4 ans)

• pour les salariés de sociétés françaises, en cas d'exercice avant 4 ans, les actions souscrites seront inscrites au nominatif, et interdites de cession avant l'échéance des 4 ans.

Pour l'attribution du 11/06/2007, les conditions d'exercice sont les suivantes :

• 50% des options peuvent être exercées à partir du 11/06/2009 (attribution + 2 ans)

• les 50% restants peuvent être exercés à partir du 11/06/2011 (attribution + 4 ans)

• pour les salariés de sociétés françaises, en cas d'exercice avant 4 ans, les actions souscrites seront inscrites au nominatif, et interdites de cession avant l'échéance des 4 ans.

Options de sousciption ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social

Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'options levées durant	l'exercice		Prix d'exercice unitaire (en euros)
Néant
TOTAL			0
Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers		Nombre total d'options attribuées / d'actions soucrites ou achetées	Prix moyen pondéré	Plan 2005 (n°5)	Plan 2005 (n°6)
Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)		Néant
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou soucrites est le plus élevé (information globale)		43 500	19,07	22 500	21 000

Situation au 31 décembre 2015 des options pouvant être souscrites par les mandataires sociaux en fonction pendant l'exercice 2015 :

Référence de l'attribution	Plan 2005 (n° 5)	Plan 2005 (n° 6)
Michael de VERTEUIL		10 000

A la connaissance de la Société, aucun instrument de couverture n'est mis en place par les mandataires sociaux concernés.

Attributions gratuites d'actions

Ni l'émetteur ni une autre société du Groupe n'a attribué gratuitement des actions durant l'exercice 2015.

Les attributions gratuites d'actions se présentent comme suit au 31 décembre 2015 :

Historique des attributions gratuites d'actions
Référence de l'attribution	Plan 2011 (n°2)	Plan 2014 (n°3)	Plan 2014 (n°4)
Nature des actions	Actions Linedata Services	Actions Linedata Services	Actions de préférence (1)
Date de l'Assemblée Générale	12/05/2011	12/05/2014	12/05/2014
Date du Directoire ayant décidé de l'attribution gratuite d'actions	04/10/2011	13/06/2014	13/06/2014
Nombre total d'actions gratuites attribuées par décision du Directoire	96 250	120 500	675
Nombre total d'actions gratuites pouvant être acquises, constaté à l'issue de la période de réalisation des conditions initiales dont :	85 500	120 500	675
- par des mandataires sociaux (fonction exercée lors de l'attribution) (2)	40 000		250
Date de fin de la période d'acquisition pour les attributaires résidents français	04/10/2014		13/06/2017
Date de fin de la période d'acquisition pour les attributaires non résidents français	04/10/2015	13/06/2018
Date de fin de la période de conservation pour les attributaires résidents français	04/10/2016		13/06/2019
Date de fin de la période de conservation pour les attributaires non résidents français	04/10/2015	13/06/2018
Nombre d'actions gratuites pouvant être acquises au 1er janvier 2015 (3)	7 281	118 000	675
Nombre d'actions gratuites attribuées et pouvant être acquises en 2015
Nombre d'actions gratuites attribuées antérieurement définitivement acquises en 2015	7 281
Nombre d'actions gratuites attribuées dont l'acquisition est devenue impossible en 2015 (4)		31 486
Nombre d'actions gratuites pouvant être acquises restantes au 31 décembre 2015	-	86 514	675

Note (1) : une action de préférence sera convertie en au plus 100 actions Linedata Services (avant toute application des critères de performance).

Note (2) : mandataires sociaux concernés (nombre d'actions au moment de l'attribution initiale, étant rappelé qu'en ce qui concerne le plan n° 2, des actions de performance ont été attribuées en complément du nombre d'actions initial au titre d'un ajustement lié à l'OPRA réalisée en 2012, et ce afin de maintenir les droits des bénéficiaires) :

Référence de l'attribution	Plan 2011 (n°2)	Plan 2014 (n°3)	Plan 2014 (n°4)
Denis Bley	21 679		125
Michael de Verteuil	21 679		125

Note (3) : pour les plans n° 3 et 4, ce nombre ne tient pas compte de l'application des critères de performance pour l'exercice 2014, lesquels ont été constatés à l'issue de l'approbation des comptes 2014 par l'Assemblée Générale mais avaient été anticipés dans les comptes consolidés 2014 conformément aux normes IFRS.

Note (4) : ce nombre tient compte de l'application des critères de performance pour l'exercice 2014, mais pas pour l'exercice 2015 ; ces derniers seront constatés à l'issue de l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale mais ont été anticipés dans les comptes consolidés conformément aux normes IFRS.

La période d'acquisition des actions attribuées gratuitement au titre du Plan n° 2 est venue à échéance au cours de l'exercice pour les bénéficiaires non-résidents français. Aucun mandataire social ne faisait partie des bénéficiaires concernés.

A la connaissance de la Société, aucun instrument de couverture n'est mis en place par les mandataires sociaux concernés.

17.3 Accords de participation des salariés au capital

Un Plan d'Epargne Groupe a été créé par Linedata Services au cours de l'exercice 2000, Plan auquel peuvent participer les salariés de toutes les filiales.

Dans le cadre du Plan, les salariés des sociétés françaises du Groupe peuvent soit affecter la participation et/ou l'intéressement qui leur revient, soit effectuer des versements volontaires dans un FCPE "LDS ACTIONNARIAT" investi en titres de l'entreprise.

Au 31 décembre 2015, le FCPE détenait 73.328 actions de la Société, et 46 actions complémentaires étaient détenues par des salariés d'une filiale étrangère au titre du Plan, soit une détention totale de 1,00% du capital et 1,52% des droits de vote.

18. - Principaux actionnaires

18.1 Liste des principaux actionnaires

Principaux actionnaires pour lesquels la Société dispose d'une information précise sur leur détention (situation de l'actionnariat au 31 mars 2016) :

	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote théoriques	% des droits de vote en AG
M. Anvaraly Jiva	509 312	7,0%	6,4%	6,4%
Amanaat	3 170 563	43,3%	50,6%	51,0%
Sous-total Anvaraly Jiva	3 679 875	50,3%	56,9%	57,5%
Managers et autres membres du concert	109 341	1,5%	2,0%	2,0%
Sous-total concert	3 789 216	51,8%	58,9%	59,5%
Managers hors concert, salariés et divers assimilés	158 449	2,2%	3,2%	3,3%
Public (1)	3 284 408	44,9%	36,9%	37,3%
Auto-détention	88 309	1,2%	1,0%	0,0%
TOTAL	7 320 382	100,0%	100,0%	100,0%

(1) A la connaissance de la société, les seuls actionnaires de ce groupe détenant directement ou indirectement, seuls ou de concert, plus de 5% du capital et/ou des droits de vote au 31 mars 2016 sont (après retraitement selon l'évolution du capital et du nombre global de droits de vote de la société sur la base de la dernière déclaration connue) : Amiral Gestion (selon déclaration de franchissement de seuil à l'AMF au 27 novembre 2014, 8,6% du capital et 6,9% des droits de vote) ; Invesco Ltd (selon déclaration de franchissement de seuil à l'AMF au 21 novembre 2013, 5,6% du capital et 4,5% des droits de vote).

Il est précisé que l'écart entre le nombre total d'actions et le nombre total de droits de vote provient de l'existence de droits de vote double (voir paragraphe 18.2). L'écart entre le nombre de droits de vote théoriques et le nombre de droits de vote exerçables en assemblée générale est lié aux actions auto-détenues privées de plein droit de droits de vote.

Les déclarations de franchissements de seuils intervenus au cours de l'exercice 2015 sont listées dans le rapport de gestion de l'exercice 2015 au paragraphe 26.1 du présent document de référence. La société n'a pas eu connaissance de notifications de franchissements de seuils depuis le début de l'exercice 2016.

Les déclarations d'opérations sur titres en application de l'article L621-18-2 du Code monétaire et financier de l'exercice 2015 sont listées dans le rapport de gestion de l'exercice 2015 au paragraphe 26.1 du présent document de référence. Il n'y a pas eu de déclaration d'opérations intervenues depuis le début de l'exercice 2016.

Suite à la signature par certains des actionnaires de la Société, en date du 8 décembre 2015, d'un nouvel engagement collectif de conservation de titres souscrit pour l'application de l'article 787 B du Code général des impôts et à la résiliation de l'un des précédents engagements de même nature, lesdits engagements se présentent comme suit :

	Pacte 2013 (n° 1)	Pacte 2013 (n° 2), résilié le 9/11/2015	Pacte 2015 (n° 3)
Régime	Article 787 B du Code général des	Article 787 B du Code général des	Article 787 B du Code général des
	impôts	impôts	impôts
Date de signature	16 décembre 2013	16 décembre 2013	8 décembre 2015
Durée de l'engagement collectif	2 ans	2 ans	2 ans
Durée contractuelle du pacte	2 ans	2 ans	2 ans
Modalités de reconduction	Prorogation tacite de la durée	Prorogation tacite de la durée	Prorogation expresse décidée d'un
	d'engagement par périodes de 6 mois	d'engagement par périodes de 6 mois	commun accord par les signataires
Pourcentage du capital visé par le pacte à la date	34,97%	27,19%	43,35%
de signature du pacte
Pourcentage des droits de vote visés par le pacte à	30,62%	23,81%	50,58%
la date de signature du pacte
Noms des signataires ayant la qualité de dirigeant	M. Anvaraly Jiva	M. Anvaraly Jiva	M. Anvaraly Jiva
Noms des signataires ayant des liens étroits avec les	Amanaat SAS, société contrôlée par	Amanaat SAS, société contrôlée par	Amanaat SAS, société contrôlée par
dirigeants	M. Anvaraly Jiva	M. Anvaraly Jiva	M. Anvaraly Jiva
Noms des signataires détenant au moins 5% du	Amanaat SAS et M. Anvaraly Jiva	Amanaat SAS et M. Anvaraly Jiva	Amanaat SAS et M. Anvaraly Jiva
capital et/ou des droits de vote de la société

La structure de l'actionnariat au 28 février 2015 se présentait comme suit (avant constitution d'un concert d'actionnaires intervenue en mai 2015) :

	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote théoriques	% des droits de vote en AG
M. Anvaraly Jiva (1)	3 009 312	38,3%	38,1%	41,2%
Autres Managers, salariés et assimilés	396 240	5,0%	8,2%	8,9%
FCPI gérés par Innovation Capital	59 736	0,8%	1,3%	1,4%
Public et divers (2)	3 714 106	47,3%	44,8%	48,4%
Auto-détention	671 631	8,6%	7,5%	0,0%
TOTAL	7 851 025	100,0%	100,0%	100,0%

(1) M. Jiva détient 609.312 actions, représentant 732.806 droits de vote, en pleine propriété et l'usufruit de 200.000 actions, représentant 200.000 droits de vote, dont la nue-propriété appartient à ses enfants. La société Amanaat SAS, contrôlée par M. Jiva, détient 2.200.000 actions représentant 2.472.000 droits de vote.

(2) A la connaissance de la société, les seuls actionnaires de ce groupe détenant directement ou indirectement, seuls ou de concert, plus de 5% du capital et/ou des droits de vote au 28 février 2014 sont (après retraitement selon l'évolution du capital et du nombre global de droits de vote de la société sur la base de la dernière déclaration connue) : Amiral Gestion (selon déclaration de franchissement de seuil à l'AMF au 27 novembre 2014, 8,0% du capital et 7,1% des droits de vote) ; Invesco Ltd (selon déclaration de franchissement de seuil à l'AMF au 21 novembre 2013, 5,2% du capital et 4,6% des droits de vote).

La structure de l'actionnariat au 28 février 2014 se présentait comme suit :

	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote théoriques	% des droits de vote en AG
M. Anvaraly Jiva (1)	3 009 312	38,4%	38,3%	40,8%
Autres Managers, salariés et assimilés	370 718	4,7%	8,2%	8,8%
FCPI gérés par Innovation Capital	59 736	0,8%	1,3%	1,4%
Public et divers (2)	3 854 266	49,2%	46,0%	49,0%
Auto-détention	539 993	6,9%	6,1%	0,0%
TOTAL	7 834 025	100,0%	100,0%	100,0%

(1) M. Jiva détient 609.312 actions, représentant 732.806 droits de vote, en pleine propriété et l'usufruit de 200.000 actions, représentant 200.000 droits de vote, dont la nue-propriété appartient à ses enfants. La société Amanaat SAS, contrôlée par M. Jiva, détient 2.200.000 actions représentant 2.472.000 droits de vote.

(2) A la connaissance de la société, les seuls actionnaires de ce groupe détenant directement ou indirectement, seuls ou de concert, plus de 5% du capital et/ou des droits de vote au 28 février 2014 sont (après retraitement selon l'évolution du capital et du nombre global de droits de vote de la société sur la base de la dernière déclaration connue) : Amiral Gestion (selon déclaration de franchissement de seuil à l'AMF au 14 janvier 2013, 6,5% du capital et 5,7% des droits de vote) ; Invesco Ltd (selon déclaration de franchissement de seuil à l'AMF au 21 novembre 2013, 5,2% du capital et 4,6% des droits de vote).

18.2 Droit de vote des actionnaires

Un droit de vote double (institué par décision de l'Assemblée Générale du 25 avril 2000) de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis 2 ans au moins au nom du même actionnaire.

Les principaux actionnaires mentionnés au paragraphe 18.1 bénéficient donc de droits de vote double au même titre et dans les mêmes conditions que les autres actionnaires.

A l'exception de ces droits de vote double, les principaux actionnaires de l'émetteur ne disposent pas de droits de vote différents de ceux des autres actionnaires.

18.3 Contrôle de la Société

Depuis le 22 mai 2015, la Société est contrôlée par la société Amanaat, contrôlée par M. Anvaraly Jiva, agissant de concert avec M. Jiva et sa famille et certains dirigeants et cadres de Linedata Services. La détention du concert au 31 mars 2016 est indiquée dans le premier tableau du paragraphe 18.1 ci-dessus.

18.4 Accords susceptibles d'entraîner un changement de contrôle

Néant.

19. - Opérations avec des apparentés

Voir note 4.8 de l'annexe aux comptes consolidés 2015, et au paragraphe 20.4.3 le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés au titre de l'exercice 2015.

20. - Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la société

20.1 Comptes consolidés IFRS au 31 décembre 2015

20.1.1 Comptes consolidés

Etat du résultat net consolidé

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2014	31/12/2015
Chiffre d'affaires	4.1	157 973	172 328
Achats et charges externes	4.5	(33 195)	(36 608)
Impôts, taxes et assimilés		(2 941)	(3 186)
Charges de personnel	5.2	(79 031)	(82 754)
Autres produits et charges opérationnels courants	4.6	(1 587)	(1 536)
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions		(9 744)	(10 742)
Résultat opérationnel courant		31 475	37 502
en % du CA HT		19,9%	21,8%
Autres produits et charges opérationnels	4.7	(4 207)	448
Résultat opérationnel		27 268	37 950
en % du CA HT		17,3%	22,0%
Coût de l'endettement financier net	8.2.1	(1 923)	(2 099)
Autres produits financiers	8.2.2	3 942	5 975
Autres charges financières	8.2.2	(1 067)	(2 730)
Impôts sur les résultats	9.1	(12 013)	(13 029)
Résultat net des activités poursuivies		16 207	26 067
Résultat net des activités abandonnées		-	-
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		16 207	26 067
en % du CA HT		10,3%	15,1%
Intérêts minoritaires		-	-
Part du Groupe		16 207	26 067
RESULTAT PAR ACTION (en euros)
Résultat de base par action		2,26	3,50
Résultat dilué par action		2,26	3,49

Etat du résultat global consolidé

(en milliers d'euros)	31/12/2014	31/12/2015
Résultat net de l'ensemble consolidé	16 207	26 067
Ecarts de conversion	6 890	4 921
Dont effets d'impôt	146	89
Variation des instruments financiers dérivés	(44)	231
Dont effets d'impôt	24	(121)
Autres	-	73
Dont effets d'impôt	-	(38)
Eléments recyclables ultérieurement en résultat net	6 846	5 225
Ecarts actuariels sur engagements de retraite	(865)	46
Dont effets d'impôt	455	(135)
Autres	(36)
Dont effets d'impôt	-
Eléments non recyclables ultérieurement en résultat net	(901)	46
Total des autres éléments du résultat global nets d'impôts	5 945	5 271
RESULTAT GLOBAL	22 152	31 338

Etat de la situation financière consolidée

ACTIF (en milliers d'euros)	Notes	31/12/2014	31/12/2015
Ecarts d'acquisition	6.1	122 858	129 798
Immobilisations incorporelles	6.2	27 091	23 529
Immobilisations corporelles	6.3	9 260	9 624
Actifs financiers non courants	8.1.5	1 104	640
Autres actifs non courants	4.4	349	509
Impôts différés actifs	9.2	5 450	4 222
Actif non courant		166 112	168 322
Créances d'exploitation et autres débiteurs	4.2	42 135	43 146
Créances d'impôts		5 915	5 495
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8.1.3	15 392	38 255
Actif courant		63 442	86 896
TOTAL DE L'ACTIF		229 554	255 218

CAPITAUX PROPRES ET PASSIF (en milliers d'euros)	Notes	31/12/2014	31/12/2015
Capital social		7 849	7 320
Réserves		77 518	95 631
Résultat de l'exercice		16 207	26 067
Capitaux propres - part du Groupe		101 574	129 018
Intérêts minoritaires		-	-
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	10	101 574	129 018
Provisions pour retraites et engagements assimilés	5.3	7 532	7 247
Provisions non courantes	7.1	51	33
Emprunts et dettes financières non courantes	8.1.2	41 219	52 345
Impôts différés passifs	9.2	9 473	11 333
Autres dettes non courantes	4.4	575	410
Passif non courant		58 850	71 368
Provisions courantes	7.1	1 814	997
Emprunts et dettes financières courantes	8.1.2	14 933	4 063
Dettes d'exploitation courantes	4.3	46 748	43 985
Impôts exigibles passifs		5 635	5 787
Passif courant		69 130	54 832
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF		229 554	255 218

(en milliers d'euros)	Nb d'actions du capital	Capital	Primes d'émission	Réserves consolidées	Actions propres	Autres éléments du résultat global	Résultat de l'exercice	Total Capitaux propres
Au 31/12/2013	7 830 025	7 830	55 799	32 507	(4 328)	(16 180)	17 691	93 319
Affectation résultat	-	-	-	17 758	(67)	-	(17 691)	-
Résultat de la période	-	-	-	-	-	-	16 207	16 207
Opérations sur capital	19 000	19	310	-	-	-	-	329
Opérations sur actions propres	-	-	-	-	(10 110)	-	-	(10 110)
Paiements fondés sur des actions	-	-	-	518	-	-	-	518
Distribution de dividendes	-	-	-	(4 634)	-	-	-	(4 634)
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	-	(945)	-	(945)
Ecarts de conversion	-	-	-	-	-	6 890	-	6 890
Autres mouvements	-	-	-	-	-	-	-	-
Au 31/12/2014	7 849 025	7 849	56 109	46 149	(14 505)	(10 235)	16 207	101 574
Affectation résultat	-	-	-	15 666	541	-	(16 207)	-
Résultat de la période	-	-	-	-	-	-	26 067	26 067
Opérations sur capital	53 500	53	968	-	-	-	-	1 021
Opérations sur actions propres	(582 143)	(582)	(11 061)	(2)	11 409	-	-	(236)
Paiements fondés sur des actions	-	-	-	564	-	-	-	564
Distribution de dividendes	-	-	-	(4 662)	-	-	-	(4 662)
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	-	350	-	350
Ecarts de conversion	-	-	-	-	-	4 921	-	4 921
Autres mouvements	-	-	-	-	-	(581)	-	(581)
Au 31/12/2015	7 320 382	7 320	46 016	57 715	(2 555)	(5 545)	26 067	129 018

Etat des variations des capitaux propres consolidés

Etat des flux de trésorerie consolidés

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2014	31/12/2015
Résultat net des activités poursuivies - part du groupe		16 207	26 067
Dotations nettes aux amortissements	6.2 & 6.3	10 572	11 751
Dotations nettes des provisions	5.2, 6.1 & 7.1	4 116	(943)
Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés	5.2	518	565
Autres produits et charges calculés		(59)	(30)
Résultat sur cessions d'immobilisation et mises au rebut		(4)	(530)
Coût de l'endettement financier net	8.2.1	1 923	2 099
Impôts différés	9.2	2 115	2 139
Impôts sur les sociétés payés		(4 698)	578
Variation nette du besoin en fonds de roulement		(4 207)	(4 680)
Flux net de trésorerie provenant des opérations d'exploitation		26 483	37 016
Acquisitions / Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	6.2 & 6.3	(8 023)	(6 400)
Acquisitions de titres de participation, nettes de la trésorerie acquise		-	-
Cessions d'immobilisations financières		-	223
Variation des autres actifs financiers		63	525
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		(7 960)	(5 652)
Augmentation de capital	10.1.1	329	923
Opérations sur actions propres		(10 110)	(652)
Dividendes versés	10.1.3	(4 634)	(4 662)
Augmentation des emprunts et autres passifs non courants	8.1.2	2 125	54 581
Remboursement des emprunts et autres passifs non courants	8.1.2	(16 411)	(53 924)
Intérêts financiers versés		(1 697)	(2 314)
Variation des autres créances et dettes financières		-	-
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		(30 398)	(6 048)
Effets de change		(2 009)	(2 618)
VARIATION DE TRESORERIE NETTE		(13 884)	22 698
Trésorerie nette d'ouverture		29 226	15 342
Trésorerie nette de clôture		15 342	38 040
Dont :
Trésorerie et équivalents de trésorerie		15 392	38 255
Concours bancaires courants		(50)	(215)

Notes aux états financiers consolidés

Sommaire des notes aux états financiers consolidés

1.1. 1.2.	Référentiel appliqué 57 Bases de préparation – Estimations et jugements comptables 57
2.1. 2.2. 2.3.	Principes comptables liés au périmètre de consolidation 57 Liste des sociétés consolidées 59 Engagements hors bilan liés au périmètre de consolidation 59
3.1. 3.2. 3.3.	Résultats sectoriels 60 Ventilation sectorielle des actifs et des passifs 61 Ventilation sectorielle des investissements 62
4.1. 4.2. 4.3. 4.4. 4.5. 4.6. 4.7. 4.8.	Chiffre d'affaires 62 Créances d'exploitation et autres débiteurs 63 Dettes d'exploitation courantes 64 Autres actifs et dettes non courants 64 Achats et charges externes 65 Autres produits et charges opérationnels courants 65 Autres produits et charges opérationnels 66 Transactions avec les autres parties liées 66
5.1. 5.2. 5.3.	Effectifs 67 Frais de personnel 67 Provisions pour retraites et engagements assimilés . 68

5.4. Paiement fondé sur les actions ......................... 69 5.5. Rémunération des dirigeants (parties liées) .......... 72

6.1.	Ecarts d'acquisition 72
6.2.	Immobilisations incorporelles 73
6.3.	Immobilisations corporelles 74
6.4.	Pertes de valeur sur actifs immobilisés 75
6.5.	Engagements hors bilan liés aux activités
	opérationnelles 76

8.1. Actifs et passifs financiers .............................. 77

8.2. 8.3. 8.4. Groupe 84	Produits et charges financiers 81 Politique de gestion des risques financiers 82 Engagements hors bilan liés au financement du
9.1. 9.2.	Impôts sur les résultats 85 Impôts différés 86
10.1.	Capitaux propres 87

10.1.	Capitaux propres 87
10.2.	Résultat par action 87
10.3.	Gestion du risque sur le capital 88

	Note 12 Taux de conversion des monnaies
étrangères		88

Linedata Services est une société anonyme de droit français, soumise à la réglementation applicable aux sociétés commerciales dont le siège social est situé 19, rue d'Orléans 92200 Neuilly-sur-Seine (France). Linedata Services est cotée sur Euronext Paris.

Linedata Services et ses filiales en France et à l'étranger (ci-après « le Groupe ») constituent un groupe acteur dans l'édition et la distribution de progiciels financiers, l'intégration de solutions et la réalisation de travaux de développement, de conseil et de formation pour ses progiciels.

Ses domaines d'expertise sont l'Asset Management et les Crédits et Financements.

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2015 ont été établis sous la responsabilité du Directoire réuni le 11/02/2016 et soumis à l'examen du Conseil de Surveillance lors de sa séance du 11/02/2016.

1.1. Référentiel appliqué

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2015 ont été préparés conformément aux normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne. Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission européenne :

http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/inde x_fr.htm

1.1.1. Nouvelles normes et interprétations d'application obligatoire

Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations qui sont d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2015 n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes et le résultat du Groupe. Il s'agit principalement des améliorations annuelles (2011-2013) des IFRS, des amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers – Initiative, Information à fournir » et de l'interprétation IFRIC 21 « Taxes ».

1.1.2. Normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne et applicables par anticipation

Le Groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation ces normes et interprétations.

1.1.3. Normes et interprétations publiées par l'IASB mais non encore adoptées par l'Union Européenne

Le Groupe n'applique pas par anticipation les normes et interprétations publiées par l'IASB mais non encore adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2015, à savoir notamment : IFRS 9 «Instruments financiers » et compléments à IFRS 9 et IFRS 15 «Produits provenant des contrats avec les clients ».

1.2. Bases de préparation – Estimations et jugements comptables

La préparation des états financiers implique de procéder à des estimations et de retenir des hypothèses concernant l'évaluation de certains actifs et passifs inscrits au bilan consolidé, ainsi que certains éléments du compte de résultat. La Direction est également amenée à exercer son jugement lors de l'application des méthodes comptables du Groupe.

Ces estimations et jugements, continuellement mis à jour, sont fondés d'une part sur les informations historiques et d'autre part sur l'anticipation d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Compte tenu de la part d'incertitude relative à la réalisation des hypothèses concernant le futur, les estimations comptables qui en découlent peuvent différer des résultats effectifs se révélant ultérieurement.

2.1. Principes comptables liés au périmètre de consolidation

2.1.1. Principes de consolidation

La société Linedata Services est l'entreprise consolidante.

Les comptes des entreprises placées sous le contrôle exclusif de Linedata Services sont consolidés par intégration globale. Le contrôle est présumé exister lorsque la société mère détient, directement ou indirectement par l'intermédiaire de filiales, plus de la moitié des droits de vote d'une entité. Le contrôle existe également lorsque la société mère détenant la moitié ou moins de la moitié des droits de vote d'une entité, dispose :

du pouvoir sur plus de la moitié des droits de vote en vertu d'un accord avec d'autres investisseurs,

du pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l'entité en vertu d'un texte réglementaire ou d'un contrat,

du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres du Conseil d'administration ou de l'organe de direction équivalent, si le contrôle de l'entité est exercé par ce Conseil ou cet organe, ou

du pouvoir de réunir la majorité des droits de vote dans les réunions de Conseil d'Administration ou de l'organe de direction équivalent, si le contrôle de l'entité est exercé par ce Conseil ou cet organe.

Les transactions intragroupes, les soldes et les profits latents sur les opérations entre sociétés du Groupe sont éliminés.

Les comptes des sociétés consolidés sont tous arrêtés au 31 décembre. Ils sont le cas échéant retraités afin d'assurer l'homogénéité des règles de comptabilisation et d'évaluation appliquées par le Groupe.

2.1.2. Méthodes de conversion

Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation des états financiers

Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce ses activités (« monnaie fonctionnelle »).

Les états financiers consolidés sont présentés en euros, monnaie fonctionnelle et de présentation de la société mère Linedata Services.

Conversion des comptes des filiales étrangères

Les filiales ont pour monnaie fonctionnelle leur monnaie locale, dans laquelle est libellé l'essentiel de leurs transactions. Les comptes de toutes les entités du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation sont convertis en euros selon les modalités suivantes :

les éléments d'actifs et de passifs sont convertis au taux de change de clôture,

les produits, les charges et les flux de trésorerie sont convertis au taux de change moyen de l'exercice,

toutes les différences de conversion en résultant sont comptabilisées en tant que composante distincte des capitaux propres sous la rubrique « Réserves de conversion ».

Les écarts de change découlant de la conversion d'investissements nets dans des activités à l'étranger sont enregistrés en tant que composante distincte des capitaux propres sous la rubrique « Réserves de conversion », en application de la norme IAS 21. Les écarts de change relatifs aux prêts intragroupes ont été considérés comme faisant partie intégrante de l'investissement net du Groupe dans les filiales étrangères concernées.

L'écart d'acquisition et les ajustements de juste valeur découlant de l'acquisition d'une activité à l'étranger sont traités comme des actifs et passifs de l'activité à l'étranger et convertis au cours de clôture.

Le Groupe ne consolide aucune entité exerçant ses activités dans une économie hyper inflationniste.

Les taux utilisés pour la conversion des monnaies étrangères sont présentés à la note 12.

Conversion des transactions en devises

Les transactions en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle au taux de change du jour de l'opération. Les gains et pertes de change résultant du règlement de ces transactions et ceux découlant de la conversion au taux de change de clôture des actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont comptabilisés en résultat.

2.1.3. Regroupement d'entreprises

Le Groupe applique la norme IFRS 3 révisée à l'achat d'actifs et la reprise de passifs constituant une entreprise. L'acquisition d'actifs ou de groupes d'actifs ne constituant pas une entreprise est comptabilisée selon les normes applicables à ces actifs (IAS 16, IAS 38 et IAS 39).

Le Groupe comptabilise tout regroupement d'entreprise selon la méthode de l'acquisition qui consiste :

à évaluer et à comptabiliser à la juste valeur à la date d'acquisition les actifs identifiables acquis, les passifs repris et toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise (intérêts minoritaires). Le Groupe identifie et affecte ces éléments sur la base des dispositions contractuelles, des conditions économiques et de ses politiques comptables et de gestion,

à évaluer et à comptabiliser à la date d'acquisition la différence dénommée « écart d'acquisition » ou « goodwill » entre :

• d'une part le prix d'acquisition de l'entreprise acquise auquel est ajouté le montant des intérêts minoritaires dans l'acquise
• d'autre part, le solde net des actifs identifiables acquis et des passifs repris.

La date de l'acquisition est la date à laquelle le Groupe obtient effectivement le contrôle de l'entreprise acquise. Le prix d'acquisition de l'entreprise acquise correspond à la juste valeur, à la date d'acquisition, des éléments de rémunération remis au vendeur en échange du contrôle de l'acquise, en excluant tout élément qui rémunère une transaction distincte de la prise de contrôle.

Dans le cas où la comptabilisation initiale ne peut être déterminée que provisoirement avant la fin de la période au cours de laquelle le regroupement est effectué, l'acquéreur comptabilise le regroupement en utilisant des valeurs provisoires. L'acquéreur doit ensuite comptabiliser les ajustements de ces valeurs provisoires liés à l'achèvement de la comptabilisation initiale, dans un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition.

2.2. Liste des sociétés consolidées

Raison sociale	Pays	% contrôle	Méthode de
			consolidation
LINEDATA SERVICES S.A.	France	-	Société mère
LINEDATA SERVICES ASSET MANAGEMENT SAS	France	100%	Intégration globale
LINEDATA SERVICES LEASING & CREDIT SAS	France	100%	Intégration globale
LINEDATA SERVICES LUXEMBOURG S.A.	Luxembourg	100%	Intégration globale
FIMASYS ESPAÑA S.L.	Espagne	100%	Intégration globale
LINEDATA SERVICES TUNISIE S.A.	Tunisie	100%	Intégration globale
LINEDATA TECHNOLOGIES TUNISIE S.A.	Tunisie	100%	Intégration globale
LINEDATA Ltd	Royaume-Uni	100%	Intégration globale
LINEDATA SERVICES (UK) Ltd	Royaume-Uni	100%	Intégration globale
LINEDATA Limited	Irlande	100%	Intégration globale
LINEDATA SERVICES (Latvia) SIA	Lettonie	100%	Intégration globale
LINEDATA SERVICES Inc	Etats-Unis	100%	Intégration globale
LD SERVICES Inc	Etats-Unis	100%	Intégration globale
LINEDATA SERVICES (BFT) Inc	Etats-Unis	100%	Intégration globale
LINEDATA LENDING & LEASING Corp.	Canada	100%	Intégration globale
LINEDATA SERVICES H.K. Limited	Hong Kong	100%	Intégration globale
LINEDATA SERVICES INDIA Private Limited	Inde	100%	Intégration globale

Linedata Services Maroc, créée en juillet 2015, n'a pas enregistré d'activité au cours de l'exercice. Etant non significative, elle n'est pas consolidée en 2015.

Toutes les sociétés du Groupe sont consolidées sur la base de leurs comptes arrêtés au 31 décembre, d'une durée de 12 mois.

2.3. Engagements hors bilan liés au périmètre de consolidation

Dans le cadre des rachats d'actifs, le Groupe a consenti les garanties suivantes :

Descriptif	Reçue /	Objet	Date de	Date de fin	Bénéficiaire	Montant plafond
	Donnée		début
					Linedata
Acquisition des actifs	Reçue	Taxes, environnement et	30/09/2005	6 mois après la date de	Services Inc, LD
GIS		avantages salariaux		prescription légale	Services Inc et
					leurs filiales
		Garanties et déclarations		21/03/2020 pour la		22,5 M\$ pour la
		usuelles : détention des		propriété intellectuelle,	Linedata	propriété
Acquisition des actifs	Reçue	actifs, propriété	21/03/2013	60 jours après la date de	Services SA et	intellectuelle,
CapitalStream		intellectuelle, aspects		prescription pour les	ses filiales	9 M\$ pour les
		sociaux, fiscaux,		impôts, 21/12/2014 pour		autres garanties
		juridiques et financiers		autres garanties

En application d'IFRS 8, l'information sectorielle est basée sur les données internes de gestion utilisées par les principaux décideurs, à savoir le Directoire et le Comité de Direction.

En 2014, dans le cadre de la mise en œuvre du projet d'entreprise RISE, le Groupe a adapté son organisation opérationnelle pour s'orienter vers une organisation par segment d'activité.

Les secteurs opérationnels présentés correspondent aux segments d'activités suivants :

• Asset Management,
• Lending & Leasing,
• Autres activités, comprenant l'Epargne Entreprise, l'Assurance/Epargne Retraite.

3.1. Résultats sectoriels

3.1.1. Au 31 décembre 2014

(en milliers d'euros)	Asset Management Lending & Leasing	Autres Activités	Total Groupe
Chiffre d'affaires	86 361 60 961	10 651	157 973
EBITDA	20 952 18 192	2 478	41 622
Résultat opérationnel	15 288 14 033	(2 053)	27 268

3.1.2. Au 31 décembre 2015

(en milliers d'euros)		Asset Management Lending & Leasing	Autres Activités	Total Groupe
Chiffre d'affaires	101 593	62 101	8 634	172 328
EBITDA	29 579	14 371	4 637	48 587
Résultat opérationnel	23 334	9 622	4 994	37 950

3.1.3. Données sectorielles

(en millions d'euros et en % du chiffre d'affaires)

L'EBITDA, indicateur clé du Groupe, se définit comme le résultat opérationnel hors dotations nettes aux amortissements et aux provisions courantes et non courantes.

3.2. Ventilation sectorielle des actifs et des passifs

3.2.1. Au 31 décembre 2014

(en milliers d'euros)		Asset Management Lending & Leasing	Autres Activités	Total Groupe
Ecarts d'acquisition	69 134	46 775	6 949	122 858
Immobilisations incorporelles	8 181	18 810	100	27 091
Immobilisations corporelles	5 094	2 302	1 864	9 260
Actifs financiers non courants	398	102	604	1 104
Autres actifs non courants	349	-	-	349
Actif non courant	83 156	67 989	9 517	160 662
Actif courant	29 404	18 760	9 363	57 527
ACTIFS SECTORIELS	112 560	86 749	18 880	218 189
ACTIFS NON ALLOUES				11 365
TOTAL DE L'ACTIF				229 554
(en milliers d'euros)		Asset Management Lending & Leasing	Autres Activités	Total Groupe
Passif non courant	2 302	3 617	2 239	8 158
Passif courant	21 170	18 071	9 321	48 562
PASSIFS SECTORIELS	23 472	21 688	11 560	56 720
Capitaux Propres				101 574
Emprunts et dettes financières				56 152
Autres passifs non alloués				15 108
PASSIFS NON ALLOUES ET CAPITAUX PROPRES				172 834
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF				229 554

Les actifs non alloués comprennent les impôts différés actifs et les créances d'impôts. Les autres passifs non alloués correspondent aux impôts exigibles et différés.

3.2.2. Au 31 décembre 2015

(en milliers d'euros)		Asset Management Lending & Leasing	Autres Activités	Total Groupe
Ecarts d'acquisition	73 977	48 921	6 900	129 798
Immobilisations incorporelles	6 022	17 240	267	23 529
Immobilisations corporelles	5 336	2 320	1 968	9 624
Actifs financiers non courants	423	115	102	640
Autres actifs non courants	411	-	98	509
Actif non courant	86 169	68 596	9 335	164 100
Actif courant	33 587	23 077	24 737	81 401
ACTIFS SECTORIELS	119 756	91 673	34 072	245 501
ACTIFS NON ALLOUES				9 717
TOTAL DE L'ACTIF				255 218

(en milliers d'euros)		Asset Management Lending & Leasing	Autres Activités	Total Groupe
Passif non courant	2 132	3 675	1 883	7 690
Passif courant	23 228	17 013	4 741	44 982
PASSIFS SECTORIELS	25 360	20 688	6 624	52 672
Capitaux Propres				129 018
Emprunts et dettes financières				56 408
Autres passifs non alloués				17 120
PASSIFS NON ALLOUES ET CAPITAUX PROPRES				202 546
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF				255 218

Les actifs non alloués comprennent les impôts différés actifs et les créances d'impôts. Les autres passifs non alloués correspondent aux impôts exigibles et différés.

3.3. Ventilation sectorielle des investissements

3.3.1. Au 31 décembre 2014

(en milliers d'euros)	Asset Management Lending & Leasing		Autres Activités	Total Groupe
Immobilisations incorporelles	1 948	2 019	46	4 013
Immobilisations corporelles	2 376	945	720	4 041
INVESTISSEMENTS	4 324	2 964	766	8 054

3.3.2. Au 31 décembre 2015

(en milliers d'euros)	Asset Management Lending & Leasing		Autres Activités	Total Groupe
Immobilisations incorporelles	1 541	1 181	171	2 893
Immobilisations corporelles	2 413	713	731	3 857
INVESTISSEMENTS	3 954	1 894	902	6 750

4.1. Chiffre d'affaires

La norme applicable est IAS 18 « Produits des activités ordinaires ».

Le chiffre d'affaires du Groupe provient de quatre sources principales :

• le droit d'utilisation (licence) des progiciels
• la maintenance
• les services associés : développement, implémentation, paramétrage, adaptation, formation, etc..
• les prestations de conseil et formation

La licence est comptabilisée lorsqu'il existe la preuve matérielle que les risques et avantages importants inhérents à la propriété des licences ont été transférés à l'acheteur, que le prix est déterminé ou déterminable, que les coûts encourus ou restant à encourir en contrepartie de la transaction peuvent être évalués de façon fiable, que toutes les obligations contractuelles ont été satisfaites et que le recouvrement de la créance est probable.

La rémunération d'une licence accordée pour une durée déterminée est reconnue linéairement sur cette durée.

Dans le cas de contrats composés d'éléments multiples (licence, maintenance, prestations associées…), le chiffre d'affaires sur les prestations de services est comptabilisé séparément du revenu de la licence, si les prestations de services ne sont pas essentielles au fonctionnement de la licence.

Lorsque les prestations de développement et /ou d'implémentation sont considérées comme déterminantes ou lorsque la transaction implique une modification significative du progiciel, le chiffre d'affaires issu des ventes de licences et des prestations associées est généralement reconnu selon la méthode de l'avancement.

Le chiffre d'affaires sur les prestations de conseil et de formation est comptabilisé lors de la réalisation du service correspondant. Le revenu sur les contrats de prestations au forfait est reconnu selon la méthode de l'avancement.

Le chiffre d'affaires de la maintenance et des services ASP est reconnu au prorata temporis sur la durée du contrat.

4.1.1 Chiffre d'affaires par nature

(en milliers d'euros)	31/12/2014		31/12/2015
ASP / Facilities Management	32 476	20,6%	35 482	20,6%
Maintenance & support	47 269	29,9%	50 185	29,1%
Licences récurrentes	32 180	20,4%	36 367	21,1%
Chiffre d'affaires récurrent	111 925	70,9%	122 034	70,8%
Implémentation, Consulting & Services	38 775	24,5%	43 215	25,1%
Licences perpétuelles	7 273	4,6%	7 079	4,1%
Chiffre d'affaires non récurrent	46 048	29,1%	50 294	29,2%
CHIFFRE D'AFFAIRES	157 973	100,0%	172 328	100,0%

4.1.2 Chiffre d'affaires par zone géographique

(en milliers d'euros)	31/12/2014		31/12/2015
Europe du Sud	61 322	38,8%	57 566	33,4%
Europe du Nord	30 201	19,1%	36 415	21,1%
Amérique du Nord	63 195	40,0%	73 737	42,8%
Asie	3 255	2,1%	4 610	2,7%
CHIFFRE D'AFFAIRES	157 973	100,0%	172 328	100,0%

4.2. Créances d'exploitation et autres débiteurs

Les créances d'exploitation et autres débiteurs se décomposent de la manière suivante :

(en milliers d'euros)	31/12/2014	31/12/2015
Créances clients et comptes rattachés - valeur brute	37 949	37 881
Dépréciation des créances clients	(956)	(847)
Créances clients et comptes rattachés - valeur nette	36 993	37 034
Créances fiscales	1 945	2 840
Autres créances	210	205
Débiteurs divers	188	145
Charges constatées d'avance	2 799	2 922
Autres créances d'exploitation et débiteurs - valeur brute	5 142	6 112
Provisions pour dépréciation	-	-
Autres créances d'exploitation et débiteurs - valeur nette	5 142	6 112
CREANCES D'EXPLOITATION ET AUTRES DEBITEURS	42 135	43 146

Le Groupe a procédé à la revue du portefeuille de ses créances échues et non réglées afin de constituer les dépréciations jugées nécessaires sur la base de la meilleure estimation des recouvrements attendus.

L'état des variations des dépréciations pour créances clients est présenté ci-dessous :

(en milliers d'euros)	31/12/2014	31/12/2015
Dépréciations sur créances clients en début de période	1 219	956
Dotations	850	272
Reprises utilisées	(980)	(170)
Reprises non utilisées	(207)	(273)
Ecarts de conversion	74	62
DEPRECIATIONS SUR CREANCES CLIENTS EN FIN DE PERIODE	956	847

L'antériorité des créances clients à la date de clôture s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)		31/12/2014	31/12/2015
	42% - Non échues	11 142	15 513
37 M€ en 2015	29% - Echues - moins de 30 jours	15 252	10 754
	12% - Echues - entre 30 et 60 jours	4 478	4 462
	4% - Echues - entre 61 et 90 jours	1 355	1 558
	8% - Echues - entre 91 et 180 jours	2 488	2 967
	5% - Echues - plus de 181 jours	2 278	1 780
CREANCES CLIENTS - VALEUR NETTE		36 993	37 034

A taux de change constants, les créances clients nettes sont en baisse, notamment en raison d'une créance spécifique de 3,1 M€ liée à l'activité Assurance en 2014 qui a été soldée en 2015 et aux efforts de recouvrement menés par le Groupe. L'ensemble du poste clients fait l'objet d'un suivi régulier par le Comité d'Audit.

4.3. Dettes d'exploitation courantes

(en milliers d'euros)	31/12/2014	31/12/2015
Dettes fournisseurs	8 640	8 620
Dettes fiscales et sociales	15 254	15 880
Participation et intéressement des salariés	1 130	902
Autres dettes	1 481	716
Produits constatés d'avance	20 243	17 867
DETTES D'EXPLOITATION COURANTES	46 748	43 985

4.4. Autres actifs et dettes non courants

(en milliers d'euros)	31/12/2014	31/12/2015
Valeur brute	349	509
Provision pour dépréciation	-	-
AUTRES ACTIFS NON COURANTS	349	509

Les autres actifs non courants correspondent à la créance d'impôt recherche en Amérique du Nord, récupérable à plus d'un an.

(en milliers d'euros)	31/12/2014	31/12/2015
Autres dettes non courantes	575	410
AUTRES DETTES NON COURANTES	575	410

Les autres dettes non courantes correspondent à la part à plus d'un an des remboursements partiels reçus des bailleurs pour les travaux d'aménagement et d'installations en Amérique du Nord.

4.5. Achats et charges externes

(en milliers d'euros)	31/12/2014		31/12/2015
Achat sous traitance télécom, télématique, éditique	(9 611)	29,0%	(10 435)	28,5%
Autres Achats	(1 148)	3,5%	(843)	2,3%
Locations immobilières & autres	(7 205)	21,7%	(7 614)	20,8%
Intérimaires, prestataires & sous traitance	(6 248)	18,8%	(7 057)	19,3%
Honoraires et assurances	(3 030)	9,1%	(3 637)	9,9%
Voyages, déplacements, transport	(2 877)	8,7%	(3 607)	9,9%
Telecoms et Affranchissement	(839)	2,5%	(717)	2,0%
Services bancaires et assimilés	(127)	0,4%	(134)	0,4%
Autres charges externes	(2 110)	6,4%	(2 564)	7,0%
ACHATS ET CHARGES EXTERNES	(33 195)	100,0%	(36 608)	100,0%

A taux de change constants, les achats et charges externes sont stables par rapport à 2014.

A taux de change constants, la légère hausse du poste d'honoraires est essentiellement liée aux frais d'études stratégiques menées en 2015.

4.6. Autres produits et charges opérationnels courants

(en milliers d'euros)	31/12/2014	31/12/2015
Résultat de change opérationnel	(125)	(239)
Redevances	(728)	(912)
Pertes sur créances irrécouvrables	(604)	(220)
Jetons de présence	(48)	(48)
Autres produits et charges	(82)	(117)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS COURANTS	(1 587)	(1 536)

4.7. Autres produits et charges opérationnels

(en milliers d'euros)	31/12/2014	31/12/2015
Résultat de cession d'immobilisations incorporelles et corporelles	6	427
Dotations aux amortissements et aux provisions	(4 190)	-
Reprises de provisions	-	1
Autres produits non récurrents	183	275
Autres charges non récurrentes	(206)	(255)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS	(4 207)	448

Les autres charges non récurrentes sont essentiellement constituées des charges supportées dans le cadre des litiges prud'homaux en France.

Les dotations aux provisions de 2014 sont relatives à la dépréciation des écarts d'acquisition relatifs à l'activité d'Epargne Entreprise.

4.8. Transactions avec les autres parties liées

Les parties liées du Groupe sont constituées des sociétés sur lesquelles le Groupe a une influence notable ou qui ne sont pas consolidées, des sociétés ayant un administrateur commun et des dirigeants du Groupe.

Afin de déterminer les transactions effectuées avec les parties liées, une revue des contrats est réalisée pour ceux existants avec ces parties liées et pour tous les contrats signés au cours de l'exercice.

(en milliers d'euros)	31/12/2014	31/12/2015
Transactions de Linedata Services avec la société Invegendo
Dettes envers les parties liées	11	11
Achats de biens et services	33	33
Transactions de Linedata Services avec la société Tecnet Participations
Dettes envers les parties liées	24	24
Achats de biens et services	80	80

Linedata Services a signé des contrats de prestations de services avec la société Invegendo dont le gérant est M. Francis Rubaudo et avec la société Tecnet dont le gérant est M. Jacques Bentz, tous deux étant membres du Conseil de Surveillance de Linedata Services.

Les achats avec les parties liées sont réalisés aux conditions de marché. Il n'y a aucune garantie reçue pour les dettes sur les parties liées.

5.1. Effectifs

5.1.3 Ventilation géographique des effectifs

5.2. Frais de personnel

(en milliers d'euros)	31/12/2014	31/12/2015
Salaires et traitements	(63 423)	(67 549)
Charges sociales	(17 313)	(17 146)
Participation et intéressement des salariés	(1 045)	(896)
Charges au titre des paiements fondés sur des actions	(518)	(565)
Dotations nettes aux provisions sur engagement de retraite	(421)	105
Frais de développement portés à l'actif	2 905	2 302
Crédit d'impôt recherche	784	995
CHARGES DE PERSONNEL	(79 031)	(82 754)

Les frais de R&D, composés essentiellement de frais de personnel, soit 16,8 M€ (avant capitalisation), représentent 9,7% du chiffre d'affaires en 2015, stables par rapport à 2014 où ils représentaient 9,9% du chiffre d'affaires, soit 15,6 M€ (avant capitalisation). Une partie de ces dépenses a été activée (cf. note 6.2).

5.3. Provisions pour retraites et engagements assimilés

Conformément aux lois et pratiques de chaque pays, le Groupe offre certains avantages qui assurent aux salariés remplissant les conditions requises, le versement d'indemnités de départ en retraite ou de sommes forfaitaires acquises en fonction de leur ancienneté professionnelle (régime des médailles du travail). Ces régimes, dits à prestations définies, concernent essentiellement la France.

Les régimes à prestations définies sont directement supportés par le Groupe, qui provisionne le coût des prestations à servir selon les modalités énoncées cidessous.

Le Groupe utilise la méthode des unités de droits projetés pour déterminer la valeur de son obligation au titre des prestations définies : cette méthode stipule que chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et évalue séparément chacune des unités pour obtenir l'obligation finale.

Ces calculs intègrent différentes hypothèses actuarielles telles que la probabilité de durée de service future du salarié, le niveau de rémunération future, l'espérance de vie et la rotation du personnel.

L'engagement ainsi calculé fait l'objet d'une actualisation au taux d'intérêts d'obligations d'entreprises de première catégorie, libellées dans la monnaie de paiement et dont la durée avoisine la durée moyenne estimée de l'obligation de retraite concernée.

L'évolution de ces estimations et hypothèses est susceptible d'entraîner un changement significatif du montant de l'engagement.

Le montant de la provision constituée au regard des engagements de retraite et assimilés correspond à la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies. Les écarts actuariels résultant de la variation de valeur de l'obligation actualisée au titre des prestations définies incluent d'une part, les effets des différences entre les hypothèses actuarielles antérieures et le réalisé, et, d'autre part, les effets des changements d'hypothèses actuarielles.

L'application d'IAS 19 révisée est sans impact pour le Groupe qui comptabilisait déjà ses engagements conformément à cette norme.

En France et en Tunisie, le régime à prestations définies concerne le versement d'indemnités de départ en retraite. Le Groupe a provisionné pour la 1ère fois en 2014 ses engagements envers les salariés en application des dispositions de la convention collective tunisienne Electricité et Electronique.

	31/12/2014	31/12/2015	Turnover	31/12/2014	31/12/2015
Taux d'actualisation des Indemnités de fin de carrière	2,00%	2,00%	Avant 25 ans	40%	40%
Taux d'actualisation des Médailles du travail	1,25%	1,25%	De 25 à 29 ans	29%	29%
Taux d'augmentation future des salaires	3,00%	3,00%	De 30 à 34 ans	20%	20%
Table de mortalité	TG H/F 2005	TG H/F 2005	De 35 à 39 ans	12%	12%
Age de départ à la retraite :			De 40 à 44 ans	5%	5%
Cadres nés avant le 01/01/1950	64 ans	64 ans	De 45 à 49 ans	2%	2%
Cadres nés après le 01/01/1950	66 ans	66 ans	50 ans et plus	0%	0%
Non cadres nés avant le 01/01/1950	62 ans	62 ans
Non cadres nés après le 01/01/1950	64 ans	64 ans

5.3.1. Hypothèses actuarielles

Les engagements sont actualisés au moyen d'un taux d'actualisation correspondant au taux de rendement des obligations européennes privées de première catégorie (AA) et de même durée que celle des engagements. Le Groupe utilise les taux de l'indice iBoxx de « l'International Index Company » pour les « Corporate Bonds AA ».

Les taux retenus au 31 décembre 2015 sont proches de :

2,00% par référence aux indices iBoxx € Corporates AA 10+ pour les indemnités de fin de carrière,

1,25% par référence aux indices iBoxx € Corporates AA 7-10 pour les médailles du travail.

Une variation de +/- 0,5 point du taux d'actualisation entraînerait une variation de l'ordre de (-) 391 / (+) 424 K€ de l'engagement. Une variation de +/- 0,5 point du taux de revalorisation salariale entraînerait une variation de l'ordre de (+) 399 / (-) 371 K€ de l'engagement portant sur les indemnités de départ en retraite.

5.3.2. Evolution des provisions

	Indemnités	Indemnités			Indemnités	Indemnités
	de fin de	de fin de	Médailles	31/12/2014	de fin de	de fin de	Médailles	31/12/2015
(en milliers d'euros)	carrière	carrière	du travail		carrière	carrière	du travail
	France	Tunisie			France	Tunisie
Provision à l'ouverture de l'exercice	5 170	-	583	5 753	6 931	51	550	7 532
Variation des écarts actuariels	1 320	39	(73)	1 286	(181)			(181)
Prestations servies aux salariés	(70)	-	(21)	(91)	(94)		(29)	(123)
Ecart de conversion	-	-	-	-		1		1
Charge de l'exercice	511	12	61	584	24	17	(23)	18
Coût des services rendus	341	12	48	401	422	17	43	482
Coût financier	170	-	13	183	128	-	6	134
Amortissement des écarts actuariels	-	-	-	-	-	-	(41)	(41)
Autres (transferts - reprises)	-	-	-	-	(526)	-	(31)	(557)
PROVISION A LA CLOTURE DE L'EXERCICE	6 931	51	550	7 532	6 680	69	498	7 247

Les écarts actuariels reconnus incluent les effets des changements d'hypothèses actuarielles et les effets des différences entre les hypothèses actuarielles retenues et ce qui s'est effectivement produit.

Le gain actuariel reconnu sur l'exercice 2015 de (-) 181 K€ résulte principalement des écarts d'expérience sur les passifs.

5.4. Paiement fondé sur les actions

Certains membres du personnel, sous condition de présence dans le Groupe, reçoivent une rémunération en instruments de capitaux propres dont le paiement est fondé sur des actions.

Les coûts des plans d'attribution d'actions gratuites, d'options de souscription ou d'achat d'actions sont comptabilisés en charges de personnel. Cette charge, qui correspond à la juste valeur de l'instrument émis, est étalée sur la période d'acquisition des droits. La juste valeur est déterminée sur la base de modèles d'évaluation adaptés aux caractéristiques des instruments (modèle de Black & Scholes pour les options). Le groupe réexamine périodiquement le nombre d'options potentiellement exerçables. Le cas échéant, il comptabilise au compte de résultats les conséquences de la révision des estimations.

5.4.1. Plans d'options de souscription d'actions

	Plan 2005	Plan 2005	TOTAL DES
Référence de l'attribution	(n°5)	(n°6)	PLANS
Date de l'Assemblée Générale	30/06/2005	30/06/2005
Date du Directoire ayant consenti des options	10/11/2005	11/06/2007
Nombre total d'actions pouvant être souscrites dont :	174 000	195 000
- par des mandataires sociaux (fonction exercée lors de l'attribution)	50 000	20 000
- par les 10 premiers attributaires salariés (1)	95 000	100 000
Nombre total de bénéficiaires dont :	27	51
- nombre de mandataires sociaux	1	2
- nombre d'attributaires salariés pris en compte dans les 10 premiers, compte tenu en	15	17
particulier de détentions égalitaires excédant le nombre de 10 (1)
Date de début de la période d'exercice des options	10/11/2007	11/06/2009
Date de fin de la période d'exercice des options	10/11/2015	11/06/2017
Prix d'exercice	18,48 €	19,70 €
Juste valeur des options à la date d'attribution	5,47 €	6,72 €
Nombre d'options en vigueur au 1er janvier 2015	26 500	48 000	74 500
Nombre d'options attribuées en 2015	-	-	-
Nombre d'options exercées en 2015	26 500	27 000	53 500
Nombre d'options annulées en 2015	-	-	-
Nombre d'options restantes au 31 décembre 2015	-	21 000	21 000
Hypothèse de dilution potentielle (cumulée) sur base d'exercice des options au 31 décembre 2015	0,00%	0,29%	0,29%

(1) Il est tenu compte des salariés de toutes les sociétés du Groupe, et non seulement de ceux de la société mère.

Linedata Services S.A. est la seule société du Groupe à avoir consenti des options.

Le cours moyen de l'action Linedata Services au cours de l'exercice 2015 a été de 26,95 €.

Les bénéficiaires des options peuvent exercer 50% de leurs droits deux ans après la date d'attribution et 50% de leurs droits quatre ans après la date d'attribution et ce, pendant un délai de dix ans à compter de la date d'attribution.

Les principales hypothèses de calcul de la juste valeur globale des stocks options sont les suivantes :

volatilité attendue (écart-type annualisé des rendements journaliers continûment composés de l'action Linedata Services sur un historique de 5 et 5,5 ans environ aux dates d'attribution) : entre 34,5% et 42,8%

• taux de dividende attendu : entre 1,0% et 2,0%
• taux de rendement sans risque : entre 3,0% et 4,5%
• présence attendue des attributaires à la fin de la période d'acquisition :
• plan n°5 : taux de présence de 80% appliqué pour la quote-part des options exerçables après 2 ans et taux de 60% pour la quote-part des options exerçables après 4 ans,
• plan n°6 : taux de présence de 96% appliqué pour la quote-part des options exerçables après 2 ans et taux de 92% pour la quote-part des options exerçables après 4 ans.

Les taux de turnover sont actualisés à chaque clôture en fonction des départs et la juste valeur des options est ainsi recalculée.

5.4.2. Plans d'attribution d'actions gratuites

	Plan 2011	Plan 2014	Plan 2014
Référence de l'attribution	(n°2)	(n°3)	(n°4)
	Actions	Actions	Actions de
Nature des actions	Linedata	Linedata	préférence
	Services	Services	(2)
Date de l'Assemblée Générale	12/05/2011	12/05/2014	12/05/2014
Date du Directoire ayant décidé de l'attribution gratuite d'actions	04/10/2011	13/06/2014	13/06/2014
Nombre total d'actions gratuites attribuées par décision du Directoire	96 250	120 500	675
Nombre total d'actions gratuites pouvant être acquises, constaté à l'issue de la période de réalisation des conditions initiales dont :	85 500	120 500	675
- par des mandataires sociaux (fonction exercée lors de l'attribution)	40 000	-	250
- par les 10 premiers attributaires salariés (1)	45 500	67 500	425
Nombre total de bénéficiaires dont :	9	32	13
- nombre de mandataires sociaux	2	-	2
- nombre d'attributaires salariés du groupe	7	32	11
Date de fin de la période d'acquisition pour les attributaires résidents français	04/10/2014		13/06/2017
Date de fin de la période d'acquisition pour les attributaires non résidents français	04/10/2015	13/06/2018
Date de fin de la période de conservation pour les attributaires résidents français	04/10/2016		13/06/2019
Date de fin de la période de conservation pour les attributaires non résidents français	04/10/2015	13/06/2018
Nombre d'actions gratuites pouvant être acquises au 1er janvier 2015	7 281	106 865	675
Nombre d'actions gratuites attribuées et pouvant être acquises en 2015	-	-	-
Nombre d'actions gratuites attribuées antérieurement acquises en 2015	7 281	-	-
Nombre d'actions gratuites attribuées antérieurement annulées en 2015	-	30 158
Nombre d'actions gratuites pouvant être acquises restantes au 31 décembre 2015	-	76 707	675

(1) Il est tenu compte des salariés de toutes les sociétés du Groupe, et non seulement de ceux de la société mère. (2) Une action de préférence sera convertie en au plus 93 actions Linedata Services.

Linedata Services S.A. est la seule société du Groupe à avoir attribué gratuitement des actions.

Les principales hypothèses de calcul de la juste valeur des actions des plans n° 3 et 4 sont les suivantes : un taux de turn over de 5%, un dividende de 0,65 € au titre de 2014, en croissance de 0,05 € par an jusqu'à atteindre 0,85 € en 2018.

Le plan prévoit l'obligation pour tout ou partie des actions attribuables des critères de performance et/ou un coinvestissement de la part des bénéficiaires pour acquérir les actions.

L'acquisition définitive des actions de performance par les bénéficiaires est subordonnée pour 70% au degré de réalisation de conditions de performances portant sur le chiffre d'affaires et la marge d'EBITDA déterminées à chaque clôture annuelle de 2014 à 2016 et pour 30% à l'évolution du cours de bourse de Linedata Services.

Les seuils cibles de chiffre d'affaires et marge d'EBITDA sont, selon les bénéficiaires, ceux du Groupe, ou ceux des segments d'activité « Lending & Leasing » (LL) ou « Asset Management » (AM) et sont les suivants :

Performance cible		CA Groupe (en M€)		CA AM (en M€)			CA LL (en M€)
	Quota (en%)	2014	2015	2016	2014	2015	2016	2014	2015	2016
Basse	0%	155	160	165	85	87	91	61	66	69
Médiane	50%	160	170	180	87	92	99	63	70	75
Haute	100%	165	175	185	90	95	102	65	72	77

Performance cible		Marge d'EBITDA Groupe			Marge d'EBITDA AM			Marge d'EBITDA LL
	Quota (en%)	2014	2015	2016	2014	2015	2016	2014	2015	2016
Basse	0%	22,0%	23,0%	23,0%	20,0%	21,5%	23,0%	24,0%	25,0%	26,0%
Médiane	50%	23,0%	23,5%	24,0%	21,0%	22,5%	24,0%	25,0%	26,0%	27,0%
Haute	100%	24,0%	24,5%	25,0%	23,0%	24,0%	26,0%	26,0%	28,0%	29,0%

La charge enregistrée en 2015 relative aux plans d'options d'achat d'actions et d'attribution d'actions gratuites s'établit à 565 K€ (518 K€ au titre de l'exercice 2014).

5.5. Rémunération des dirigeants (parties liées)

(en milliers d'euros)	31/12/2014	31/12/2015
Avantages à court terme	3 715	3 973
Indemnités de fin de contrat de travail	36	71
Paiements fondés sur des actions	474	-
TOTAL CHARGE DE LA PERIODE	4 225	4 044

Les principaux dirigeants du groupe sont constitués des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance ainsi que des membres du Comité exécutif.

L'assemblée générale mixte du 29 juin 2015 a fixé à 200 K€ le montant maximum des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance.

Les paiements fondés sur des actions en 2014 correspondent à la livraison des actions gratuites du plan de 2011.

Les avantages postérieurs à l'emploi correspondent aux indemnités conventionnelles de départ en retraite. Il n'existe aucun autre engagement pris en faveur des dirigeants en matière d'avantages postérieurs à l'emploi ou autres avantages à long terme.

6.1. Ecarts d'acquisition

Les écarts d'acquisition sont initialement reconnus lors d'un regroupement d'entreprises tel que décrit en Note 2.1.3.

Postérieurement à leur comptabilisation initiale, ils ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Les modalités des tests de dépréciation réalisés en 2014 et 2015 sont décrites en Note 6.4.

Les variations des écarts d'acquisition sont les suivantes :

(en milliers d'euros)	Valeur brute	Dépréciations	Valeur nette comptable
Au 31/12/2013	131 041	(11 314)	119 727
Dépréciation : Epargne Salariale		(4 190)	(4 190)
Ecarts de conversion	7 745	(424)	7 321
Au 31/12/2014	138 786	(15 928)	122 858
Ecarts de conversion	7 347	(407)	6 940
Au 31/12/2015	146 133	(16 335)	129 798

Les écarts d'acquisition par segment d'activité se répartissent comme suit :

(en milliers d'euros)		31/12/2014	31/12/2015
5%	Asset Management	69 136	73 976
38% 130 M€ 57%	Lending & Leasing	46 771	48 919
	Assurance/Epargne Retraite	6 951	6 903
ECART D'ACQUISITION - VALEUR NETTE		122 858	129 798

6.2. Immobilisations incorporelles

Immobilisations acquises séparément

Elles correspondent à des logiciels acquis enregistrés à leur coût d'acquisition. Ces immobilisations font l'objet d'un amortissement linéaire sur un à dix ans suivant leur durée d'utilité estimée.

Immobilisations acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises

Elles se composent de logiciels et de relations clients évalués à leur juste valeur dans le cadre d'une démarche d'affectation du prix d'acquisition d'entités faisant l'objet d'un regroupement d'entreprises. Ces immobilisations font l'objet d'un amortissement linéaire sur un à huit ans suivant leur durée d'utilité estimée.

Immobilisations générées en interne

En application de la norme IAS 38 :

les dépenses de recherche sont comptabilisées dans les charges de l'exercice au cours duquel elles sont engagées, les dépenses de développement des logiciels sont immobilisées si les six conditions suivantes sont réunies :

• la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement du logiciel en vue de sa mise en service ou de sa vente,
• l'intention d'achever le logiciel et de l'utiliser ou de le vendre,
• la capacité à utiliser ou vendre le logiciel,
• la façon dont le logiciel générera des avantages économiques futurs probables,
• la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre le logiciel,
• la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables au logiciel au cours de son développement.

Le respect de ces critères est déterminé produit par produit. Les dépenses de développement des logiciels qui ne peuvent pas être capitalisées sont immédiatement comptabilisées en charges.

Ces immobilisations font l'objet d'un amortissement linéaire sur un à cinq ans suivant leur durée d'utilité estimée, qui est revue à chaque clôture.

L'évolution des immobilisations incorporelles est analysée ci-dessous :
	Logiciels	Frais de	Relations	Autres actifs	IMMOBILISATIONS
(en milliers d'euros)	acquis	développement	clientèles	incorporels	INCORPORELLES
Valeurs brutes au 31/12/2014	39 106	22 587	18 136	4 386	84 215
Acquisitions	707	2 302	-	-	3 009
Cessions				(592)		-	-	-	(592)
Autres mouvements	-	2 492	-	(2 492)	-
Ecarts de conversion	1 684	1 189	1 406	219	4 498
VALEURS BRUTES AU 31/12/2015	40 905	28 570	19 542	2 113	91 130

Les acquisitions sont essentiellement liées à la capitalisation de la R&D pour 2,3 M€. Les frais de R&D capitalisés au 31 décembre 2014 de 2,5 M€ ont été reclassés du poste « autres actifs incorporels » à celui de « frais de développement ».

Les frais de développement des projets achevés au cours de l'exercice ont été activés à hauteur de 0,7 M€ en 2015.

Les cessions correspondent au logiciel WebEpargne dont les codes sources ont été cédés en début d'exercice 2015.

(en milliers d'euros)	Logiciels	Frais de	Relations	Autres actifs	IMMOBILISATIONS
	acquis	développement	clientèles	incorporels	INCORPORELLES
Amortissements au 31/12/2014	(30 120)	(14 645)	(10 465)	(1 894)	(57 124)
Dotations aux amortissements	(3 450)	(3 044)	(1 690)	-	(8 184)
Reprises d'amortissements	592	-	-	-	592
Autres mouvements	-	-	-	-	-
Ecarts de conversion	(997)	(781)	(888)	(219)	(2 885)
AMORTISSEMENTS AU 31/12/2015	(33 975)	(18 470)	(13 043)	(2 113)	(67 601)
(en milliers d'euros)	Logiciels acquis	Frais de développement	Relations clientèles	Autres actifs incorporels	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Valeurs nettes au 31/12/2014	8 986	7 942	7 671	2 492	27 091
VALEURS NETTES AU 31/12/2015	6 930	10 100	6 499	-	23 529

6.3. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition hors charges financières, diminué des amortissements cumulés et des éventuelles pertes de valeur. Elles n'ont fait l'objet d'aucune réévaluation.

L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire en retenant les durées d'utilité attendues des différentes catégories d'immobilisations :

	constructions	5 à 20 ans

• agencements 5 à 20 ans
• matériel et outillage 2 à 5 ans
• mobilier, matériel de bureau 2 à 5 ans

L'amortissement est calculé sur la base du prix d'acquisition, sous déduction d'une valeur résiduelle éventuelle. Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité attendues sont revues à chaque clôture.

Contrats de location financement

Les contrats de location d'immobilisations incorporelles et corporelles aux termes desquels le Groupe conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété sont classés en contrats de locationfinancement. Ces contrats sont inscrits à l'actif à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux dus au titre de la location.

Chaque paiement au titre des contrats de location est ventilé entre la charge financière et l'amortissement du solde de la dette de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû.

Les immobilisations acquises dans le cadre de contrats de location-financement sont amorties sur la durée d'utilité estimée de l'actif.

Contrats de location simple

Les contrats de location aux termes desquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété sont classés en contrats de location simple. Les paiements au titre de ces contrats sont comptabilisés en charges de façon linéaire sur la durée du contrat de location.

Les investissements concernent quasi-exclusivement des serveurs et matériels informatiques et bureautiques.

(en milliers d'euros)	Terrains, Constructions	Agencements, mobiliers et matériels	Equipements informatiques	IMMOBILISATIONS CORPORELLES	Dont Location financement
Valeurs brutes au 31/12/2014	1 852	15 157	24 730	41 739	1 816
Acquisitions	-	779	2 738	3 517	-
Cessions	-	(772)	(736)	(1 508)	-
Autres mouvements	-	(124)	-	(124)	-
Ecarts de conversion	50	532	1 250	1 832	-
VALEURS BRUTES AU 31/12/2015	1 902	15 572	27 982	45 456	1 816

(en milliers d'euros)	Terrains, Constructions	Agencements, mobiliers et matériels	Equipements informatiques	IMMOBILISATIONS CORPORELLES	Dont Location financement
Amortissements au 31/12/2014	(450)	(11 942)	(20 087)	(32 479)	(1 702)
Dotations aux amortissements	(104)	(935)	(2 528)	(3 567)	(25)
Reprises d'amortissements	-	769	736	1 505	-
Autres mouvements	-	124	-	124	-
Ecarts de conversion	(17)	(345)	(1 053)	(1 415)	-
AMORTISSEMENTS AU 31/12/2015	(571)	(12 329)	(22 932)	(35 832)	(1 727)

(en milliers d'euros)	Terrains, Constructions	Agencements, mobiliers et matériels	Equipements informatiques	IMMOBILISATIONS CORPORELLES	Dont Location financement
Valeurs nettes au 31/12/2014	1 402	3 215	4 643	9 260	114
VALEURS NETTES AU 31/12/2015	1 331	3 243	5 050	9 624	89

6.4. Pertes de valeur sur actifs immobilisés

Les immobilisations corporelles et incorporelles ayant une durée d'utilité déterminée font l'objet de tests de dépréciation dès lors qu'il existe des indices objectifs de perte de valeur. Les écarts d'acquisition et les immobilisations incorporelles non encore prêtes à être mises en service font l'objet de tests de dépréciation dès l'apparition d'indices de perte de valeur et systématiquement au 31 décembre, date de clôture de l'exercice.

Les tests de dépréciation sont réalisés au niveau des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles sont affectés les actifs. Les UGT sont des entités opérationnelles générant des flux de trésorerie indépendants.

Dans l'organisation du Groupe, elles correspondent aux segments d'activités suivants :

• Asset Management,
• Lending & Leasing,

Autres, incluant l'Epargne Entreprise d'une part et l'Assurance et l'Epargne Retraite d'autre part.

Les tests de dépréciation consistent à comparer la valeur comptable et la valeur recouvrable des UGT. La valeur recouvrable d'une UGT représente la valeur la plus élevée entre sa juste valeur (généralement le prix de marché), nette des coûts de cession, et sa valeur d'utilité.

6.4.1. Modalités des tests de perte de valeur

Les tests sont réalisés selon les hypothèses suivantes :

les prévisions utilisées sont fondées sur l'expérience passée, les carnets de commandes et les produits en développement, et prennent en compte une dégradation des prévisionnels construits au niveau de chaque segment d'activité

le taux de croissance à l'infini s'établit à 1,5%, identique à celui retenu pour l'exercice 2014,

le taux d'actualisation calculé s'élève à 11% après impôts (identique en 2014).

La valeur d'utilité d'une UGT est déterminée selon la méthode de l'actualisation des flux futurs de trésorerie :

flux afférents à une période explicite de prévision de cinq ans, la première année de cette période s'appuyant sur le budget,

flux postérieurs à cette période de cinq ans calculés par application d'un taux de croissance à l'infini.

Les flux de trésorerie sont actualisés au moyen d'un taux d'actualisation égal :

au taux de l'argent sans risque à dix ans,

auquel s'ajoute la prime de risque du marché affectée d'un coefficient de risques spécifiques à l'actif, ou à l'UGT.

Si la valeur comptable de l'UGT excède sa valeur recouvrable, les actifs de l'UGT sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur recouvrable. La perte de valeur est imputée en priorité sur l'écart d'acquisition et enregistrée au compte de résultat dans la rubrique « Autres produits et charges opérationnels ». La reprise des pertes de valeur de l'écart d'acquisition relatif à des participations consolidées par intégration globale est interdite. La reprise des pertes de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles (hors écart d'acquisition) est possible, dans la limite de la perte de valeur initialement comptabilisée, si la valeur recouvrable redevient supérieure à la valeur nette comptable.

Ces hypothèses clés sur le taux de croissance à l'infini et sur le taux d'actualisation sont identiques pour chaque UGT à laquelle sont affectés les écarts d'acquisition.

Les tests effectués au niveau des segments d'activité ont montré qu'aucune dépréciation des écarts d'acquisition n'était nécessaire pour l'exercice clos au 31 décembre 2015. En 2014, les tests avaient conduit à constater une perte de valeur sur l'UGT d'Epargne Entreprise à hauteur de 4,2 M€, ramenant la valeur des actifs, hors BFR, de cette UGT à zéro.

6.4.2. Sensibilité des tests de perte de valeur sur les écarts d'acquisition

La marge des tests, qui correspond à l'écart entre la valeur d'utilité et la valeur nette comptable ainsi que les impacts des variations d'hypothèses clés sur cette marge sont présentés par segment d'activité dans le tableau suivant :

(en millions d'euros)	Asset Management Lending & Leasing		Autres Activités
Marge du test	118,3	33,1	8,2
Impact sur la marge du test:
Hausse de 1 point du taux d'actualisation	(19,4)	(9,9)	(1,5)
Baisse de 1 point du taux de croissance à l'infini	(13,0)	(6,6)	(1,0)
Combinaison des deux facteurs	(29,7)	(15,1)	(2,2)

6.5. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles

Le Groupe loue essentiellement les locaux aux termes de contrats de location simple.

Au 31 décembre 2015, les redevances annuelles minimales futures au titre des contrats de location non résiliables sont les suivantes :

	Montant des engagements par période
(en milliers d'euros)	A moins d'un	De un à cinq	A plus de 5	31/12/2015	31/12/2014
	an	ans	ans
Contrats de location simple	3 931	11 460	327	15 718	16 499

7.1. Autres provisions

Une provision est constatée lorsque :

le Groupe a une obligation juridique, contractuelle ou implicite résultant d'un événement passé, il est probable qu'une sortie de ressources

représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation,

le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Les provisions sont évaluées en application de la norme IAS 37 en tenant compte des hypothèses les plus probables.

L'évolution des provisions sur les exercices 2014 et 2015 est la suivante :

(en milliers d'euros)	Provisions pour litiges	Autres provisions	PROVISIONS
Provisions au 31/12/2014	1 465	400	1 865
Dotations	190	-	190
Utilisation de l'année	(239)	(165)	(404)
Reprises	(389)	(235)	(624)
Effet de la conversion et autres variations	3	-	3
PROVISIONS AU 31/12/2015	1 030	-	1 030
Dont provisions non courantes	33	-	33
Dont provisions courantes	997	-	997

Les provisions pour litige couvrent essentiellement des litiges prud'homaux.

Les autres provisions courantes couvrant principalement des charges de remise en état de locaux en France ont entièrement été reprises au cours du 1er semestre 2015.

7.2. Passifs éventuels

Par opposition à la définition ci-dessus d'une provision, un passif éventuel est :

une obligation potentielle résultant d'un événement passé dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance ou non d'un événement incertain qui n'est pas sous le contrôle du Groupe, ou

Fin décembre 2012 et fin décembre 2015, les sociétés françaises ont fait l'objet d'une proposition de rectification suite à un contrôle fiscal portant sur les exercices 2009, 2010 et 2012. Compte tenu de l'évolution du contentieux fiscal portant sur le crédit d'impôt imputable au titre des retenues à la source prélevées par une obligation actuelle résultant d'un événement passé pour lequel soit le montant de l'obligation ne peut être estimé de manière fiable soit il n'est pas probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation.

les autorités fiscales des clients du Maghreb, concernant les opérations réalisées en 2009, 2010 et 2012, le Groupe n'a pas constitué de provisions pour certaines sommes mises en recouvrement ou objet de la proposition de rectification de 2015, étant donné qu'il estime disposer d'arguments solides pour faire reconnaître son bon droit.

8.1. Actifs et passifs financiers

Les actifs et passifs financiers se composent principalement des éléments suivants :

les dettes financières à long terme, les crédits à court terme et les découverts bancaires qui composent l'endettement financier brut (cf. Note 8.1.2)

les prêts et autres actifs financiers à long terme et la trésorerie et équivalents de trésorerie qui s'ajoutent à 8.1.1. Juste valeur des actifs et passifs financiers

l'endettement financier brut pour donner l'endettement financier net (cf. Note 8.1.3)

• les instruments dérivés (cf. Note 8.1.4)
• les autres actifs et passifs financiers courants et non courants (cf. Note 8.1.5)

		31/12/2014	Ventilation par classes d'instruments financiers
(en milliers d'euros)	Valeur au bilan	Juste valeur	Actifs et passifs à la juste valeur par résultat	Actifs disponibles à la vente	Prêts, créances et autres dettes	Dettes financières au coût amorti	Instruments dérivés
Actifs financiers non courants	1 104	1 104		14	1 090
Autres actifs non courants	349	349			349
Créances d'exploitation & autres débiteurs	42 135	42 135			42 135
Trésorerie et équivalents de trésorerie	15 392	15 392	15 392
ACTIFS FINANCIERS	58 980	58 980	15 392	14	43 574	-	-
Emprunts et dettes financières non courantes	41 219	41 219				40 820	399
Autres dettes non courantes	575	575			575
Emprunts et dettes financières courantes	14 933	14 933				14 933
Dettes d'exploitation courantes	46 748	46 748			46 748
PASSIFS FINANCIERS	103 475	103 475	-	-	47 323	55 753	399

		31/12/2015			Ventilation par classes d'instruments financiers
(en milliers d'euros)	Valeur au bilan	Juste valeur	Actifs et passifs à la juste valeur par résultat	Actifs disponibles à la vente	Prêts, créances et autres dettes	Dettes financières au coût amorti	Instruments dérivés
Actifs financiers non courants	640	640		-	640
Autres actifs non courants	509	509			509
Créances d'exploitation & autres débiteurs	43 146	43 146			43 146
Trésorerie et équivalents de trésorerie	38 255	38 255	38 255
ACTIFS FINANCIERS	82 550	82 550	38 255	-	44 295	-	-
Emprunts et dettes financières non courantes	52 345	52 345				52 298	47
Autres dettes non courantes	410	410			410
Emprunts et dettes financières courantes	4 063	4 063				4 063
Dettes d'exploitation courantes	43 985	43 985			43 985
PASSIFS FINANCIERS	100 803	100 803	-	-	44 395	56 361	47

8.1.2. Endettement financier brut

L'endettement financier brut comprend les emprunts obligataires et bancaires ainsi que les autres emprunts, les crédits à court terme et les découverts bancaires.

Les emprunts sont comptabilisés initialement à leur juste valeur, nette des coûts de transaction encourus. Les emprunts sont ultérieurement évalués au coût amorti. Le montant des intérêts comptabilisés en charges financières est déterminé par application du taux d'intérêt effectif de l'emprunt à sa valeur comptable. La différence entre la charge calculée à partir du taux d'intérêt effectif et le coupon impacte la valeur de la dette.

Les dettes financières couvertes par des swaps de taux d'intérêt font généralement l'objet d'une comptabilité de couverture.

Les dettes liées aux contrats de location-financement sont comptabilisées au commencement de chaque contrat pour un montant égal à la valeur actualisée des loyers futurs au titre de la location.

L'évolution de l'endettement financier brut du Groupe au cours de l'exercice s'analyse ainsi :

		Augmen	Rembour	Variation	Reclasse	31/12/2015
(en milliers d'euros)	31/12/2014	tation	sement	Juste valeur	ment
Emprunts obligataires	-	34 478	-	-	28	34 506
Emprunts syndiqués	40 146	20 799	-	-	(43 297)	17 648
Autres emprunts bancaires	514	-	-	-	(514)	-
Dettes liées aux contrats de location-financement	63	-	-	-	(16)	47
Autres dettes financières diverses	496	-	-	(352)	-	144
Emprunts et dettes financières non courantes	41 219	55 277	-	(352)	(43 799)	52 345
Emprunts obligataires	-	(227)	200	-	(28)	(55)
Emprunts syndiqués	13 431	(469)	(53 320)	-	43 297	2 939
Autres emprunts bancaires	788	-	(789)	-	514	513
Dettes liées aux contrats de location-financement	15	-	(15)	-	16	16
Intérêts courus	649	-	(214)	-	-	435
Autres dettes financières diverses	-	-	-	-	-	-
Concours bancaires courants	50	165	-	-	-	215
Emprunts et dettes financières courantes	14 933	(531)	(54 138)	-	43 799	4 063
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	56 152	54 746	(54 138)	(352)	-	56 408

Linedata Services a procédé au remboursement total de la dette senior syndiquée à hauteur de 54,8 M€ en 2 fois, en avril 2015 et en juin 2015.

Afin de financer l'offre publique de rachat d'actions lancée en juillet 2015 et de refinancer la dette existante, Linedata a souscrit un emprunt obligataire de 35 M€ ayant pour terme mai 2022 ainsi qu'un emprunt dont une tranche est amortissable sur 6 ans et l'autre remboursable au terme de novembre 2021. Les coûts de mise en place des emprunts s'élevant à 2,4 M€ ont été intégrés au taux d'intérêt effectif des emprunts.

Par ailleurs, Linedata dispose d'un crédit Revolving de 5 M€ au 31 décembre 2015, renouvelable par périodes de 1 à 6 mois.

Les autres dettes financières sont essentiellement composées des instruments financiers, constitués de contrats de couverture de taux d'intérêt.

A fin décembre 2015, le Groupe dispose donc des lignes de crédit suivantes :

	Date de mise Date		Montant notionnel	Montant autorisé
(en milliers d'euros)	en place	d'échéance	à l'origine 35 000 20 000 2 000 5 000 1 500 63 500	au 31/12/2015
Emprunt Obligataire	Juin 2015	Mai 2022		35 000
Crédit Refinancement - Tranche A	Juin 2015	Mai 2021		20 000
Crédit Refinancement - Tranche B	Juin 2015	Novembre 2021		2 000
Crédit Revolving Pool bancaire	Juin 2015	Mai 2021		5 000
Crédit Revolving bilatéral	Juillet 2013	Juillet 2016		500
				62 500

Les conditions bancaires applicables sont les suivantes :

• le taux d'intérêt est fixe pour l'emprunt obligataire
• le taux d'intérêt est égal à l'Euribor afférent à la période de tirage concernée, auquel s'ajoute une marge ajustée semestriellement en fonction du ratio de levier (dette nette consolidée sur EBITDA)

ces lignes sont soumises à une commission de nonutilisation

Les covenants relatifs aux dettes financières sont détaillés en Note 8.4.1.

8.1.3. Endettement financier net

L'endettement financier net comprend les emprunts obligataires et bancaires, les autres emprunts, les crédits à court terme et découverts bancaires diminués de la trésorerie et équivalents de trésorerie. Le poste « trésorerie et équivalents de trésorerie » est constitué des disponibilités, des valeurs mobilières de placement et des effets remis à l'encaissement et dont la date d'échéance est antérieure à la date de clôture. L'ensemble des éléments inclus dans ce poste sont qualifiés d'équivalents de trésorerie car ils sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, tout en étant soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Ces actifs financiers courants, comptabilisés à la juste valeur par le résultat, sont détenus dans l'optique de faire face aux besoins de trésorerie à court terme.

(en milliers d'euros)	31/12/2014	31/12/2015
Emprunts obligataires	-	34 451
Emprunts syndiqués	53 577	20 587
Autres emprunts bancaires	1 302	513
Dettes liées aux contrats de location-financement	78	63
Intérêts courus	649	435
Autres dettes financières diverses	496	144
Concours bancaires courants	50	215
Endettement Financier Brut	56 152	56 408
Valeurs mobilières de placement	974	14 224
Disponibilités	14 418	24 031
Trésorerie et équivalents de trésorerie	15 392	38 255
ENDETTEMENT FINANCIER NET	40 760	18 153

8.1.4. Instruments financiers dérivés

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés à des fins de couverture pour se prémunir contre les fluctuations de taux d'intérêts, ses emprunts à moyen terme étant contractés à taux variable.

Les instruments financiers dérivés utilisés par le Groupe sont considérés en majorité comme des instruments de couverture de flux de trésorerie. Les variations de la juste valeur de ces instruments de couverture sont enregistrées en capitaux propres pour la partie efficace de la relation de couverture et au compte de résultat en « Autres

8.1.5. Autres actifs et passifs financiers

Les autres actifs et passifs financiers non courants regroupent essentiellement les dépôts de garantie et les actifs disponibles à la vente. Les dépôts de garantie sont évalués à la juste valeur, les variations de juste valeur étant comptabilisées en contrepartie du résultat. Les actifs financiers disponibles à la vente comprennent les titres de participation non consolidés et sont enregistrés initialement à la juste valeur. Toute variation de cette dernière est par la suite enregistrée dans les autres éléments du résultat global ou dans le résultat de l'exercice en cas de baisse importante ou prolongée de la juste valeur. Les pertes et gains latents constatés en produits et charges financiers » pour la partie inefficace ou lorsque le flux couvert apparaît lui-même en résultat.

Pour les dérivés qui ne satisfont pas aux critères de qualification pour la comptabilité de couverture, tout profit ou perte résultant des variations de juste valeur est enregistré au compte de résultat en « Autres produits et charges financiers ».

Les instruments financiers dérivés sont inscrits en actifs ou passifs financiers en fonction de leur valeur.

autres éléments du résultat global sont comptabilisés en résultat lors de la cession des titres.

Les autres actifs et passifs financiers courants comprennent les créances et les dettes commerciales. Les créances et les dettes commerciales sont initialement enregistrées à la juste valeur et ultérieurement au coût amorti diminué des pertes de valeur éventuelles. La juste valeur des créances clients et des dettes fournisseurs est assimilée à la valeur nominale compte tenu des échéances de paiement.

(en milliers d'euros)	31/12/2014	31/12/2015
Titres de participations non consolidés	14	-
Dépôts et cautionnements	1 090	638
Autres actifs financiers non courants	-	2
Valeur brute	1 104	640
Provision pour dépréciation	-	-
ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS	1 104	640

Les titres de participation non consolidés concernaient les participations détenues par Linedata Services Asset Management, liquidées en fin d'exercice 2015.

8.2. Produits et charges financiers

Les produits et charges financiers se composent d'une part des produits et charges d'intérêts liés au coût de l'endettement financier net et, d'autre part, des autres produits et charges financiers.

8.2.1. Coût de l'endettement financier net

Les charges d'intérêts correspondent au montant des intérêts comptabilisés au titre des dettes financières, et les produits d'intérêts au montant des intérêts reçus sur les placements de trésorerie.

(en milliers d'euros)	31/12/2014	31/12/2015
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	109	12
Charges d'intérêts	(1 821)	(1 737)
Résultat des couvertures (différentiel de taux)	(211)	(374)
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	(1 923)	(2 099)

L'évolution de la charge financière est due essentiellement au remboursement de la dette senior et à la mise en place des emprunts obligatoire et syndiqué, ainsi qu'à la liquidation anticipée des couvertures de taux mises en place précédemment. L'encours moyen des emprunts ressort à 55,8 M€ en 2015, contre 64,9 M€ en 2014. Le coût moyen des emprunts après prise en compte des couvertures est de 3,8 % en 2015, contre 3,1 % en 2014.

8.2.2. Autres produits et charges financiers

(en milliers d'euros)	31/12/2014	31/12/2015
Gains de change	3 858	5 787
Produits de cession des actifs financiers cédés	-	130
Autres produits	84	58
Autres produits financiers	3 942	5 975
Perte de change	(331)	(1 017)
Dotations aux provisions	-	(19)
Valeurs nettes comptables des actifs financiers cédés	-	(17)
Autres charges	(736)	(1 677)
Autres charges financières	(1 067)	(2 730)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS	2 875	3 245

Les gains et pertes de change portent essentiellement sur les transactions commerciales libellées en devises étrangères, essentiellement en dollar US, et notamment du fait de l'emprunt intragroupe accordé par Linedata Services SA à une filiale américaine consenti en dollar US en 2013 pour l'acquisition des actifs de CapitalStream.

8.3. Politique de gestion des risques financiers

8.3.1. Risques de marché

Risque de change

Le risque de change concerne essentiellement la conversion des états financiers des filiales étrangères. Ce risque ne fait pas l'objet d'une couverture spécifique.

Le risque de fluctuation sur les opérations commerciales libellées en monnaie étrangère est peu important, chacune des entités intervenant très majoritairement dans son pays et sa devise.

Par ailleurs, dans le cadre des transactions intragroupes, Linedata Services est exposée au risque de variation des cours des devises au titre :

des opérations commerciales courantes à court terme, principalement avec les entités du Groupe hors zone Euro. L'incidence de ces fluctuations des devises sur le résultat n'est pas significative.

des prêts en devises, notamment les prêts consentis à une filiale américaine dans le cadre de l'acquisition des actifs de CapitalStream. L'impact de ces variations des devises est imputé en capitaux propres.

Les instruments de couvertures auxquels le Groupe a habituellement recours sont les achats et ventes à terme en devises, les swaps ainsi que les options. Les produits dérivés utilisés par le Groupe pour couvrir son risque de change ne sont généralement pas qualifiés d'instruments de couverture au sens de la norme IAS 39.

Au 31 décembre 2014, la valeur nette comptable des actifs et passifs comptabilisés par les entités du Groupe dans une monnaie autre que leur monnaie fonctionnelle était la suivante :

(en milliers de devises)	USD	CAD	GBP	TND	HKD	INR	Total converti
							en euros
Actifs	95 235	8 543	31 595	8 000	16 530	7 648	130 476
Passifs	27 039	2 245	6 896	2 313	9 826	1 492	34 808
Position nette avant couverture	68 196	6 298	24 699	5 687	6 704	6 156	95 668
Intruments financiers de couverture
POSITION NETTE APRES COUVERTURE	68 196	6 298	24 699	5 687	6 704	6 156	95 668

La position au 31 décembre 2015 est la suivante :

(en milliers de devises)	USD	CAD GBP	TND	HKD	INR	Total converti
							en euros
Actifs	89 860	7 057	32 564	6 138	22 896	12 109	137 225
Passifs	25 018	4 089	8 373	2 760	12 868	2 014	39 891
Position nette avant couverture	64 842	2 968	24 191	3 378	10 028	10 095	97 333
Intruments financiers de couverture	1 508						1 409
POSITION NETTE APRES COUVERTURE	63 334	2 968	24 191	3 378	10 028	10 095	95 924

Analyse de sensibilité

La baisse de 10% de la parité de chacun des taux de change face à l'euro aurait une incidence de (-) 9 027 K€ sur la position nette au 31 décembre 2015, contre (-) 8 622 K€ au

Risque de taux

Le risque de taux d'intérêt est géré par la direction Financière du Groupe en liaison avec les principaux établissements bancaires partenaires. La trésorerie disponible du Groupe est placée en SICAV monétaires, certificats de dépôt ou comptes rémunérés, support peu sujets aux fluctuations de marché et sans risque en capital.

Couverture des emprunts

Des contrats de couverture avaient été mis en place lors de la souscription des lignes de crédit syndiqué de 2012. 31 décembre 2014. Une hausse de 10% de ces mêmes parités aurait une incidence de 7 507 K€ sur la position nette au 31 décembre 2015, contre 7 187 K€ au 31 décembre 2014.

Ces contrats de type swap ont été résiliés par anticipation en 2015. Au cours du 2^e semestre 2015, deux nouveaux contrats de couverture ont été mis en place afin de répondre aux obligations des emprunts obligataire et syndiqué contractés en juin 2015.

Le taux d'intérêt applicable à l'emprunt bancaire est l'Euribor ; l'objectif est donc de se prémunir contre les risques de hausse de ce taux.

Au 31 décembre 2015, les deux contrats de type swap en cours portent sur l'échange de l'Euribor 3 mois contre taux fixe de 0,120% et 0,085%. Ils représentent une couverture de 68,18% de la dette bancaire, soit un nominal couvert de 15 M€ avec une échéance finale au 31 juillet 2019.

Au 31 décembre 2015, la valorisation de ces contrats de couverture est négative de (44) K€ (intégralement au

Synthèse de l'exposition au risque de taux d'intérêt

passif) contre (399) K€ pour les 3 contrats existants au 31 décembre 2014.

L'écart de valorisation, soit 355 K€, a un impact sur les capitaux propres pour les contrats bénéficiant de la qualification de couverture parfaite au sens de la norme IAS 39, soit pour la totalité de ces contrats.

Le tableau ci-dessous présente l'exposition du Groupe au risque de taux d'intérêt sur la base des engagements au 31 décembre 2015 :

		Moins d'un an		Un à cinq an		Plus de cinq ans		Total valeurs nominales
(en milliers d'euros)	Fixe	Variable	Fixe	Variable	Fixe	Variable	Fixe	Variable	Total
Emprunts obligataires	-	-	(234)	-	34 685	-	34 451	-	34 451
Emprunts syndiqués	-	2 939	-	12 383	-	5 265	-	20 587	20 587
Autres emprunts bancaires	13	500	-	-	-	-	13	500	513
Dettes liées aux contrats de location financement	16	-	47	-	-	-	63	-	63
Intérêts courus	-	435	-	-	-	-	-	435	435
Autres dettes financières diverses	-	-	144	-	-	-	144	-	144
Concours bancaires courants	-	215	-	-	-	-	-	215	215
Trésorerie et équivalents de trésorerie	24 031	14 224	-	-	-	-	24 031	14 224	38 255
EXPOSITION NETTE AVANT COUVERTURE	24 060	18 313	(43)	12 383	34 685	5 265	58 702	35 961	94 663
Instruments de couverture de taux	15 000	(15 000)		-		-	15 000	(15 000)	-
EXPOSITION NETTE APRES COUVERTURE	39 060	3 313	(43)	12 383	34 685	5 265	73 702	20 961	94 663

Analyse de sensibilité du coût de l'endettement financier net à l'évolution des taux d'intérêts

Pour l'exercice 2015, sur la base de l'encours moyen des emprunts et des concours bancaires courants, une hausse du taux d'intérêts de 100 points de base aurait dégradé de 91 K€ le coût de l'endettement financier net du Groupe, soit 4,3 % de ce coût.

Risque sur actions

Le Groupe ne détient pas de portefeuilles d'actions tierces ni d'OPCVM d'actions. Les placements de trésorerie disponible sont essentiellement faits en SICAV monétaires ou comptes rémunérés. Par ailleurs, toutes les opérations concernant les actions auto-détenues sont imputées directement sur les capitaux propres.

8.3.2. Risques de liquidité

Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et il considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Au 31 décembre 2015, le Groupe dispose d'une trésorerie brute de 38,3 M€ et de dettes financières brutes de 56,4 M€. Par ailleurs, le Groupe dispose d'une ligne de crédit non utilisée de 5 M€.

Le tableau ci-dessous présente les flux de trésorerie contractuels non actualisés de l'endettement financier net :

	Valeur	Flux de trésorerie contractuels
(en milliers d'euros)	comptable	2016	2017	2018	2019	2020	2021 et	Total
							au-delà
Emprunts obligataires	34 451	-	(55)	(57)	(60)	(62)	34 685	34 451
Emprunts syndiqués	20 587	2 939	2 998	3 060	3 125	3 200	5 265	20 587
Autres emprunts bancaires	513	513	-	-	-	-	-	513
Dettes liées aux contrats de location	63	16	9	38	-	-	-	63
financement
Intérêts courus	435	435						435
Autres dettes financières diverses	144	3			44			47
Concours bancaires courants	215	215						215
Endettement Financier Brut	56 408	4 121	2 952	3 041	3 109	3 138	39 950	56 311
Trésorerie et équivalents de trésorerie	38 255	38 255						38 255
ENDETTEMENT FINANCIER NET	18 153	(34 134)	2 952	3 041	3 109	3 138	39 950	18 056

8.3.3. Risques de crédit

De par son activité, le Groupe est exposé au risque de crédit, notamment au risque de défaut de ses clients. Le montant des créances clients et de leur antériorité est détaillé en Note 4.2.

8.4. Engagements hors bilan liés au financement du Groupe

8.4.1. Covenants

Dans le cadre des contrats d'emprunts mis en place en juin 2015, Linedata Services s'engage au titre des covenants à ce qu'au 31 décembre 2015 :

• le ratio de levier, soit le montant de la dette nette divisé par l'EBITDA consolidé soit inférieur à 1,
• le ratio de couverture des frais financiers, soit le montant de l'EBITDA consolidé divisé par les frais financiers nets consolidés, soit supérieur à 6.
• Le ratio DSCR, soit le cash-flow net consolidé divisé par le service de la dette, soit supérieur à 1

Au 31 décembre 2015, le ratio de levier s'élève à 0,371, le ratio de couverture des frais financiers à 13,068 et le ratio DSCR à 1,398.

8.4.2. Nantissements

Nantissements d'actifs de l'émetteur

Nom de l'actif nanti	Bénéficiaire	Date de départ du nantissement	Date d'échéance du nantissement	Condition de levée du nantissement	Nombre d'actions nanties de la filiale	% de capital nanti de la filiale
Linedata Services Asset Management				Remboursement	4 512 801	100,0%
Linedata Services Leasing & Credit	Pool bancaire et souscripteurs	Mai 2015	Mai 2022	de la dette	905 889	100,0%
Linedata Services Inc	obligataires			syndiquée et obligataire	3 608 000	100,0%
Linedata Ltd					1 725 812	100,0%

Nantissements des créances de l'émetteur

En garantie des emprunts obligataire et syndiqué, Linedata Services a nanti au profit du pool bancaire et des souscripteurs obligataires les prêts intragroupes consentis à sa filiale Linedata Services (BFT) Inc., dans le cadre du financement de l'acquisition de CapitalStream. Ce nantissement sera levé au remboursement final de des emprunts.

8.4.3. Autres engagements

Dans le cadre des emprunts obligataire et syndiqué, Linedata Services a souscrit un certain nombre d'engagements complémentaires avec les banques, tels que la non-souscription de dettes financières supplémentaires cumulées de plus de 5 M€ par rapport à celles existantes lors de la signature des emprunts, pendant toute la durée des contrats, ou la limitation du montant des investissements annuels du Groupe.

9.1. Impôts sur les résultats

La charge d'impôt sur les résultats comprend l'impôt exigible et les impôts différés des sociétés consolidées. Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en autres éléments du résultat global sont comptabilisés en autres éléments du résultat global et non dans le compte de résultat.

9.1.1. Détail des impôts sur les résultats

(en milliers d'euros)	31/12/2014	31/12/2015
Impôts courants	(9 897)	(10 890)
Impôts différés	(2 116)	(2 139)
IMPOTS SUR LES RESULTATS	(12 013)	(13 029)

Pour l'exercice clos au 31 décembre 2015, le Groupe constate une charge d'impôts de 13 029 K€, correspondant à un taux effectif d'impôts de 33,33%.

Ce taux d'impôt inclut des effets favorables liés aux différentiels de taux d'imposition entre la France et les autres pays, compensés par l'annulation de l'activation de déficits fiscaux d'une filiale Américaine dont la recouvrabilité à court terme revêt un caractère incertain.

Le montant des déficits non activés au 31 décembre 2015 est de 4 061 K€, soit 1 381 K€ d'actif non reconnu.

9.1.2. Analyse de la charge d'impôts

(en milliers d'euros)	31/12/2014		31/12/2015
Résultat avant impôt	28 220		39 096
Imposition théorique	(9 716)	34,43%	(13 461)	34,43%
Incidence des :
Différences permanentes - Dépréciation de Goodwill	(1 443)	5,1%		-
Autres différences permanentes	(30)	0,1%	626	(1,6%)
Effet des pertes de l'exercice non activées		-		-
Utilisation de reports déficitaires non activés		-		-
Annulation de l'activation de reports déficitaires antérieurs		-	(1 054)	2,7%
Effet des crédits d'impôts recherche	177	(0,6%)	7	(0,0%)
Effet des paiements fondés sur actions	(135)	0,5%	(179)	0,5%
Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE)	(490)	1,7%	(505)	1,3%
Différentiel de taux - France / Etranger	302	(1,1%)	1 447	(3,7%)
Retenue à la source sur prestations à l'Etranger	(143)	0,5%	(354)	0,9%
Autres	(535)	1,9%	444	(1,1%)
CHARGE REELLE D'IMPOT / TAUX EFFECTIF D'IMPOT	(12 013)	42,57%	(13 029)	33,33%

La charge d'impôts est décomposée par principales zones géographiques dans le tableau suivant :

(en milliers d'euros)	31/12/2014		31/12/2015
Europe du Sud	(5 815)	56,21%	(5 357)	34,95%
Europe du Nord	(771)	16,05%	(1 669)	19,13%
Amérique du Nord	(5 389)	41,92%	(5 900)	40,28%
Asie	(38)	17,59%	(103)	25,94%
CHARGE REELLE D'IMPOT / TAUX EFFECTIF D'IMPOT	(12 013)	42,57%	(13 029)	33,33%

9.2. Impôts différés

Les impôts différés sont calculés selon l'approche bilantielle de la méthode du report variable à concurrence des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés.

Les impôts différés sont évalués par entité ou groupe fiscal en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasiadoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu'ils s'appliqueront lorsque l'actif d'impôt concerné sera réalisé ou le passif d'impôt réglé.

Les actifs d'impôts différés correspondant aux différences temporelles et aux pertes fiscales reportées ne sont reconnus que dans la mesure où il est probable que ces économies d'impôts futurs se réaliseront.

Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont enregistrés en capitaux propres et non en compte de résultat.

Les impôts différés par catégorie de différences temporelles se répartissent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2014	31/12/2015
Engagements de retraite	2 386	2 227
Déficits fiscaux activés	1 119	-
Actifs incorporels	(7 894)	(9 596)
Autres différences temporelles	366	258
IMPOTS DIFFERES NETS	(4 023)	(7 111)
Dont :
Impôts différés actifs à moins d'un an	5 450	4 222
Impôts différés passifs à moins d'un an	(1 538)	(1 738)
Impôts différés passifs à plus d'un an	(7 935)	(9 595)

La hausse du passif d'impôts différés est liée d'une part à l'annulation de l'activation de déficits fiscaux de la filiale Américaine dont la recouvrabilité à court terme revêt un caractère incertain et d'autre part à l'impact de change portant sur les passifs d'impôts différés liés aux actifs incorporels essentiellement localisés en Amérique du Nord.

L'évolution des impôts différés nets sur l'exercice est la suivante :

(en milliers d'euros)	31/12/2014	31/12/2015
En début de période	(1 814)	(4 023)
Impôts imputés au compte de résultat	(2 116)	(2 139)
Impôts imputés en capitaux propres	479	(294)
Ecarts de conversion	(572)	(655)
EN FIN DE PERIODE	(4 023)	(7 111)

10.1. Capitaux propres

Après en avoir approuvé le principe le 13 mai 1015, le Conseil de surveillance de la société Linedata Services a, lors de sa séance du 8 juin 2015, approuvé le dépôt auprès de l'AMF d'un projet d'offre publique de rachat de ses propres actions auprès de ses actionnaires portant sur un maximum de 1 600 000 actions, soit 21,74% de son capital, au prix par action de 25 euros dividende au titre de l'exercice 2014 attaché, en vue d'annulation de ces actions.

Après la déclaration de conformité de l'AMF en date du 23 juin 2015 et l'approbation par l'assemblée générale mixte des actionnaires de Linedata Services tenue le 29 juin 2015, l'offre publique a été ouverte du 16 juillet au 4 août 2015 inclus.

10.1.1. Evolution du capital social

Le capital social de Linedata Services s'élève au 31 décembre 2015 à 7 320 382 €, composé de 7 320 382 actions dont 5 000 actions non libérées, d'une valeur nominale de 1 €. Le capital social a été réduit de 528 643 € par rapport à 2014 suite à l'exercice de 53 500 options de

10.1.2.Actions propres

Toutes les actions Linedata Services détenues par la société mère sont comptabilisées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres.

Au 31 décembre 2015, Linedata Services détenait 90 538 de ses propres actions, acquises dans le cadre des programmes de rachat autorisés par l'Assemblée Générale, pour un montant total de 2 212 K€, soit un prix moyen d'achat de 24,43 €. La valorisation des titres auto-détenus

10.1.3.Dividendes

L'Assemblée Générale Mixte de Linedata Services réunie le 29 juin 2015 a décidé de distribuer un dividende ordinaire hors détentions propres dont le montant versé s'est élevé à 4 662 K€ au titre de l'exercice 2014, soit 0,65 € par

10.2. Résultat par action

Les résultats par action présentés avec le compte de résultat sont calculés à partir du résultat net – part du Groupe suivant les modalités décrites ci-dessous :

le résultat de base par action est déterminé à partir du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période, calculé en fonction de la date d'émission ou de rachat des actions, diminué des actions propres.

le résultat dilué par action est calculé en ajustant le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation Par ailleurs, l'AMF a publié le 15 juillet 2015 le résultat de l'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société Linedata Services, au terme de laquelle 5 631 actions ont été apportées à Amanaat, actions que la société Amanaat s'est engagée à apporter à l'OPRA initiée par Linedata Services.

Les résultats de l'OPRA ont été publiés par l'AMF le 7 août 2015 et le nombre d'actions présentées en réponse à l'offre publique de rachat est de 9 319 actions.

Le Directoire a procédé le 12 août 2015 à une réduction du capital de Linedata Services par annulation des 9 319 actions rachetées.

A l'issue de l'opération, le capital social de Linedata Services était de 7 349 706 €, composé de 7 349 706 actions.

souscription d'actions d'une part et d'autre part, à l'annulation au 1er semestre 2015 de 492 000 actions autodétenues et de 90 143 actions auto-détenues dont 9 319 au titre de l'OPRA, au cours du 2^e semestre 2015.

Les gains ou pertes résultant de la cession d'actions propres sont ajoutés ou déduits nets d'impôts des réserves consolidées.

au cours de clôture de décembre 2015 (32,76 €) s'élève à 2 966K€.

Toutes les opérations concernant les actions auto-détenues sont imputées directement en capitaux propres. L'impact de l'exercice est de (23) K€.

action. Ce dividende a été mis en paiement le 14 septembre 2015. Le dividende versé au titre de l'exercice précédent s'élevait à 4 634 K€, soit 0,65 € par action.

de l'effet dilutif des plans d'options de souscription d'actions ouverts à la clôture de l'exercice, diminué des actions propres. Ne sont prises en compte dans le calcul du résultat dilué par action que les actions ordinaires potentielles dilutives, à l'exclusion de celles qui ont un effet relutif. Sont considérées comme relutives les actions ordinaires potentielles résultant d'options de souscription d'actions dont le prix d'exercice est supérieur au cours moyen de l'action.

	31/12/2014	31/12/2015
Résultat net - part du Groupe (en milliers d'euros)	16 207	26 067
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation	7 172 414	7 444 046
RESULTAT DE BASE PAR ACTION (en euros)	2,26	3,50

	31/12/2014	31/12/2015
Résultat net - part du Groupe (en milliers d'euros)	16 207	26 067
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation	7 172 414	7 444 046
Nombre moyen pondéré de titres retenus au titre des éléments dilutifs	14 095	17 315
Nombre moyen pondéré d'actions pour le calcul du résultat net dilué par action	7 186 509	7 461 361
RESULTAT DILUE PAR ACTION (en euros)	2,26	3,49

10.3. Gestion du risque sur le capital

Le Groupe a pour objectif de préserver sa continuité d'exploitation tout en maximisant le rendement aux actionnaires grâce à une gestion de la structure de ses fonds propres et de sa dette.

L'évolution du ratio d'endettement est la suivante :

(en milliers d'euros)	31/12/2014	31/12/2015
Emprunts et dettes assimilées	55 606	56 049
Concours bancaires courants	50	215
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(15 392)	(38 255)
Endettement net (*)	40 264	18 009
Fonds Propres	101 574	129 018
RATIO D'ENDETTEMENT (Gearing)	39,6%	14,0%

(*) non compris les autres dettes financières diverses

Le ratio de 14,0% reste à un niveau particulièrement raisonnable et conforme aux engagements pris auprès des établissements financiers dans le cadre des emprunts obligataire et syndiqué.

A la connaissance du Groupe, il n'est intervenu depuis le 31 décembre 2015 d'événement susceptible d'avoir une influence significative sur l'activité, la situation financière et le patrimoine du Groupe.

	Taux moyen de la période				Taux de fin de période
(en milliers d'euros)		Exercice 2014 Exercice 2015	Variation		Exercice 2014 Exercice 2015	Variation
Dinar Tunisien	2,2458	2,1769	(3,2%)	2,2590	2,2148	(2,0%)
Dollar américain	1,3288	1,1096	(19,8%)	1,2141	1,0887	(11,5%)
Dollar canadien	1,4669	1,4176	(3,5%)	1,4063	1,5116	7,0%
Dollar de Hong-Kong	10,3052	8,6023	(19,8%)	9,4170	8,4376	(11,6%)
Livre Sterling	0,8064	0,7260	(11,1%)	0,7789	0,7340	(6,1%)
Roupie indienne	81,0689	71,1752	(13,9%)	76,7190	72,0215	(6,5%)

20.1.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés – Exercice clos le 31 décembre 2015

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Linedata Services, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Comme précisé dans les notes 6.1 et 6.4 de l'annexe aux comptes consolidés, votre groupe procède à un test de dépréciation des écarts d'acquisition à chaque clôture annuelle et à chaque fois qu'il existe un indice quelconque qu'ils aient pu perdre notablement de la valeur. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous avons procédé à la revue des éléments justifiant l'absence de perte de valeur des écarts d'acquisition au 31 décembre 2015. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des estimations retenues.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Paris-La Défense, le 17 mars 2016

Les Commissaires aux Comptes

Finexsi Audit Ernst & Young et Autres Didier Bazin Pierre Jouanne

20.2 Comptes consolidés IFRS au 31 décembre 2014

20.2.1 Comptes consolidés

Cette information est présentée au paragraphe 20.1.1, pages 50 à 93, du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 13 mars 2015.

20.2.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2014

Cette information est présentée au paragraphe 20.1.2, pages 93 et 94, du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 13 mars 2015.

20.3 Comptes consolidés IFRS au 31 décembre 2013

20.3.1 Comptes consolidés

Cette information est présentée au paragraphe 20.1.1, pages 50 à 91, du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 19 mars 2014.

20.3.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au titre de l'exercice 2013

Cette information est présentée au paragraphe 20.1.2, pages 91 et 92, du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 19 mars 2014.

20.4 Comptes annuels de Linedata Services S.A. au 31 décembre 2015

20.4.1 Comptes annuels

Compte de résultat

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2014	31/12/2015
Chiffre d'affaires	2	7 821	5 237
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges		1 289	61
Autres produits d'exploitation		-	-
Produits d'exploitation		9 110	5 298
Autres achats et charges externes	3	(3 800)	(6 825)
Impôts et taxes		(307)	(342)
Charges de personnel	4	(6 594)	(3 513)
Autres charges d'exploitation		(48)	(48)
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	5	(132)	(92)
Charges d'exploitation		(10 881)	(10 820)
Résultat d'exploitation		(1 771)	(5 522)
Résultat financier	6	14 878	16 942
Résultat courant avant impôt		13 107	11 420
Résultat exceptionnel	7	(509)	114
Participation et intéressement des salariés		(10)	-
Impôts sur les bénéfices	8	350	(246)
RESULTAT NET		12 938	11 288

Bilan

ACTIF (en milliers d'euros)	Notes	31/12/2014	31/12/2015
Immobilisations incorporelles	9	13	114
Immobilisations corporelles	10	64	52
Immobilisations financières	11	197 420	187 542
Actif immobilisé		197 497	187 708
Clients et comptes rattachés		2 673	2 066
Autres créances et comptes de régularisation	12	14 774	21 094
Disponibilités	13	9 875	20 846
Actif circulant		27 322	44 006
Ecart de conversion actif		1 160	1 619
TOTAL DE L'ACTIF		225 979	233 333

PASSIF (en milliers d'euros)	Notes	31/12/2014	31/12/2015
Capital social		7 849	7 320
Primes		90 547	80 454
Réserves		5 419	13 694
Résultat de l'exercice		12 938	11 288
Capitaux propres	14	116 753	112 756
Provisions	15	4 353	4 351
Emprunts et dettes financières	16	56 443	57 990
Fournisseurs et comptes rattachés		932	598
Dettes fiscales et sociales	17	5 385	5 125
Autres dettes et comptes de régularisation	18	38 113	44 783
Dettes		100 873	108 496
Ecart de conversion passif		4 000	7 730
TOTAL DU PASSIF		225 979	233 333

FAITS MAJEURS 94
ORGANIGRAMME DU GROUPE LINEDATA AU 31 DECEMBRE 2015 94
PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES 94
Note 1 Résumé des principales méthodes comptables 94
NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT 97
Note 2 Chiffre d'affaires 97
Note 3 Achats et charges externes 97
Note 4 Charges de personnel 97
Note 5 Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 98
Note 6 Résultat financier 98
Note 7 Résultat exceptionnel 98
Note 8 Impôts sur les bénéfices 98
NOTES RELATIVES AU BILAN 99
Note 9 Immobilisations incorporelles 99
Note 10 Immobilisations corporelles 100
Note 11 Immobilisations financières 100
Note 12 Autres créances et compte de régularisation 101
Note 13 Disponibilités 102
Note 14 Capitaux propres 102
Note 15Provisions 104
Note 16 Emprunts et dettes financières 106
Note 17 Dettes fiscales et sociales 107
Note 18 Autres dettes et compte de régularisation 107
INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 107
Note 19 Produits à recevoir et charges à payer 107
Note 20 Transactions avec les parties liées 108
Note 21 Honoraires des commissaires aux comptes 108
Note 22 Informations concernant le crédit-bail 108
Note 23 Engagements hors bilan et passifs éventuels 109

FAITS MAJEURS

Après en avoir approuvé le principe le 13 mai 1015, le Conseil de surveillance de la société Linedata Services a, lors de sa séance du 8 juin 2015, approuvé le dépôt auprès de l'AMF d'un projet d'offre publique de rachat de ses propres actions auprès de ses actionnaires portant sur un maximum de 1 600 000 actions, soit 21,74% de son capital, au prix par action de 25 euros dividende au titre de l'exercice 2014 attaché, en vue d'annulation de ces actions.

Après la déclaration de conformité de l'AMF en date du 23 juin 2015 et l'approbation par l'assemblée générale mixte des actionnaires de Linedata Services tenue le 29 juin 2015, l'offre publique a été ouverte du 16 juillet au 4 août 2015 inclus.

Par ailleurs, l'AMF a publié le 15 juillet 2015 le résultat de l'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société Linedata Services, au terme de laquelle 5 631 actions ont été apportées à Amanaat, actions que la société Amanaat s'est engagée à apporter à l'OPRA initiée par Linedata Services.

Les résultats de l'OPRA ont été publiés par l'AMF le 7 août 2015 et le nombre d'actions présentées en réponse à l'offre publique de rachat est de 9 319 actions.

Le Directoire a procédé le 12 août 2015 à une réduction du capital de Linedata Services par annulation des 9 319 actions rachetées.

Le capital social a été réduit de 528 643 € par rapport à 2014 suite à l'exercice de 53 500 options de souscription d'actions d'une part et d'autre part, à l'annulation au 1er semestre 2015 de 492 000 actions auto-détenues et de 90 143 actions auto-détenues dont 9 319 au titre de l'OPRA, au cours du 2^e semestre 2015.

A la suite de ces opérations, le capital social de Linedata Services s'élève au 31 décembre 2015 à 7 320 382 €, composé de 7 320 382 actions dont 5 000 actions non libérées, d'une valeur nominale de 1 €.

ORGANIGRAMME DU GROUPE LINEDATA AU 31 DECEMBRE 2015

PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Note 1 Résumé des principales méthodes comptables

Les principales méthodes comptables appliquées pour la préparation des états financiers sont exposées ci-après. Elles ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.

Les comptes individuels 2015 ont été établis suivant les principes généraux applicables en France.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• continuité d'exploitation,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• indépendance des exercices,
• prudence
• nominalisme (coûts historiques)

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

Aucun changement de méthode n'est intervenu au cours des exercices présentés.

1.1. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles correspondent essentiellement à des logiciels acquis enregistrés à leur coût d'acquisition. Ces immobilisations font l'objet d'un amortissement linéaire sur un à dix ans suivant leur durée d'utilité estimée qui est revue à chaque clôture.

1.2. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire en retenant les durées d'utilité attendues des différentes catégories d'immobilisations :

Constructions	20 ans
Agencements	5 à 10 ans
Mobilier, matériel de bureau	5 à 10 ans
Matériel informatique	3 ans
Matériel de transport	5 ans

Une dotation aux dépréciations est constatée, le cas échéant, pour prendre en compte les pertes de valeur complémentaires résultant d'une réduction de la durée de vie des immobilisations.

1.3. Dépréciation des actifs incorporels et corporels

La société détermine à la clôture de chaque exercice, s'il existe des indices de pertes notables de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles. S'il existe un quelconque indice, un test de perte de valeur est effectué afin d'évaluer si la valeur comptable de l'actif est supérieure à sa valeur actuelle, définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur de vente diminuée des coûts de la vente (juste valeur nette) et la valeur d'utilité.

L'évaluation de la valeur d'utilité d'un actif s'effectue généralement par actualisation des flux de trésorerie futurs générés par cet actif.

Lorsque la valeur actuelle d'un actif est inférieure à sa valeur nette comptable, une dotation aux dépréciations est enregistrée au compte de résultat. Lorsque la valeur actuelle redevient supérieure à sa valeur comptable, la dépréciation antérieurement constatée est reprise au compte de résultat.

1.4. Immobilisations financières

Les titres de participation sont enregistrés à leur valeur d'acquisition.

La valeur d'inventaire des titres de participation est déterminée par rapport à la situation nette au 31 décembre de l'année en cours et aux perspectives de développement des filiales. Une provision est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire à la clôture de l'exercice est inférieure à la valeur comptable.

Lorsque la société rachète ses propres actions dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement, celles-ci sont comptabilisées à leur coût d'acquisition en autres titres immobilisés. Les résultats de cession de ces actions propres contribuent au résultat de l'exercice.

1.5. Créances et dettes

Les créances et dettes sont évaluées pour leur valeur nominale.

Une dépréciation des créances est enregistrée lorsqu'il devient probable que la créance ne sera pas encaissée et qu'il est possible d'estimer raisonnablement le montant de la perte.

1.6. Disponibilités

Les liquidités disponibles en banque et en caisse ont été évaluées à leur valeur nominale.

Les valeurs mobilières de placement ont été comptabilisées à leur coût d'achat majoré des frais accessoires. Elles sont, le cas échéant, dépréciées sur la base du cours du dernier mois. Les plus ou moins-values de cession sont déterminées selon la méthode du « premier entré, premier sorti » (F.I.F.O.).

1.7. Instruments financiers

Linedata Services utilise des instruments financiers dérivés à des fins de couverture pour se prémunir contre les fluctuations de taux d'intérêt, ses emprunts à moyen terme étant contractés à taux variable.

Ces instruments financiers dérivés constituent des éléments hors bilan.

Les instruments de couverture utilisés par Linedata Services S.A au 31 décembre 2015 sont des accords de swaps de taux d'intérêt (cf. note 16).

1.8. Opérations en devises étrangères

Les charges et produits en devises étrangères sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. Les différences résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours sont portées dans des comptes transitoires à l'actif et au passif du bilan (« écarts de conversion »).

Les pertes latentes de change font l'objet d'une provision pour risques.

1.9. Chiffre d'affaires

La société Linedata Services ayant une activité de holding animatrice, son chiffre d'affaires provient uniquement de refacturations à ses filiales de frais de siège ou de contrats portés pour le compte de ses filiales.

1.10. Avantages au personnel

La société offre certains avantages au personnel qui assurent aux salariés remplissant les conditions requises, le versement d'un capital au moment de leur départ en retraite du Groupe (régime d'indemnités de fin de carrière) ou de sommes forfaitaires acquises en fonction de leur ancienneté professionnelle dans l'entreprise (régime de médailles du travail). Conformément aux obligations et réglementations publiques applicables, ces régimes, dits à prestations définies, peuvent être financés par des placements dans différents instruments.

Les engagements liés à ces régimes sont déterminés par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. Ces évaluations prennent en compte la probabilité du maintien du personnel dans le Groupe jusqu'au départ en retraite, l'évolution prévisible de la rémunération future et un taux d'actualisation approprié.

Linedata Services SA comptabilise des actifs et/ou des passifs au titre de ces régimes ainsi que la charge nette correspondante sur toute la durée estimée de service des employés.

Concernant les régimes d'indemnités de fin de carrière, les profits et pertes actuariels sont amortis selon la méthode de l'amortissement minimum : celui-ci est calculé en divisant l'excédent des profits et pertes actuariels au-delà de 10 % de la valeur de l'obligation ou de la juste valeur des actifs du plan, si elle est supérieure, par la durée de service résiduelle moyenne des bénéficiaires.

L'impact des changements de régimes est amorti en compte de résultat sur la durée de service résiduelle moyenne des bénéficiaires à la date dudit changement.

1.11. Provisions

Une provision est constatée lorsqu'il existe une obligation vis-à-vis d'un tiers née antérieurement à la clôture de l'exercice et lorsque la perte ou le passif est probable et peut être évalué de manière fiable.

Dans la mesure où cette perte ou ce passif n'est pas probable ou ne peut être mesuré de manière fiable, un passif éventuel est mentionné dans les engagements de la société.

1.12. Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel comprend les plus et moins-values sur cessions d'immobilisations et les produits ou les charges résultant d'événements ou de transactions clairement distincts des activités ordinaires de l'entreprise et dont on ne s'attend pas à ce qu'ils se reproduisent de manière fréquente ou régulière.

NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT

Note 2 Chiffre d'affaires

La répartition par zone géographique du chiffre d'affaires est la suivante :

(en milliers d'euros)	31/12/2014	31/12/2015
Ventes France	2 699	2 160
Ventes Union Européenne	1 307	1 265
Ventes Export	3 815	1 812
CHIFFRE D'AFFAIRES	7 821	5 237

Note 3 Achats et charges externes

(en milliers d'euros)	31/12/2014	31/12/2015
Locations immobilières et autres	(359)	(346)
Crédit-bail	(54)	(18)
Frais d'entretien	(127)	(113)
Assurances	(186)	(180)
Personnel détaché	(841)	(434)
Honoraires	(895)	(2 775)
Frais de communication	(494)	(464)
Voyages, déplacements et missions	(411)	(855)
Lignes téléphoniques	(175)	(68)
Services bancaires	(52)	(1 369)
Autres achats et charges externes	(206)	(203)
ACHATS ET CHARGES EXTERNES	(3 800)	(6 825)

L'augmentation des honoraires et des frais bancaires en 2015 est liée aux opérations d'OPRA et de refinancement des emprunts de Linedata Services.

Note 4 Charges de personnel

4.1. Frais de personnel et effectifs

(en milliers d'euros)	31/12/2014	31/12/2015
Salaires et traitements	(2 593)	(2 741)
Charges sociales	(1 275)	(1 252)
Charges au titre des paiements fondés sur des actions	(2 726)	480
CHARGES DE PERSONNEL	(6 594)	(3 513)

Le montant des salaires et charges sociales correspond à un effectif moyen de 21 salariés en 2015, tous cadres, en comparaison avec un effectif moyen de 17 salariés en 2014, tous cadres.

4.2. Rémunération des dirigeants

Le montant des rémunérations versées en 2015 aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance par la société ou certaines de ses filiales, à raison de leurs fonctions dans le Groupe Linedata, s'élève à 1 318 K€.

Note 5 Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions

(en milliers d'euros)	31/12/2014	31/12/2015
Dotations aux amortissements	(77)	(36)
Dotations aux provisions pour risques et charges	(55)	(56)
DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS, DEPRECIATIONS ET PROVISIONS	(132)	(92)

Note 6 Résultat financier

(en milliers d'euros)	31/12/2014	31/12/2015
Dividendes reçus des participations	21 711	21 088
Intérêts reçus et versés sur comptes courants Groupe	1 342	1 016
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	2	9
Intérêts sur emprunts bancaires et charges assimilées	(1 854)	(1 680)
Pertes / gains de change (y compris provision)	560	254
Dépréciation des titres de participation	(6 967)	(3 726)
Autres produits et charges financiers	84	(19)
RESULTAT FINANCIER	14 878	16 942

Le détail des dividendes reçus est listé dans le tableau des filiales et participations (cf. note 11.2)

Note 7 Résultat exceptionnel

(en milliers d'euros)	31/12/2014	31/12/2015
Plus ou moins value de cessions d'immobilisations et mises au rebut	27	-
Résultat net des cessions d'actions propres	(544)	(153)
Autres produits et charges exceptionnels	8	267
RESULTAT EXCEPTIONNEL	(509)	114

Note 8 Impôts sur les bénéfices

8.1. Ventilation de l'impôt entre résultat courant et résultat exceptionnel

L'impôt sur les sociétés se ventile de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	31/12/2014	31/12/2015
Impôts sur le résultat courant	691	402
Impôts sur le résultat exceptionnel	170	(38)
Taxe sur les revenus distribués	(153)	(144)
Intégration fiscale	(358)	(627)
IMPOTS SUR LES BENEFICES	350	(246)

La société a opté pour le régime de groupe d'intégration fiscale avec ses deux filiales françaises, Linedata Services Asset Management et Linedata Services Leasing & Credit. Les modalités de répartition de l'impôt définies par la convention d'intégration fiscale permettent d'assurer la neutralité fiscale aux sociétés intégrées.

Linedata Services, déficitaire fiscalement, ne se serait pas acquittée d'impôt si elle n'avait pas opté pour le régime d'intégration fiscale.

8.2. Situation fiscale différée et latente

La situation fiscale différée résulte des décalages dans le temps entre le régime fiscal et le traitement comptable de produits et charges. Selon la nature des décalages, l'effet de ces impôts différés qui, en application des dispositions du plan comptable, ne sont pas comptabilisés, sera d'alléger ou d'accroître la charge future d'impôt.

La situation fiscale différée et latente en base est la suivante :

	Au 01/01/2015 Variations			Au 31/12/2015
(en milliers d'euros)	Actif	Passif	Actif	Passif	Actif	Passif
Charges non déductibles temporairement
A déduire l'année suivante
- Organic	8		(9)		(1)
- Participation des salariés	-		-		-
- Ecart de conversion	4 001		3 730		7 731
A déduire ultérieurement
- Provision pour retraite	334		52		386
- Plus value latente sur actions propres	961		(215)		746
- Autres	45		(45)		-
Produits non taxables temporairement
- Plus-values nettes à court terme	-		-		-
Charges déduites (ou produits imposés) fiscalement et	-		-		-
non encore comptabilisés
DECALAGES CERTAINS OU EVENTUELS	5 349	-	3 513	-	8 862	-

NOTES RELATIVES AU BILAN

Note 9 Immobilisations incorporelles

(en milliers d'euros)	Frais d'établissement	Logiciels	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
VALEURS BRUTES au 31/12/2014	489	329	818
Acquisitions		116	116
Cessions			-
VALEURS BRUTES au 31/12/2015	489	445	934
AMORTISSEMENTS au 31/12/2014	(489)	(316)	(805)
Dotations aux amortissements		(15)	(15)
Reprises d'amortissements			-
AMORTISSEMENTS au 31/12/2015	(489)	(331)	(820)
VALEURS NETTES au 31/12/2014	-	13	13
VALEURS NETTES au 31/12/2015	-	114	114

Note 10 Immobilisations corporelles

(en milliers d'euros)	Matériel industriel et informatique	Agencements	Matériel de bureau et informatique	Mobilier	IMMOBILISATIONS CORPORELLES
VALEURS BRUTES au 31/12/2014	36	493	176	103	808
Acquisitions	-	6	3	-	9
Cessions	-	-	-	-	-
VALEURS BRUTES au 31/12/2015	36	499	179	103	817
AMORTISSEMENTS au 31/12/2014	(32)	(465)	(147)	(100)	(744)
Dotations aux amortissements	(1)	(5)	(14)	(1)	(21)
Reprises d'amortissements	-	-	-	-	-
AMORTISSEMENTS au 31/12/2015	(33)	(470)	(161)	(101)	(765)
VALEURS NETTES au 31/12/2014	4	28	29	3	64
VALEURS NETTES au 31/12/2015	3	29	18	2	52

Note 11 Immobilisations financières

11.1. Variation des immobilisations financières

(en milliers d'euros)	Titres de participation	Créances liées à des participations	Dépôts et cautionnements	Autres immobilisations financières	IMMOBILISATIONS FINANCIERES
VALEURS BRUTES au 31/12/2014	177 466	30 117	598	5 617	213 798
Acquisitions	-	1 024	22	20	1 066
Ecart de conversion	-	3 388	-	-	3 388
Cessions	(25)	(4 750)	(513)	(5 318)	(10 606)
VALEURS BRUTES au 31/12/2015	177 441	29 779	107	319	207 646
AMORTISSEMENTS au 31/12/2014	(16 378)	-	-	-	(16 378)
Dotations aux amortissements	(3 726)	-	-	-	(3 726)
Reprises d'amortissements	-	-	-	-	-
AMORTISSEMENTS au 31/12/2015	(20 104)	-	-	-	(20 104)
VALEURS NETTES au 31/12/2014	161 088	30 117	598	5 617	197 420
VALEURS NETTES au 31/12/2015	157 337	29 779	107	319	187 542

Les titres de participation sont détaillés dans le tableau des filiales et participations ci-dessous.

Dans le cadre de l'application du règlement du Comité de la réglementation comptable (CRC) n° 2002-10 relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs immobilisés, une dépréciation des titres Linedata Services Asset Management a été constatée dans les comptes à hauteur de 3 726 K€ en 2015, compte tenu de la perte de valeur de cette filiale.

Afin de financer la filiale Linedata Services (BFT) Inc pour l'acquisition des actifs américains de CapitalStream, Linedata Services a consenti à cette filiale deux prêts amortissables sur 5 ans d'un montant global de 38,7 M\$ dont le solde au 31 décembre 2014 était de 35,3 M\$. En mars 2015, la filiale Linedata Services (BFT) Inc a remboursé une échéance de 4M\$, portant le solde de ces prêts à 31,3 M\$, soit 28,75 M€ au 31/12/2015.

Les autres immobilisations financières sont essentiellement constituées des actions propres de Linedata Services.

11.2. Liste des filiales et participation

Raison sociale			Capitaux propres	Total	Quote part du		Valeur comptable des titres détenus	Prêts et avances	Chiffre		Dividendes encaissés
(en milliers de devises)	Devise	Capital	(hors capital et résultat)	Capitaux propres	capital déténue	Brute	Nette	consentis par la Société	d'affaires	Résultats	par la Société
LINEDATA SERVICES ASSET MANAGEMENT	EUR	27 077	3 687	34 415	100%	68 445	48 341	-	24 608	3 651	-
LINEDATA SERVICES LEASING & CREDIT	EUR	16 306	20 661	42 885	100%	40 976	40 976	-	37 096	5 918	7 247
LINEDATA SERVICES LUXEMBOURG	EUR	123	1 112	1 529	100%	2 603	2 603	-	2 146	294	-
LINEDATA SERVICES TUNISIE	TND	100	1 403	1 736	100%	1 033	1 033	-	2 481	233	-
LINEDATA TECHNOLOGIES TUNISIE	TND	100	236	3 688	100%	52	52	-	11 856	3 352	859
LINEDATA Ltd	GBP	17	5 210	8 907	100%	29 475	29 475	-	23 762	3 680	2 759
LINEDATA SERVICES Inc	USD	29 000	18 212	60 470	100%	30 717	30 717	-	44 750	13 258	8 970
LINEDATA LENDING & LEASING Corp.	CAD	5 500	1 313	8 357	100%	4 140	4 140	-	10 118	1 544	1 252
LINEDATA SERVICES CANADA	CAD	1 CAD	NS	NS	100%	NS	NS	NS	NA	NA	-

La société Linedata Services GmbH, sans activité depuis 2005, a été liquidée le 30 novembre 2015.

11.3. Actions propres de Linedata Services

	31/12/2014	31/12/2015
Nombre d'actions achetées	664 144	173 806
Cours moyen des achats	23,76	27,21
Nombre d'actions vendues	246 157	166 302
Cours moyen des ventes	22,53	27,14
Nombre d'actions annulées	-	582 143
Nombre d'actions transférées au titre du plan d'AGA 2011	(43 764)	(7 281)
Nombre d'actions à la clôture	672 458	90 538
Pourcentage du capital représenté	8,57%	1,24%
Valeur nominale de ces actions	1 €	1 €
Valeur des actions au coût d'achat	13 791 848 €	2 211 833 €
Valeur des actions au prix de marché	15 076 508 €	2 966 025 €

Note 12 Autres créances et compte de régularisation

(en milliers d'euros)	31/12/2014	31/12/2015
Personnel et comptes rattachés	2	-
Etat et autres collectivités publiques
Impôts sur les bénéfices	4 790	3 883
Taxe sur la valeur ajoutée	570	951
Autres impôts, taxes et assimilés	65	135
Groupe et associés	9 301	15 963
Capital Souscrit non appelé	-	98
Débiteurs divers	1	1
Charges constatées d'avance	45	63
AUTRES CREANCES ET COMPTES DE REGULARISATION	14 774	21 094

Les échéances des créances sont à moins d'un an.

Note 13 Disponibilités

	31/12/2014			31/12/2015
(en milliers d'euros)	Valeur d'achat	Valeur de marché	Valeur d'achat	Valeur de marché
Sicav monétaires	-	-	6 676	6 676
Actions propres	8 347	9 338	2 082	2 834
Solde débiteur de banque & caisse	1 528	1 528	12 088	12 088
DISPONIBILITES	9 875	10 866	20 846	21 598

Les actions propres au 31 décembre 2015 correspondent à celles affectées aux programmes d'attribution gratuite du 13 juin 2014 et à des programmes non définis d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés de la Société ou d'une entreprise associée.

Note 14 Capitaux propres

14.1. Tableau de variation des capitaux propres

(en milliers d'euros)	Capital	Primes d'émission, de fusion, d'apport	Réserve légale	Autres réserves	Report à nouveau	Résultat	Capitaux propres
Au 31/12/2014	7 849	90 547	793	4 158	468	12 938	116 753
Augmentation	53	968	-	-	-	-	1 021
Diminution	(582)	(11 061)	-	(1)	-	-	(11 644)
Affectation résultat	-	-	-	8 623	4 315	(12 938)	-
Distribution de dividendes	-	-	-	-	(4 662)	-	(4 662)
Résultat de la période	-	-	-	-	-	11 288	11 288
Au 31/12/2015	7 320	80 454	793	12 780	121	11 288	112 756

L'Assemblée Générale Mixte de Linedata Services réunie le 29 juin 2015 a décidé de distribuer un dividende ordinaire hors détentions propres dont le montant versé s'est élevé à 4 662 K€ au titre de l'exercice 2014, soit 0,65 € par action. Ce dividende a été mis en paiement le 14 septembre 2015. Le dividende versé au titre de l'exercice précédent s'élevait à 4 634 K€, soit 0,65 € par action.

14.2. Capital social

Le capital social a été réduit de 528 643 € par rapport à 2014 suite à l'exercice de 53 500 options de souscription d'actions d'une part et d'autre part, à l'annulation au 1er semestre 2015 de 492 000 actions auto-détenues et de 90 143 actions auto-détenues dont 9 319 au titre de l'OPRA, au cours du 2^e semestre 2015.

A la suite de ces opérations, le capital social de Linedata Services s'élève au 31 décembre 2015 à 7 320 382 €, composé de 7 320 382 actions dont 5 000 actions non libérées, d'une valeur nominale de 1 €.

Au 31 décembre 2015, le nombre d'actions d'autocontrôle détenues par la société s'élève à 90 538 actions.

14.3. Plan d'options de souscription d'actions

	Plan 2005	Plan 2005	TOTAL DES
Référence de l'attribution	(n°5)	(n°6)	PLANS
Date de l'Assemblée Générale	30/06/2005	30/06/2005
Date du Directoire ayant consenti des options	10/11/2005	11/06/2007
Nombre total d'actions pouvant être souscrites dont :	174 000	195 000
- par des mandataires sociaux (fonction exercée lors de l'attribution)	50 000	20 000
- par les 10 premiers attributaires salariés (1)	95 000	100 000
Nombre total de bénéficiaires dont :	27	51
- nombre de mandataires sociaux	1	2
- nombre d'attributaires salariés pris en compte dans les 10 premiers, compte tenu en particulier de détentions égalitaires excédant le nombre de 10 (1)	15	17
Date de début de la période d'exercice des options	10/11/2007	11/06/2009
Date de fin de la période d'exercice des options	10/11/2015	11/06/2017
Prix d'exercice	18,48 €	19,70 €
Juste valeur des options à la date d'attribution	5,47 €	6,72 €
Nombre d'options en vigueur au 1er janvier 2015	26 500	48 000	74 500
Nombre d'options attribuées en 2015	-	-	-
Nombre d'options exercées en 2015	26 500	27 000	53 500
Nombre d'options annulées en 2015	-	-	-
Nombre d'options restantes au 31 décembre 2015	-	21 000	21 000
Hypothèse de dilution potentielle (cumulée) sur base d'exercice des options au 31 décembre 2015	0,00%	0,29%	0,29%

(1) il est tenu compte des salariés de toutes les sociétés du Groupe, et non seulement de ceux de la société mère.

14.4. Plan d'attribution gratuite d'actions

	Plan 2011	Plan 2014	Plan 2014
Référence de l'attribution	(n°2)	(n°3)	(n°4)
	Actions	Actions	Actions de
Nature des actions	Linedata	Linedata	préférence
	Services	Services	(2)
Date de l'Assemblée Générale	12/05/2011	12/05/2014	12/05/2014
Date du Directoire ayant décidé de l'attribution gratuite d'actions	04/10/2011	13/06/2014	13/06/2014
Nombre total d'actions gratuites attribuées par décision du Directoire	96 250	120 500	675
Nombre total d'actions gratuites pouvant être acquises, constaté à l'issue de la période de	85 500	120 500	675
réalisation des conditions initiales dont :
- par des mandataires sociaux (fonction exercée lors de l'attribution)	40 000	-	250
- par les 10 premiers attributaires salariés (1)	45 500	67 500	425
Nombre total de bénéficiaires dont :	9	32	13
- nombre de mandataires sociaux	2	-	2
- nombre d'attributaires salariés du groupe	7	32	11
Date de fin de la période d'acquisition pour les attributaires résidents français	04/10/2014		13/06/2017
Date de fin de la période d'acquisition pour les attributaires non résidents français	04/10/2015	13/06/2018
Date de fin de la période de conservation pour les attributaires résidents français	04/10/2016		13/06/2019
Date de fin de la période de conservation pour les attributaires non résidents français	04/10/2015	13/06/2018
Nombre d'actions gratuites pouvant être acquises au 1er janvier 2015	7 281	106 865	675
Nombre d'actions gratuites attribuées et pouvant être acquises en 2015	-	-	-
Nombre d'actions gratuites attribuées antérieurement acquises en 2015	7 281	-	-
Nombre d'actions gratuites attribuées antérieurement annulées en 2015	-	30 158
Nombre d'actions gratuites pouvant être acquises restantes au 31 décembre 2015	-	76 707	675

(1) il est tenu compte des salariés de toutes les sociétés du Groupe, et non seulement de ceux de la société mère.

(2) une action de préférence sera convertie en au plus 93 actions Linedata Services

Note 15 Provisions

15.1. Evolution des provisions

(en milliers d'euros)	31/12/2014	Dotations de l'exercice	Reprises de l'exercice (provision utilisée)	Reprises de l'exercice (provision non utilisée)	31/12/2015
Provisions pour indemnités de départ à la retraite	334	52	-	-	386
Médailles du travail	16	4	-	-	20
Provisions pour pertes de change	1 160	1 619	(1 160)	-	1 619
Autres provisions	2 843	-	(37)	(480)	2 326
PROVISIONS	4 353	1 675	(1 197)	(480)	4 351

Les autres provisions au 31/12/2015 concernent le plan d'attribution gratuite d'actions décidé en 2014.

15.2. Provisions pour indemnités de départ à la retraite et médailles du travail

La provision d'indemnités de fin de carrière et de médailles du travail est évaluée de manière actuarielle suivant les modalités exposées à la note 1.10.

	31/12/2014	31/12/2015	Turnover	31/12/2014	31/12/2015
Taux d'actualisation des Indemnités de fin de carrière	2,00%	2,00%	Avant 25 ans	40%	40%
Taux d'actualisation des Médailles du travail	1,25%	1,25%	De 25 à 29 ans	29%	29%
Taux d'augmentation future des salaires	3,00%	3,00%	De 30 à 34 ans	20%	20%
Table de mortalité	TG H/F 2005	TG H/F 2005	De 35 à 39 ans	12%	12%
Age de départ à la retraite :			De 40 à 44 ans	5%	5%
Cadres nés avant le 01/01/1950	64 ans	64 ans	De 45 à 49 ans	2%	2%
Cadres nés après le 01/01/1950	66 ans	66 ans	50 ans et plus	0%	0%
Non cadres nés avant le 01/01/1950	62 ans	62 ans
Non cadres nés après le 01/01/1950	64 ans	64 ans

Les principales hypothèses actuarielles retenues au titre de ces régimes sont les suivantes :

Les engagements sont actualisés au moyen d'un taux d'actualisation correspondant au taux de rendement des obligations européennes privées de première catégorie (AA) et de même durée que celle des engagements. Le Groupe utilise les taux de l'indice iBoxx de « l'International Index Company » pour les « Corporate Bonds AA ».

Les taux retenus au 31 décembre 2015 sont proches de :

2,00% par référence aux indices iBoxx € Corporates AA 10+ pour les indemnités de fin de carrière,

1,25% par référence aux indices iBoxx € Corporates AA 7-10 pour les médailles du travail.

Une variation de +/- 0,5 point du taux d'actualisation entraînerait une variation de l'ordre de (-) 16 / (+) 17 K€ de l'engagement.

L'évolution de la provision pour indemnités de fin de carrière et de médailles du travail est la suivante :

(en milliers d'euros)	Indemnités de fin de carrière France	Médailles du travail	31/12/2014	Indemnités de fin de carrière France	Médailles du travail	31/12/2015
Provision à l'ouverture de l'exercice	282	13	295	334	16	350
Variation des écarts actuariels			-			-
Prestations servies aux salariés			-			-
Autres (transferts - reprises)	14	2	16			-
Charge de l'exercice	38	1	39	52	4	56
Coût des services rendus	24	1	25	37	5	42
Coût financier	8	-	8	8		8
Amortissement des coûts de services passés	7	-	7	7
Amortissement des écarts actuariels	(1)	-	(1)		(1)	(1)
Autres (transferts - reprises)	-	-	-			-
PROVISION A LA CLOTURE DE L'EXERCICE	334	16	350	386	20	406

Les écarts actuariels reconnus incluent les effets des changements d'hypothèses actuarielles et les effets des différences entre les hypothèses actuarielles retenues et ce qui s'est effectivement produit.

Note 16 Emprunts et dettes financières

L'évolution des emprunts et dettes financières est détaillée ci-dessous :

(en milliers d'euros)	31/12/2014	Augmentation	Diminution	31/12/2015
Emprunts auprès des établissements de crédit	55 778	22 000	(55 278)	22 500
Emprunts Obligataires	-	35 000	-	35 000
Découverts bancaires	16	40	-	56
Intérêts courus sur emprunts	649	-	(215)	434
EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES	56 443	57 040	(55 493)	57 990

L'échéancier des emprunts et dettes financières se présente comme suit :

(en milliers d'euros)	A moins d'un an	De un à cinq ans	Plus de cinq ans	Total
Emprunts auprès des établissements de crédit	3 834	13 336	5 330	22 500
Emprunts Obligataires			35 000	35 000
Découverts bancaires	56			56
Intérêts courus sur emprunts	434			434
EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES	4 324	13 336	40 330	57 990

Linedata Services a procédé au remboursement total de la dette senior et de la dette contractée pour la croissance externe à hauteur de 54,8 M€ en deux fois, en avril 2015 et en juin 2015.

Afin de financer l'offre publique de rachat d'actions lancée en juillet 2015 et de refinancer la dette existante, Linedata a souscrit un emprunt obligataire de 35 M€ ayant pour terme mai 2022 ainsi qu'un emprunt dont une tranche est amortissable sur 6 ans et l'autre remboursable au terme de novembre 2021.

Par ailleurs, Linedata Services a procédé au remboursement du crédit bilatéral revolving à hauteur de 0,5 M€ en juillet 2014.

Les conditions bancaires applicables sont les suivantes :

• le taux d'intérêt est fixe pour l'emprunt obligataire
• le taux d'intérêt est égal à l'Euribor afférent à la période de tirage concernée, auquel s'ajoute une marge ajustée semestriellement en fonction du ratio de levier (dette nette consolidée sur EBITDA)
• ces lignes sont soumises à une commission de non-utilisation

Trois ratios financiers doivent être respectés au titre des covenants (cf. note. 23.4)

Des contrats de couverture avaient été mis en place lors de la souscription des lignes de crédit syndiqué de 2012. Ces contrats de type swap ont été résiliés par anticipation en 2015. Au cours du 2^e semestre 2015, deux nouveaux contrats de couverture ont été mis en place afin de répondre aux obligations des emprunts obligataire et syndiqué contractés en juin 2015.

Le taux d'intérêt applicable à l'emprunt bancaire est l'Euribor ; l'objectif est donc de se prémunir contre les risques de hausse de ce taux.

Au 31 décembre 2015, les deux contrats de type swap en cours portent sur l'échange de l'Euribor 3 mois contre taux fixe de 0,120% et 0,085%. Ils représentent une couverture de 68,18% de la dette bancaire, soit un nominal couvert de 15 M€ avec une échéance finale au 31 juillet 2019.

Note 17 Dettes fiscales et sociales

(en milliers d'euros)	31/12/2014	31/12/2015
Personnel et comptes rattachés	684	679
Sécurité sociales et autres organismes sociaux	552	588
Etat et autres collectivités publiques
Impôts sur les bénéfices	4 032	3 765
Taxe sur la valeur ajoutée	9	4
Autres impôts, taxes et assimilés	107	89
DETTES FISCALES ET SOCIALES	5 384	5 125

Les échéances des dettes sont à moins d'un an.

Note 18 Autres dettes et compte de régularisation

(en milliers d'euros)	31/12/2014	31/12/2015
Groupe et associés	38 066	44 731
Débiteurs divers	47	52
AUTRES DETTES ET COMPTES DE REGULARISATION	38 113	44 783

Les échéances des dettes sont à moins d'un an.

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

Note 19 Produits à recevoir et charges à payer

(en milliers d'euros)	31/12/2014	31/12/2015
Clients et comptes rattachés	2 617	2 040
PRODUITS A RECEVOIR	2 617	2 040
Intérêts courus sur emprunts et dettes financières	649	434
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	331	249
Dettes fiscales et sociales	1 114	1 041
Autres dettes	48	52
CHARGES A PAYER	2 142	1 776

Note 20 Transactions avec les parties liées

(en milliers d'euros)	31/12/2014	31/12/2015
ACTIF
Titres de participations	177 466	177 441
Créances rattachées à des participations	30 117	29 779
Créance clients et comptes rattachés	2 667	2 066
Autres créances	9 308	15 963
PASSIF
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	25	24
Autres dettes	38 047	44 731
COMPTE DE RESULTAT
Produits de participation	21 711	21 088
Autres produits financiers	1 353	1 446
Autres charges financières	10	13

Note 21 Honoraires des commissaires aux comptes

Les honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux, pris en charge en 2015 par la société Linedata Services, sont les suivants :

	ERNST & YOUNG		FINEXSI AUDIT
(en milliers d'euros)	31/12/2015	%	31/12/2015	%
Commissariat aux comptes sociaux et consolidés	166	63%	96	37%
Prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes	3	50%	3	50%
AUDIT	169	63%	99	37%
Prestations juridiques, fiscales, sociales	7	100%		-
Autres prestations		-		-
AUTRES PRESTATIONS		100% 7	-	-
HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	176	64%	99	36%

Note 22 Informations concernant le crédit-bail

Les immobilisations en crédit-bail sont les suivantes :

	Dotations aux amortissements
(en milliers d'euros)	Valeur d'origine	de l'exercice	cumulées	Valeur nette
Matériel de transport	125	(25)	(36)	89

Les engagements de crédit-bail sont les suivants :

	Redevances payées		Redevances restant à payer
(en milliers d'euros)	de l'exercice	cumulées	à moins d'un an	de 1 an à 5 ans	Total à payer	Prix d'achat résiduel
Matériel de transport	18	66	18	10	28	38

Note 23 Engagements hors bilan et passifs éventuels

23.1. Obligations contractuelles

Linedata Services loue les locaux aux termes d'un contrat de location simple.

Au 31 décembre 2015, les redevances annuelles minimales futures au titre du contrat de location non résiliable étaient les suivantes :

		Montant des engagements par période
(en milliers d'euros)	31/12/2014	A moins d'un an	De un à cinq ans	A plus de 5 ans	31/12/2015
Contrats de location simple	2 011	281	1 122	327	1 730

Par ailleurs, dans le cadre du contrat d'emprunt, Linedata Services a souscrit un certain nombre d'engagements complémentaires avec les banques, tels que la non-souscription de dettes financières supplémentaires cumulées de plus de 15 M€ par rapport à celles existantes lors de la signature du Crédit, pendant toute la durée du contrat, ou la limitation du montant des investissements annuels du Groupe.

23.2. Garanties d'actifs et passifs

Descriptif	Reçue /	Objet	Date de	Date de fin	Bénéficiaire	Montant plafond
	Donnée		début
					Linedata
Acquisition des actifs	Reçue	Taxes, environnement et	30/09/2005	6 mois après la date de	Services Inc, LD
GIS		avantages salariaux		prescription légale	Services Inc et
					leurs filiales
		Garanties et déclarations		21/03/2020 pour la		22,5 M\$ pour la
		usuelles : détention des		propriété intellectuelle,	Linedata	propriété
Acquisition des actifs	Reçue	actifs, propriété	21/03/2013	60 jours après la date de	Services SA et	intellectuelle,
CapitalStream		intellectuelle, aspects		prescription pour les		9 M\$ pour les
		sociaux, fiscaux,		impôts, 21/12/2014 pour	ses filiales	autres garanties
		juridiques et financiers		autres garanties

23.3. Nantissements

Nantissements d'actifs de l'émetteur

Nom de l'actif nanti	Bénéficiaire	Date de départ du nantissement	Date d'échéance du nantissement	Condition de levée du nantissement	Nombre d'actions nanties de la filiale	% de capital nanti de la filiale
Linedata Services Asset Management				Remboursement	4 512 801	100,0%
Linedata Services Leasing & Credit	Pool bancaire et souscripteurs	Mai 2015	Mai 2022	de la dette syndiquée et obligataire	905 889	100,0%
Linedata Services Inc	obligataires				3 608 000	100,0%
Linedata Ltd					1 725 812	100,0%

Nantissements de créances de l'émetteur

En garantie de la dette senior, Linedata Services a nanti au profit du pool bancaire les 2 prêts intragroupes consentis à sa filiale BFT Inc., dans le cadre du financement de l'acquisition de CapitalStream. Ce nantissement sera levé au remboursement final de l'emprunt.

23.4. Covenants

Dans le cadre des contrats d'emprunts mis en place en juin 2015, Linedata Services s'engage au titre des covenants à ce qu'au 31 décembre 2015 :

• le ratio de levier, soit le montant de la dette nette divisé par l'EBITDA consolidé soit inférieur à 1,
• le ratio de couverture des frais financiers, soit le montant de l'EBITDA consolidé divisé par les frais financiers nets consolidés, soit supérieur à 6.
• Le ratio DSCR, soit le cash-flow net consolidé divisé par le service de la dette, soit supérieur à 1

Au 31 décembre 2015, le ratio de levier s'élève à 0,371, le ratio de couverture des frais financiers à 13,068 et le ratio DSCR à 1,398.

23.5. Passifs éventuels

Les passifs éventuels font l'objet d'une appréciation de la Direction de la société. Ils correspondent à :

• des obligations potentielles résultant d'événements passés dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l'entreprise, ou
• des obligations actuelles résultant d'événements passés mais qui ne sont pas comptabilisées car il n'apparaît pas probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ou parce que le montant de l'obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante.

Les litiges en cours ont fait l'objet d'une analyse et le cas échéant, ont donné lieu à la constitution d'une provision estimée par la Direction de la société sur la base des faits et circonstances. L'incertitude résiduelle inhérente à tout litige ne pourrait avoir une incidence significative sur le résultat.

Fin décembre 2012, Linedata Services a été notifiée suite à un contrôle fiscal portant sur le crédit d'impôt recherche des exercices 2007 à 2010. Au cours du 1er semestre 2013, l'administration fiscale a révisé les rectifications portant sur le crédit d'impôt recherche des exercices 2007 à 2010. Ces rectifications, acceptées par le Groupe, entièrement provisionnées à la clôture du 31 décembre 2012 pour un montant de 181 K€, ont été entièrement mises en recouvrement à fin 2015.

Note 24 Evénements postérieurs à la clôture de la période

Néant

20.4.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels - Exercice clos le 31 décembre 2015

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Linedata Services, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Comme indiqué au paragraphe 1.4 de l'annexe aux comptes annuels, les titres de participation sont inscrits au bilan pour leur valeur d'entrée dans le patrimoine de l'entreprise. Ils sont, le cas échéant, dépréciés par voie de provision pour tenir compte de leur valeur d'usage pour l'entreprise. Cette valeur d'usage est déterminée sur la base des flux attendus des sociétés concernées. Comme indiqué à la note 11.1 de l'annexe aux comptes annuels, une perte de valeur de K€ 3.726 des titres de la société Linedata Services Asset Management a été enregistrée sur l'exercice à l'issue de cette évaluation de la valeur d'usage. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous avons revu l'application de la méthodologie et vérifié les calculs de détermination des valeurs d'usage retenues par votre société au 31 décembre 2015. Nous nous sommes également assurés du caractère raisonnable des estimations retenues.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Paris-La Défense, le 19 avril 2016

Les Commissaires aux Comptes

Finexsi Audit Ernst & Young et Autres Didier Bazin Pierre Jouanne

20.4.3 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

En application de l'article L. 225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.

1. Avec la société Invegendo

Personne concernée

M. Francis Rubaudo, membre du conseil de surveillance.

Nature et objet

Contrat de prestations de services entre la société Invegendo et votre société, autorisé par le conseil de surveillance en date du 13 février 2015.

Selon les dispositions du contrat, la société Invegendo fournit à votre société des prestations d'étude et de conseil. Ce contrat a pris effet le 1er janvier 2015 pour une durée de un an.

Les prestations fournies par la société Invegendo consistent à :

• d'une part, être à l'écoute du marché et signaler à votre société les nouvelles opportunités stratégiques,
• et, d'autre part, sur demande de votre société, assister cette dernière en matière de développement commercial et la conseiller dans les domaines de la stratégie et du management.

Modalités

Au titre de ce contrat, il a été constaté une charge sur l'exercice d'un montant de € 32.500 hors taxes.

Motifs

Le conseil a pris acte de l'intérêt pour la société des prestations fournies par Invegendo, et a considéré que les conditions financières étaient adéquates au regard des prestations fournies.

2. Avec MM. de Verteuil et Bley, membres du directoire de votre société

Nature, objet et modalités

Autorisation par le conseil de surveillance en date du 13 février 2015 des modifications de la rémunération salariale de :

• M. de Verteuil, membre du directoire détenteur d'un contrat de travail avec votre société ; autorisation pour l'exercice d'une rémunération annuelle fixe brute de € 205.000 (prime vacances et usage d'un véhicule de fonction en sus) et d'une prime d'objectif d'un montant brut de € 130.000 pour atteinte de 100 % des objectifs fixés, ainsi que de jetons de présence au titre de mandats d'administrateurs dans les filiales à hauteur de € 10.000 net ; rémunération brute versée sur l'exercice 2015 : € 324.580 ;
• M. Bley, membre du directoire détenteur d'un contrat de travail avec votre société ; autorisation pour l'exercice 2015 d'une rémunération annuelle fixe brute de € 210.000 (prime vacances et usage d'un véhicule de fonction en sus) et d'une prime d'objectif d'un montant brut de € 125.000 pour atteinte de 100 % des objectifs fixés, ainsi que de jetons de présence au titre de mandats d'administrateurs dans les filiales à hauteur de € 10.000 net ; rémunération brute versée sur l'exercice 2015 : € 336.650.

Motifs

Le conseil a considéré que les pourcentages d'augmentation appliqués aux rémunérations 2014 étaient justifiés par les performances et l'implication de chacun des intéressés dans le cadre de leur contrat de travail et conformes à ceux appliqués aux autres managers du groupe ; la proportion de la part variable dans la rémunération globale se situait parmi les niveaux les plus élevés de celle appliquée aux rémunérations des autres managers du groupe et cette part variable correspondait à des objectifs précis.

3. Avec la société Amanaat

Personne concernée

M. Anvaraly Jiva, président du directoire.

Nature et objet

Contrat de prestations de services entre la société Amanaat et votre société, autorisé par le conseil de surveillance en date du 17 décembre 2015.

Selon les dispositions du contrat, votre société fournit à la société Amanaat des prestations de services administratifs et financiers. Ce contrat a pris effet rétroactivement le 22 mai 2015, pour une durée de deux ans, à compter du 18 décembre 2015.

L'objet de la prestation porte sur les points suivants, sans que cette liste soit exhaustive :

• d'une part, établissement des comptes consolidés de la société Amanaat au 30 juin 2015, gestion de trésorerie, secrétariat juridique au titre de l'année 2015,
• et, d'autre part, tenue de la comptabilité sociale du client, établissement des comptes consolidés du groupe, relations avec les commissaires aux comptes, suivi de trésorerie, conseil en gestion financières et trésorerie, secrétariat juridique et administratif à partir de 2016.

Modalités

Au titre de ce contrat, il a été constaté un produit sur l'exercice d'un montant de € 10.100 hors taxes.

Motifs

Le conseil a relevé que la fourniture des prestations par votre société était assurée avec le personnel existant de la société, donc sans coût additionnel pour celle-ci, et que les prestations étaient facturées sur la base des coûts réellement engagés avec application d'une marge, ces conditions ayant été validées par rapport à des offres externes.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

En application de l'article R. 225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Avec la société Tecnet Participations

Personne concernée

M. Jacques Bentz, président du conseil de surveillance.

Nature et objet

Contrat de prestations de services entre la société Tecnet Participations et votre société, autorisé par le conseil de surveillance en date du 18 décembre 2012.

Le prestataire s'engage à porter assistance à votre société dans la révision de sa stratégie et dans sa mise en œuvre, en particulier à l'international et lors d'acquisitions et de conclusions de partenariats.

L'objet de la prestation porte sur les points suivants, sans que cette liste soit exhaustive :

• conseil sur la stratégie,
• conseil sur l'organisation et les modèles de management,
• assistance à la recherche de sociétés en vue d'acquisitions et de partenariats,
• assistance à la négociation d'accords.

Modalités

Au titre de ce contrat, il a été constaté une charge sur l'exercice 2015 d'un montant de € 80.000 hors taxes.

Le contrat a fait l'objet d'un réexamen par le conseil de surveillance en date du 13 février 2015 puis du 17 décembre 2015. Le conseil a confirmé l'intérêt pour la société des prestations fournies et a considéré que les conditions tarifaires, inchangées depuis 2012, étaient adéquates compte tenu de la nature des prestations fournies.

Paris et Paris-La Défense, le 19 avril 2016

Les Commissaires aux Comptes

Finexsi Audit Ernst & Young et Autres Didier Bazin Pierre Jouanne

20.5 Politique de distribution des dividendes

Il est d'usage pour la Société lorsque les résultats le permettent de procéder à une distribution de dividendes.

Au titre de l'exercice	Nombre d'actions	Dividende par action (en €)
2012	7 825 025	0,55
2013	7 849 025	0,65
2014	7 352 706	0,65

Dividendes distribués au titre des trois derniers exercices (en €) :

Il sera proposé à l'Assemblée Générale annuelle à tenir en 2016, compte-tenu de la forte augmentation des résultats de l'exercice, d'approuver la distribution d'un dividende ordinaire par action de 1,40 €. Il sera également proposé la distribution d'un dividende exceptionnel de 3 € par action.

20.6 Procédures judiciaires et d'arbitrage

La Société n'est partie à aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou arbitrale, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

20.7 Changement significatif de la situation financière ou commerciale

Les éléments relatifs à l'acquisition en mars 2013 de l'activité CapitalStream sont exposés aux paragraphes 5.1.6, 20.1.1 (en particulier notes 2.1 et 13.2 de l'annexe aux comptes consolidés 2013) et 26.1 (rapport de gestion de l'exercice 2013) du document de référence 2013 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 19 mars 2014.

La conclusion en 2015 de nouveaux emprunts qui ont permis de refinancer la dette existante n'a pas significativement modifié la structure financière de Linedata Services.

21. – Informations complémentaires

21.1 Capital social

21.1.1 Montant du capital souscrit et catégories d'actions

Au 31 décembre 2014, le capital social était fixé à 7.849.025 euros, divisé en 7.849.025 actions de valeur nominale 1 euro, toutes entièrement souscrites et libérées et de même catégorie. Le nombre correspondant de droits de vote au 31 décembre 2014 est de 8.932.092 (soit 8.259.634 droits de vote exerçables en assemblée générale).

Les augmentations de capital consécutives à la levée de stock-options et les annulations d'actions auto-détenues intervenues au cours de l'exercice 2015 sont détaillées dans le rapport de gestion pour l'exercice 2015 inclus au paragraphe 26.1 du présent document de référence ("évènements particuliers de l'exercice").

Au 31 décembre 2015, le capital social est fixé à 7.320.382 euros, divisé en 7.320.382 actions de valeur nominale 1 euro, toutes entièrement souscrites et de même catégorie. Le nombre correspondant de droits de vote au 31 décembre 2015 est de 9.141.803 (soit 9.051.265 droits de vote exerçables en assemblée générale). 7.315.382 des actions composant le capital étaient entièrement libérées ; les 5.000 actions complémentaires l'ont été intégralement par versement en numéraire en date du 8 janvier 2016.

21.1.2 Actions non représentatives du capital

Néant.

21.1.3 Actions détenues par l'émetteur lui-même ou en son nom, ou par ses filiales

Au 31 décembre 2015, Linedata Services détient 90.538 actions propres, de valeur nominale 1 euro, pour un montant comptable de 2.211.833 euros. Au 31 décembre 2014, Linedata Services détenait 672.458 actions propres, de valeur nominale 1 euro, pour un montant comptable de 13.791.848 euros. La répartition par objectif des actions auto détenues est présentée dans l'annexe 1 au rapport de gestion au paragraphe 26.1 du présent document de référence.

21.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription

Néant.

21.1.5 Conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou entreprise visant à augmenter le capital

Il n'y a pas au 31 mars 2016 de capital souscrit mais non libéré.

Entreprises visant à augmenter le capital :

• options de souscription d'actions telles que présentées dans la note 5.4.1 de l'annexe aux comptes consolidés 2015 ; le nombre total cumulé d'options restant en vigueur au 31 décembre 2015 est de 21.000 donnant droit à souscription de 21.000 actions nouvelles soit 0,29% du capital à ce jour ;
• délégations d'augmentation de capital telles que présentées en annexe 2 au rapport de gestion du Directoire (au paragraphe 26.1) pour la situation au 31 décembre 2015.

21.1.6 Capital de tout membre du groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option

Néant.

Date	Opération	Montant successif du capital	Nombre cumulé des titres existants	Nominal des titres	Nombre total de droits de vote
Au 1/1/2012		10 525 025 euros	10 525 025 actions	1 euro	14 432 346
Au 30/6/2012	Réduction de capital par annulation de 2.700.000 actions acquises dans le cadre de l'OPRA, et perte de droits de vote double des actions apportées à l'offre	7 825 025 euros	7 825 025 actions	1 euro	10 319 808
Au 31/12/2013	Après constatation de la levée d'options de souscription d'action	7 830 025 euros	7 830 025 actions	1 euro	8 941 389
Au 31/12/2014	Après constatation le 13/6/2014 de la levée d'options de souscription d'action	7 849 025 euros	7 849 025 actions	1 euro	8 932 092
Au 22/05/2015	Après réduction de capital par annulation de 492.000 actions auto détenues	7 359 025 euros	7 359 025 actions	1 euro	8 194 031
Au 31/12/2015	Après constatation de la levée d'options de souscription d'action et réduction de capital par annulation d'actions auto détenues	7 320 382 euros	7 320 382 actionss	1 euro	9 141 803

21.1.7 Historique du capital social depuis le 1er janvier 2011

21.2 Acte constitutif et statuts

21.2.1 Objet social

Il est défini comme suit à l'article 2 des statuts de la Société.

La société a pour objet, directement ou indirectement, en France et à l'étranger :

• la prestation de services informatiques, notamment l'édition et la distribution de progiciels, l'intégration de solutions, la réalisation de tous travaux de développements, de conseil et de formation, la fourniture de services d'exploitation sur ordinateurs et de prestations administratives connexes, pour le compte des entreprises industrielles, commerciales, immobilières ou financières, d'administrations ou organismes publics ou privés, faisant ou non appel aux moyens de transmission de l'information ;
• la création, l'acquisition, la prise à bail ou en gérance ou l'exploitation de tous fonds ou établissements de même nature ;
• la prise de participations ou d'intérêts dans toutes sociétés et entreprises commerciales, agricoles, civiles, industrielles, financières, mobilières, immobilières, françaises ou étrangères, par voie de création de sociétés nouvelles (y compris sociétés en participation), d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion de sociétés, d'alliance ou d'association ou autrement ;
• et, généralement, toutes opérations industrielles ou commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à l'activité de la Société ou pouvant être utiles à la réalisation et à la prospérité de ses affaires ;
• le tout, tant pour elle-même que pour le compte de tiers ou en participation.

21.2.2 Dispositions concernant les membres des organes d'administration, de direction et de surveillance

Le Directoire est nommé par le Conseil de Surveillance pour une durée de deux ans à l'expiration de laquelle il est entièrement renouvelé. Un membre du Directoire ne peut être nommé s'il a plus de 70 ans ; un membre en exercice est réputé démissionnaire d'office à la clôture de l'exercice social au cours duquel il a atteint cet âge. Il n'a pas d'obligation d'être actionnaire de la Société. Il peut être révoqué par l'assemblée générale sur proposition du Conseil ou par le Conseil lui-même.

Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par l'assemblée générale ordinaire pour une durée de deux ans parmi les personnes physiques ou morales actionnaires. Chaque membre doit être propriétaire d'au moins 1 action de la Société. Il est rééligible. Il ne peut y avoir plus du tiers des membres du Conseil qui ont dépassé l'âge de 70 ans.

Le rapport du Président du Conseil de Surveillance au paragraphe 16.5 expose plus en détail le rôle, l'organisation et les modes de fonctionnement du Conseil de Surveillance et des comités qu'il a constitués, ainsi que du Directoire et du Comité Exécutif du Groupe.

21.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes

Selon les statuts de la Société, un droit de vote double (institué par décision de l'assemblée générale du 25 avril 2000) de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis 2 ans au moins au nom du même actionnaire.

Ce droit est conféré également dès leur émission, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

En l'absence de précision particulière dans les statuts de la Société, le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert, hormis tout transfert du nominatif au nominatif par voie de succession ou de donation familiale. Il peut également être supprimé par décision de l'assemblée générale extraordinaire et après ratification de l'assemblée spéciale des actionnaires bénéficiaires.

Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits au profit de l'Etat.

21.2.4 Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires

Les droits des actionnaires peuvent être modifiés par une modification des statuts de la Société, opération que seule l'assemblée générale extraordinaire est habilitée à effectuer. L'assemblée générale ne peut toutefois, si ce n'est à l'unanimité des actionnaires, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.

21.2.5 Assemblées Générales

Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions de forme et délais fixées par la Loi.

Les réunions ont lieu au siège social ou dans tout autre lieu précisé dans ladite convocation et fixé par le convoquant.

L'actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement, par mandataire en donnant procuration, ou en votant par correspondance, selon les modalités légales et réglementaires en vigueur. Il est rappelé qu'en application de l'Ordonnance n° 2010-1511 du 9 décembre 2010 relative à l'exercice de certains droits des actionnaires, un actionnaire peut à son choix soit donner procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ou à la société sans indication de mandat, soit se faire représenter par toute personne physique ou morale du choix de l'actionnaire lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé de sociétés cotées.

Tout actionnaire peut participer aux assemblées, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, s'il est justifié dans les conditions légales et réglementaires de l'enregistrement comptable des titres à son nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, et sous réserve le cas échéant de fournir à la Société tout élément permettant son identification.

Ces formalités doivent être accomplies au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, sauf dispositions légales ou réglementaires contraires.

21.2.6 Dispositions qui pourraient avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement du contrôle de l'émetteur

Il n'existe aucune disposition de ce type dans l'acte constitutif, les statuts, une charte ou un règlement de l'émetteur.

21.2.7 Seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée

Selon l'article 6 des statuts, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir une fraction égale à 2,5 % du capital social ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage, est tenue d'en informer la Société, dans un délai de quinze jours à compter du franchissement du seuil de participation, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à son siège social en précisant le nombre d'actions et de droits de vote détenus.

A défaut d'avoir été ainsi déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant 2,5 % du capital social en font la demande consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale.

21.2.8 Conditions régissant les modifications du capital lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit

Néant.

22. - Contrats importants

Contrat pour l'acquisition de l'activité CapitalStream auprès de HCL Technologies et accord de partenariat et de services avec cette même société, signés le 14 février 2013, et souscription d'un crédit complémentaire pour financer cette acquisition (voir le rapport de gestion pour l'exercice 2013 au paragraphe 26.1 du document de référence 2013 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 19 mars 2014).

Contrats conclus le 22 mai 2015 relatifs aux nouveaux emprunts décrits dans le rapport de gestion 2015 au paragraphe 26.1 et dans la note 8.1.2 de l'annexe aux comptes consolidés 2015, ayant servi au refinancement de la dette bancaire senior existante : un contrat de crédits et un contrat de prise ferme relatif à l'émission d'obligations mezzanine.

Contrat conclu le 8 avril 2016 relatif à l'acquisition des actions de Derivation Software Limited ("Derivation").

En dehors des points ci-dessus, il n'a pas été conclu, pour les années 2014 et 2015 ni depuis le début de l'exercice 2016, de contrats importants autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires, ni par l'émetteur ni par une autre société du Groupe.

23. - Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêt

Voir le rapport de l'Organisme Tiers Indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales au paragraphe 26.2.

24. - Documents accessibles au public

24.1 Liste des documents et méthodes de consultation

Pendant la durée de validité du présent document de référence, les documents suivants ou leur copie pourront, le cas échéant, être consultés :

l'acte constitutif et les statuts de l'émetteur :	au siège social de l'émetteur
tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l'émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le document :	non applicable
les informations financières historiques de l'émetteur ou, dans le cas d'un groupe, les informations financières historiques de l'émetteur et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du document :	au siège social de l'émetteur

24.2 Calendrier prévisionnel de parution des éléments financiers

Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2016 : 21 avril 2016 après bourse.

25. - Informations sur les participations

La liste des filiales et participations de la Société figure en note 11.2 de l'annexe aux comptes annuels, et le périmètre de consolidation est précisé en note 2.2 de l'annexe aux compte consolidés.

26. – Annexes

26.1 Rapport de gestion du Directoire sur les comptes sociaux et les comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2015

ACTIVITE DU GROUPE DURANT L'EXERCICE 2015 ET FAITS MARQUANTS

Conformément à ses objectifs, le Groupe Linedata a connu un retour progressif à la croissance organique au cours de l'exercice 2015. Après un premier semestre en retrait, en raison du ralentissement de la prise de commandes en 2014, la tendance s'est inversée aux troisième et quatrième trimestres de l'année qui ont retrouvé une croissance du chiffre d'affaires à taux de change constants, avec une évolution contrastée selon les segments d'activité. Sur l'ensemble de l'année, grâce à un impact très favorable des taux de change, le chiffre d'affaires du Groupe s'est ainsi élevé à 172,3 M€, en hausse de 9,1% en données publiées et en légère diminution de -0,5% à taux de change constants.

La prise de commandes sur l'année est en progression de 13,6% et s'élève à 61,9 M€, contre 54,5 M€ en 2014. Le chiffre d'affaires généré par les nouveaux clients en 2015 ressort à 6,5 M€, en hausse de 30%.

Le Groupe a maintenu un effort soutenu de R&D (les frais de R&D représentent avant capitalisation 9,7% du chiffre d'affaires) afin de satisfaire les demandes de ses clients et renforcer son leadership technologique. En particulier, les développements sont orientés vers l'utilisation des solutions en mode « Software As A Service » et digital, l'adaptation aux changements règlementaires et l'extension des offres, et la sortie de versions nouvelles à venir.

Linedata a également poursuivi le renforcement de son dispositif commercial à travers le monde pour préparer sa croissance future, tout en maintenant sa vigilance continue sur les coûts d'exploitation.

L'EBITDA dégagé dans ce contexte s'élève à 48,6 M€, soit une marge d'EBITDA de 28,2% contre 26,3% en 2014. Le résultat opérationnel progresse de même à 38,0 M€, soit une marge de 22,0% contre 17,3% en 2014, étant rappelé que le résultat opérationnel 2014 avait été impacté par la dépréciation exceptionnelle du goodwill lié à l'activité Epargne Entreprise à hauteur de 4,2 M€.

Le résultat net du Groupe est corrélativement en hausse à 26,1 M€ soit 15,1% du chiffre d'affaires (16,2 M€ soit 10,3% du chiffre d'affaires en 2014).

Il est rappelé que l'EBITDA, indicateur clé du Groupe, se définit comme le résultat opérationnel hors dotations nettes aux amortissements et aux provisions courantes et non courantes.

Le Groupe Linedata a établi ses comptes consolidés en euros selon les normes IFRS. Les états financiers 2015 présentent à titre comparatif le bilan clos au 31 décembre 2014 et le compte de résultat de l'exercice 2014 établis selon le même référentiel.

Conformément à l'organisation opérationnelle du Groupe par segment d'activité adoptée depuis 2014, les éléments financiers sont désormais communiqués sur la base d'une information sectorielle par segment d'activité. Le segment Asset Management regroupe ainsi toutes les offres destinées à la gestion des fonds traditionnels et alternatifs du front au back office et le segment Lending & Leasing est constitué de l'ensemble des activités Crédits et Financements. Un segment "Autres activités" comprend l'Assurance et les activités résiduelles en Epargne d'Entreprise (ainsi que certains éléments des centraux non affectables aux activités pour la partie bilancielle). Une présentation du chiffre d'affaires par région est maintenue en parallèle du fait notamment de l'influence significative des variations de taux de change.

Environnement

Linedata Services est un éditeur de solutions et de services spécialisé dans deux grandes activités de l'industrie des services financiers : la gestion de tout type d'investissement – "Investment Management" - (comprenant la gestion d'actifs et l'Assurance) et les Crédits et Financements.

INVESTMENT MANAGEMENT

Gestion d'actifs

Le marché mondial de la gestion d'actifs a confirmé en 2015 sa bonne santé financière, avec non seulement une augmentation sensible des actifs sous gestion mais également, pour un grand nombre d'acteurs de la gestion, un retour aux niveaux de profitabilité d'avant la crise financière. Cet environnement porteur ne doit pas cacher les nombreux enjeux auxquels sont confrontés les acteurs financiers, des gérants aux administrateurs. La réglementation reste un défi pour beaucoup d'établissements, tout comme l'évolution des marchés financiers qui implique une adaptation des équipes de gestion vers des profils polyvalents sur tout type d'instrument, de secteur et de zone géographique. La digitalisation des modes de consommation est également en marche : l'industrie financière, et notamment les acteurs traditionnels comme les banques, s'interroge encore sur sa stratégie alors que des acteurs online spécialisés font leur apparition et bouleversent les schémas traditionnels, tels WealthFront aux Etats Unis ou Marie Quantier en France. La concurrence est ainsi devenue globale et sa pression s'exerce sur tous les professionnels quelle que soit leur taille.

Ce climat est propice aux investissements informatiques. Les systèmes d'information deviennent clefs dans la stratégie de fidélisation de clientèle et de croissance des différentes institutions financières. Les plates-formes technologiques doivent désormais couvrir toute la chaîne de valeur des acteurs, quels que soient la devise, le pays et l'instrument financier concerné, être intégrées et ouvertes aux nouvelles technologies et rester modulaires pour s'adapter à chaque besoin et permettre à chaque acteur de se créer sa propre solution.

Linedata anticipe en permanence les défis des professionnels et a accompagné ses clients tout au long de l'année 2015, avec notamment :

• l'enrichissement de la plate-forme de gestion de portefeuilles, de trading et de compliance, Linedata Longview, avec des fonctionnalités permettant de rationaliser les workflows des gérants de portefeuilles et d'accroître leur efficacité opérationnelle face à la complexité croissante des classes d'actifs et des stratégies d'investissement ;
• l'extension des fonctionnalités « reporting fiscal » et « Private Equity » de Linedata Mshare, composante essentielle de la plate-forme Linedata Admin Edge, qui prend en charge aussi bien les fonds alternatifs et traditionnels que les investissements alternatifs liquides, pour permettre à ses clients d'élargir leur offre de service.

Linedata Global Hedge a quant à lui été plébiscité par de nombreux hedge funds en Asie et en Europe avec la signature de 16 nouveaux clients sur toute l'année. Cette solution qui dispose d'une richesse fonctionnelle inégalée répond parfaitement aux besoins évolutifs des gérants alternatifs.

Sept nouveaux prix reçus de l'industrie financière, parmi lesquels le « Meilleur service client pour les plates-formes de trading » de Wall Street Letter et le « Prix de l'innovation technologique » de Global Custodian, sont venus récompenser la politique d'innovation de Linedata au niveau tant du Front Office que des hedge funds avec des mises à jour majeures des produits délivrées en cours d'année.

Assurance

Malgré un rendement faible, l'assurance vie reste le placement privilégié des français avec une collecte 2015 en hausse par rapport aux années précédentes. La garantie du capital est un atout majeur dans un climat économique et financier qui reste incertain. Les professionnels de l'assurance et de la retraite bénéficient de cette reprise du marché et en profitent pour investir dans leurs systèmes d'information afin notamment d'adresser les nouveaux besoins des consommateurs en termes de mobilité et de flexibilité.

Linedata accompagne ses clients dans cette démarche en mettant à leur disposition une nouvelle version de son progiciel phare, Linedata Master I, intégrant des web services et des évolutions règlementaires (Eckert, TAEA, DNS, etc), et en travaillant étroitement avec chaque établissement dans sa stratégie digitale.

CREDITS ET FINANCEMENTS

Les crédits et financements, notamment portés par les marchés émergents, ont poursuivi leur croissance dans le monde entier en 2015. Tous les types de financement bénéficient de ce climat positif, y compris en Europe où les taux de croissance restent certes modérés mais sont positifs. Cet environnement économique s'accompagne toutefois de défis importants à relever pour les acteurs traditionnels : une pression réglementaire toujours plus accrue, des taux faibles qui limitent les politiques commerciales et obligent les professionnels à se différencier par un service toujours plus personnalisé, une montée en puissance confirmée des acteurs online attaquant les parts de marché des banques classiques.

La technologie devient donc incontournable comme levier de croissance et de changement pour les professionnels de cette industrie. Elle doit offrir une automatisation toujours plus globale des processus de crédit depuis l'octroi jusqu'à la gestion des contrats tout en accompagnant les différents types d'acteur dans leur stratégie de développement (nouveaux produits et/ou pays) et digitale.

Globalisation, digitalisation, industrialisation des chaînes de valeur ont été de nouveau au cœur de la politique commerciale et d'investissement de Linedata en 2015 :

• une technologie et un accompagnement globaux sur tous les types de financement et dans le monde entier avec le renouvellement de plusieurs accords majeurs en Europe, en Asie et en Amérique confirmant le leadership global du Groupe ;

• une poursuite du déploiement de l'offre de Linedata en Amérique centrale et latine et en Afrique de l'Ouest, avec la signature d'affaires dans de nouveaux pays ;

• un complément des fonctions mobiles de Linedata Capitalstream, la plate-forme de référence destinée au front office et à la gestion des risques pour les crédits aux entreprises et le financement d'équipements (visualisation des informations, saisie et édition des données et vaste choix de fonctions sécurisées, entre autres) pour une utilisation en mobilité encore plus efficace ;

• une politique d'innovation soutenue et renforcée sur les tendances futures du marché : des outils de Business Intelligence novateurs, un enrichissement des fonctionnalités liées à la visualisation et à la saisie des données métiers pour faciliter l'utilisation des solutions en mobilité, le déploiement d'un outil tablette pour améliorer l'expérience utilisateur, tout en intégrant les nouvelles normes réglementaires des différentes juridictions des clients du Groupe.

Réalisations de l'exercice

Asset Management

Dans un environnement de marché porteur, ce segment a fait preuve d'une bonne dynamique tout au long de l'exercice au niveau de la clientèle des fonds tant institutionnels qu'alternatifs. Le montant global des prises de commandes est stable.

L'activité auprès de la clientèle institutionnelle est bien orientée, que ce soit dans le domaine de front office où les solutions modulaires de gestion des ordres ou suivi de conformité appréciées par les gérants ont permis la signature de contrats significatifs sur Linedata Longview et Linedata Compliance, ou pour le secteur du back office porté par les produits leaders Linedata Optima et Linedata Icon notamment au Royaume-Uni.

Le créneau des Hedge Funds a également enregistré de bonnes performances tout au long de l'année, notamment en Asie et au Royaume-Uni, avec une prise de commandes soutenue notamment auprès de nouveaux clients et un chiffre d'affaires annuel en hausse de 20,3%. Il convient de noter que ces nouvelles affaires génèrent un revenu unitaire structurellement plus élevé que dans un passé proche, signe que ce segment est aujourd'hui totalement sorti du marasme des années de crise.

Enfin, le segment a bénéficié d'un effet devises particulièrement favorable (+11,6 M€ sur l'exercice) grâce à la forte présence de Linedata sur les zones USD et GBP, où les solutions d'Asset Management sont largement diffusées.

Au total, le chiffre d'affaires du segment Asset Management s'élève à 101,6 M€, en progression de 17,6% par rapport à 2014 soit une hausse de 4,2% à taux de change constants.

En parallèle, le segment a bénéficié à plein des initiatives de rationalisation de coûts entamées depuis quelques années, grâce à une quote-part plus élevée de ses coûts de développement et de support clients réalisés dans les sociétés offshore du Groupe.

En conséquence, l'EBITDA progresse également significativement, à 29,6 M€, soit une marge de 29,1%, de même le résultat opérationnel qui s'établit à 23,3 M€ soit une marge de 23,0% (contre 17,7% en 2014).

Lending & Leasing

Après un premier semestre en recul du fait des décalages, déjà annoncés fin 2014, de signatures de nouveaux contrats et de démarrages de certaines affaires, en particulier autour de Linedata Capitalstream en Amérique du Nord, et de retards dans l'avancement de certains projets en Europe, le second semestre a été marqué par le retour à la croissance de ce segment. La hausse s'est accélérée sur le quatrième trimestre, notamment aux Etats-Unis.

Sur l'ensemble de l'année, le chiffre d'affaires généré par les solutions de « loan servicing » (gestion administrative des crédits) s'est maintenu à un niveau identique à celui de l'an passé, bénéficiant notamment des migrations de la base installée vers la nouvelle plate-forme Linedata Ekip360 et du développement commercial en Amérique centrale et latine.

En Amérique du Nord, après une année 2014 difficile sur le plan commercial qui a impacté le chiffre d'affaires de l'exercice 2015, la tendance s'est inversée avec une prise de commandes de 19,9 M€ sur cette zone, soit une hausse de 64,4%, notamment au travers de la solution Linedata CapitalStream et grâce à une première étude signée pour Linedata Ekip360.

Sur l'ensemble de l'année, le chiffre d'affaires du segment Lending & Leasing s'établit à 62,1 M€, en croissance de 1,9% par rapport à 2014 mais en recul de 3,9% à taux de change constants.

Au plan de la rentabilité, le segment a pâti d'une sous-utilisation de ses ressources du fait d'un niveau d'activité inférieure aux prévisions. En parallèle, la baisse du montant des licences perpétuelles et des efforts de R&D supplémentaires ont eu un impact défavorable sur les marges.

En conséquence, l'EBITDA recule à 14,4 M€, soit une marge de 23,1% contre 29,8% en 2014, de même que le résultat opérationnel à 9,6 M€ soit une marge de 15,5% (contre 23% en 2014).

Autres activités

L'activité Assurance a dégagé un chiffre d'affaires de 7,7 M€ sur l'année, en hausse de 3,8% par rapport à 2014. Ce chiffre inclut pour 0,8 M€ de revenu exceptionnel correspondant à une facturation complémentaire de licence due par un client au titre d'exercices antérieurs.

En Epargne Entreprise, en raison du transfert à une société partenaire des activités de Tierce Maintenance Applicative d'un client de la solution Linedata Noee, le chiffre d'affaires est constitué de revenus non récurrents pour 0,9 M€, soit une diminution de 2,4 M€ par rapport à 2014.

Le chiffre d'affaires global de ce segment est de 8,6 M€ en décroissance de 18,9%.

L'ajustement des charges d'exploitation au niveau d'activité a permis d'amener l'EBITDA à 4,6 M€, soit une marge d'EBITDA de 53,7% (contre 23,3% en 2014), et le résultat opérationnel à 5,0 M€ soit une marge de 57,8% (-19.3% en 2014).

Evénements particuliers de l'exercice

Offres publiques

Par communiqué commun du 22 mai 2015, Linedata Services et Amanaat, société contrôlée par Monsieur Jiva, ont annoncé :

• la constitution d'un concert d'actionnaires de Linedata Services entre Amanaat, Monsieur Jiva et des membres de sa famille, et certains dirigeants et cadres de Linedata en vue d'acquérir le contrôle majoritaire de la Société ;
• l'acquisition hors marché par Amanaat de blocs d'actions représentant environ 7,4% du capital de Linedata Services, au prix de 25 € par action ;
• l'annulation par la Société de 492.000 actions auto-détenues comme exposé ci-dessous ;
• le dépôt par Amanaat d'un projet d'offre publique d'achat simplifiée ("OPAS") visant les actions de Linedata Services, obligatoire du fait de la détention par le concert de plus de 50% du capital et des droits de vote de la Société ;
• l'approbation par la Société du principe de dépôt d'une offre publique de rachat de ses propres actions ("OPRA") concomitamment à l'OPAS, portant sur 1.600.000 actions.

Dans sa séance du 8 juin 2015, le Conseil de Surveillance de Linedata Services :

• ayant estimé que la constitution d'un actionnariat de Linedata majoritaire et pérenne, ainsi que la forte implication dans le projet de l'équipe dirigeante actuelle, conforteraient la mise en œuvre de la stratégie de développement de la Société avec une vision de long terme tout en permettant à la Société de rester cotée, et que le projet d'OPAS était conforme à l'intérêt de la Société, de ses salariés et de ses actionnaires, a approuvé les termes du projet de note d'information en réponse à l'OPAS et autorisé le Directoire à le faire déposer auprès de l'Autorité des marchés financiers ;
• ayant considéré que l'OPRA, portant sur plus de 20% du capital de Linedata Services et consécutive au projet d'OPAS, était conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés, a autorisé le Directoire à faire déposer le projet d'OPRA auprès de l'Autorité des marchés financiers.

Les deux projets d'offres ont été déposés le 8 juin 2015 auprès de l'AMF, l'OPAS et l'OPRA étant toutes deux formulées au prix unitaire de 25 € par action Linedata Services dividende au titre de l'exercice 2014 attaché. Le projet de note en réponse à l'OPAS de Linedata Services déposé le même jour et le projet de note d'information sur l'OPRA comportaient le rapport de l'expert indépendant mandaté par la Société pour se prononcer sur les conditions financières des offres.

L'Autorité des marchés financiers a publié le 24 juin 2015 ses décisions de conformité du projet d'offre publique de rachat par la société Linedata Services de ses actions (D&I n° 215C0883, cette décision emportant visa du projet de note d'information de Linedata Services sous le n° 15-294 en date du 23 juin 2015) et le projet d'offre publique d'achat simplifiée par Amanaat (D&I n° 215C0884, cette décision emportant visa du projet de note d'information en réponse de Linedata Services sous le n° 15-296 en date du 23 juin 2015).

L'OPAS a été ouverte du 26 juin au 10 juillet 2015 inclus (publication par l'Autorité des marchés financiers sous D&I n° 215C0902 du 25 juin 2015).

L'Assemblée Générale mixte des actionnaires de Linedata Services, qui s'est réunie le 29 juin 2015, a approuvé la résolution relative à la réduction de capital d'un montant nominal maximal de 1.600.000 euros par voie d'offre publique de rachat d'actions portant sur un maximum de 1.600.000 actions de 1 euro de nominal chacune.

L'Autorité des marchés financiers a publié le 15 juillet 2015 (D&I n° 215C1028) le résultat de l'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société, au terme de laquelle 5.631 actions Linedata Services ont été apportées à Amanaat, actions que la société Amanaat s'est engagée à apporter à l'OPRA initiée par Linedata Services.

L'OPRA a été ouverte du 16 juillet au 4 août 2015 inclus. Les résultats de l'offre ont été publiés par l'AMF le 7 août et Euronext le 10 août 2015, la date de règlement de l'offre ayant été fixée par Euronext au 12 août 2015. Le nombre d'actions présentées en réponse à l'offre publique de rachat s'est élevé à 9.319.

Faisant usage des pouvoirs conférés par l'Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2015 de réduire le capital social par annulation des actions rachetées dans le cadre de l'OPRA, le Directoire a procédé le 12 août 2015 à une réduction du capital de Linedata Services à effet du même jour, en annulant les 9.319 actions rachetées.

Le financement de l'OPRA par Linedata a été assuré par une dette bancaire et obligataire permettant en outre de refinancer en totalité la dette bancaire senior existante :

• souscription d'un nouvel emprunt bancaire senior portant sur (a) un crédit d'acquisition divisé en deux tranches amortissables et in fine ayant une maturité de 6 ans pour un montant total de 40 M€, destiné à financer le paiement par la Société du prix d'acquisition de ses propres actions dans le cadre de l'OPRA, (b) un crédit de refinancement divisé en deux tranches amortissables et in fine ayant une maturité de 6 ans pour un montant total de 22 M€, destiné à refinancer une partie de l'endettement existant de la Société et (c) un crédit revolving d'un montant maximum en principal de 5 M€, destiné à financer partiellement les besoins en fonds de roulement de la Société et de ses filiales ; compte-tenu du faible taux d'apport à l'OPRA, le crédit d'acquisition n'a pas fait l'objet de tirages ;
• émission d'un emprunt obligataire de 35 M€, amorti en une seule échéance en mai 2022, afin de refinancer en partie l'endettement existant.

Augmentations et réductions du capital social

La levée d'options de souscription d'actions par des salariés du Groupe a entraîné la constatation par le Directoire, en plusieurs étapes, d'augmentations du capital social de Linedata Services d'un montant total de 53.500 € pendant la durée de l'exercice social, la prime d'émission globale correspondante s'élevant à 968.120 €.

Par décision du 22 mai 2015, le Directoire de la Société a constaté que l'affectation d'actions propres en couverture des plans d'attribution gratuite d'actions ou à la conservation d'actions pour remise ultérieure à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe était devenue sans objet pour une partie des actions propres ainsi détenues. Le Directoire a ainsi décidé de réaffecter à l'objectif d'annulation 492.000 actions propres détenues puis, conformément à l'autorisation qui lui a été conférée par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 19 juin 2013, a décidé d'annuler lesdites 492.000 actions auto détenues par la Société, et de réduire corrélativement le capital social d'un montant nominal de 492.000 €.

Par décision du 22 septembre 2015, après avoir étudié les conséquences de l'OPRA sur les plans d'attribution gratuite d'actions en vigueur et apprécié les niveaux de réalisation des conditions de performance fixées par lesdits plans, le Directoire de la Société a décidé de réaffecter à l'objectif d'annulation 80.824 actions propres détenues puis, conformément à l'autorisation qui lui a été conférée par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 29 juin 2015, a décidé d'annuler lesdites 80.824 actions auto détenues par la Société, et de réduire corrélativement le capital social d'un montant nominal de 80.824 €.

Autres éléments

Linedata Services a créé en juillet 2015 une nouvelle filiale, Linedata Maroc SARL, basée à Casablanca en vue de renforcer la proximité avec les clients de l'activité Lending & Leasing dans ce pays.

PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE POUR L'EXERCICE 2015

Les comptes consolidés au 31 décembre 2015 sont établis selon le référentiel IFRS. Le comparatif au titre de l'exercice 2014 a été établi selon les mêmes normes.

Les nouvelles normes et interprétations entrées en vigueur à compter du 1er janvier 2015 et appliquées par le Groupe n'ont pas eu d'incidence significative sur les états financiers consolidés, si ce n'est sur la présentation de l'annexe aux comptes.

Le périmètre de consolidation est inchangé par rapport à l'exercice 2014, à l'exception de Linedata Services GmbH qui a été liquidée en fin d'année 2015 mais qui n'avait plus d'activité depuis 2005.

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires annuel est de 172,3 M€, en hausse de 9,1% par rapport à 2014. A taux de change constants, l'activité ressort en légère diminution de 0,5%.

Sur l'exercice, les activités récurrentes (maintenance, licences récurrentes et ASP), qui représentent 71% du chiffre d'affaires, progressent en valeur de 111,9 M€ en 2014 à 122,0 M€ en 2015.

Composition du chiffre d'affaires

Sur l'exercice 2015, le chiffre d'affaires consolidé s'analyse comme suit.

Par segment d'activité :

en millions d'euros	CA 2014	CA 2015	Variation	Variation à données comparables	% du CA total 2014	% du CA total 2015
Asset Management	86,4	101,6	17,6%	4,2%	55%	59%
Lending & Leasing	61,0	62,1	1,9%	-3,9%	38%	36%
Autres activités	10,7	8,6	-18,9%	-19,1%	7%	5%
TOTAL	158,0	172,3	9,1%	-0,5%	100%	100%
Par région :
Europe du Sud	61,3	57,6	-6,1%	-6,1%	39%	33%
Europe du Nord	30,2	36,4	20,6%	10,2%	19%	21%
Amérique du Nord	63,2	73,7	16,7%	-1,1%	40%	43%
Asie	3,3	4,6	41,6%	18,2%	2%	3%
TOTAL	158,0	172,3	9,1%	-0,5%	100%	100%

Marges et Résultats

L'EBITDA s'élève à 48,6 M€ soit une marge d'EBITDA de 28,2% contre 26,3% en 2014. Le résultat opérationnel du Groupe (EBIT) s'établit à 38,0 M€ pour l'exercice 2015, soit une marge d'EBIT de 22,0% ; il est rappelé que la marge opérationnelle de 17,3% en 2014 incluait à hauteur de 4,2 M€ dans le segment Autres activités la dépréciation du goodwill lié à l'Epargne Entreprise.

L'EBITDA et le résultat opérationnel s'établissent comme suit par segment d'activité :

en millions d'euros		EBITDA			EBIT
	2014	2015	% du CA 2014	% du CA 2015	2014	2015	% du CA 2014	% du CA 2015
Asset Management	21,0	29,6	24,3%	29,1%	15,3	23,3	17,7%	23,0%
Lending & Leasing	18,2	14,4	29,8%	23,1%	14,0	9,6	23,0%	15,5%
Autres activités	2,5	4,6	23,3%	53,7%	-2,1	5,0	-19,3%	57,8%
TOTAL	41,6	48,6	26,3%	28,2%	27,3	38,0	17,3%	22,0%

Le coût de l'endettement financier net, qui s'élève à 2,1 M€, inclut l'effet du remboursement de la dette senior antérieure et de la souscription des nouveaux emprunts, ainsi que les coûts de liquidation de contrats de couvertures de taux. Les autres produits et charges financiers (produit net de 3,2 M€ contre 2,9 M€ en 2014) sont essentiellement constitués des gains et pertes de change sur les transactions commerciales libellées en devises étrangères.

La charge d'impôt de 13,0 M€, en corrélation avec l'augmentation du résultat opérationnel, inclut pour 1,1 M€ l'effet de l'annulation de l'activation de déficits fiscaux d'une filiale américaine, étant rappelé que la charge de 12,0 M€ en 2014 incluait quant à elle à hauteur de 1,4 M€ l'impact de la non-déductibilité fiscale de la dépréciation du goodwill de l'Epargne Entreprise.

Le résultat net s'établit ainsi à 26,1 M€, représentant 15,1% du chiffre d'affaires. En 2014, le résultat net s'élevait à 16,2 M€, soit 10,3% du chiffre d'affaires.

Le bénéfice net dilué par action est de 3,49 € (contre 2,26 € en 2014).

Le Groupe a continué à investir en Recherche & Développement sur ses produits, notamment sur les progiciels Linedata Ekip et Linedata Uniloan et sur les offres back-office en Asset Management. Le montant total des dépenses de Recherche & Développement, soit 16,8 M€, représente 9,7% du chiffre d'affaires, stables par rapport à 2014 où elles représentaient 9,9% du chiffre d'affaires (15,6 M€ en 2014). Une partie de ces dépenses a été capitalisée pour un montant de 2,3 M€, et les frais de développement des projets achevés au cours de l'exercice ont été activés à hauteur de 0,7 M€. Par ailleurs, une quote-part des charges de Recherche & Développement, pour un montant net de 1,0 M€ au titre de l'exercice 2015, a pu être utilisée pour bénéficier de Crédits d'Impôt Recherche, uniquement à l'étranger.

Financement et structure financière

La structure financière au 31 décembre 2015 est la suivante :

• capitaux propres : 129,0 M€ (101,6 M€ au 31 décembre 2014),
• endettement net : 18,0 M€ (40,3 M€ au 31 décembre 2014),
• ratio dettes nettes sur capitaux propres : 14,0% (contre 39,6% au 31 décembre 2014).

L'évolution des capitaux propres comprend essentiellement, outre le résultat de l'exercice, la distribution de dividendes pour un montant de -4,7 M€, l'effet des augmentations de capital par levée d'options de souscription d'actions pour 1,0 M€ et l'impact positif des écarts de conversion à hauteur de 4,9 M€.

La variation de l'endettement net par rapport au 31 décembre 2014 inclut :

• le remboursement total des emprunts seniors souscrits en 2012 et 2013, à hauteur de 54,8 M€ de montant nominal ;
• la souscription des nouveaux emprunts destinés à refinancer les dettes existantes : emprunt obligataire de 35 M€ à échéance de mai 2022, et emprunt bancaire en deux tranches respectivement de 20 M€ amortissable sur 6 ans et de 2 M€ remboursable en novembre 2021 ;
• le versement, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014, d'un dividende d'un montant total de 4,7 M€.

Comme indiqué en note 8.4.1 de l'annexe aux comptes consolidés, les nouveaux emprunts souscrits au cours de l'exercice (dont le solde comptable est de 57,0 M€ au 31 décembre 2015) sont assortis de clause d'exigibilité par anticipation en cas de non-respect de certains ratios financiers calculés sur les comptes consolidés du Groupe. Le Groupe Linedata a respecté les dits ratios au 31 décembre 2015.

Comparaison avec les perspectives

En début d'exercice, Linedata avait annoncé un objectif de retour à la croissance organique grâce à la commercialisation de nouvelles versions de ses principales offres, cette croissance étant attendue plutôt en deuxième partie de l'année. La bonne orientation de la prise de commandes au premier semestre 2015, renforcée par l'effet devises, avait permis en milieu d'année de réitérer l'anticipation d'une poursuite de la croissance du chiffre d'affaires.

Après un premier semestre pendant lequel le chiffre d'affaires, en croissance de 9% en données publiées, a continué à afficher une légère diminution de -2,8% à taux de change constants, le Groupe a renoué avec la croissance organique sur le 3ème trimestre, croissance organique qui s'est encore accentuée sur le 4ème trimestre (respectivement +0,9% et +2,5%).

Litiges

Les litiges connus à ce jour par la Société Linedata Services ou le Groupe ont été provisionnés dans les comptes sur la base de la meilleure estimation du management à la date d'arrêté des comptes. Il s'agit essentiellement de litiges divers avec des salariés.

Comme indiqué en note 7.2 de l'annexe aux comptes consolidés, dans le cadre d'un contentieux fiscal portant sur le crédit d'impôt imputable au titre des retenues à la source prélevées par les autorités fiscales des clients du Maghreb, le Groupe n'a pas constitué de provision pour certaines sommes, mises en recouvrement ou objet d'une proposition de rectification par l'administration fiscale, car le Groupe conteste les sommes réclamées et estime disposer d'arguments solides pour faire reconnaître son bon droit.

Risques et gestion des risques

Les principaux risques et incertitudes auxquels est confronté le Groupe peuvent s'analyser comme suit.

Risques financiers : ils sont suivis et gérés au niveau de la Direction Financière du Groupe, sous la supervision du Directoire qui valide les décisions prises en la matière. La note 8.3 de l'annexe aux comptes consolidés détaille les éléments relatifs à ces risques, dont on retiendra notamment :

• les risques de taux d'intérêts : les emprunts à taux variables sont assortis de contrats de couvertures de taux (pour près de 70% des encours de l'emprunt bancaire senior en conformité avec les engagements pris envers les banques prêteuses) ; dans ce cadre, Linedata Services a souscrit deux contrats de swaps de taux ;
• les risques de change : ils concernent essentiellement la conversion des états financiers des filiales étrangères, qui ne fait pas l'objet d'une couverture spécifique, les opérations commerciales courantes avec les filiales, dont l'incidence n'est pas significative, et les prêts en devises ; Linedata Services a souscrit une couverture spécifique sur les prêts en devises consentis à sa filiale Linedata Services (BFT) Inc dans le cadre de l'acquisition des actifs CapitalStream par cette dernière ;
• le risque sur actions : la trésorerie disponible des sociétés du Groupe est placée en SICAV monétaires, certificats de dépôt ou comptes rémunérés, supports peu sujets aux fluctuations de marché et sans risque en capital ;
• le risque de liquidité : Linedata Services estime être en mesure de faire face à ses échéances à venir, et respecte au 31 décembre 2015 les covenants demandés par les établissements financiers prêteurs.

Risques opérationnels :

• Linedata s'attache à prévenir les risques liés à la sécurité des systèmes d'information du Groupe, afin d'assurer la continuité d'activité en ce compris pour les prestations de services d'applications envers les clients. Le Groupe a dans ce cadre mis en place un Système de Management de la Sécurité de l'Information, reposant sur une équipe dédiée à la sécurité et incluant notamment une politique de sécurité au niveau du Groupe et des plans de continuité d'activité.
• Linedata ne réalise aucun chiffre d'affaires hors Groupe dans un pays à risque d'instabilité politique, mais maintient une vigilance proactive sur ce point.
• Le Groupe mène régulièrement auprès des services concernés des actions de sensibilisation et prévention contre les risques de fraude et escroquerie.

Risques juridiques :

• En tant qu'éditeur de progiciels à l'usage des établissements financiers, Linedata doit veiller à l'adaptation de ses produits aux évolutions législatives et réglementaires auxquels sont assujettis ses clients dans leurs différentes juridictions.
• Le Groupe doit veiller à la protection des actifs immatériels constitués par sa propriété intellectuelle, notamment par le dépôt de codes sources et de marques, et s'assurer également de la non-violation de la propriété de tiers en particulier par des actions de sensibilisation des collaborateurs.

ACTIVITE DE LINEDATA SERVICES S.A. DURANT L'EXERCICE 2015 ET FAITS MARQUANTS

Depuis la réorganisation juridique du Groupe intervenue en 2009, Linedata Services exerce une activité de holding animatrice de son Groupe.

Les principaux faits marquants de l'exercice pour la société mère du Groupe ont été :

• les augmentations du capital social suite à la levée d'options de souscriptions d'actions, et les réductions du capital par annulation d'actions auto-détenues ; la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale (soit 10,8 M€) a été imputée sur le compte Primes de fusion ;
• les opérations relatives à l'OPAS initiée par Amanaat sur les titres de Linedata Services et à l'OPRA déposée par la Société avec réduction consécutive du capital social par annulation des actions ainsi acquises ;
• la souscription des nouveaux emprunts bancaires et obligataires, et le remboursement corrélatif des emprunts senior existants ;
• la création de Linedata Maroc SARL et la liquidation de Linedata Services GmbH.

L'Assemblée Générale du 29 juin 2015 a renouvelé le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Lise Fauconnier et de Messieurs Jacques Bentz et Francis Rubaudo, a renouvelé et/ou accordé diverses autorisations financières et a autorisé le Directoire à formuler l'offre publique de rachat d'actions en vue de réduire le capital.

COMPTES SOCIAUX DE LINEDATA SERVICES SA POUR L'EXERCICE 2015

Les comptes de l'exercice 2015 de Linedata Services SA ont été établis selon les normes comptables françaises. Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement de ces comptes sont conformes à la réglementation en vigueur.

Il est rappelé que la Société avait opté pour le régime de groupe d'intégration fiscale, avec ses deux filiales françaises Linedata Services Leasing & Credit et Linedata Services Asset Management, à partir de l'exercice 2007 pour une durée de 5 ans. Elle a renouvelé l'option à partir de l'exercice 2012 pour une durée de 5 ans en intégrant sa filiale Fimasys. Suite à la fusion-absorption en 2012 de Linedata Services Leasing & Credit par Fimasys, le groupe d'intégration fiscale inclut désormais la Société et ses deux filiales françaises Linedata Services Leasing & Credit (anciennement Fimasys) et Linedata Services Asset Management.

Situation financière de la Société

Le chiffre d'affaires de la Société s'élève en 2015 à 5,2 M€ contre 7,8 M€ en 2014. Il est constitué quasiment en totalité de prestations aux autres sociétés du Groupe.

Les charges externes, en forte augmentation, incluent notamment à hauteur de 3,1 M€ les honoraires, commissions et autres frais liés à la souscription des nouveaux emprunts et aux offres publiques, ainsi que les coûts relatifs à des études stratégiques. Les frais de personnel sont quant à eux en nette diminution, du fait qu'ils avaient enregistré en 2014 une charge ponctuelle de 2,7 M€ liée à l'attribution gratuite d'actions à des salariés du Groupe et faisant l'objet d'une refacturation aux filiales dont les bénéficiaires sont salariés

Le résultat d'exploitation s'établit ainsi à -5,5 M€ (contre -1,7 M€ en 2014).

Le résultat financier est positif à 16,9 M€. Il inclut les dividendes reçus des filiales pour 21,1 M€ (21,7 M€ en 2014), les charges des intérêts d'emprunts pour 2,1 M€ (1,9 M€ en 2014), et une dépréciation des titres de Linedata Services Asset Management pour 3,7 M€ (7,0 M€ en 2014) compte tenu de la perte de valeur de cette filiale liée à l'évolution de son activité.

Après résultat exceptionnel de 0,1 M€ et impôt sur les sociétés de 0,2 M€ lié essentiellement à l'effet de l'intégration fiscale, le résultat net s'établit à 11,3 M€.

La Société n'exerce pas d'activité de Recherche & Développement.

Il est précisé que les comptes incluent des charges de caractère somptuaire visées par les articles 39-4 et 223 quater du CGI, constituées par les amortissements excédentaires des véhicules de fonction à hauteur de 33 K€. A ce titre la Société a acquitté un impôt théorique de 11 K€. Ils incluent également des dépenses ou charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés, à savoir la taxe sur les véhicules de fonction et la taxe annuelle sur les bureaux en Ile-de-France, pour un montant total de 16 K€ correspondant à un impôt théorique de 5 K€.

Il est rappelé que l'Assemblée Générale des actionnaires a décidé en date du 29 juin 2015 la distribution, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014, d'un dividende par action d'un montant brut de 0,65 €, soit un montant total théorique de 4.783.979 €. Le dividende a été mis en paiement le 14 septembre 2015 pour un montant total de 4.662.408 € (au cours de l'exercice 2014, le dividende mis en paiement le 7 juillet était de 0,65 € net par action, pour un montant total de 4.633.931 €).

En application de l'article D. 441-4 du Code de commerce, la décomposition par date d'échéance du solde des dettes à l'égard des fournisseurs hors Groupe se présente comme suit :

Dettes fournisseurs hors groupe	Au 31/12/2014	Au 31/12/2015
Non échues payables à 30 jours ou plus	8%	11%
Non échues payables à moins de 30 jours	5%	76%
Echues depuis moins de 30 jours	0%	0%
Echues depuis 30 jours ou plus (*)	87%	13%
Montant total	0,4 M€	0,3 M€

(*) : L'essentiel des factures échues à plus de 30 jours s'explique par l'existence de contestation sur les montants facturés.

Le montant des créances clients et donc sa décomposition par date d'échéance ne sont pas significatifs.

Le tableau de variation des capitaux propres est intégré dans l'annexe aux comptes sociaux.

Le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices est joint en annexe 3 au présent rapport, conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de commerce.

Enfin, la Société étant cotée sur le Marché Euronext Paris, les informations prévues aux articles R. 225-105 et R. 225- 105-1 du Code de commerce sur la manière dont la Société et ses filiales prennent en compte les conséquences sociales et environnementales de leur activité ainsi que sur leurs engagements sociétaux en faveur du développement durable font l'objet d'un "rapport sur la responsabilité sociale et environnementale" présenté en annexe 4 au présent rapport.

ACTIVITE DES FILIALES

Cette activité est retracée globalement dans la description de l'activité du Groupe pour l'exercice 2015. Elle s'analyse de la manière suivante selon les métiers :

Asset Management

Cette activité est répartie sur la plus grande partie des sociétés du Groupe, du fait notamment de l'historique des acquisitions.

En France, Linedata Services Asset Management exploite et commercialise essentiellement les produits de gestion d'actifs "front to back" du Groupe comme Linedata Longview, Linedata Compliance et le progiciel de back-office Linedata Chorus. Linedata Services Luxembourg est orientée principalement sur les produits de front, middle et backoffice en gestion d'actifs. En Amérique du Nord, Linedata Services Inc. développe et distribue essentiellement les progiciels de front et middle-office Linedata Longview et Linedata Compliance, LD Services Inc et sa filiale irlandaise Linedata Limited commercialisent les progiciels de back-office Mfact et Mshare à destination des gestionnaires et administrateurs de fonds (Mutual Funds) situés aux Etats-Unis et sur les principales places financières internationales notamment offshore. Au Royaume-Uni, Linedata Ltd propose simultanément Linedata Icon pour le back-office, les produits de front et middle-office, et les progiciels de gestion dédiés aux hedge funds comme Linedata Global Hedge. Ses filiales aux USA et à Hong Kong proposent les mêmes offres.

On notera que la dynamique de synergie commerciale entre les divers produits et pays du Groupe permet à chaque société de commercialiser non seulement ses logiciels historiques tels qu'énumérés ci-dessus, mais également les offres de toutes les autres sociétés, ainsi bien sûr que les solutions associant plusieurs des produits du Groupe.

Assurance

Cette activité est exercée en France par Linedata Services Asset Management, qui commercialise les offres d'Assurance Vie et d'Epargne Retraite avec Linedata Master I.

Crédits et Financements

Les progiciels Linedata Ekip et Profinance sont principalement commercialisés par Linedata Services Leasing & Credit, Linedata Limited (au Royaume-Uni) et Linedata Services (BFT) Inc (aux USA) commençant à distribuer ces produits dans certaines zones géographiques nouvelles. Le progiciel Linedata Capitalstream est essentiellement commercialisé par les deux entités qui ont acquis les actifs de l'activité, à savoir Linedata Services (BFT) Inc à partir des USA, et Linedata Lending & Leasing Corp au Canada.

Autres

La filiale Linedata Services Tunisie assure les activités de hotline, développements spécifiques de proximité, assistance et consulting essentiellement autour du produit Linedata Ekip.

Linedata Technologies Tunisie, créée en fin 2009, et Linedata Services (Latvia) assurent les activités de développement, de recette et de maintenance des produits du Groupe.

Linedata Services India Private Limited (dont l'activité effective a démarré en début 2014) fournit des prestations d'assistance en avant-vente notamment pour la commercialisation de Linedata Capitalstream.

Linedata Maroc (créée en milieu d'année 2015), Linedata Services (UK) Ltd et Linedata Services Canada n'ont pas d'activité sur l'exercice.

Les principaux éléments financiers de chaque filiale sont donnés dans l'annexe aux comptes sociaux.

EVENEMENTS IMPORTANTS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Néant.

PERSPECTIVES D'AVENIR

Dans un environnement de marché propice à l'investissement technologique, fort de la dynamique de l'activité Asset Management et de la reprise confirmée du segment Lending & Leasing, le Groupe aborde le nouvel exercice avec confiance.

PRISES DE CONTROLE ET SOCIETES CONTROLEES

Linedata Services a acquis au cours de l'exercice le contrôle de Linedata Maroc SARL, société nouvellement créée. La liquidation de Linedata Services GmbH a été achevée le 30 novembre 2015 et la société a été dissoute à cette date.

En conséquence, la société mère du Groupe contrôle au 31 décembre 2015 les sociétés suivantes :

Nom de la société	Pays	% du capital détenu
Linedata Services Leasing & Credit SAS	France	100%
Linedata Services Asset Management SAS	France	100%
Linedata Services Luxembourg S.A.	Luxembourg	100%
Fimasys España S.L.	Espagne	Néant en détention directe ; contrôle à 100%
Linedata Ltd	Royaume-Uni	100%
Linedata Services (UK) Ltd	Royaume-Uni	Néant en détention directe ; contrôle à 100%
Linedata Ltd	Irlande	Néant en détention directe ; contrôle à 100%
Linedata Services (Latvia) SIA	Lettonie	Néant en détention directe ; contrôle à 100%
Linedata Services Tunisie S.A.	Tunisie	100%
Linedata Technologies Tunisie S.A.	Tunisie	100%
Linedata Maroc SARL	Maroc	100%
Linedata Services Inc.	USA	100%
LD Services Inc	USA	Néant en détention directe ; contrôle à 100%
Linedata Services (BFT) Inc	USA	Néant en détention directe ; contrôle à 100%
Linedata Services Canada Inc	Canada	100%
Linedata Lending and Leasing Corp.	Canada	100%
Linedata Services (H.K.) Limited	Hong Kong	Néant en détention directe ; contrôle à 100%
Linedata Services India Private Limited	Inde	Néant en détention directe ; contrôle à 100%

INFORMATIONS SUR L'ACTIONNARIAT

Conformément à l'article L 233-13 du Code de Commerce, et compte tenu des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit Code, nous vous communiquons en annexe 1 l'identité des actionnaires détenant plus de 1/20, 1/10, 3/20, 1/5, 1/4, 1/3, 1/2, 2/3, 18/20 ou 19/20 du capital et des droits de vote de la Société, ainsi que les modifications intervenues au cours de l'exercice. Nous vous y donnons également les informations requises sur l'actionnariat salarié, les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique et les actions détenues en propre par la Société.

Des rapports spéciaux du Directoire donnent les informations requises concernant les options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux salariés et dirigeants du Groupe et les attributions gratuites d'actions à ces salariés et dirigeants.

En application de l'article L. 225-100 du Code de Commerce, le tableau récapitulatif des délégations en matière d'augmentations de capital en cours de validité au 31 décembre 2015 est joint en annexe 2 au présent rapport.

INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX DE LINEDATA SERVICES S.A.

En application de l'article L. 225-102-1 du Code de Commerce, nous vous communiquons ci-après la liste des mandats et fonctions exercés dans toute autre société par chacun des mandataires sociaux durant l'exercice 2015.

Conseil de Surveillance :

Monsieur Jacques BENTZ, membre et Président du Conseil de Surveillance : Autres mandats hors Groupe :

Administrateur de IPANEMA TECHNOLOGIES SA jusqu'au 30 mars 2015 Administrateur de TDF SA jusqu'au 30 mars 2015 Membre du Conseil de Tyrol Acquisition 1 SAS, de Tyrol Acquisition 2 SAS Gérant de TECNET Participations SARL Gérant de J BENTZ LMP SARL jusqu'au 15 décembre 2015 Membre du Comité directeur de l'Institut Montaigne jusqu'au 18 mai 2015 Membre du Conseil de Surveillance de ARDIAN France SA Membre du Supervisory Board de MEDIA & BROADCAST GmbH Administrateur de Taunus Verwaltungs GmbH

Madame Lise FAUCONNIER, membre du Conseil de Surveillance : Autres mandats hors Groupe :

Censeur de Newrest Group Holding SL, Espagne Membre du Conseil de Surveillance de Novafives SAS, France Membre du Conseil de Surveillance de Fives SA, France Administrateur de eDreams ODIGEO SA, Luxembourg

Monsieur Vivien LEVY-GARBOUA, membre et Vice-président du Conseil de Surveillance : Autres mandats hors Groupe :

Vice-Président puis Président du Comité de Pilotage de Paris Europlace jusqu'en 2015 Membre du Conseil d'administration de Coe-Rexecode jusqu'en 2015 Gérant de VLG Conseil SARL Membre du Conseil d'administration de IODS SAS Professeur à Sciences Po Directeur de l'Executive Masters « Finance d'entreprise et de marchés »

Monsieur Francis RUBAUDO, membre du Conseil de Surveillance :

Autres mandats hors Groupe :

Gérant de INVEGENDO SARL

Président de QWAM Content Intelligence SAS Gérant de ASKADAR SARL (filiale de QWAM Content Intelligence) Administrateur de PLEBICOM SA Administrateur de PUBLIC IDEES SA Président de TIMEONE SAS depuis octobre 2015

Directoire :

Monsieur Anvaraly JIVA, Président du Directoire :

Autres mandats dans le Groupe :

Président de Linedata Services Leasing & Credit SAS, de Linedata Services Asset Management SAS Administrateur et Président du Conseil d'Administration de Linedata Services Luxembourg, de Linedata Services Tunisie, de Linedata Technologies Tunisie

Member of the Board of Directors and Chief Executive Officer de Linedata Services Inc., de LD Services Inc, de Linedata Services (BFT) Inc, de Linedata Services Canada Inc, de Linedata Lending and Leasing Corp Member of the Board of Directors de Linedata Services (UK) Limited, de Linedata Ltd (anciennement Global Investment Services (Ireland) Ltd), de Linedata Ltd, de Linedata Services (H.K.) Limited, de Linedata Services

India Private Limited

Member of the Board of Directors et Chairman de Linedata Services (Latvia) SIA Gérant de Linedata Maroc SARL depuis le 6 juillet 2015

Autres mandats hors Groupe :

Président de AMANAAT SAS

Member of the Board de Industrial Promotion Services (West Africa) S.A. "IPS (WA) S.A.", Côte d'Ivoire (Abidjan)

Member of the Board de Première Agence de MicroFinance S.A., "PAMF S.A.", Madagascar (Antananarivo) Vice President of the Supervisory Board de Aga Khan Foundation Madagascar, Suisse (Genève)

Monsieur Denis BLEY, membre du Directoire :

Autres mandats dans le Groupe :

Représentant permanent de Linedata Services au Conseil d'administration de Linedata Services Tunisie, de Linedata Technologies Tunisie

Administrateur délégué de Linedata Services Luxembourg

Liquidateur de Linedata Services GmbH jusqu'au 30 novembre 2015

Alternate Director dans Linedata Ltd (anciennement Global Investment Services (Ireland) Ltd)

Autres mandats hors Groupe : Néant

Monsieur Michael de VERTEUIL, membre du Directoire :

Autres mandats dans le Groupe :

Administrateur de Linedata Services Luxembourg, de Linedata Technologies Tunisie

Member of the Board of Directors de Linedata Services Inc, de LD Services Inc, de Linedata Services (BFT) Inc, de Linedata Services (UK) Limited, de Linedata Ltd, de Linedata Services (Latvia) SIA, de Linedata Services (H.K.) Limited, de Linedata Lending and Leasing Corp, de Linedata Services India Private Limited

Alternate Director dans Linedata Ltd (anciennement Global Investment Services (Ireland) Ltd)

Autres mandats hors Groupe :

Néant

Les rémunérations brutes versées durant l'exercice à chaque mandataire social, par la Société ou par des sociétés contrôlées par la Société au sens de l'article L. 233-16 du Code de Commerce (il n'existe pas de société contrôlant Linedata Services) figurent dans le tableau ci-dessous.

en milliers d'euros			Jetons de
		Fixe	Variable	Excep tionnel	Autres	Avantages en nature	présence
Conseil de Surveillance
	Mr Jacques Bentz
	Mme Lise Fauconnier Mr Vivien Levy-Garboua						15 33
	Mr Francis Rubaudo
Directoire
	Mr Anvaraly Jiva	290	260			9	25
	Mr Denis Bley	212	121			4	13
	Mr Michael de Verteuil	207	114			3	13

Il est précisé que :

• les jetons de présence versés au cours de l'exercice 2015 se rapportent à l'exercice 2014 pour les membres du Conseil de Surveillance, et à l'exercice 2015 pour les membres du Directoire ;
• Messieurs Bentz et Rubaudo, membres du Conseil de Surveillance, ont renoncé à l'attribution de jetons de présence en considération des autres activités qu'ils exercent pour Linedata Services dans le cadre de prestations de services.

L'attribution des rémunérations variables est liée à l'atteinte d'objectifs déterminés en début d'année et qui dépendent des fonctions de l'intéressé : des critères de réalisation de chiffre d'affaires et/ou de résultat sur son périmètre de responsabilité, la définition de tâches spécifiques qui sont à mener à bonne fin, etc. Les rémunérations exceptionnelles éventuelles sont fonction de l'accomplissement éventuel d'actions particulières ou de la réalisation de performances financières dépassant l'objectif fixé. Ces types de rémunérations sont, pour les membres du Directoire, soumis à décision du Conseil de Surveillance.

Les membres du Directoire qui sont rémunérés par la Société adhèrent aux régimes de retraite et de prévoyance applicables à la Société, laquelle prend en charge les cotisations patronales correspondantes. Aucun régime complémentaire spécifique de retraite, notamment à prestations définies, n'a été mis en place pour les mandataires sociaux et la Société n'a pas pris d'autres engagements au bénéfice des seuls mandataires sociaux. Les membres du Directoire salariés de la Société bénéficient le cas échéant lors de leur départ de la Société des indemnités de licenciement ou indemnités de fin de carrière prévues pour tous les salariés dans la Convention Collective et les accords d'entreprise, qui sont limitées respectivement à 12 mois de rémunération pour une indemnité de licenciement et 4,5 mois de rémunération pour une indemnité de fin de carrière. Il n'est pas prévu d'éléments de rémunération, indemnités ou autres avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonction de mandataire social.

Les membres du Directoire n'ont pas bénéficié au cours de l'exercice d'attributions gratuites d'actions ou d'attribution d'options d'achat d'actions.

Les déclarations d'opérations sur titres en application de l'article L621-18-2 du Code monétaire et financier ont été les suivantes au cours de l'exercice 2015 :

Date de l'opération	Nom du déclarant	Opération	Prix unitaire (euros)	Montant total de l"opération (euros)
22 mai 2015	M. Michael de Verteuil	Cession	25,00	932 500
22 mai 2015	Amanaat, personne morale liée à M. Anvaraly Jiva	Acquisition	25,00	14 439 075
19 juin 2015	M. Denis Bley	Apport en nature de titres	25,00	125 000
19 juin 2015	M. Anvaraly Jiva	Apport en nature de titres	25,00	4 500 000
19 juin 2015	M. Michael de Verteuil	Apport en nature de titres	25,00	250 000
19 juin 2015	Amanaat, personne morale liée à M. Anvaraly Jiva	Bénéficiaire d'un apport en nature d'actions	25,00	9 825 000
11 août 2015	M. Denis Bley	Acquisition	28,8194	39 713
12 août 2015	Amanaat, personne morale liée à M. Anvaraly Jiva	Cession : apport à l'OPRA Linedata Services	25,00	140 775
21 août 2015	M. Michael de Verteuil	Acquisition	28,6500	39 479

EVOLUTION DES COURS ET DU MARCHE DE L'ACTION

Introduite au Nouveau Marché de la Bourse de Paris le 17 mai 2000, Linedata Services est cotée au Marché Euronext Paris (anciennement Eurolist by Euronext) – Compartiment B depuis le 21 février 2005. L'action est entrée dans l'indice SBF 250 à compter du 22 août 2001, dans les indices CAC Small 90 et CAC Mid&Small 190 le 21 février 2005, et dans l'indice EnterNext PEA-PME 150 le 17 novembre 2014. Elle figure également dans la composition de l'indice IT.CAC.

L'action est devenue éligible au SRD "long-seulement" à compter du 24 décembre 2012.

Cours de l'action Linedata Services sur deux ans

Volumes mensuels de l'action Linedata Services sur deux ans (en milliers de titres – source Euronext + Société – arrêté au 31 janvier 2016)

APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2015

Nous vous avons présenté les comptes annuels de Linedata Services S.A. et les comptes consolidés du Groupe Linedata Services et vos Commissaires aux comptes ont relaté dans leur rapport sur les comptes annuels l'accomplissement de leur mission.

Le Comité d'Entreprise de l'Unité Economique et Sociale n'a pas formulé d'observations à joindre en annexe au présent rapport.

Nous soumettons ces comptes à votre approbation.

RESULTAT DE LINEDATA SERVICES S.A. ET AFFECTATION

L'exercice écoulé se traduit par un résultat bénéficiaire de 11.287.555 euros. Le bénéfice distribuable s'établit comme suit :

Bénéfice de l'exercice Report à nouveau	11.287.555 € 120.958 €
	=========
Bénéfice distribuable	11.408.513 €

En vous rappelant que la réserve légale est intégralement dotée, que le montant du poste "Autres réserves" s'élève à 12.780.315 euros et que le montant du poste "Prime de fusion" s'élève à 22.999.310 euros, nous vous proposons la distribution à titre de dividende aux actionnaires d'une somme de 4,40 € (1) pour chacune des 7.320.382 actions composant le capital social (2), se décomposant comme suit :

Quote-part ordinaire : 1,40 € (1) pour chacune des 7.320.382 actions composant le capital social, imputée sur le bénéfice distribuable	10.248.535 €
Quote-part exceptionnelle : 3 € (1) pour chacune des 7.320.382 actions composant le capital social (3)	21.961.146 €
Total	32.209.681 €

(1) Le montant unitaire du dividende s'entend avant prélèvements sociaux si les bénéficiaires sont des personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

(2) Le montant total du dividende versé sera éventuellement ajusté en fonction du nombre d'actions émises depuis le 1er janvier 2016 suite à des levées d'options de souscription d'actions et ayant droit au dividende de l'exercice 2015 à la date de paiement de ce dividende. D'autre part, les actions détenues par la Société elle-même n'auront pas droit à la distribution.

(3) Cette distribution, effectuée à titre de distribution exceptionnelle, sera imputée par priorité sur l'intégralité du reliquat du poste "Bénéfice distribuable" à la suite de la distribution du dividende pour sa quote-part ordinaire, puis sur le poste "Autres réserves", qui sera prélevé en intégralité, et pour le solde sur le poste "Prime de Fusion", qui sera réduit en conséquence d'un montant maximum de 8.020.853 euros sur la base d'un nombre maximum d'actions de la Société ayant droit à la distribution de 7.320.382.

Il est précisé que le montant brut perçu du dividende :

• est éligible, conformément à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts, à l'abattement de 40% réservé aux bénéficiaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France au sens de l'article 4 B du Code général des impôts, à raison de tout dividende reçu ou à recevoir au cours de l'année 2015 ;
• est assujetti, pour les bénéficiaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France au sens de l'article 4 B du Code général des impôts, à un prélèvement prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts au taux de 21% lors du versement, le montant ainsi prélevé s'imputant sur l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été opéré, sauf demande de dispense de ce prélèvement dans les conditions prévues à l'article 242 quater pour les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année ne dépasse pas certaines limites.

Nous vous rappelons en outre qu'au titre des trois derniers exercices, il a été distribué par action les dividendes suivants :

• Exercice clos le 31/12/12 : dividende de 0,55 €, ouvrant droit à un abattement de 40% lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, et n'ouvrant pas droit à cet abattement dans les autres cas.
• Exercice clos le 31/12/13 : dividende de 0,65 €, ouvrant droit à un abattement de 40% lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, et n'ouvrant pas droit à cet abattement dans les autres cas.
• Exercice clos le 31/12/14 : dividende de 0,65 €, ouvrant droit à un abattement de 40% lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, et n'ouvrant pas droit à cet abattement dans les autres cas.

CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L. 225-86 DU CODE DE COMMERCE

Nous vous demandons également d'approuver les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de Commerce régulièrement autorisées par votre Conseil de Surveillance au cours de l'exercice écoulé et communiquées aux Commissaires aux comptes qui en font état dans leur rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés.

Nous vous précisons que la Société n'a pas connaissance de conventions qui ne porteraient pas sur des opérations courantes et/ou ne seraient pas conclues à des conditions normales, et qui seraient intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance ou l'un des actionnaires de la Société disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % et, d'autre part, une autre société dont la Société possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital.

Le Directoire

ANNEXE 1 AU RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE

INFORMATIONS SUR L'ACTIONNARIAT

EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL

Au 31 décembre 2014, le capital social était fixé à 7.849.025 €, divisé en 7.849.025 actions de valeur nominale 1 €, toutes entièrement libérées et de même catégorie.

Les diverses opérations sur le capital intervenues au cours de l'exercice sont détaillées plus haut ("évènements particuliers de l'exercice"), à savoir augmentations de capital consécutives à la levée de stock-options et annulations d'actions auto-détenues.

En conséquence de ces opérations, le capital social au 31 décembre 2015 est de 7.320.382 €, divisé en 7.320.382 actions de valeur nominale 1 €. Le nombre correspondant de droits de vote est de 9.141.803 (soit 9.051.265 droits de vote exerçables en assemblée générale). Les actions de la Société sont toutes de même catégorie et aucun titre n'a été émis comportant des droits de contrôle spéciaux.

Au 31 décembre 2015, 7.315.382 des actions composant le capital étaient entièrement libérées ; les 5.000 actions complémentaires l'ont été intégralement par versement en numéraire en date du 8 janvier 2016.

REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL

Structure de l'actionnariat et évolutions

Comme indiqué dans le paragraphe sur les offres publiques, un concert d'actionnaires a été constitué entre 5 dirigeants et cadres de Linedata (les "Managers"), la société Amanaat et Monsieur Jiva et deux de ses enfants et le concert ainsi constitué a acquis le contrôle de Linedata Services. Le pacte conclu le 19 juin 2015 par les membres du concert, qui a fait l'objet d'une publication par l'Autorité des marchés financiers sous D&I n° 215C0870 du 23 juin 2015, prévoit les principales dispositions suivantes concernant Linedata Services :

• obligation pour les Managers de conserver les actions Linedata Services qu'ils détiennent pendant une durée de 24 mois ;
• droit de préemption au profit d'Amanaat pour les transferts d'actions Linedata Services détenues par les Managers ;
• concertation entre les parties préalablement aux assemblées générales de Linedata Services et engagement des parties de voter dans le même sens qu'Amanaat.

La répartition du capital au 31 décembre 2015 s'analyse comme suit :

	% du capital	% des droits de vote
M. Anvaraly Jiva	7,0%	6,4%
Amanaat	43,3%	50,5%
Sous-total Anvaraly Jiva	50,3%	56,9%
Managers et autres membres du concert	1,5%	2,0%
Sous-total concert	51,8%	58,9%
Managers hors concert, salariés et divers assimilés	2,2%	3,3%
Public	44,8%	36,9%
Auto-détention	1,2%	1,0%
TOTAL	100,0%	100,0%

Conformément à l'article L. 233-13 du Code de Commerce, et compte tenu des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit Code, les actionnaires suivants détiennent au 31 décembre 2015 plus :

Seuils	Actionnaire
De la moitié du capital et des droits de vote	Concert d'actionnaires parties au pacte
De la moitié du capital et des droits de vote	Monsieur Anvaraly Jiva (détention directe et indirecte)
Du tiers du capital et de la moitié des droits de vote	Amanaat SAS
Du vingtième du capital et des droits de vote	Monsieur Anvaraly Jiva individuellement
Du vingtième du capital et des droits de vote	Amiral Gestion
Du vingtième du capital	Invesco Ltd

Aucun autre actionnaire n'a informé la Société qu'il détenait une fraction du capital supérieure à l'un des autres seuils fixés par l'article L. 233-7 du Code de Commerce.

Au 31 décembre 2015, 21.000 options de souscription d'actions sont en cours de validité soit une dilution potentielle maximale de 0,29% du capital.

Actionnariat salarié : Plan d'Epargne Groupe

Un Plan d'Epargne Groupe a été créé par Linedata Services au cours de l'exercice 2000, Plan auquel peuvent participer les salariés de toutes les filiales.

Dans le cadre du Plan, les salariés des sociétés françaises du Groupe peuvent soit affecter la participation qui leur revient, soit effectuer des versements volontaires dans un FCPE "LDS ACTIONNARIAT" investi en titres de l'entreprise.

Au 31 décembre 2015, le FCPE détenait 73.328 actions de la Société, et 46 actions complémentaires étaient détenues par des salariés d'une filiale étrangère au titre du Plan, soit une détention totale de 1,00% du capital et 1,52% des droits de vote.

MODIFICATIONS DANS LA REPARTITION DU CAPITAL ET FRANCHISSEMENTS DE SEUILS

Les notifications de franchissements de seuils suivantes ont été reçues par la Société au cours de l'exercice 2015 :

Date du franchissement	Nom de l'actionnaire	Seuils franchis
22 mai 2015	Linedata Services	A la baisse, 5% du capital
22 mai 2015	Amanaat	A la hausse, 30% et un tiers du capital et des droits de vote
22 mai 2015	Monsieur Anvaraly Jiva (détention directe et indirecte)	A la hausse, 50% du capital et des droits de vote (y compris actions assimilées)
22 mai 2015	Concert des actionnaires parties au pacte	A la hausse, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, un tiers et 50% du capital et des droits de vote
19 juin 2015	Monsieur Anvaraly Jiva (individuellement)	A la baisse, 10% du capital et des droits de vote
19 juin 2015	Monsieur Anvaraly Jiva (détention directe et indirecte)	A la hausse, 50% du capital et des droits de vote (après apport des actions antérieurement assimilées)
9 octobre 2015	Amanaat	A la hausse, 50% des droits de vote

Il est précisé que les franchissements de seuil des 22 mai et 19 juin 2015 sont intervenus dans le cadre des opérations détaillées au paragraphe "évènements particuliers de l'exercice". Le franchissement de seuil par Amanaat en date du 9 octobre 2015 résulte de l'attribution de droits de vote double et avait fait l'objet d'une dérogation de l'Autorité des marchés financiers (D&I n°215C1258 du 2/09/2015) à l'obligation de dépôt d'une offre publique.

La Société a été informée de la signature par certains de ses actionnaires, en date du 8 décembre 2015, d'un engagement collectif de conservation de titres souscrits pour l'application de l'article 787 B du Code général des impôts. Cet engagement porte sur 3.170.865 actions soit environ 43,4% du capital de Linedata Services au jour de sa signature. Il a une durée ferme de deux années à compter de son enregistrement, soit jusqu'au 9 décembre 2017, sauf prorogation expresse décidée par les signataires.

Cet engagement collectif a été signé notamment par :

• Monsieur Anvaraly Jiva, Président du Directoire de Linedata Services ; et
• Amanaat SAS, société contrôlée par Monsieur Anvaraly Jiva, qui en détient la majorité du capital et des droits de vote.

La Société a par ailleurs été informée de la résiliation de l'un des engagements de même nature conclus le 16 décembre 2013. Le second des engagements conclus à cette date reste en vigueur, à savoir celui portant sur 2 737 512 actions, qui est renouvelable par tacite reconduction à sa date anniversaire par période de 6 mois.

AUTRES ELEMENTS IDENTIFIES COMME SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Selon les statuts de la Société :

• Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis 2 ans au moins au nom du même actionnaire.
• Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir une fraction égale à 2,5 % du capital social ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage, est tenue d'en informer la Société, dans un délai de quinze jours à compter du franchissement du seuil de participation ; à défaut d'avoir été ainsi déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant 2,5 % du capital social en font la demande consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale.

Les actions de la Société sont toutes de même catégorie et aucun titre n'a été émis comportant des droits de contrôle spéciaux.

Conformément à la législation, les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de Surveillance. Les statuts de la Société précisent que le mandat du Directoire a une durée de deux ans à l'issue de laquelle le Directoire est entièrement renouvelé. Les membres du Directoire sont toujours rééligibles. Les membres du Directoire peuvent être révoqués par l'assemblée générale sur proposition du Conseil de Surveillance, ou par le Conseil de Surveillance luimême.

Seule l'assemblée générale extraordinaire, statuant selon dans les conditions légales de quorum et de majorité, est habilitée à modifier les statuts de la Société.

Les délégations de compétence et autorisations données au Directoire en matière d'émission d'actions ou autres valeurs mobilières sont précisées en annexe 2 au présent rapport de gestion. Par ailleurs, comme mentionné cidessous, l'Assemblée Générale a autorisé le Directoire à procéder au rachat d'actions de la Société à hauteur de 10% du capital.

OPERATIONS SUR ACTIONS PROPRES

Les opérations sur actions propres effectuées au cours de l'exercice 2015 l'ont été au titre des programmes suivants :

• Programme autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2014. Part maximale du capital autorisé : 10%, prix maximal d'achat 35 euros.
• Programme autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2015. Part maximale du capital autorisé : 10%, prix maximal d'achat 35 euros.

Les opérations réalisées pendant la période du 1er janvier au 31 décembre 2015 l'ont été :

• d'une part, au titre de l'objectif n° 1 du programme de rachat d'actions en vigueur, à savoir assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Linedata Services par un prestataire de service d'investissement, au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; ces opérations ont été effectuées dans le cadre du contrat de liquidité de la Société signé avec Société de Bourse Gilbert Dupont ; au titre de cet objectif, il a été acquis 164.487 actions à un prix moyen de 27,33 euros et vendu 166.302 actions ;
• d'autre part, au titre de l'objectif n° 2 du programme de rachat d'actions en vigueur, à savoir permettre d'honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions à des salariés, anciens salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée ; au titre de cet objectif, 7.281 des actions détenues ont été transférées à des salariés du Groupe dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions du 4 octobre 2011 à l'issue de la période d'acquisition applicable aux salariés concernés.

La Société n'a pas fait usage de produits dérivés dans le cadre de ses programmes, et ne détient aucune action de manière indirecte.

La Société détenait en début d'exercice

• 5.839 actions au titre de l'objectif n° 1 (assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Linedata Services par un prestataire de service d'investissement, au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers) ;
• 416.508 actions au titre de l'objectif n° 2 (permettre d'honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions à des salariés, anciens salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée) ;
• 250.111 actions au titre de l'objectif n° 3 (la conservation d'actions et leur remise ultérieure à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe).

Les 90.538 actions auto détenues au 31 décembre 2015 sont affectées :

• pour 4.024 actions, à l'objectif n° 1 (assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Linedata Services par un prestataire de service d'investissement, au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers) ;
• pour 86.514 actions, à l'objectif n° 2 (permettre d'honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés de la Société ou d'une entreprise associée).

Au cours de l'exercice, 572.824 actions (322.713 affectées à l'objectif n° 2 et 250.111actions affectées à l'objectif n° 3) ont été réallouées à l'objectif d'annulation puis annulées. Le nombre total des annulations réalisées au cours des 24 derniers mois est de 572.824 actions.

En application de l'article L. 225-211 du Code de Commerce, nous vous communiquons les informations relatives aux opérations ainsi réalisées pendant l'exercice 2015 :

164.487
27,33 euros
166.302
27,14 euros
7.281
néant
90.538
1,24%
1,00 euro
2.211.833 euros

Par ailleurs, au titre de l'offre publique de rachat d'actions initiée par la Société selon autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2015, il a été procédé au rachat de 9.319 actions au prix unitaire de 25 € ; ces actions ont ensuite été annulées.

ANNEXE 2 AU RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE

DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATIONS DE CAPITAL EN COURS DE VALIDITE AU 31 DECEMBRE 2015

		Date d'AG	Echéance	Montant autorisé	Augmentat.	Augment.	Montant
					réalisées les	réalisées	résiduel
					années	en 2015
					précédentes
1	Emission de V.M. donnant accès au	29/06/2015		29/08/2017 Nominal : 2 M€ ; VM représent.	Néant	Néant	2 M€
	capital, avec maintien du DPS			de créances : 70 M€
2	Emission de V.M. donnant accès au	29/06/2015		29/08/2017 Nominal : 2 M€ ; VM représent.	Néant	Néant	2 M€
	capital, par offre au public, avec			de créances : 70 M€ (1)
	suppression du DPS
3	Emission de V.M. donnant accès au	29/06/2015		29/08/2017 Nominal : 2 M€ ; VM représent.	Néant	Néant	2 M€
	capital, par placement privé, avec			de créances : 70 M€ (1)
	suppression du DPS
4	Emission d'actions en fixant	29/06/2015		29/08/2017 10% du capital au 29/6/2015,	Néant	Néant	0,8 M€
	librement le prix d'émission			soit 0,74 M€ (1)
5	Emission d'actions rémunérant	29/06/2015		29/08/2017 10% du capital au jour	Néant	Néant	0,8 M€
	apports en nature d'actions ou VM			d'émission (1)
6	Augmentation de capital par	29/06/2015		29/08/2017 Nominal : 2 M€ (1)	Néant	Néant	2 M€
	incorporation de réserves
7	Emission de BSA en période d'offre	29/06/2015		29/12/2016 Nominal : 7,4 M€ (montant du	Néant	Néant	7,4 M€
	publique			capital)
8	Options de souscription d'actions	30/06/2005	30/08/2008	5% du capital soit 586.000	22.000 €	53.500 €	0,021 M€
	pour le personnel		(2)	actions
9	Emission d'actions de préférence	12/05/2014	12/11/2015	2.000 €	Néant	Néant	675 €
	pour attribution gratuite d'actions		(3)
	au personnel
	10 Augmentation de capital réservée	29/06/2015	29/08/2017 235.470 €		Néant	Néant	0,2 M€
	aux adhérents d'un PEE

(1) Montants inclus dans ceux de la ligne 1

(2) Les augmentations de capital résultant de l'exercice des options attribuées peuvent intervenir jusqu'au 11 juin 2017.

(3) Le Directoire a décidé de procéder à une augmentation de capital de 675 €, par émission de 675 actions de préférence qui seront émises au plus tard le 13 juin 2017

ANNEXE 3 AU RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE

LINEDATA SERVICES S.A.

TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Euros	31/12/2011	31/12/2012	31/12/2013	31/12/2014	31/12/2015
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social en Euros	10 525 025	7 825 025	7 830 025	7 849 025	7 320 382
Nombre des actions ordinaires existantes Nombre des actions à dividende prioritaire existantes Nombre maximal d'actions futures à créer - par conversion d'obligations	10 525 025	7 825 025	7 830 025	7 849 025	7 320 382
- par exercice de droits de souscription	200 500	109 500	93 500	74 500	21 000
OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE
Chiffre d'affaires hors taxes Résultat avant impôt, participation des salariés, amortissements, dépréciations et	7 128 581	5 535 124	4 990 473	7 821 258	5 237 249
provisions	22 909 758	213 322	15 989 835	17 691 971	15 887 328
Impôts sur les bénéfices	-505 233	-797 264	103 366	-349 870	245 928
Participation des salariés due au titre de
l'exercice Résultat après impôt, participation des	53 000	118 000	28 000	0	0
salariés, amortissements, dépréciations et provisions Montant des bénéfices distribués	22 955 335	1 161 096	5 030 604	12 938 044	11 287 555
- quote-part ordinaire - quote-part exceptionnelle	3 834 610	4 188 254	4 633 931	5 101 866	10 248 535 21 961 146
RESULTATS PAR ACTION
Résultat après impôt et participation des salariés mais avant amortissements,
dépréciations et provisions Résultat après impôt, participation des	2,22	0,11	2,03	2,21	2,14
salariés, amortissements, dépréciations et provisions Dividende attribué à chaque action	2,18	0,15	0,64	1,65	1,54
- quote-part ordinaire - quote-part exceptionnelle	0,50	0,55	0,65	0,65	1,40 3,00
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés pendant
l'exercice	17	17	17	17	21
Montant de la masse salariale Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres	2 905 699	3 050 999	2 517 726	2 495 341	2 704 560
sociales, etc)	1 096 047	1 313 159	1 033 030	1 270 628	1 252 024

ANNEXE 4 AU RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE

RAPPORT SUR LA RESPONSABILITE SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2015

LA RESPONSABILITE D'ENTREPRISE, PARTIE INTEGRANTE DE LA CULTURE ET DE LA STRATEGIE DU GROUPE

L'objectif du Groupe Linedata est de s'inscrire dans une démarche de développement durable visant à répondre aux besoins du présent sans compromettre la capacité des générations futures à répondre aux leurs.

Dans le cadre de la loi du 12 juillet 2010 dite "Grenelle II" et de son décret d'application du 24 avril 2012, le Groupe a mis en œuvre dès 2012 un processus visant à recenser les informations devant être publiées sur les conséquences sociales et environnementales de son activité ainsi que sur les engagements sociétaux en faveur du développement durable. Linedata a structuré son programme de responsabilité d'entreprise autour de trois composantes fondamentales, interdépendantes, et développées ci-dessous :

• 1. Politique sociale : sur la base de ses pratiques de ressources humaines visant à attirer, développer et fidéliser ses collaborateurs, Linedata adopte à travers le projet RISE une approche permettant de fédérer les collaborateurs autour d'un projet dynamique, porteur d'innovation et d'excellence.
• 1. Politique sociétale : Linedata veille à maintenir une communication ouverte avec les parties prenantes (salariés, clients, fournisseurs) et à favoriser l'emploi local.
• 1. Politique environnementale : cette composante concerne les actions menées en interne pour limiter l'impact de Linedata sur l'environnement.

Les éléments suivants, communiqués au niveau du Groupe, concernent également la société Linedata Services.

GOUVERNANCE ET ORGANISATION

Les informations relatives à la politique sociale, environnementale et sociétale ont été établies selon la méthodologie suivante :

1. Gouvernance

Une équipe pluridisciplinaire composée des Directions Juridique, Finance et Audit Interne est garante de l'approche globale retenue pour le Groupe. Outre ces ressources centrales du Groupe, un réseau de correspondants locaux, pour chaque composante de la responsabilité d'entreprise, a été constitué dans toutes les zones géographiques. En fonction de leurs responsabilités, ces personnes sont placées sous la supervision du Directeur Opérationnel du segment d'activité, du Responsable Financier ou du Directeur des ressources humaines locaux.

Quelle que soit l'organisation adoptée localement, les actions de responsabilité d'entreprise sont in fine sous la supervision du Directeur Opérationnel du segment d'activité.

Cette organisation garantit la régularité des flux d'informations au sein du Groupe, la mise en application concrète des actions à tous les niveaux, ainsi qu'un dialogue au plus haut niveau de l'entreprise concernant les problématiques liées à la responsabilité d'entreprise.

2. Gestion du reporting

Pour améliorer la fiabilité et l'efficience du processus de reporting, une personne au niveau de l'équipe Groupe est chargée depuis 2012 de superviser le processus de production des informations. Elle est rattachée hiérarchiquement au CFO du Groupe, dans la mesure où Linedata estime que les méthodes et les processus utilisés pour la gestion des informations financières peuvent également être utilisés pour le reporting des informations non financières.

Dans le présent rapport, Linedata a volontairement limité sa communication aux seules informations pertinentes et représentatives compte tenu du secteur d'activité de Linedata.

3. Gestion des risques

Dans un environnement incertain et en évolution permanente, une gestion volontariste des risques est un élément essentiel de développement durable de l'activité. La gestion des risques est un chantier commun à l'ensemble des collaborateurs du Groupe. Elle vise à être globale et doit couvrir l'ensemble des activités, processus et actifs de la Société. La gestion des risques est un dispositif dynamique de la Société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité.

Un premier recensement des risques opérationnels de l'entreprise a été effectué en 2009 sous l'impulsion du Comité Exécutif, et a abouti, après pondération de l'importance des risques, à l'identification de quelques domaines clés nécessitant des actions à court ou moyen terme.

En 2015, la cartographie des risques a été actualisée par l'Audit Interne. Cette cartographie permet de hiérarchiser les risques et déterminer les actions prioritaires. Le processus de Risk Assessment est coordonné par l'Audit Interne Groupe.

L'analyse des risques repose sur 3 critères de cotation :

• l'impact du risque ;
• la probabilité de survenance du risque ;
• le dispositif de contrôle mis en place pour réduire l'impact et/ou la probabilité du risque.

VOLET SOCIAL

1.1 Politique de ressources humaines du Groupe

A son origine, le Groupe comptait environ 80 collaborateurs au service de quelques dizaines de clients, tous situés en France, pour un chiffre d'affaires de quelque 12 millions d'euros. A fin 2015, le chiffre d'affaires de Linedata a plus que décuplé à 172,3 millions d'euros, et 992 collaborateurs sont au service de ses clients répartis sur les 5 continents.

Les collaborateurs de Linedata composent des équipes pluriculturelles à compétences multiples. Linedata veille à favoriser la diversité, à faciliter et accélérer les transferts de connaissance, à motiver et impliquer ses collaborateurs et à favoriser le dialogue social.

Le Groupe exerce ses activités dans de nombreux pays dont les législations et pratiques locales ne peuvent pas toujours être harmonisées ou consolidées. Par exemple, les notions généralement employées en France pour définir les catégories socioprofessionnelles (non-cadre et cadres) n'étant pas utilisées en dehors de France, le Groupe a retenu les deux catégories suivantes : les « Managers » qui encadrent les équipes, et les « Non-Managers » qui ne gèrent pas d'équipe et se spécialisent dans un domaine particulier.

1.2 Les effectifs

En 2015, le Groupe a comptabilisé les contrats de stage d'insertion à la vie professionnelle de la Tunisie dans la rubrique « contrat d'apprentissage / stage ».

1.2.1 Panorama de l'effectif total

Répartition par zone géographique :

		31/12/2013 31/12/2014 31/12/2015
Europe du Sud	329	316	287
Afrique du Nord	176	200	202
Europe du Nord	160	144	149
Amérique du Nord	283	271	254
Asie	27	34	49
TOTAL	975	965	941

Répartition par activité :

			31/12/2013 31/12/2014 31/12/2015
Consulting / PSG	176	176	163
Support client	260	245	204
Développement et R&D	373	379	389
Management	15	16	15
Administratif	83	81	97
Ventes	61	60	62
Marketing	8	8	11
TOTAL	975	965	941

Répartition par type de contrat :

		31/12/2013 31/12/2014 31/12/2015
Contrat à durée indéterminée	968	958	929
Contrat à durée déterminée	7	7	12
Sous-total	975	965	941
Contrat d'apprentissage / stage	19	15	51
TOTAL	994	980	992

Il est rappelé qu'en 2015, les contrats de stage d'insertion à la vie professionnelle de la Tunisie sont comptabilisés en tant que contrat d'apprentissage / stage.

Répartition par âge :

		31/12/2013 31/12/2014 31/12/2015
Moins de 25 ans	29	38	30
Entre 25 et 34 ans	317	319	341
Entre 35 et 44 ans	298	283	245
Entre 45 et 54 ans	259	252	239
Entre 55 et 64 ans	69	71	81
Plus de 65 ans	3	2	5
TOTAL	975	965	941

Répartition femmes / hommes :

		31/12/2013 31/12/2014 31/12/2015
Femmes	318	338	326
Hommes	657	627	615
TOTAL	975	965	941

1.2.2 Recrutements et départs

La majeure partie des recrutements concerne du personnel confirmé ou senior dans son métier, même si un effort particulier et croissant est réalisé pour intégrer des jeunes dans les équipes afin de les faire grandir professionnellement au sein du Groupe. Près de 95 % des salariés du Groupe sont des cadres issus d'écoles d'ingénieurs, de formation universitaire de deuxième ou troisième cycle ou d'écoles de commerce. Ils ont soit une compétence technique, soit une compétence fonctionnelle, voire ils allient une double compétence technique et fonctionnelle.

Le métier d'éditeur de logiciels et de prestataire de services destinés au monde financier nécessite que les sociétés du Groupe maîtrisent les aspects non seulement techniques mais aussi fonctionnels. La présence de compétences fonctionnelles fortes dans les équipes permet de mieux comprendre le métier des clients et leurs besoins. A titre d'exemple, Linedata dispose de compétences en actuariat au sein de ses équipes Assurances.

Linedata privilégie les recrutements en contrat à durée indéterminée, le recours aux contrats à durée déterminée étant réservé aux remplacements temporaires (congés de maternité ou parental, congé individuel de formation).

Recrutements par type de contrat :

		31/12/2013 31/12/2014 31/12/2015
Contrat à durée indéterminée	216	128	113
Contrat à durée déterminée	6	9	11
TOTAL	222	137	124

Il est rappelé qu'en 2013, les recrutements incluaient les effectifs de CapitalStream. Départs :

		31/12/2013 31/12/2014 31/12/2015
Démission	94	102	88
Licenciement	44	29	34
Transfert
Retraite	2	3	4
Autres (ex : Départ au cours de la période d'essai)	3	13	30
TOTAL	143	147	156

Le Groupe intègre dans l'ensemble de ses entités du personnel de nationalités et de cultures différentes, favorisant ainsi la richesse humaine des équipes.

1.2.3 Organisation du temps de travail et absentéisme

Dans la plupart des pays où le Groupe est présent, l'organisation du temps de travail est régie par la loi. En l'absence d'accord sur le temps de travail, la législation locale prévaut.

Afin de renforcer l'identification des salariés à une entreprise commune, une Unité Economique et Sociale (UES) a été constituée depuis la fin 2001, regroupant alors toutes les sociétés opérationnelles françaises. Linedata Services a ellemême adhéré à cette UES fin 2002 en préparation à sa transformation en société opérationnelle. Les sociétés françaises acquises ultérieurement ont ensuite rejoint l'UES, et leurs salariés bénéficient désormais de tous ses avantages.

Sont ainsi en vigueur sur le périmètre de l'UES un Accord d'Entreprise et un Accord sur le Temps de Travail (Accord ARTT), renégociés avec les organisations syndicales en 2012, ainsi qu'un accord de participation et un accord d'intéressement, chacun de trois ans pour les années 2012 à 2014 et faisant suite à des accords antérieurs de même objet. Un nouvel accord de participation a été négocié pour les années 2015 à 2017. Suite à ces accords, le Groupe a mis en place de nouveaux dispositifs concernant la retraite, le Plan d'Epargne pour la Retraite Collectif Groupe et un contrat d'épargne collectif à cotisations définies (Article 83) détaillés ci-après.

Issues de différentes acquisitions, les sociétés du Groupe Linedata poursuivent leur politique d'harmonisation des rémunérations et des qualifications. Elles veillent à assurer l'égalité entre les femmes et les hommes. Le réajustement des qualifications et des classifications de l'ensemble des personnels des sociétés de l'UES française a été finalisé en 2006.

Dans le cadre de l'Accord sur le Temps de Travail conclu au niveau des sociétés françaises regroupées dans une Unité Economique et Sociale (UES), le personnel de ces sociétés bénéficie d'une réduction du temps de travail se traduisant pour la majorité d'entre eux par des forfaits-jours de 216 ou 218 jours travaillés par an selon leur catégorie (y compris journée de solidarité, mais hors jours d'ancienneté complémentaires à concurrence de 2 au plus).

Répartition entre temps plein et temps partiel :

			31/12/2013 31/12/2014 31/12/2015
Femmes		318	338	326
	Temps plein	286	302	296
	Temps partiel	32	36	30
Hommes		657	627	615
	Temps plein	650	619	607
	Temps partiel	7	8	8
TOTAL		975	965	941

L'absentéisme est suivi localement conformément aux réglementations en vigueur dans les différents pays dans lesquels Linedata est implanté. Le Groupe ne dispose pas d'un système harmonisé de gestion des absences pour l'ensemble de ses filiales.

Nombre de jours d'absentéisme (hors congés payés) :

		31/12/2013 31/12/2014 31/12/2015
Accidents du travail ou maladie professionnelle	105	18	114
Maladie	3 422	3 158	2 806
Maternité / paternité	2 009	2 045	2 268
Autres congés autorisés	842	1 078	1 151
TOTAL	6 378	6 298	6 338

Le nombre de jours d'absentéisme par salarié baisse de 2 % entre 2014 et 2015.

1.3 Développement des compétences et formation

Tous les salariés du Groupe bénéficient au minimum une fois par an d'un entretien de progrès formel avec leur supérieur hiérarchique, en vue d'évaluer leurs performances, leurs compétences et les domaines d'amélioration possible. Ces entretiens permettent également d'estimer les besoins de formation du collaborateur, de déterminer ses objectifs pour l'année à venir et d'envisager ses perspectives d'évolution à moyen terme.

Depuis plusieurs années, l'entreprise a enrichi son processus par un exercice d'autoévaluation demandé au salarié en amont de son entretien annuel, afin de le responsabiliser dans cette démarche et de lui donner un rôle plus proactif dans la gestion de sa carrière.

Par ailleurs, un outil d'aide à l'évaluation des compétences clefs a été fourni aux managers afin d'harmoniser les critères d'évaluation et de faciliter le dialogue entre la hiérarchie et les équipes.

Dès sa création, Linedata a mis en place des procédures visant à responsabiliser chaque salarié et chaque manager dans le cadre de sa mission. Chaque département opérationnel a établi ses propres processus de travail pour accomplir au mieux sa mission.

Pour maintenir et accroître le niveau de compétences de ses salariés, le Groupe Linedata a adopté dès sa création une politique de formation pour l'ensemble de ses salariés. Il investit chaque année un pourcentage significatif de sa masse salariale en formation. Il a également mis en place des sessions de formation en interne sur des sujets fonctionnels animées par des experts reconnus dans leur domaine.

Localement, chaque pays construit et déploie une offre de formation interne et externe alignée au plus près des besoins de son activité.

Par ailleurs, les sociétés françaises du Groupe ont mis en place un plan d'actions pour l'emploi et le maintien des compétences des seniors, en application de la législation en vigueur. Ce plan s'articule autour des domaines d'actions suivants :

• l'anticipation de l'évolution des carrières professionnelles ;
• l'amélioration des conditions de travail et la prévention des situations de pénibilité ;
• le développement des compétences et des qualifications et l'accès à la formation ;
• l'aménagement des fins de carrière et la transition entre activité et retraite ;
• la transmission des savoirs et des compétences et le développement du tutorat.

Nombre de jours de formation externe sur la France :

31/12/2013 31/12/2014 31/12/2015

Nombre de jours de formation	404	365	268
TOTAL	404	365	268

Le Groupe s'engage à publier sur le périmètre global dans les prochaines années.

1.4 Santé et sécurité

Le Groupe assure à l'ensemble de ses salariés à travers le monde l'accès à un bon niveau de protection sociale, intégrant des compléments divers tels que, selon les pays, la subrogation et le maintien du salaire en cas de maladie ou encore des mutuelles ou complémentaires santés dans des conditions supérieures aux exigences légales ou conventionnelles. Les sociétés du Groupe prennent en charge des cotisations sociales supérieures à leur obligation légale, permettant ainsi de diminuer les prélèvements salariaux.

Les sociétés françaises ont procédé depuis 2002 à l'harmonisation des régimes de mutuelle et prévoyance. En 2003, un statut harmonisé a été créé pour le personnel de la filiale anglaise.

Le Groupe Linedata ne constate pas de nuisance sonore ou autre pollution spécifique à son activité affectant l'extérieur. Néanmoins, des mesures ont été prises afin de limiter les nuisances sonores à l'intérieur des locaux au bénéfice des salariés. Ainsi, suite à des audits acoustiques réalisés sur des sites français, les travaux suivants ont été réalisés en 2012 :

• le cloisonnement des bureaux pour limiter la propagation du bruit,
• l'isolation phonique des locaux techniques,
• la réfection des joints de fenêtres pour isoler des bruits extérieurs.

En 2013, toutes les fenêtres d'un autre site français ont été changées permettant ainsi une meilleure isolation phonique et thermique.

Les immeubles de travail sont classés code du travail et construits dans le respect des habitations environnantes (limitation du bruit lié aux évacuations).

1.5 Politique de rémunération

La politique de rémunération du Groupe est basée sur des principes communs appliqués de manière adaptée selon les législations, réglementations et spécificités locales dans les différentes localisations géographiques du Groupe. Cette politique vise à :

• attirer, reconnaître et fidéliser les talents ;
• récompenser la performance à la fois individuelle et collective ;
• mettre en œuvre la stratégie du Groupe, et tenir compte des objectifs financiers et opérationnels.

Une politique de rémunération variable est mise en œuvre pour la plupart des collaborateurs afin d'encourager la performance.

Les principes d'augmentation de la rémunération, y compris des composantes fixes et variables, sont définis chaque année en s'appuyant sur les directives données pour l'ensemble du Groupe et en tenant compte de toute réglementation locale. L'étude des augmentations de salaire annuelles repose sur la performance de l'entreprise et les conditions de marché. Quand la législation le prévoit, une négociation a lieu avec les organismes de représentation des salariés.

Étant donné l'hétérogénéité entre les différents pays d'implantation de Linedata, la publication de salaires moyens n'apporterait selon le Groupe pas de valeur ajoutée aux lecteurs de ce document. Par ailleurs, des informations plus précises (salaires moyens par pays, échelons, etc.) constituent selon Linedata une donnée concurrentielle stratégique qui ne doit pas faire l'objet d'une publication.

De nouveaux dispositifs concernant la retraite ont été négociés ou institués en 2014 pour les sociétés françaises. Ces dispositifs applicables depuis 2015 sont : un Plan d'Epargne pour la Retraite Collectif Groupe (PERCOG, incluant un abondement de l'entreprise pour les versements volontaires) et un contrat d'épargne collectif à cotisations définies (Article 83, incluant des cotisations payées par l'entreprise).

1.6 Intéressement des salariés au développement du Groupe

Linedata Services a été créée en 1997 au travers d'un RES réalisé par les managers et salariés de GSI Division des Banques qui ont racheté leur société au groupe américain ADP.

A l'occasion de l'introduction en Bourse de Linedata Services le 17 mai 2000, il a été mis en place un Plan d'Epargne Groupe (PEG) accessible aux salariés de toutes les sociétés alors présentes dans le Groupe. Ce PEG a été renouvelé chaque année depuis 2000 pour permettre aux salariés des sociétés françaises d'acquérir des actions de Linedata Services, avec abondement par les sociétés du Groupe, par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) investi en titres de la Société. Les salariés peuvent également placer dans ce FCPE dédié leur quote-part de participation et d'intéressement.

Depuis 2009, l'abondement Groupe accordé initialement a été doublé afin de favoriser l'investissement dans ce Fonds Commun de Placement et développer l'actionnariat salarié. De nouveaux salariés sont ainsi devenus actionnaires de Linedata Services ; à la fin de l'exercice, plus de 50% du capital est détenu par les managers et salariés du Groupe, tant comme actionnaires directs que dans le cadre du FCPE dédié.

Le Groupe souhaite poursuivre cette politique et l'étendre progressivement à ses filiales à l'étranger dans le respect des contraintes locales, afin d'accentuer le sentiment d'appartenance à un même Groupe.

Par ailleurs, le Directoire de Linedata Services bénéficie d'autorisations de l'assemblée générale de la Société lui permettant d'attribuer des options de souscription ou d'achat d'actions Linedata Services à des salariés du Groupe (depuis l'introduction en Bourse) et d'attribuer gratuitement des actions à des salariés du Groupe (depuis 2005). Chacune de ces autorisations a déjà été utilisée à plusieurs reprises, et pour la dernière fois au cours de l'exercice 2014.

Evolution de l'intéressement et de la participation en France :
-----------------------------------------------------------------

En K€		31/12/2013		31/12/2014		31/12/2015
	Montant	% masse salariale	Montant	% masse salariale	Montant	% masse salariale
Intéressement Participation	488 1 028	1,5% 3,2%	- 1 038	- 3,3%	- 903	- 3,2%
TOTAL	1 516	4,6%	1 038	3,3%	903	3,2%

Evolution de la prime de partage :

En K€		31/12/2013		31/12/2014		31/12/2015
	Montant	% masse salariale	Montant	% masse salariale	Montant	% masse salariale
Prime de partage	102	0,3%	95	0,3%	0	0,0%
TOTAL	102	0,3%	95	0,3%	0	0,0%

La prime de partage, instituée en 2011, est supprimée à partir du 1er janvier 2015 (art.19 de la loi de financement de la sécurité sociale pour 2015).

1.7 Dialogue social

Linedata favorise un dialogue constant avec les instances représentatives du personnel. Nombre de réunions avec les représentants du personnel (Comité d'entreprise et délégués du personnel des sociétés françaises) pendant l'année considérée :

			31/12/2013 31/12/2014 31/12/2015
Comités d'entreprise	18	13	14
Délégué du personnel	3	3	2

1.8 Diversité et égalité des chances / égalité de traitement

Linedata a mis en place des procédures d'égalité et de diversité. Son objectif est de jouer un rôle proactif dans la promotion des droits et de l'égalité des chances et consiste notamment à :

• créer un environnement de travail qui interdise toute forme de discriminations ou de harcèlement ;
• rappeler la nécessité de respecter les différences religieuses ;
• établir des pratiques de recrutement qui garantissent que les individus, ou les membres d'un groupe particulier, bénéficient d'une égalité d'accès à l'emploi et ne subissent aucune discrimination liée à leurs spécificités.

Les sociétés françaises et étrangères sont soumises à des lois spécifiques, en particulier en matière de lutte contre les discriminations professionnelles entre les hommes et les femmes. Linedata promeut la mixité au sein de ses effectifs, en développant l'accès des femmes à ses différents métiers, et en leur assurant l'équité des progressions de carrière particulièrement chez celles qui s'absentent pour congés de maternité.

Les locaux utilisés en France sont pourvus d'installations facilitant l'accès des personnes à mobilité réduite.

VOLET SOCIETAL

2.1 Impact territorial, économique et social de Linedata

Les relations entre les sociétés du Groupe et les établissements d'enseignement sont étroites depuis longtemps et s'inscrivent dans la durée. Ces relations ont été impactées par la nécessité technique pour les directions de R&D de resserrer leurs liens avec des écoles ou universités dispensant des formations adaptées aux métiers de Linedata.

C'est pourquoi, en matière d'emploi et de développement régional, Linedata signe, en France, des contrats d'alternance et d'apprentissage chaque année pour les formations de Maîtrise d'informatique appliquée à la gestion.

Linedata Tunisie est membre actif de l'Association Tunisienne pour la Communication et la Technologie ("TACT"). L'Association "TACT" est une organisation à but non lucratif vouée à l'avancement du secteur des nouvelles technologies en Tunisie et au développement de l'employabilité des personnes diplômées. Elle a pour mission de :

• coopérer avec le gouvernement dans le but de développer un environnement compétitif afin d'encourager les investisseurs à employer plus de spécialistes des nouvelles technologies,

• élaborer un programme de formation des personnes diplômées destiné à enrichir leurs connaissances,

• collaborer avec toutes les institutions nationales et internationales en vue de promouvoir la Tunisie en tant que destination d'investissement, en desservant les investisseurs déjà en place ainsi que les multinationales qui souhaitent s'y installer,

• coopérer avec les entreprises et les associations similaires implantées en Tunisie ou à l'étranger.

En 2014, dans le cadre de cette association, Linedata Tunisie a formé des stagiaires diplômés n'ayant pas trouvé un emploi depuis au moins 2 ans.

2.2 Relations entretenues avec les personnes ou organisations intéressées par l'activité de Linedata

2.2.1 Les conditions de dialogue avec les parties prenantes

Afin de garantir l'adéquation de sa politique de responsabilité d'entreprise avec les attentes des parties prenantes (employés, clients, partenaires, fournisseurs et actionnaires), Linedata organise des réunions d'échange autour des différents projets de l'entreprise. Ces rencontres collégiales favorisent l'élaboration d'une vision commune de l'engagement du Groupe avec ses partenaires.

Avec les employés

Les collaborateurs constituent une partie prenante de référence, jouant un rôle essentiel dans le développement et la mise en œuvre de la stratégie de développement durable. Un dialogue ouvert et transparent est fondamental pour garantir la compréhension et l'adhésion à la stratégie et aux activités de Linedata. L'échange et le partage d'idées ont leur place dans l'avancée de l'entreprise.

Linedata a concouru à plusieurs reprises à l'initiative "Best Places to Work" ("L'entreprise où il fait bon travailler") aux Etats-Unis. L'objectif en est d'être considéré comme une des meilleures entreprises où travailler. En 2012, Linedata a été reconnue pour la troisième année consécutive comme l'une des "Best Places to Work".

Avec les clients

La plupart des contrats signés par Linedata avec des institutions financières sont des contrats de 3 à 5 ans sur la base d'un modèle de licence récurrente. Le Groupe travaille de manière continue, d'une part au renouvellement des contrats, et d'autre part à l'optimisation de la politique relationnelle avec ses clients afin d'établir une collaboration sur le long terme dans un climat de confiance réciproque.

Le Groupe informe ses clients de manière régulière sur l'évolution de son activité au travers :

• de communiqués de presse relatifs aux innovations et produits Linedata ;
• de comités de pilotage régulièrement organisés avec chaque client afin d'échanger sur l'avancement des projets en cours ; il existe au minimum trois types de comités : le comité de suivi des anomalies, le comité projet et le comité de pilotage ;
• de clubs utilisateurs qui permettent de favoriser les échanges de proximité avec les clients sur :
• o l'évolution réglementaire des métiers des clients ;
• o les évolutions techniques anticipées par Linedata afin de garantir aux clients la conformité des outils Linedata à la réglementation ; ces évolution peuvent être mutualisées ou non ;
• o les nouveaux produits de Linedata.
• o Les participants proviennent essentiellement des Directions des Systèmes d'Informations et des Directions Juridiques ou sont des intervenants issus de la maîtrise d'ouvrage ; la fréquence de tenue des clubs utilisateurs est fonction de l'actualité réglementaire et de l'évolution de l'offre commerciale ;
• et de réunions de présentation de ses produits et services comme les Linedata Exchange ; ces événements créent des opportunités d'échanges et de débats sur les problématiques métiers et entre experts afin de discuter des enjeux actuels et futurs du secteur.

Avec les fournisseurs

Les achats portent essentiellement sur des matériels et services informatiques et de la sous-traitance. Linedata privilégie des acteurs majeurs afin de bénéficier des politiques environnementales mises en œuvre par ces sociétés. S'agissant de la sous-traitance, Linedata fait appel ponctuellement à des sociétés externes afin de bénéficier de compétences pointues dans les domaines techniques ou de ressources suffisantes permettant de mener à bien des projets majeurs.

Actions engagées pour prévenir le risque de corruption

Linedata a mis en place et diffusé aux salariés des politiques de sensibilisation au risque de corruption. Ces politiques se conforment aux législations locales. Par exemple, au Royaume-Uni une politique de lutte contre la corruption a été émise, pour tenir compte des exigences du « UK bribery Act ». Ce document concerne nos employés au Royaume-Uni.

2.2.2 Les actions de partenariat ou de mécénat

Certains sites français effectuent des achats de fournitures de bureau auprès d'un atelier protégé (ESAT) situé en province.

Des dons d'ordinateurs sont effectués ponctuellement à destination d'écoles ou d'organismes caritatifs.

Pour l'année 2015, il n'y a pas eu d'actions de partenariat ou de mécénat recensées.

2.3 Droits de l'homme

L'engagement de Linedata est basé sur la reconnaissance et le respect des lois nationales applicables ainsi que de standards fondamentaux relatifs aux droits sociaux et à la protection de l'environnement.

VOLET ENVIRONNEMENTAL

3.1 Politique générale en matière environnementale

Compte tenu de l'activité d'éditeur de logiciels du Groupe Linedata, les impacts environnementaux directs de ses activités sont faibles. Cependant, le Groupe, conscient de sa responsabilité en matière de protection de l'environnement, porte une attention particulière aux actions permettant la réduction de son empreinte environnementale.

Les questions environnementales sont le fait de comportements quotidiens de tous les salariés dans le cadre de leurs activités.

Les principales actions mises en œuvre sont présentées ci-après et tendent vers une économie circulaire à travers la prévention de la production de déchets, la réutilisation des produits, le recyclage ou, à défaut, à une valorisation des déchets.

3.2 Pollution et gestion des déchets

Linedata attache beaucoup d'importance à l'impact environnemental de son parc informatique, aussi bien en ce qui concerne l'utilisation des matériels que leur recyclage. Ce parc informatique comprend des postes fixes, des ordinateurs portables et des serveurs de données.

Lors de l'achat de nouveaux matériels, Linedata s'informe des labels environnementaux tels que "Energy Star", label reconnu au niveau international.

Le recyclage du matériel informatique et électronique (ordinateurs, téléphones portables, photocopieurs) est généralement assuré par des entreprises ou associations respectant les normes environnementales locales en vigueur pour ce qui concerne le traitement des déchets électroniques. Les autres actions de recyclage et d'élimination des déchets reposent principalement sur :

• la collecte des cartouches d'encre usagées sur l'ensemble des sites concernés,
• des dons réalisés ponctuellement par les salariés auprès d'écoles ou d'organismes caritatifs.

3.3 Utilisation durable des ressources

Le Groupe Linedata mène une politique de sensibilisation de ses collaborateurs en les associant aux mesures prises pour économiser l'énergie à travers des éco-gestes et des technologies susceptibles de réduire les impacts environnementaux des activités du Groupe.

L'optimisation de la consommation d'énergie repose sur différentes actions :

• En matière de gestion informatique :
• o Linedata poursuit le renouvellement du parc de serveurs en privilégiant des serveurs plus performants et bénéficiant des dernières technologies en ce qui concerne la réduction de la consommation électrique ; la diminution du nombre de serveurs permet de réduire la taille des "salles informatiques" et ainsi de diminuer leur consommation d'énergie (puissance électrique, climatisation…) ;

• o les collaborateurs sont équipés dans la majorité des cas d'ordinateurs disposant du mode "veille" à partir d'un certain délai d'inactivité, économisant ainsi l'énergie.

• En matière d'éclairage :

• o remplacement des éclairages par des ampoules basse consommation lorsque cela est possible (hors néons) sur l'ensemble des sites ;
• o présence dans les parties communes de minuteries permettant une extinction automatique des lumières ; en outre, les sociétés de ménage et de gardiennage sont incitées à éteindre le soir les lumières des bureaux sur l'ensemble des sites.
• De manière plus générale, la sensibilisation des salariés inclus les responsables des achats, sur la nécessité d'économiser l'énergie au travers de pratiques écologiques et de technologies susceptibles de réduire les impacts environnementaux des activités du Groupe.

En ce qui concerne la consommation de papier, le Groupe incite les salariés à n'imprimer qu'en cas de nécessité et à utiliser de préférence le recto-verso.

Linedata a également mis en place des procédures de dématérialisation de documents :

• en matière de gestion administrative du personnel : les documents administratifs internes tels que les demandes de congés ou les notes de frais sont gérés au moyen de l'intranet et d'un outil informatique ; ces deux outils gèrent également l'ensemble du processus d'approbation ;
• en matière de communication interne et externe: les documents publics, tels les rapports annuels et cartes de vœux, sont mis à disposition en versions électroniques ;
• en matière de dématérialisation des factures fournisseurs : les factures de certains fournisseurs assorties de justificatifs volumineux (telles les opérateurs de télécommunication) sont administrées via messagerie électronique ; seules les factures sont imprimées dans le cadre du processus d'engagement de dépenses.

Enfin, Linedata privilégie lorsque cela est possible l'utilisation de la signature électronique vis-à-vis de tiers externes.

3.4 Changement climatique

Linedata a conscience de l'importance des émissions indirectes de gaz à effet de serre causées par la forte consommation énergétique des serveurs.

L'activité d'éditeur de logiciels relevant du secteur tertiaire, le transport est la principale source émettrice de gaz à effet de serre pour le Groupe. La politique "voyages" mise en œuvre au sein du Groupe permet de limiter l'impact environnemental des déplacements. Selon cette politique, les collaborateurs doivent privilégier :

• les réunions en audioconférence et en visioconférence plutôt que les déplacements (mise à disposition d'outils informatiques performants),
• les voyages en train plutôt qu'en avion,
• et la classe économique pour les voyages en avion, l'empreinte carbone de la classe affaire étant largement supérieure à celle de la classe économique.

Le Groupe a opté pour des implantations proches des transports en commun permettant ainsi de limiter l'utilisation des véhicules personnels et favorisant par conséquent la limitation de la pollution de l'air.

Linedata poursuit le renouvellement de son parc automobile en privilégiant les véhicules à faible émission de CO2.

Enfin en 2015, Linedata a fait l'objet d'un audit énergétique réglementaire par un organisme certifié dans le cadre de la directive européenne 2012/27/UE relative à l'efficacité énergétique. Cet audit a analysé 100 % des consommations énergétiques liées au bâtiment et au parc automobile (minimum réglementaire : 65 %). Les performances énergétiques et environnementales ont été jugées satisfaisantes.

3.5 Provision pour risques en matière d'environnement

Le Groupe Linedata ne comptabilise pas de provision et garanties pour risques en matière d'environnement.

INFORMATIONS NON DISPONIBLES OU NON PERTINENTES

Article R.225-105-1 du code de commerce

Informations non disponibles :

Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

Informations non pertinentes :

Compte tenu de l'activité d'éditeur de logiciel, le Groupe Linedata considère que les informations ci-dessous ne sont pas pertinentes :

• les mesures de prévention, de rejets dans l'air, l'eau et le sol,
• la prise en compte de formes de pollution spécifiques à l'activité,
• la consommation de matières premières,
• la consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales,
• l'utilisation des sols,
• les mesures prises pour développer la biodiversité,
• les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs.

Le Directoire

26.2 Rapport du professionnel de l'expertise comptable désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion de l'exercice clos le 31 Décembre 2015

Aux actionnaires,

En notre qualité de professionnel de l'expertise comptable désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1055 (dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 Décembre 2015, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Directoire d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225- 105-1 du code de commerce, préparées conformément aux procédures utilisées par la société dont un résumé figure dans le rapport de gestion.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession inséré dans le décret du 30 mars 2012 relatif à l'exercice de l'activité d'expertise comptable et prend en compte les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du professionnel de l'expertise comptable

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de 3 personnes entre le 29 Septembre 2015 et le 15 Février 2016 pour une durée de 8 jours avec un audit sur site le 26 Janvier 2016.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission.

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code du commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées au paragraphe 1.3 de l'annexe 4 du rapport de gestion.

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, notamment en ce qui concerne les heures de formation, nous attestons la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené des entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Nous avons en particulier étudié :

• informations sociales : effectif total, répartition hommes/femmes, répartition par âge, répartition par activité, répartition par statut, répartition par type de contrat, entrées et sorties, absentéisme ;
• informations environnementales : consommation d'énergie, gestion des déchets ;
• informations sociétales : dialogue avec les parties prenantes, partenariats ;

Pour ces informations RSE que nous avons considérées les plus importantes :

• au niveau de l'entité consolidante et des sites, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
• au niveau d'un échantillon représentatif de sites que nous avons sélectionnés en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente en 21% des effectifs.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère.

Fait à Toulouse, le 15 février 2016

L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT SAS CABINET DE SAINT FRONT

Jacques de SAINT FRONT Président

ASP – Application Service Provider	Ou "fournisseur d'applications en ligne". C'est une entreprise qui héberge
	des logiciels ou des services informatiques sur ses propres serveurs afin de
	les fournir à ses clients au travers d'un réseau (Internet en général). Par
	extension, ASP recouvre le marché des services logiciels loués en ligne.
Best execution	L'obligation de "Best Execution" est une garantie offerte aux investisseurs
	de bénéficier du meilleur prix, du meilleur coût, de la meilleure probabilité
	d'exécution et de conclusion pour chaque ordre.
Buy side	Le "buy-side" représente les acteurs qui vont acquérir les produits
	financiers : fonds de pension, OPCVM, compagnies d'assurance, hedge
	funds. Le buy-side représente donc les investisseurs, qui ont pour objectif
	de constituer un portefeuille d'actifs et d'en accroître la valeur et se
	rémunèrent de cette façon.
Compliance	Ou "conformité". Obligatoire dans les établissements financiers, elle vise le
	respect des dispositions législatives et règlementaires, donc des
	dispositions normatives propres aux activités bancaires et financières, ainsi
	que des normes professionnelles et déontologiques.
Datacenter	Ou centres de données : salles d'hébergement spécialisées destinées à
	l'accueil des serveurs.
EBITDA	Indicateur clé du Groupe, il se définit comme le résultat opérationnel hors
	dotations nettes aux amortissements et aux provisions courantes et non
	courantes.
Loan servicing	Gestion administrative des crédits.
SAAS - Software As A Service	Ou "logiciel en tant que service". Mode d'exploitation commerciale des
	logiciels dans lequel ceux-ci sont installés sur des serveurs distants plutôt
	que sur la machine de l'utilisateur. Les clients ne paient pas de licence
	d'utilisation pour une version, mais utilisent le service en ligne le plus
	généralement en payant un abonnement.
Sell side	Le "sell-side" regroupe les acteurs qui sont à l'origine des produits
	financiers : banques d'investissement qui les évaluent (analystes financiers)
	et qui les distribuent (courtiers). Le sell-side a ainsi pour objectif de capter
	les investissements et est au service des émetteurs. Cette catégorie
	d'acteurs est à l'origine de l'innovation financière et se rémunère par des
	commissions ou des marges sur les transactions qu'elle réussit à générer.
Solutions front to back	Solutions informatiques couvrant l'ensemble des fonctions d'une institution
	financière, du Front Office (opérateurs de marché - traders, sell side, buy
	side, commerciaux de produits d'investissement qui sont en contact
	immédiat avec les marchés dans une salle de marché) au Middle Office (en
	charge du contrôle et de la vérification de l'activité des traders) et au Back
	Office (chargé de la gestion administrative).
Tierce Maintenance Applicative	Maintenance des applications informatiques confiée à un prestataire
	externe tiers contre rémunération et en définissant des niveaux de
	disponibilité, de délais et de qualité.
Trading	Le trading qualifie des opérations d'achats et de ventes effectuées sur les
	marchés financiers sur différents types d'actifs. Ces opérations sont
	réalisées par des "traders" depuis la salle des marchés d'une institution
	financière ou boursière, ou depuis Internet dans le cas des traders
	indépendants.
Workflow	Le workflow, ou "flux de travaux", est la représentation d'une suite de
	tâches ou opérations effectuées par une personne, un groupe de personnes,
	un organisme, etc. Il correspond à la modélisation et la gestion
	informatique de l'ensemble des tâches à accomplir et des différents acteurs
	impliqué dans la réalisation d'un processus métier (aussi appelé processus
	opérationnel).