Linedata Services — Annual Report 2012

Apr 30, 2013

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2012

Table des matières du Rapport Financier Annuel

Rapport de gestion du Directoire sur les comptes sociaux et les comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 3
Comptes consolidés IFRS au 31 décembre 2012 24
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés – Exercice clos le 31 décembre 2012 64
Comptes annuels de Linedata Services S.A. au 31 décembre 2012 65
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels ‐ Exercice clos le 31 décembre 2012 88
Honoraires versés aux Commissaires aux comptes et aux membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe 89
NB : Les comptes consolidés au 31 décembre 2012 et les comptes annuels de Linedata Services S.A. au

Déclaration des personnes assumant la responsabilité du Rapport Financier Annuel

31 décembre 2012 n'ont pas encore été approuvés par l'assemblée générale des actionnaires.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en page 3 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Neuilly-sur-Seine, le 29 avril 2013

Anvaraly JIVA Président du Directoire

Rapport de gestion du Directoire sur les comptes sociaux et les comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2012

ACTIVITE DU GROUPE DURANT L'EXERCICE 2012 ET FAITS MARQUANTS

Dans un contexte de marché toujours difficile, marqué par une pression sur les prix, un allongement des délais de négociations commerciales ou bien des reports de projets de la part des clients et prospects, le Groupe Linedata a réalisé sur l'exercice 2012 un chiffre d'affaires de 144 M€, en hausse de 4,9% par rapport à 2011. Ce chiffre d'affaires tient compte de la contribution de Fimasys, consolidée à partir du 3ème trimestre 2011. A taux de change et périmètre constants, l'activité est en retrait de 1,1%.

La part récurrente de l'activité représente 74% contre 71% en 2011.

La prise de commandes sur l'année est stable par rapport à 2011, aux environs de 49 M€.

Le Groupe a renforcé ses efforts de Recherche et Développement afin d'améliorer en permanence ses offres, et a ainsi mis sur le marché pour nombre de ses progiciels de nouvelles versions adaptées aux évolutions réglementaires et technologiques, ainsi que des plateformes globales dédiées respectivement aux administrateurs de fonds et aux hedge funds.

Une gestion rigoureuse des processus opérationnels et un recours plus important à l'offshore sur ses sites de Tunis et Riga ont permis au Groupe d'améliorer de nouveau les marges opérationnelles.

L'EBITDA s'élève à 33,9 M€ soit 23,6% du chiffre d'affaires contre 23,3% en 2011. Le résultat opérationnel du Groupe s'établit à 25,9 M€, soit 18,0% du chiffre d'affaires contre 23,8 M€ pour l'exercice 2011, soit 17,3% du chiffre d'affaires.

Le résultat net du Groupe s'établit à 15,2 M€ soit 10,6% du chiffre d'affaires, marge identique à celle de l'exercice 2011.

Il est rappelé que l'EBITDA, indicateur clé du Groupe, se définit comme le résultat opérationnel hors dotations nettes aux amortissements et aux provisions courantes et non courantes.

Le Groupe Linedata Services a établi ses comptes consolidés en euros selon les normes IFRS. Les états financiers 2012 présentent à titre comparatif le bilan clos au 31 décembre 2011 et le compte de résultat de l'exercice 2011 établis selon le même référentiel.

Environnement

Linedata Services est présent sur deux marchés globaux : l'"Investment Management" (qui comprend la gestion d'actifs, l'Epargne d'Entreprise et l'Assurance) et les Crédits et Financements.

INVESTMENT MANAGEMENT

Gestion d'actifs

La gestion d'actifs dans le monde est un secteur marqué en 2012 par de nombreux changements économiques, réglementaires et géographiques. Malgré les enjeux et les adaptations requises, l'industrie de l'asset management demeure une industrie rentable et les investissements informatiques sont indispensables à l'évolution de cette activité.

Les gérants d'actifs sont confrontés à un monde financier à deux vitesses. L'encours des pays industrialisés et matures des actifs sous gestion diminue de 1% par an depuis 2007 principalement en raison de la baisse de collecte provenant des investisseurs privés. L'encours des actifs sous gestion des pays en développement est en forte croissance en pourcentage chaque année mais reste trop faible en valeur absolue pour impacter significativement le paysage mondial.

Les investisseurs institutionnels font de leur côté évoluer leur stratégie d'investissement. Ils se diversifient de plus en plus et demandent à leurs gestionnaires de s'ouvrir à d'autres modèles, comme la gestion alternative ou la gestion d'instruments dérivés comme les ETFs. Les modèles traditionnels de gestion sont donc remis en question et les asset managers doivent s'équiper en conséquence tant d'un point de vue des experts en interne que de la technologie pour répondre à ces tendances de fond.

Par ailleurs, le déploiement de nombreuses réglementations accentue la pression concurrentielle de l'industrie. Le secteur de la gestion d'actifs est très concurrentiel avec de grands généralistes et la montée de spécialistes pointus sur les nouveaux supports de gestion. La pression sur les prix et l'optimisation des coûts sont les leitmotivs actuels des gérants d'actifs dans un climat d'incertitude des marchés. L'arrivée et le déploiement des nouvelles réglementations "post crise" - Dodd Franck, Fatca, MIF 2, …- accentuent cette pression et forcent les acteurs au changement. Ainsi, pour plus de 48% des professionnels financiers interrogés par Linedata au dernier trimestre 2012, l'adaptation aux changements réglementaires est l'enjeu principal de ces dernières années.

Linedata a anticipé ces tendances et a poursuivi sa politique forte d'innovation et d'intégration en 2012 afin de proposer des plates-formes de gestion globales, c'est-à-dire multi instruments, multi devises, multi pays sur tout le cycle d'investissement des gérants traditionnels et alternatifs.

• A titre d'exemple, le prix 2012 "Wall Street Letter" de la meilleure plate-forme de gestion obligataire a été attribué à Linedata pour récompenser les capacités d'innovation et la couverture en termes d'actifs financiers des solutions front office de Linedata.
• Le Groupe a également été très proactif sur les sujets réglementaires en proposant à ses clients différents modules et services à partir notamment de sa solution phare, Linedata Compliance, permettant ainsi à ses clients de répondre à leurs obligations dans les délais tout en maintenant leur compétitivité.
• Enfin, en septembre 2012, Linedata a mis à la disposition du marché des Hedge Funds une plate-forme globale et modulaire dénommée Linedata Global Hedge. Cette nouvelle offre répond aux besoins évolutifs des Hedge Funds qui sont en recherche de solutions informatiques de plus en plus étendues afin de répondre aux demandes exigeantes et accrues des investisseurs institutionnels.

Epargne d'Entreprise

Linedata est depuis l'origine un des acteurs de référence sur le marché français.

Le marché de l'Epargne Retraite Collective a été stable durant le premier semestre 2012 et n'a pas fait l'objet de changement stratégique majeur. Une augmentation de 15% du nombre d'employeurs proposant le PERCO à leurs salariés a même été constatée par l'Association Française de la Gestion financière au 30 juin 2012 ; toutefois la récente hausse du forfait social, dont le taux est passé de 8% à 20% au 1er août, pourrait freiner le développement de ce produit d'épargne retraite. Alors que les perspectives en nombre de salariés bénéficiaires d'un dispositif d'épargne entreprise sont positives sur le long terme, l'incertitude actuelle entraine un certain attentisme à l'égard de tout investissement.

Linedata propose une gamme de solutions pour les moyens et grands acteurs financiers de l'épargne retraite collective. Evolutifs et combinés à une offre de services complète, les progiciels de Linedata intègrent les évolutions réglementaires en vigueur.

Assurance

Durant l'année 2012, Linedata a poursuivi ses activités informatiques dans le domaine de l'assurance de personnes en France.

L'année 2012 ressemble beaucoup à 2011 pour l'industrie de l'assurance. Le climat d'incertitude économique associé à une politique agressive des banques pour collecter plus de liquidités ont poussé les particuliers à placer leur argent sur des comptes de dépôts au détriment des produits d'assurance vie. On observe ainsi une diminution de la collecte en France comme en 2011. Cette tendance de fond oblige les assureurs à innover et à élargir leur gamme de services à la personne (développement de l'assurance emprunteur par exemple).

En parallèle, la mise en place de la nouvelle réglementation Solvabilité 2, quoique reportée de quelques mois, accentue la pression sur les assureurs qui s'équipent au fur et à mesure auprès de leur partenaire informatique.

Linedata a été proactif dans ce climat attentiste en proposant à ses clients assureurs les mises à jour réglementaires nécessaires ainsi que des évolutions tournées vers l'innovation, notamment au niveau commercial. Linedata Master I est reconnu pour sa richesse fonctionnelle et sa flexibilité : ainsi les clients de Linedata peuvent étendre leur offre produits sans changer de progiciel. Par ailleurs, et du fait d'une concurrence accrue, les assureurs ont besoin d'optimiser leur stratégie multi-canal de distribution (téléphone, conseiller, site web, ...) ; Linedata Master I Portal, lancé en juin 2012, accompagne ainsi les clients du Groupe dans leur développement commercial.

CREDITS ET FINANCEMENTS

Linedata opère pour cette activité dans 25 pays, majoritairement les pays européens et d'Afrique, et couvre tous les types de financement proposés par les établissements spécialisés en crédit et financement.

Comme dans les activités de gestion d'actifs, l'industrie du financement est confrontée à un monde à deux vitesses :

• En Europe et dans les autres pays dits "matures" comme les Etats Unis, la croissance de l'industrie des crédits est faible. L'incertitude économique pousse les particuliers et les professionnels à retarder leurs investissements, ce qui pèse sur les acteurs spécialisés dans le financement. Toutefois le retour à la stabilité observée en fin d'année 2012 est prometteur et pourrait rapidement redynamiser le secteur dans les prochaines années.
• L'austérité économique des pays fortement industrialisés contraste avec le dynamisme des pays émergents qui pousse la croissance économique mondiale et par voie de conséquence le développement des offres de crédit. Ainsi et à titre d'exemple, les établissements financiers africains s'équipent de plus en plus d'une technologie internationale pour répondre aux demandes croissantes de leur marché local.

Pour croître dans un marché en croissance faible, les acteurs du crédit en Europe ont travaillé à innover en termes d'offres et de réseaux de distribution. Ils recherchent des progiciels flexibles et capables d'intégrer des nouveaux types de financement. La richesse et la flexibilité des produits Linedata Ekip et Linedata Profinance ont ainsi permis aux clients de Linedata de poursuivre l'automatisation de leurs processus tout en élargissant leur offre. En parallèle l'offre Front Office de Linedata Ekip a séduit plusieurs clients de Linedata souhaitant dynamiser leur approche clientèle.

Linedata a renforcé sa présence en Afrique en renouvelant et en signant des nouveaux accords stratégiques avec des acteurs clefs. Enfin, le Groupe poursuit ses études et ses actions commerciales en vue d'étendre l'activité Crédits et Financements à des pays à forte croissance dans d'autres régions du monde.

Réalisations de l'exercice

Europe du Sud

Le chiffre d'affaire de la région Europe du Sud est en croissance de 2,6% par rapport à 2011. Il bénéficie de l'impact favorable de l'activité Crédits et Financements (+3,0 M€ sur l'année), celle-ci profitant notamment de la contribution en année pleine de Fimasys (+2,8 M€) et de de la croissance de la solution Linedata Ekip sur sa base installée.

Il est rappelé que l'activité de la société luxembourgeoise, antérieurement intégrée dans la région Europe du Nord, est désormais rattachée à l'Europe du Sud. Les chiffres relatifs à l'exercice 2011 ont été retraités en conséquence pour ces deux régions.

Le chiffre d'affaires annuel de la région s'établit ainsi à 71,4 M€. A périmètre constant hors Fimasys, il est en décroissance de 2,2%.

Les charges directes (frais de personnel et loyers notamment) sont en hausse en raison de l'entrée de Fimasys dans le périmètre. A contrario les coûts de structure ont été maîtrisés en 2012, ce qui a permis d'accroître la rentabilité opérationnelle.

L'EBITDA s'élève à 16,6 M€ soit 23,3% du chiffre d'affaires contre 22,6% en 2011. Le résultat opérationnel est de 13,2 M€, soit une marge opérationnelle de 18,5% (16,6% en 2011).

Europe du Nord

Cette région a réalisé une bonne performance en 2012 avec une croissance de son chiffre d'affaires de 6,5% par rapport à 2011 Les bonnes performances des activités récurrentes de licences mensuelles, de maintenance et d'ASP ont compensé la baisse de l'activité consulting et études. En particulier, la région a concentré ses efforts sur la migration de certains de ses clients sur des nouvelles versions de produits proposées en mode hébergé.

Le chiffre d'affaires s'établit ainsi à 28,9 M€. La croissance à taux de change constant est de +0,8%.

La poursuite des efforts d'adaptation des charges directes et de structure a permis d'améliorer de nouveau significativement les résultats et les taux de marge.

L'EBITDA s'élève ainsi pour la région à 7,4 M€ soit 25,5% du chiffre d'affaires contre 23,3% en 2011. Le résultat opérationnel s'établit à 5,1 M€, soit une marge opérationnelle de 17,5% contre 14,7% en 2011.

Amérique du Nord

Dans un environnement très compétitif, la région est parvenue à maintenir un bon niveau d'activité. Le revenu récurrent est en hausse, notamment en maintenance et ASP et sur les offres de connectivité Linedata LynX.

Le chiffre d'affaires annuel s'établit ainsi à 40,5 M€ soit une croissance de 8,1% en données publiées en raison de l'effet favorable de la parité euro/dollar. Toutefois, à taux de change constant, le chiffre d'affaires est resté stable.

En ce qui concerne les charges, la région a eu besoin de recourir à un effectif plus important afin de faire face aux besoins liés à des grands projets.

Les résultats sont ainsi en légère baisse par rapport à l'année précédente. L'EBITDA s'élève à 9,6 M€ soit 23,7% du chiffre d'affaires contre 24,7% en 2011, et le résultat opérationnel, qui tient compte d'une augmentation de la dotation aux amortissements de la R&D capitalisée de 0,3 M€, est de 7,4 M€ soit une marge opérationnelle de 18,4% contre 20,4% en 2011.

Asie

Malgré le dynamisme de cette région du monde, l'activité y pâtit d'un environnement concurrentiel où règne une forte pression sur les prix. Le chiffre d'affaires, à 3,3 M€, est en hausse de 3,1% par rapport à 2011 en données publiées (-5,1% à taux de change constant). L'ouverture du centre de calculs à Singapour en 2011 permet cependant à l'offre ASP de progresser dans cette zone, avec la signature de 5 nouveaux contrats.

L'EBITDA s'élève à 0,3 M€ soit 10,2% du chiffre d'affaires contre 22,0% en 2011, et le résultat opérationnel à 0,2 M€, soit une marge opérationnelle de 6,5% (contre 20,3% en 2011).

Evénements particuliers de l'exercice

Offre publique de rachat d'actions (dans la suite, "l'offre" ou "l'OPRA")

La société a informé le marché le 30 mars 2012 d'un projet d'offre publique de rachat d'actions, approuvé par le Conseil de Surveillance, portant sur un maximum de 2.700.000 actions de la société, soit 25,7% de son capital, au prix de 16 € par action.

L'objectif de cette offre était de permettre aux actionnaires qui le souhaitent de trouver une liquidité que le marché ne leur offre pas aujourd'hui eu égard à la faible rotation du flottant, et ce, à un prix incluant une prime sur le cours de bourse, cette liquidité pouvant porter sur une partie importante de leur participation. En outre, l'offre permettait d'extérioriser une juste valeur de la Société, dans un contexte de décote du titre sur le marché boursier au regard de ses principaux comparables cotés. Enfin, l'offre faisait bénéficier les actionnaires qui ne souhaitaient pas y participer, ou dont les ordres d'apport seraient réduits dans le cadre de la centralisation, d'un impact relutif sur le bénéfice par action.

Caractéristiques et déroulement de l'OPRA

L'offre a porté sur un maximum de 2.700.000 actions Linedata Services, soit 25,7% du capital de la Société, au prix de 16 € par action, ce prix étant coupon attaché du dividende de 50 centimes d'euro par action dont la distribution était proposée à l'Assemblée Générale de Linedata Services, et dont la mise en paiement était prévue postérieurement au règlement-livraison des actions apportées à l'offre.

Dans sa séance du 13 avril 2012, le Conseil de Surveillance de Linedata Services, ayant considéré que l'offre était conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et recommandé aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'offre, a autorisé le Directoire à faire déposer le projet d'OPRA auprès de l'Autorité des marchés financiers.

L'Autorité des marchés financiers a publié le 10 mai 2012 (sous D&I n° 212C0601) sa décision de conformité du projet d'offre publique de rachat par la société de ses propres actions, cette décision emportant visa du projet de la note d'information de Linedata Services sous le n°12-199 en date du 10 mai 2012.

L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires tenue le 14 mai 2012 a approuvé la résolution nécessaire à la mise en œuvre de la réduction du capital d'un montant nominal maximal de 2.700.000 € par voie d'offre publique de rachat d'actions, portant sur un maximum de 2.700.000 actions de 1 € de nominal.

L'offre a été ouverte du 17 mai au 5 juin 2012 inclus. Les résultats de l'offre ont été publiés par l'AMF et Euronext le 11 juin 2012. Le nombre d'actions présentées en réponse à l'offre publique de rachat, soit 6.082.985 actions, étant supérieur au nombre maximum de 2.700.000 actions que Linedata Services s'était engagée à racheter, il a été procédé à une réduction des demandes de rachat selon les dispositions de l'article R. 225-155 du code de commerce.

La date de règlement de l'offre a été fixée par Euronext au 22 juin 2012.

Financement

L'offre a été financée par la souscription, auprès d'un syndicat bancaire constitué des principales banques du Groupe, d'un nouvel emprunt d'un montant de 50,6 M€, amortissable sur cinq ans (soit jusqu'en 2017). Cet emprunt se compose de deux tranches :

• une Tranche A, d'un montant de 43,2 M€, pour le financement de l'offre (rachat de 2.700.000 titres au prix unitaire de 16 €) ;
• une Tranche B, d'un montant de 7,4 M€, pour le refinancement partiel de la dette financière existant préalablement à l'opération.

En outre, un crédit revolving de 5,0 M€ a été mis en place pour une période de cinq ans afin d'assurer le financement du besoin en fonds de roulement de la société.

Réduction de capital

Faisant usage des pouvoirs conférés par l'Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2012 de réduire le capital social par annulation des actions rachetées dans le cadre de l'OPRA, le Directoire a procédé le 25 juin 2012 à une réduction du capital de Linedata Services à effet du même jour, en annulant les 2.700.000 actions rachetées.

A l'issue de l'opération, le capital social de Linedata Services est de 7.825.025 €, composé de 7.825.025 actions.

Fusion-absorption de Linedata Services Leasing & Credit par Fimasys

Depuis l'acquisition par Linedata Services de la société Financement Management System (Fimasys) en juillet 2011, les deux sociétés Fimasys et Linedata Services Leasing & Credit, chacune filiale à 100 % de Linedata Services, avaient des activités complémentaires dans le domaine de l'édition de progiciels pour les crédits.

Dans un souci de simplification des flux entre les entités françaises du Groupe Linedata et afin d'en faciliter le management et l'administration, il a été envisagé de fusionner les sociétés Fimasys et Linedata Services Leasing & Credit. Les assemblées générales des deux sociétés en date du 15 juin 2012 ont donc décidé la fusion par voie d'absorption de la société Linedata Services Leasing & Credit par Fimasys. La fusion a pris effet rétroactivement à compter du 1er janvier 2012 d'un point de vue comptable et fiscal.

L'apport à Fimasys de l'intégralité des éléments de l'actif et du passif constituant le patrimoine de Linedata Services Leasing & Credit a entraîné la dissolution de plein droit et sans liquidation de cette dernière.

A l'issue de la réalisation de la fusion, Fimasys a pris le nom "Linedata Services Leasing & Credit", et a été transformée en Société par Actions Simplifiée.

L'ensemble de ces opérations n'a pas d'impact sur les comptes consolidés du Groupe ni sur l'activité opérationnelle de la région Europe du Sud.

PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE POUR L'EXERCICE 2012

Les comptes consolidés au 31 décembre 2012 sont établis selon le référentiel IFRS. Le comparatif au titre de l'exercice 2011 a été établi selon les mêmes normes.

Les nouvelles normes et interprétations entrées en vigueur à compter du 1er janvier 2012 et appliquées par le Groupe n'ont pas eu d'incidence significative sur les états financiers consolidés.

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires annuel consolidé s'établit à 144,0 M€ en croissance globale de 4,9% par rapport à l'exercice 2011. A taux de change et périmètre constants, le chiffre d'affaires 2012 est en légère baisse de 1,1% par rapport à celui de 2011.

Composition du chiffre d'affaires

en millions d'euros	CA 2011	CA 2012	Variation	Variation à données comparables	% du CA total 2011	% du CA total 2012
Europe du Sud	69,6	71,4	2,6%	-2,2%	51%	50%
Europe du Nord	27,1	28,9	6,5%	0,8%	20%	20%
Amérique du Nord	37,4	40,5	8,1%	-0,1%	27%	28%
Asie	3,2	3,3	3,1%	-5,1%	2%	2%
TOTAL	137,3	144,0	4,9%	-1,1%	100%	100%

Sur l'exercice 2012, le poids de chaque région dans le chiffre d'affaires consolidé est le suivant :

Marges et Résultats

L'EBITDA s'élève à 33,9 M€ soit une marge d'EBITDA de 23,6% contre 23,3% en 2011. Le résultat opérationnel du Groupe (EBIT) s'établit à 25,9 M€ pour l'exercice 2012, soit une marge d'EBIT de 18,0% contre 17,3% en 2011. L'EBITDA et le résultat opérationnel par zone géographique s'établissent comme suit :

en millions d'euros		EBITDA			EBIT
	2011	2012	% du CA 2011	% du CA 2012		2011	2012	% du CA 2011	% du CA 2012
Europe du Sud	15,7	16,6	22,6%	23,3%		11,6	13,2	16,6%	18,5%
Europe du Nord	6,3	7,4	23,3%	25,5%		4,0	5,1	14,7%	17,5%
Amérique du Nord	9,2	9,6	24,7%	23,7%		7,6	7,4	20,4%	18,4%
Asie	0,7	0,3	22,0%	10,2%		0,7	0,2	20,4%	6,5%
TOTAL	32,0	33,9	23,3%	23,6%		23,8	25,9	17,3%	18,0%

Après coût de l'endettement financier net de 1,4 M€ (0,7 M€ en 2011), autres charges financières nettes de 0,5 M€ et charge d'impôt s'élevant à 8,8 M€ (8,7 M€ en 2011), le résultat net est de 15,1 M€.

Le résultat net représente 10,6% du chiffre d'affaires. En 2011, le résultat net s'élevait à 14,5 M€, soit 10,6% du chiffre d'affaires.

Le bénéfice net par action dilué est de 1,70 euro (contre 1,57 euro en 2011 après retraitement de l'effet de l'OPRA).

Le Groupe a continué à investir en Recherche & Développement sur l'ensemble de sa gamme de produits, notamment sur les progiciels Linedata Ekip, Linedata Longview, Linedata Beauchamp et Linedata Icon pour lesquels une partie de cette R&D a été capitalisée. Le montant total des dépenses de Recherche & Développement représente 8,0% du chiffre d'affaires (à comparer à 6,7% du chiffre d'affaires en 2011). Une partie de ces dépenses a été activée pour un montant de 4,1 M€. Par ailleurs, une quote-part des charges de Recherche & Développement, pour un montant net de 0,3 M€ au titre de l'exercice 2012, a pu être utilisée pour bénéficier de Crédits d'Impôt Recherche, tant en France qu'à l'étranger.

Financement et structure financière

La structure financière au 31 décembre 2012 est la suivante :

• capitaux propres : 84,9 M€ (118,3 M€ au 31 décembre 2011),
• endettement financier net : 31,2 M€ (-2,0 M€ au 31 décembre 2011),
• ratio dettes nettes sur capitaux propres : 36,7% (contre -1,7% au 31 décembre 2011).

La diminution des capitaux propres correspond essentiellement à l'impact de l'OPRA (43,2 M€, soit 2,7 M€ de réduction du capital social et 40,5 M€ imputés sur les réserves) et à la distribution de dividendes pour un montant de 3,8 M€. Les frais liés à la réalisation de l'OPRA ont également été imputés sur les réserves pour 0,5 M€.

La variation de l'endettement net par rapport au 31 décembre 2011 inclut :

• l'échéance de remboursement de l'emprunt souscrit en 2004 à hauteur de 7,8 M€ de montant nominal ;
• le remboursement anticipé total de l'emprunt souscrit en 2004 pour 7,8 M€ de montant nominal et d'un crédit amortissable de 5 M€ souscrit en 2011 ;
• la souscription du nouvel emprunt de 50,6 M€ destiné à financer l'offre publique de rachat d'actions et à refinancer une partie des dettes existantes, pour lequel un premier remboursement de 5,1 M€ a été effectué en décembre 2012 ;
• le versement, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011, d'un dividende d'un montant total de 3,8 M€.

Comme indiqué en note 8.2 de l'annexe aux comptes consolidés, le nouvel emprunt (dont le solde est de 45,5 M€ au 31 décembre 2012) est assorti d'une clause d'exigibilité par anticipation en cas de non-respect de certains ratios financiers calculés sur les comptes consolidés du Groupe. Le Groupe Linedata a respecté les dits ratios au 31 décembre 2012.

Comparaison avec les perspectives

Linedata avait annoncé dès le début de l'année que le Groupe anticipait pour 2012 un chiffre d'affaires en augmentation par rapport à 2011, du fait du bon niveau de son carnet de commande et de la contribution de Fimasys en année pleine. Malgré un environnement de marché difficile, Linedata avait confirmé en milieu d'année qu'une croissance organique modérée devrait permettre une croissance du chiffre d'affaires sur l'ensemble de l'année.

Le chiffre d'affaires annuel 2012 est en croissance de 4,9% en données publiées par rapport à 2011. Après un premier semestre en hausse sensible du fait de l'effet périmètre de Fimasys (qui n'a été intégré dans les comptes consolidés qu'au troisième trimestre 2011), le second semestre affiche une augmentation par rapport tant à 2011 qu'au premier semestre de 2012.

En ce qui concerne les résultats, après un premier semestre en retrait par rapport à 2011, Linedata ne s'était prononcé que sur l'anticipation d'une amélioration de la rentabilité au second semestre 2012 par rapport au premier, ce qui a été le cas. Sur l'ensemble de l'année, l'EBITDA réel s'élève à 33,9 M€ soit 23,6% du chiffre d'affaires contre 23,3% en 2011, et le résultat opérationnel à 25,9 M€, soit 18,0% du chiffre d'affaires contre 17,3% en 2011.

Litiges

Les litiges connus à ce jour par la Société Linedata Services ou le Groupe ont été provisionnés dans les comptes sur la base de la meilleure estimation du management à la date d'arrêté des comptes. Il s'agit de litiges commerciaux avec des clients, et de litiges divers avec des salariés ou autres tiers.

Risques et gestion des risques

Risques de marché : ils sont suivis et gérés au niveau de la Direction Financière du Groupe, sous la supervision du Directoire qui valide les décisions prises en la matière. Parmi les facteurs de risques analysés dans l'annexe aux comptes consolidés, on retiendra notamment :

• Risques de taux : la trésorerie disponible des sociétés du Groupe est placée en SICAV monétaires, certificats de dépôt ou comptes rémunérés, supports peu sujets aux fluctuations de marché et sans risque en capital. Les emprunts sont généralement souscrits à taux fixes ou assortis de contrats de couvertures de taux (pour plus de 80% des encours de la dette senior souscrite à taux variable en conformité avec les engagements pris envers les banques prêteuses). La Société a décidé de couvrir la majorité des encours. Dans ce cadre, Linedata Services a souscrit des contrats de swaps de taux détaillés en note 7.9 de l'annexe aux comptes consolidés.
• Risques de change : les variations de taux de change ont eu en 2012 un effet positif sur le chiffre d'affaires, essentiellement en ce qui concerne le dollar US (+3,2 M€) et la livre sterling (+1,5 M€). En 2011, les variations des taux de change de ces deux devises avaient généré un impact négatif sur le chiffre d'affaires consolidé, de 1,9 M€ en ce qui concerne le dollar US et de 0,2 M€ pour la livre sterling. Ces variations ont eu un impact modéré sur la marge d'exploitation, dans la mesure où le chiffre d'affaires et les coûts associés sont essentiellement réalisés dans la même zone monétaire, et le Groupe ne juge donc pas utile de se couvrir pour ce risque.

Risques de crédit : le Groupe a mis en place un système de "cash pooling" géré au niveau de la Direction Financière du Groupe. Les placements à court terme effectués sont de type certificats de dépôts et OPCVM monétaires, auprès de banques de premier rang.

Risques de liquidité : comme exposé plus haut, Linedata Services respecte au 31 décembre 2012 les covenants demandés par les établissements financiers prêteurs.

Risques de variation de cours : la Société mère détient au 31 décembre 2012, dans le cadre du programme de rachat d'actions, 195.265 actions propres, dont 135.256 actions acquises dans le cadre des programmes salariés et 46.173 actions acquises en vue d'opérations de croissance externe classées en valeurs mobilières de placement, et 13.836 actions dans le cadre du contrat de liquidité qui représentent 0,5% du montant total des immobilisations financières tel qu'il figure dans les comptes sociaux.

Risques pays : hors France, le Groupe est principalement implanté au Luxembourg, aux USA, en Grande Bretagne et à Hong-Kong, pays ne présentant pas de risques particuliers d'instabilité politique. Les événements survenus en Tunisie début 2011 puis plus récemment n'ont pas eu à ce jour d'impact négatif durable sur les équipes tunisiennes. Il est rappelé que celles-ci fournissent des prestations d'études et de support aux autres sociétés du Groupe ; un retard dans leurs plans de travail entraînerait la nécessité de revoir les plans de R&D du Groupe afin qu'aucun des projets clés ne subisse d'impact du fait de ce retard, mais ce retard n'affecterait pas directement le chiffre d'affaires du Groupe.

Risques conjoncturels : Linedata Services, de par son activité dédiée aux banques et organismes financiers, est sensible aux crises financières, notamment dans le domaine de l'Asset Management. Lors de la crise des "subprimes" en 2008-2009, si peu de ses clients avaient arrêté leur contrat (fermeture de certains hedge funds), le Groupe avait constaté des décalages et des annulations de signatures de nouvelles affaires et une baisse du consulting. Depuis le début en 2011 de la crise de la dette souveraine européenne, le Groupe se heurte aux mêmes situations d'attentisme des marchés et éventuellement de report ou annulations de signatures. Comme précédemment, le Groupe réagit en contrôlant ses coûts et ses investissements, tout en renforçant son activité commerciale et de développement sur les offres de contrôle de risques et de conformité dont ses clients ont encore plus besoin dans un contexte perturbé et dans le cadre de réglementations plus strictes.

ACTIVITE DE LINEDATA SERVICES S.A. DURANT L'EXERCICE 2012 ET FAITS MARQUANTS

Depuis la réorganisation juridique du Groupe intervenue en 2009, Linedata Services exerce une activité de holding animatrice de son Groupe.

Les principaux faits marquants de l'exercice pour la société mère du Groupe ont été :

• la réalisation de l'offre publique de rachat d'actions exposée ci-dessus, ainsi que la souscription de l'emprunt permettant de financer l'OPRA, et la réduction correspondante du capital social ;
• le reversement par Linedata Services Asset Management, pour 2,5 M€, du solde des sommes abandonnées dans le cadre de l'abandon de créance consenti fin 2008 avec clause de retour à meilleure fortune.

L'Assemblée Générale du 14 mai 2012 a renouvelé les mandats de membres du Conseil de Surveillance de Messieurs Vivien Levy-Garboua et Jean-Philippe Peugeot. Elle a par ailleurs renouvelé diverses autorisations financières, et décidé la réduction du capital social d'un montant nominal maximum de 2.700.000 € par voie de rachat par la société de ses propres actions suivi de l'annulation des actions rachetées.

COMPTES SOCIAUX DE LINEDATA SERVICES SA POUR L'EXERCICE 2012

Les comptes de l'exercice 2012 de Linedata Services SA ont été établis selon les normes comptables françaises. Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement de ces comptes sont conformes à la réglementation en vigueur.

Il est rappelé que la Société avait opté pour le régime de groupe d'intégration fiscale, avec ses deux filiales françaises Linedata Services Leasing & Credit et Linedata Services Asset Management, à partir de l'exercice 2007 pour une durée de 5 ans. Elle a renouvelé l'option à partir de l'exercice 2012 pour une durée de 5 ans en intégrant sa filiale Fimasys. Suite à la fusion-absorption de Linedata Services Leasing & Credit par Fimasys, le groupe d'intégration fiscale inclut désormais la Société et ses deux filiales Linedata Services Leasing & Credit (anciennement Fimasys) et Linedata Services Asset Management.

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de la Société s'élève en 2012 à 5.5 M€ contre 7,1 M€ en 2011. Il est constitué entièrement de prestations aux autres sociétés du Groupe. La diminution par rapport à l'exercice 2011 est liée au fait qu'un contrat initialement porté par Linedata Services pour le compte de plusieurs sociétés du Groupe est désormais facturé directement à chacune des sociétés concernées.

Marges et Résultats

Le renforcement des équipes centrales en Business Développement, Direction Technique et Audit interne, et l'impact des honoraires, commissions et frais liés à l'OPRA et à la souscription du nouvel emprunt comptabilisés en charges pour 2,6 M€, conduisent à un résultat d'exploitation de -5,2 M€ (contre -3,5 M€ en 2011).

La Société n'exerce pas d'activité de Recherche & Développement.

Le résultat financier est positif de 5,2 M€ ; il inclut notamment les charges des intérêts d'emprunts pour 1,2 M€, le reversement effectué par Linedata Services Asset Management à hauteur de 2,5 M€ pour solde de la créance abandonnée en 2008 et les dividendes reçus de la filiale Linedata Services Inc pour 4,1 M€. Il est rappelé que le résultat financier de 26,0 M€ en 2011 incluait pour 24,6 M€ de dividendes reçus des filiales.

Le résultat net s'établit à 1,2 M€, après un résultat exceptionnel de 0,5 M€ et un profit d'impôt sur les sociétés de 0,8 M€ (lié à l'effet de l'intégration fiscale).

Il est précisé que les comptes incluent des charges de caractère somptuaire visées par les articles 39-4 et 223 quater du CGI, constituées par les amortissements excédentaires des véhicules de fonction à hauteur de 43 milliers d'euros. A ce titre la Société a acquitté un impôt théorique de 15 milliers d'euros. Ils incluent également des dépenses ou charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés, à savoir :

• la taxe sur les véhicules de fonction (20 milliers d'euros) correspondant à un impôt théorique de 7 milliers d'euros ;
• et la part non déductible des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance lors de la précédente Assemblée Générale (9 milliers d'euros) correspondant à un impôt théorique de 3 milliers d'euros.

Il est rappelé que l'Assemblée Générale des actionnaires a décidé en date du 14 mai 2012 la distribution, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011, d'un dividende par action d'un montant net de 0,50 €, soit un montant total théorique de 5.262.512 €. Le dividende a été mis en paiement le 29 juin 2012, à l'issue de la réduction de capital qui a suivi l'offre publique de rachat d'actions, pour un montant total de 3.834.610 € (au cours de l'exercice 2011, le dividende mis en paiement le 31 mai était de 0,50 € net par action, pour un montant total de 5.229.941 €).

En application de l'article D. 441-4 du Code de commerce, la décomposition par date d'échéance du solde des dettes à l'égard des fournisseurs hors Groupe se présente comme suit :

Factures	Au 31/12/2012	Au 31/12/2011
Non échues payables à 30 jours ou plus	1%	1%
Non échues payables à moins de 30 jours	34%	49%
Echues depuis moins de 30 jours	14%	12%
Echues depuis 30 jours ou plus (*)	51%	38%
Montant total	0,7 M€	0,8 M€

(*) : L'essentiel des factures échues à plus de 30 jours s'explique par l'existence de contestation sur les montants facturés.

Le tableau de variation des capitaux propres est intégré dans l'annexe aux comptes sociaux.

Le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices est joint en annexe 3 au présent rapport, conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de commerce.

Enfin, la Société étant cotée sur le Marché Euronext Paris, les informations prévues aux articles R. 225-105 et R. 225- 105-1 du Code de commerce sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité ainsi que sur ses engagements sociétaux en faveur du développement durable et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion de la diversité font l'objet d'un rapport sur "la responsabilité sociétale de l'entreprise" annexé au présent rapport.

ACTIVITE DES FILIALES

Cette activité est retracée globalement dans la description de l'activité du Groupe pour l'exercice 2012. Elle s'analyse de la manière suivante selon les métiers :

Investment Management

Cette activité est répartie sur la plus grande partie des sociétés du Groupe, du fait notamment de l'historique des acquisitions.

En France, Linedata Services Asset Management exploite et commercialise essentiellement les produits de gestion d'actifs "front to back" du Groupe comme Linedata Longview, Linedata Compliance et le progiciel de back-office Linedata Chorus, les offres d'Epargne Salariale avec le progiciel Linedata Noee, d'Assurance Vie et d'Epargne Retraite avec Linedata Master I, et d'Actionnariat Salarié, tandis que Fimasys propose avec WebEpargne une offre d'Epargne Salariale bien adaptée aux petits et moyens clients. Linedata Services Luxembourg est orientée principalement sur les produits de middle et back-office. En Amérique du Nord, Linedata Services Inc. développe et distribue les progiciels de front et middle-office Linedata Longview et Linedata Compliance, LD Services Inc et sa filiale Linedata Limited (anciennement Global Investment Services (Ireland) Ltd) commercialisent les progiciels de back-office Mfact et Mshare à destination des gestionnaires et administrateurs de fonds (Mutual Funds) situés aux Etats-Unis et sur les principales places financières internationales notamment offshore. Au Royaume-Uni, Linedata Ltd propose simultanément Linedata Icon pour le back-office, les produits de front et middle-office, et les progiciels de gestion dédiés aux hedge funds comme Linedata Global Hedge. Ses filiales aux USA et à Hong Kong proposent les mêmes offres.

On notera que la dynamique de synergie commerciale entre les divers produits et pays du Groupe permet à chaque société de commercialiser non seulement ses logiciels historiques tels qu'énumérés ci-dessus, mais également les offres de toutes les autres sociétés, ainsi bien sûr que les solutions associant plusieurs des produits du Groupe.

Crédits et Financements

Cette activité est exercée par Linedata Services Leasing & Credit avec principalement son progiciel Linedata Ekip et Fimasys avec Profinance et Autoself.

Autres

La filiale Linedata Services Tunisie assure les activités de hotline, développements spécifiques de proximité, assistance et consulting essentiellement autour du produit Linedata Ekip.

Linedata Technologies Tunisie, créée en fin 2009, et Linedata Services (Latvia) assurent les activités de développement, de recette et de maintenance des produits du Groupe.

Linedata Services (UK) Ltd, Linedata Services Canada et Linedata Services GmbH n'ont pas d'activité.

Les principaux éléments financiers de chaque filiale sont donnés dans l'annexe aux comptes sociaux.

EVENEMENTS IMPORTANTS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Linedata Services a annoncé le 14 février 2013 avoir signé un contrat pour l'acquisition de l'activité CapitalStream auprès de HCL Technologies, ainsi qu'un accord de partenariat et de services avec cette même société.

CapitalStream conçoit et développe une plate-forme progicielle reconnue et sophistiquée pour tout type de financement. Principalement établie en Amérique du Nord, cette entité connait une croissance rapide de son portefeuille de clients. Le chiffre d'affaires du dernier exercice, clôturé en juin 2012 et exprimé en normes US GAAP, s'élève à 30 M\$. CapitalStream emploie une centaine de collaborateurs répartis sur deux sites aux USA (Seattle, Etat de Washington, et Irvine, Etat de Californie). Le rapprochement des offres de Linedata et de CapitalStream offrira au marché nord-américain et à l'industrie financière en général une gamme de solutions front to back performante et riche dans le domaine des crédits et financements.

L'acquisition, pour un montant de 45 M\$, sera financée par Linedata grâce à un prêt à moyen terme amortissable qui a été d'ores et déjà obtenu auprès de son pool bancaire actuel. A l'issue de la transaction, les ratios d'endettement resteront à un niveau raisonnable avec notamment un ratio de levier (Dette Nette post closing/ Ebitda consolidé) inférieur à 2.

La réalisation de l'acquisition devrait être finalisée dans le courant du premier trimestre 2013.

PERSPECTIVES D'AVENIR

Malgré une conjoncture toujours incertaine, le Groupe reste confiant pour l'exercice 2013 grâce à la qualité de ses offres, le dynamisme de sa base installée et le niveau élevé de son backlog.

L'acquisition susmentionnée va également permettre à Linedata de mettre en œuvre des synergies commerciales dans le secteur des Crédits et Financements jugé porteur par le Groupe et ainsi de faire progresser l'ensemble de son offre sur ce marché.

PRISES DE CONTROLE ET SOCIETES CONTROLEES

Linedata Services n'a pas acquis au cours de l'exercice le contrôle de nouvelles sociétés. Elle n'a plus le contrôle de Linedata Services Leasing & Credit suite à la fusion-absorption de cette société par Fimasys comme évoqué plus haut. Il est rappelé que Fimasys a changé de raison sociale suite à cette fusion pour prendre le nom de Linedata Services Leasing & Credit.

En conséquence, la société mère du Groupe contrôle au 31 décembre 2012 les sociétés suivantes :

Nom de la société	Pays	% du capital détenu
Linedata Services Leasing & Credit S.A.	France	100%
Linedata Services Asset Management S.A.	France	100%
Linedata Services Luxembourg S.A.	Luxembourg	100%
Linedata Services Tunisie S.A.	Tunisie	100%
Linedata Technologies Tunisie S.A.	Tunisie	100%
Linedata Services Inc.	USA	100%
LD Services Inc	USA	Néant en détention directe ; contrôle à 100%
Linedata Services (BFT) Inc	USA	Néant en détention directe ; contrôle à 100%
Linedata Services (UK) Ltd	Royaume-Uni	Néant en détention directe ; contrôle à 100%
Linedata Ltd	Royaume-Uni	100%
Linedata Services GmbH	Allemagne	100%
Linedata Services Canada Inc	Canada	100%
Linedata Ltd	Irlande	Néant en détention directe ; contrôle à 100%
Linedata Services (Latvia) SIA	Lettonie	Néant en détention directe ; contrôle à 100%
Fimasys España S.L.	Espagne	Néant en détention directe ; contrôle à 100%
Linedata Services (H.K.) Limited	Hong Kong	Néant en détention directe ; contrôle à 100%

INFORMATIONS SUR L'ACTIONNARIAT

Conformément à l'article L 233-13 du Code de Commerce, et compte tenu des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit Code, nous vous communiquons en annexe 1 l'identité des actionnaires détenant plus de 1/20, 1/10, 3/20, 1/5, 1/4, 1/3, 1/2, 2/3, 18/20 ou 19/20 du capital et des droits de vote de la Société, ainsi que les modifications intervenues au cours de l'exercice. Nous vous y donnons également les informations requises sur l'actionnariat salarié, les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique et les actions détenues en propre par la Société.

Des rapports spéciaux du Directoire donnent les informations requises concernant les options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux salariés et dirigeants du Groupe et les attributions gratuites d'actions à ces salariés et dirigeants.

En application de l'article L. 225-100 du Code de Commerce, le tableau récapitulatif des délégations en matière d'augmentations de capital en cours de validité au 31 décembre 2012 est joint en annexe 2 au présent rapport.

INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX DE LINEDATA SERVICES S.A.

En application de l'article L. 225-102-1 du Code de Commerce, nous vous communiquons ci-après la liste des mandats et fonctions exercés dans toute autre société par chacun des mandataires sociaux durant l'exercice 2012.

Conseil de Surveillance :

Monsieur Jacques BENTZ, membre et Président du Conseil de Surveillance : Autres mandats hors Groupe : Président du Conseil de Surveillance de Groupe STERIA SCA Membre du Conseil de Surveillance de Steria Mummert Consulting AG Administrateur de IPANEMA TECHNOLOGIES Administrateur de TDF SA Gérant de TECNET Participations Membre du Comité directeur de l'Institut Montaigne Madame Lise FAUCONNIER, membre du Conseil de Surveillance : Autres mandats hors Groupe : Membre du Conseil de Surveillance d'AXEUROPE SA, Luxembourg Membre du Comité de Surveillance de KERISPER SAS, France Membre du Board of Directors de NEWREST GROUP HOLDING SL, Espagne Membre du Board of Directors de Opodo Ltd, Royaume-Uni Membre du Conseil de Surveillance de Novafives SAS, France, depuis fin 2012 Monsieur Vivien LEVY-GARBOUA, membre et Vice-président du Conseil de Surveillance : Autres mandats hors Groupe : Senior Advisor de BNP Paribas et Secrétaire du Conseil de BNP Paribas Vice-Président du Comité de Pilotage de Paris Europlace Vice-président et Membre du Conseil de Surveillance de KLEPIERRE Membre du Conseil de Surveillance de BNP Paribas Immobilier Administrateur de BNP Paribas Securities Services Membre du Conseil d'administration de Financière BNP PARIBAS Membre du Conseil d'administration de Compagnie d'Investissement de Paris Administrateur de Bank of the West à San Francisco Membre du Conseil d'Administration de LCH Clearnet Group (Londres) Membre du Conseil d'administration d'Euroclear SA & Plc Membre du Conseil d'administration de Sicovam Holding Membre du Conseil d'administration de Coe-Rexecode Monsieur Jean-Philippe PEUGEOT, membre du Conseil de Surveillance jusqu'au 5 décembre 2012 : Autres mandats hors Groupe :

Président et Directeur Général de Etablissements Peugeot Frères Vice Président du Conseil de Surveillance de Peugeot SA Vice Président du Conseil d'Administration de FFP (anciennement Société Foncière, Financière et de Participations – FFP) Membre du Conseil de Surveillance de Immobilière Dassault Président de Oldscool Gérant de Maillot I

Monsieur Francis RUBAUDO, membre du Conseil de Surveillance : Autres mandats hors Groupe :

Gérant de INVEGENDO Président de QWAM Content Intelligence SAS Administrateur de PLEBICOM Administrateur de PUBLIC IDEES

Directoire :

Monsieur Anvaraly JIVA, Président du Directoire :

Autres mandats dans le Groupe :

Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de Linedata Services Asset Management Président de Linedata Services Leasing & Credit SAS (anciennement Fimasys) à compter du 15 juin 2012 Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de Linedata Services Leasing & Credit jusqu'au 15 juin 2012

Administrateur de Fimasys jusqu'au 15 juin 2012

Président du Conseil d'Administration de Linedata Services Luxembourg

Administrateur et Président du Conseil d'administration de Linedata Services Tunisie et de Linedata Technologies Tunisie

Member of the Board of Directors and Chief Executive Officer de Linedata Services Inc., de LD Services Inc, de Linedata Services (BFT) Inc, de Linedata Services Canada Inc.

Member of the Board of Directors de Linedata Services (UK) Limited, de Linedata Ltd (anciennement Global Investment Services (Ireland) Ltd), de Linedata Ltd, de Linedata Services (H.K.) Limited

Member of the Board of Directors et Chairman de Linedata Services (Latvia) SIA

Autres mandats hors Groupe : Président de AMANAAT SAS

Monsieur Denis BLEY, membre du Directoire :

Autres mandats dans le Groupe :

Représentant permanent de Linedata Services au Conseil d'administration de Linedata Services Asset Management, de Linedata Services Tunisie, de Linedata Technologies Tunisie, de Linedata Services Luxembourg

Alternate Director dans Linedata Ltd (anciennement Global Investment Services (Ireland) Ltd)

Représentant permanent de Linedata Services au Conseil d'administration de Linedata Services Leasing & Credit et de Fimasys jusqu'au 15 juin 2012

Monsieur Michael de VERTEUIL, membre du Directoire :

Autres mandats dans le Groupe :

Administrateur de Linedata Services Luxembourg, de Linedata Technologies Tunisie

Administrateur de Fimasys jusqu'au 15 juin 2012

Member of the Board of Directors de Linedata Services Inc, de LD Services Inc, de Linedata Services (BFT) Inc, de Linedata Services (UK) Limited, de Linedata Ltd, de Linedata Services (Latvia) SIA, de Linedata Services (H.K.) Limited

Member of the Board of Directors de Linedata Ltd (anciennement Global Investment Services (Ireland) Ltd) jusqu'au 2 octobre 2012, puis Alternate Director dans cette société

Les rémunérations versées durant l'exercice à chaque mandataire social, par la Société ou par des sociétés contrôlées par la Société au sens de l'article L. 233-16 du Code de Commerce (il n'existe pas de société contrôlant Linedata Services) figurent dans le tableau ci-dessous.

en milliers d'euros			Jetons de
		Fixe	Variable	Excep tionnel	Autres	Avantages en nature	présence
Conseil de Surveillance
	Mr Jacques Bentz						85
	Mme Lise Fauconnier						15
	Mr Vivien Levy-Garboua						30
	Mr Jean-Philippe Peugeot						20
	Mr Francis Rubaudo
Directoire
	Mr Anvaraly Jiva	280	280			14
	Mr Denis Bley	202	103	40		3
	Mr Michael de Verteuil	192	107			4

L'attribution des rémunérations variables est liée à l'atteinte d'objectifs déterminés en début d'année et qui dépendent des fonctions de l'intéressé : des critères de réalisation de chiffre d'affaires et/ou de résultat sur son périmètre de responsabilité, la définition de tâches spécifiques qui sont à mener à bonne fin, etc. Les rémunérations exceptionnelles sont fonction de l'accomplissement éventuel d'actions particulières ou de la réalisation de performances financières dépassant l'objectif fixé.

Les membres du Directoire qui sont rémunérés par la Société adhèrent aux régimes de retraite et de prévoyance applicables à la Société, laquelle prend en charge les cotisations patronales correspondantes. Aucun régime complémentaire spécifique de retraite n'a été mis en place pour les mandataires sociaux et la Société n'a pas pris d'autres engagements au bénéfice des seuls mandataires sociaux. Les membres du Directoire salariés de la Société bénéficient le cas échéant lors de leur départ de la Société des indemnités de licenciement ou indemnités de fin de carrière prévues dans la Convention Collective et les accords d'entreprise, qui sont limitées respectivement à 12 mois de rémunération pour une indemnité de licenciement et 4,5 mois de rémunération pour une indemnité de fin de carrière. Il n'est pas prévu d'éléments de rémunération, indemnités ou autres avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonction de mandataire social.

Dans le cadre de la réalisation de l'OPRA, et afin de maintenir les droits des Bénéficiaires, il a été procédé à un ajustement du nombre d'actions attribuées gratuitement en octobre 2011, et Messieurs Bley et de Verteuil, membres du Directoire, ont bénéficié chacun au cours de l'exercice 2012 d'une attribution complémentaire de 1.679 actions de performance Linedata Services. Ces actions sont soumises aux mêmes conditions d'acquisition et stipulations de conservation que les actions de performance attribuées initialement.

Les déclarations d'opérations sur titres en application de l'article L621-18-2 du Code monétaire et financier ont été les suivantes au cours de l'exercice 2012 :

Date de l'opération	Nom du déclarant	Opération	Prix unitaire (euros)	Montant total de l"opération (euros)
18 septembre 2012	Francis Rubaudo	Cession d'actions	13,10	2 974
19 septembre 2012	Francis Rubaudo	Cession d'actions	13,06	29 085

EVOLUTION DES COURS ET DU MARCHE DE L'ACTION

Introduite au Nouveau Marché de la Bourse de Paris le 17 mai 2000, Linedata Services est cotée au Marché Euronext Paris (anciennement Eurolist by Euronext) – Compartiment B depuis le 21 février 2005. L'action est entrée dans l'indice SBF 250 à compter du 22 août 2001, dans les indices CAC Small 90 et CAC Mid&Small 190 le 21 février 2005. Elle figure également dans la composition de l'indice IT.CAC.

A compter du 21 janvier 2009, Linedata Services est cotée au Marché Euronext Paris – Compartiment C.

L'action est devenue éligible au SRD "long-seulement" à compter du 24 décembre 2012.

Cours de l'action Linedata Services sur deux ans

Volumes mensuels de l'action Linedata Services sur deux ans (en milliers de titres – source Euronext + Société – arrêté au 22 février 2013)

APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2012

Nous vous avons présenté les comptes annuels de Linedata Services S.A. et les comptes consolidés du Groupe Linedata Services et vos Commissaires aux comptes ont relaté dans leur rapport sur les comptes annuels l'accomplissement de leur mission.

Le Comité d'Entreprise de l'Unité Economique et Sociale n'a pas formulé d'observations à joindre en annexe au présent rapport.

Nous soumettons ces comptes à votre approbation.

RESULTAT DE LINEDATA SERVICES S.A. ET AFFECTATION

L'exercice écoulé se traduit par un résultat bénéficiaire de 1.161.096 euros que nous vous proposons d'affecter de la manière suivante :

Bénéfice de l'exercice Report à nouveau	1.161.096 1.427.902 €	€
Bénéfice distribuable	========= 2.588.998 €
Somme distribuée à titre de dividende aux actionnaires, 0,55 € (1) pour chacune des 7.825.025 actions composant le capital social (2)	4.303.764 €
L'excédent de la somme distribuée à titre de dividende par rapport au bénéfice distribuable, soit étant prélevé sur le poste Autres Réserves qui passe de 5.448.220 € à	1.714.766 € 3.733.454 €

(1) Le montant unitaire du dividende s'entend avant prélèvements sociaux si les bénéficiaires sont des personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

(2) Le bénéfice correspondant aux dividendes non versés au titre des actions propres sera affecté au poste Report à nouveau.

Il est précisé que le montant brut perçu du dividende :

• est éligible, conformément à l'article 158 2° du Code général des impôts, à l'abattement de 40% réservé aux bénéficiaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France au sens de l'article 4 B du Code général des impôts, à raison de tout dividende reçu ou à recevoir au cours de l'année 2013, prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts ;
• est assujetti, pour les bénéficiaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France au sens de l'article 4 B du Code général des impôts, à un prélèvement prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts au taux de 21% lors du versement, le montant ainsi prélevé s'imputant sur l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été opéré, sauf demande de dispense de ce prélèvement dans les conditions prévues à l'article 242 quater pour les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année ne dépasse pas certaines limites.

Nous vous rappelons en outre qu'au titre des trois derniers exercices, il a été distribué par action les dividendes suivants :

• Exercice clos le 31/12/09 : dividende de 0,20 €, ouvrant droit à un abattement de 40% lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques fiscalement domiciliées en France (sauf option par ces dernières pour le prélèvement libératoire de 18% - hors prélèvements sociaux - prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts), et n'ouvrant pas droit à cet abattement dans les autres cas.
• Exercice clos le 31/12/10 : dividende de 0,50 €, ouvrant droit à un abattement de 40% lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques fiscalement domiciliées en France (sauf option par ces dernières pour le prélèvement libératoire de 19% - hors prélèvements sociaux - prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts), et n'ouvrant pas droit à cet abattement dans les autres cas.
• Exercice clos le 31/12/11 : dividende de 0,50 €, ouvrant droit à un abattement de 40% lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques fiscalement domiciliées en France (sauf option par ces dernières pour le prélèvement libératoire de 21% - hors prélèvements sociaux - prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts), et n'ouvrant pas droit à cet abattement dans les autres cas.

CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L. 225-86 DU CODE DE COMMERCE

Nous vous demandons également d'approuver les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de Commerce régulièrement autorisées par votre Conseil de Surveillance au cours de l'exercice écoulé et communiquées aux Commissaires aux comptes qui en font état dans leur rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés.

Le Directoire

ANNEXE 1 AU RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE

INFORMATIONS SUR L'ACTIONNARIAT

REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL

Au 31 décembre 2011, le capital social était fixé à 10.525.025 €, divisé en 10.525.025 actions de valeur nominale 1 €, toutes entièrement libérées et de même catégorie.

Au 31 décembre 2012, après la réduction de capital consécutive à l'OPRA, le capital social est fixé à 7.825.025 €, divisé en 7.825.025 actions de valeur nominale 1 €, toutes entièrement libérées. Le nombre correspondant de droits de vote est de 9.521.512 (soit 9.326.247 droits de vote exerçables en assemblée générale). Les actions de la Société sont toutes de même catégorie et aucun titre n'a été émis comportant des droits de contrôle spéciaux.

La répartition du capital au 31 décembre 2012 est la suivante :

	% du capital	% des droits de vote
M. Anvaraly Jiva (détention directe et indirecte)	38,5%	38,5%
Autres Managers, salariés et assimilés	5,3%	8,3%
FFP	4,1%	6,8%
FCPI gérés par Innovation Capital	1,7%	2,7%
Public et divers	48,0%	41,6%
Auto-détention	2,5%	2,1%
TOTAL	100,0%	100,0%

Conformément à l'article L. 233-13 du Code de Commerce, et compte tenu des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit Code, les actionnaires suivants détiennent au 31 décembre 2012 plus :

Seuils	Actionnaire
Du tiers du capital et des droits de vote	Monsieur Anvaraly Jiva (détention directe et indirecte)
Du cinquième du capital et des droits de vote	Amanaat SAS
Du dixième du capital et des droits de vote	Monsieur Anvaraly Jiva individuellement
Du vingtième des droits de vote	FFP
Du vingtième du capital et des droits de vote	BNY Mellon Service Kapitalanlage-Gesellschaft mbH
Du vingtième du capital et des droits de vote	Pictet Asset Management UK Ltd
Du vingtième du capital	Amiral Gestion

Aucun autre actionnaire n'a informé la Société qu'il détenait une fraction du capital supérieure à l'un des autres seuils fixés par l'article L. 233-6 du Code de Commerce.

Au 31 décembre 2012, 109.500 options de souscription d'actions sont en cours de validité soit une dilution potentielle maximale de 1,4% du capital.

ACTIONNARIAT SALARIE : PLAN D'EPARGNE GROUPE

Un Plan d'Epargne Groupe a été créé par Linedata Services au cours de l'exercice 2000, Plan auquel peuvent participer les salariés de toutes les filiales.

Dans le cadre du Plan, les salariés des sociétés françaises du Groupe peuvent soit affecter la participation qui leur revient, soit effectuer des versements volontaires dans un FCPE "LDS ACTIONNARIAT" investi en titres de l'entreprise.

Au 31 décembre 2012, le FCPE détenait 89.570 actions de la Société, et 109 actions complémentaires étaient détenues par des salariés d'une filiale étrangère au titre du Plan, soit une détention totale de 1,15% du capital et 1,85% des droits de vote.

MODIFICATIONS DANS LE CAPITAL ET FRANCHISSEMENTS DE SEUILS

Les notifications de franchissements de seuils suivantes ont été reçues par la Société au cours de l'exercice 2012 :

Date du franchissement	Nom de l'actionnaire	Seuils franchis
2 avril 2012	Amiral Gestion	A la hausse, 5% du capital
26 avril 2012	Amiral Gestion	A la hausse, 5% des droits de vote
22 juin 2012	FFP	A la baisse, 10% du capital et 15% des droits de vote
22 juin 2012	Amiral Gestion	A la baisse, 5% des droits de vote
22 juin 2012	Monsieur Anvaraly Jiva, directement et indirectement	A la hausse, 30% des droits de vote
25 juin 2012	Monsieur Anvaraly Jiva, directement et indirectement	A la hausse, 30% du capital et 1/3 du capital et des droits de vote
25 juin 2012	Amanaat SAS	A la hausse, 20% du capital et des droits de vote
25 juin 2012	Monsieur Anvaraly Jiva individuellement	A la hausse, 15% des droits de vote
6 août 2012	FFP	A la hausse, 15% des droits de vote
8 novembre 2012	BNY Mellon Service Kapitalanlage Gesellschaft mbH	A la hausse, 5% du capital et des droits de vote
12 novembre 2012	FFP	A la baisse, 5% du capital et 15% et 10% des droits de vote

Les franchissements de seuils en date des 22 juin 2012 et 25 juin 2012 sont liés à la réalisation de l'OPRA ; le règlement-livraison de l'offre en date du 22 juin a en effet entraîné une diminution du nombre total de droits de vote de la Société du fait de l'apport à l'offre, par certains actionnaires, d'actions auxquelles étaient attachés des droits de vote double ; la réduction de capital consécutive à l'OPRA en date du 25 juin a généré une diminution du nombre total d'actions et de droits de vote.

Les franchissements en hausse, par M. Anvaraly Jiva, des seuils de 30% du capital et des droits de vote de la Société avaient fait l'objet d'une décision de dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique (publication par l'Autorité des marchés financiers sous D&I n° 212C0448 du 30 mars 2012).

AUTRES ELEMENTS IDENTIFIES COMME SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Selon les statuts de la Société :

• Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis 2 ans au moins au nom du même actionnaire.
• Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir une fraction égale à 2,5 % du capital social ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage, est tenue d'en informer la Société, dans un délai de quinze jours à compter du franchissement du seuil de participation ; à défaut d'avoir été ainsi déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant 2,5 % du capital social en font la demande consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale.

Les actions de la Société sont toutes de même catégorie et aucun titre n'a été émis comportant des droits de contrôle spéciaux.

Conformément à la législation, les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de Surveillance. Les statuts de la Société précisent que le mandat du Directoire a une durée de deux ans à l'issue de laquelle le Directoire est entièrement renouvelé. Les membres du Directoire sont toujours rééligibles. Les membres du Directoire peuvent être révoqués par l'assemblée générale sur proposition du Conseil de Surveillance, ou par le Conseil de Surveillance luimême.

Seule l'assemblée générale extraordinaire, statuant selon dans les conditions légales de quorum et de majorité, est habilitée à modifier les statuts de la Société.

Les délégations de compétence et autorisations données au Directoire en matière d'émission d'actions ou autres valeurs mobilières sont précisées en annexe 2 au présent rapport de gestion. Par ailleurs, comme mentionné cidessous, l'Assemblée Générale a autorisé le Directoire à procéder au rachat d'actions de la Société à hauteur de 10% du capital.

OPERATIONS SUR ACTIONS PROPRES

Les opérations sur actions propres effectuées au cours de l'exercice 2012 l'ont été au titre des programmes suivants :

• Programme autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2011. Part maximale du capital autorisé : 10%, prix maximal d'achat 25 euros.
• Programme autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2012. Part maximale du capital autorisé : 10%, prix maximal d'achat 25 euros.

Les opérations réalisées pendant la période du 1er janvier au 31 décembre 2012 l'ont été :

• d'une part, au titre de l'objectif n° 1 du programme de rachat d'actions en vigueur, à savoir assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Linedata Services par un prestataire de service d'investissement, au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers. Ces opérations ont été effectuées dans le cadre du contrat de liquidité de la Société signé avec Société de Bourse Gilbert Dupont. Au titre de cet objectif, il a été acquis 195.724 actions à un prix moyen de 12,59 euros et vendu 201.761 actions.
• d'autre part, au titre de l'objectif n° 3 du programme de rachat d'actions en vigueur, à savoir la conservation d'actions et leur remise ultérieure à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe. Au titre de cet objectif, il a été acquis 46.173 actions à un prix moyen de 11,99 euros.

La Société n'a pas fait usage de produits dérivés dans le cadre de ses programmes, et ne détient aucune action de manière indirecte.

La Société détenait en début d'exercice

• 19.873 actions au titre de l'objectif n° 1 (assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Linedata Services par un prestataire de service d'investissement, au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers) ;
• 135.256 actions au titre de l'objectif n° 2 (permettre d'honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés de la Société ou d'une entreprise associée).

Les 195.265 actions auto détenues au 31 décembre 2012 sont affectées :

• pour 13.836 actions, à l'objectif n° 1 (assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Linedata Services par un prestataire de service d'investissement, au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers) ;
• pour 135.256 actions, à l'objectif n° 2 (permettre d'honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés de la Société ou d'une entreprise associée) ;
• pour 46.173 actions, à l'objectif n° 3 (la conservation d'actions et leur remise ultérieure à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe).

Le nombre total des annulations réalisées au cours des 24 derniers mois est de 499.828 (annulation du 19 août 2011).

En application de l'article L. 225-211 du Code de Commerce, nous vous communiquons les informations relatives aux opérations ainsi réalisées pendant l'exercice 2012 :

Nombre d'actions achetées	241.897
Cours moyen des achats	12,48 euros
Nombre d'actions vendues	201.761
Cours moyen des ventes	12,41 euros
Montant des frais de négociation	566 euros
Nombre d'actions à la clôture	195.265
Pourcentage du capital représenté	2,50%
Valeur nominale de ces actions	1,00 euro
Valeur des actions au coût d'achat	2.082.397 euros

Par ailleurs, au titre de l'offre publique de rachat d'actions initiée par la Société selon autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2012, il a été procédé au rachat de 2.700.000 actions au prix unitaire de 16 € ; ces actions ont ensuite été annulées.

ANNEXE 2 AU RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE

DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATIONS DE CAPITAL EN COURS DE VALIDITE AU 31 DECEMBRE 2012

		Date d'AG	Echéance	Montant autorisé	Augmentat. réalisées les années précédentes	Augmentat. réalisées en 2012	Montant résiduel
1	Emission de V.M. donnant	12/05/2011		12/07/2013 Nominal : 3,2 M€	Néant	Néant	3,2 M€
	accès au capital, avec			VM représent. de créances :
	maintien du DPS			60 M€
2	Emission de V.M. donnant	12/05/2011		12/07/2013 Nominal : 3,2 M€ ; VM	Néant	Néant	3,2 M€
	accès au capital, par offre			représent. de créances :
	au public, avec suppression			60 M€ (montants inclus dans
	du DPS			ceux de la ligne 1)
3	Emission de V.M. donnant	12/05/2011		12/07/2013 Nominal : 3,2 M€ ; VM	Néant	Néant	3,2 M€
	accès au capital, par			représent. de créances :
	placement privé, avec			60 M€ (montants inclus dans
	suppression du DPS			ceux de la ligne 1)
4	Augmentation du nombre	12/05/2011		12/07/2013 15% de l'émission initiale,	Néant	Néant	3,2 M€
	de titres émis en cas			dans les limites prévues en
	d'augmentation de capital			lignes 1 à 3
	avec ou sans DPS
5	Emission d'actions en fixant	12/05/2011		12/07/2013 10% du capital (montant	Néant	Néant	0,8 M€
	librement le prix d'émission			inclus dans ceux de la ligne
				1)
6	Emission d'actions	12/05/2011		12/07/2013 10% du capital (montant	Néant	Néant	0,8 M€
	rémunérant d'apports en			inclus dans les 3,2 M€ de la
	nature d'actions ou VM			ligne 1)
7	Augmentation de capital	12/05/2011		12/07/2013 Nominal : 3,2 M€ (montant	Néant	Néant	3,2 M€
	par incorporation de			inclus dans les 3,2 M€ de la
	réserves			ligne 1)
8	Emission de BSA en période	14/05/2012		14/11/2013 Nominal : 10,5M€	Néant	Néant	10,5 M€
	d'offre publique
9	Options de souscription ou		25/04/2000 25/04/2005	5% du capital	10.000 euros	Néant	0,01 M€
	d'achat d'actions pour le		(1)
	personnel
	10 Options de souscription ou		30/06/2005 30/08/2008	5% du capital soit 586.000	Néant	Néant	0,1 M€
	d'achat d'actions pour le		(2)	actions
	personnel
	11 Augmentation de capital	14/05/2012	14/07/2014 315.750 €		Néant	Néant	0,3 M€
	réservée aux adhérents
	d'un PEE

(1) Les augmentations de capital résultant de l'exercice des options attribuées peuvent intervenir jusqu'au 21 mai 2014.

(2) Les augmentations de capital résultant de l'exercice des options attribuées peuvent intervenir jusqu'au 11 juin 2017.

ANNEXE 3 AU RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE

LINEDATA SERVICES S.A.

TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Euros	30/12/2012	30/12/2011	31/12/2010	31/12/2009	31/12/2008
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social en Euros	7 825 025	10 525 025	11 024 853	11 024 853	11 224 621
Nombre des actions ordinaires existantes Nombre des actions à dividende prioritaire existantes Nombre maximal d'actions futures à créer	7 825 025	10 525 025	11 024 853	11 024 853	11 224 621
- par conversion d'obligations
- par exercice de droits de souscription (1)	109 500	200 500	294 000	324 000	377 000
OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE
Chiffre d'affaires hors taxes Résultat avant impôt, participation des salariés, amortissements, dépréciations et	5 535 124	7 128 581	10 486 696	40 441 633	77 114 029
provisions	213 322	22 909 758	3 259 000	5 879 389	7 251 517
Impôts sur les bénéfices Participation des salariés due au titre de	-797 264	-505 233	-1 475 875	-1 766 240	332 928
l'exercice Résultat après impôt, participation des salariés, amortissements, dépréciations et	118 000	53 000	13 000	164 872	707 104
provisions	1 161 096	22 955 335	3 802 298	12 598 034	2 377 542
Montant des bénéfices distribués	4 303 764	3 834 610	5 512 426	2 135 387	1 322 982
RESULTATS PAR ACTION
Résultat après impôt et participation des salariés mais avant amortissements,
dépréciations et provisions Résultat après impôt, participation des salariés, amortissements, dépréciations et	0,11	2,22	0,43	0,68	0,65
provisions	0,15	2,18	0,34	1,14	0,21
Dividende attribué à chaque action	0,55	0,50	0,5	0,2	0,12
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés pendant l'exercice	17	17	15	156	303
Montant de la masse salariale Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres	3 050 999	2 905 699	2 342 941	10 052 820	19 031 300
sociales, etc)	1 313 159	1 096 047	1 037 661	4 582 480	8 552 190

(1) Le nombre maximal d'actions à créer par exercice d'options de souscription au 31/12/09 tenait compte de l'annulation début 2010 de 4.000 options suite à la sortie du Groupe de salariés dont le départ était connu au 31 décembre 2009. La prise en compte de ces annulations complémentaires, qui ont été effectivement réalisées en 2010, correspondait à la meilleure estimation possible pour les comptes consolidés du Groupe.

Comptes consolidés IFRS au 31 décembre 2012

Compte de résultat consolidé

(en milliers d'euros)	Note	31/12/2012	31/12/2011
Produits des activités ordinaires		144 008	137 306
Achats et autres charges externes	6.1	(32 835)	(34 259)
Impôts, taxes et assimilés		(2 864)	(2 634)
Charges de personnel	6.2	(73 524)	(67 984)
Autres produits opérationnels	6.3	383	638
Autres charges opérationnelles	6.3	(1 863)	(1 373)
Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions	6.4	(7 881)	(7 674)
Résultat opérationnel courant		25 423	24 021
Autres produits	6.5	483	187
Autres charges	6.5	(27)	(395)
Résultat opérationnel		25 879	23 813
Coût de l'endettement financier brut		(1 423)	(760)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		44	91
Coût de l'endettement financier net	6.6	(1 379)	(669)
Autres produits financiers	6.7	164	573
Autres charges financières	6.7	(707)	(477)
Impôts	6.8	(8 759)	(8 707)
Résultat net des activités poursuivies		15 198	14 533
Résultat net des activités abandonnées		0	0
Résultat Net		15 198	14 533
Dont Part des minoritaires		0	0
Dont Résultat net - Part du Groupe		15 198	14 533
Résultat de base par action (en euros)	6.9	1,70	1,36
Résultat dilué par action (en euros)	6.9	1,70	1,36

Etat du résultat global consolidé

Les montants indiqués sont présentés nets des effets d'impôts.

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Résultat de la période	15 198	14 533
Ajustements de juste valeur des dérivés de couverture de flux de trésorerie	(223)	183
Ecarts de conversion résultant de la conversion des comptes des filiales établis en devises étrangères	90	1 582
Ecarts actuariels sur engagements de retraite	(503)	(56)
Frais liés à l'Offre Publique de Rachat d'Actions	(535)
Autres	(98)	101
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	(1 269)	1 810
Total produits et charges comptabilisés	13 929	16 343

Etat consolidé de la situation financière

(en milliers d'euros)	Note	31/12/2012	31/12/2011
ACTIF
Goodwills	7.1	104 547	104 446
Immobilisations incorporelles	7.2	18 630	19 302
Immobilisations corporelles	7.3	6 924	8 402
Actifs financiers non courants	7.4	966	1 565
Autres actifs non courants	7.4	198	261
Impôts différés actifs	7.5	1 637	1 998
Actifs non courants		132 901	135 973
Créances d'impôts		3 981	3 241
Créances d'exploitation & autres débiteurs	7.6	36 386	37 178
Trésorerie et équivalents de trésorerie		17 890	23 565
Actifs courants		58 257	63 984
TOTAL DE L'ACTIF		191 158	199 956
PASSIF
Capital social		7 825	10 525
Réserves		61 904	93 255
Résultat de l'exercice		15 198	14 533
Capitaux propres, Part du Groupe		84 927	118 313
Intérêts minoritaires		0	0
Capitaux propres		84 928	118 313
Provisions non courantes	7.7	5 771	4 303
Dettes financières non courantes	7.9	35 776	11 954
Impôts différés passifs	7.5	7 085	5 221
Autres dettes non courantes	7.11	527	709
Passifs non courants		49 158	22 187
Dettes d'exploitation courantes	7.10	39 217	40 902
Impôts exigibles passifs		1 617	5 418
Provisions courantes	7.7	2 349	3 355
Dettes financières courantes	7.9	13 889	9 782
Passifs courants		57 072	59 457
TOTAL DU PASSIF		191 158	199 956

Etat des flux de trésorerie consolidés

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Opérations d'exploitation :
Résultat net des activités poursuivies, part du groupe	15 198	14 533
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie provenant des opérations d'exploitation
Dotations nettes aux amortissements et provisions	8 264	8 388
Résultat sur cessions d'immobilisation et mises au rebut	11	104
Impôts différés	2 589	295
Autres éléments sans incidence sur trésorerie de période (1)	104	70
Coût de l'endettement financier net	1 379	669
Impôts sur les sociétés payés	(4 573)	1 249
Variation nette du besoin en fonds de roulement	(555)	(1 602)
Flux nets de trésorerie provenant des opérations d'exploitation	22 417	23 706
Opérations d'investissement :
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(6 551)	(6 756)
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles
Acquisitions de titres de participation et filiales, nettes de la trésorerie acquise		(8 133)
Compléments de prix sur acquisitions payés sur la période
Cessions d'immobilisations financières
Variation des autres actifs financiers	181	(268)
Flux nets de trésorerie affectés aux opérations d'investissement	(6 370)	(15 157)
Opérations de financement :
Augmentation des emprunts et autres passifs financiers à long terme et autres passifs non courants (yc location financement)	52 856	5 035
Remboursement des emprunts et autres passifs financiers à long terme et autres
passifs non courants (yc location financement)	(25 482)	(9 963)
Augmentation de capital
Intérêts financiers versés (yc location financement)	(1 405)	(716)
Opérations sur titres d'autocontrôle	(44 288)	(1 437)
Dividendes versés	(3 835)	(5 230)
Variation des autres créances et dettes financières	106
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	(22 048)	(12 311)
Effets de change	161	(85)
Incidence des changements de principes comptables
Total des flux de trésorerie	(5 840)	(3 847)
Trésorerie nette en début d'exercice au 1er janvier (2)	23 511	27 358
Trésorerie nette en fin d'exercice au 31 décembre (2)	17 671	23 511

Notes relatives à l'état des flux de trésorerie consolidés

(1) Les autres éléments sans incidences sur la trésorerie de la période concernent

• L'incidence du retraitement des attributions gratuites d'actions pour 135 K€,

• L'incidence de la perception de dividendes de sociétés non consolidées pour (27) K€,

(2) La trésorerie nette se décompose comme suit:

Trésorerie nette en début d'exercice	31/12/2012	31/12/2011
- Valeurs mobilières de placement	12 108	17 740
- Disponibilités	11 457	9 640
- Trésorerie et équivalents présentés à l'actif du bilan	23 565	27 380
- Découverts bancaires	(54)	(23)
	23 511	27 358
Trésorerie nette en fin d'exercice	31/12/2012	31/12/2011
- Valeurs mobilières de placement	8 385	12 108
- Disponibilités	9 505	11 457
- Trésorerie et équivalents présentés à l'actif du bilan	17 890	23 565
- Découverts bancaires	(219)	(54)
	17 671	23 511

Variation des capitaux propres consolidés

(en milliers d'euros)	Nombre d'actions du capital	Capital	Primes d'émission	Réserves groupe	Stock Options	Actions propres	Eléments comptabilisés directement en capitaux propres	Résultat de l'exercice	Total Capitaux propres
Situation au 31/12/2010	11 024 853	11 025	55 633	32 303	2 301	(4 843)	(763)	12 931	108 587
Affectation résultat 2010				12 931				(12 931)	0
Résultat 2011								14 533	14 533
Actions propres (1)	(499 828)	(500)		1		(938)			(1 437)
Stock options					50				50
Distribution de dividendes				(5 230)					(5 230)
Eléments comptabilisés directement en capitaux propres							228		228
Ecarts de conversion				1 582					1 582
Situation au 31/12/2011	10 525 025	10 525	55 633	41 587	2 351	(5 781)	(535)	14 533	118 313

(1) : Le 19 août 2011, la société Linedata Services a réduit son capital social de 4,53% par annulation de 499 828 actions auto-détenues.

(en milliers d'euros)	Nombre d'actions du capital	Capital	Primes d'émission	Réserves groupe	Stock Options	Actions propres	Eléments comptabilisés directement en capitaux propres	Résultat de l'exercice	Total Capitaux propres
Situation au 31/12/2011	10 525 025	10 525	55 633	41 587	2 351	-5 781	-535	14 533	118 313
Affectation résultat 2011				14 534		(1)		(14 533)	0
Résultat 2012								15 198	15 198
Reclassement			86	(4 214)		4 128			-
Actions propres (2)	(2 700 000)	(2 700)		(40 500)		(415)			(43 615)
Stock options					135				135
Distribution de dividendes				(3 835)					(3 835)
Eléments comptabilisés directement en capitaux propres							(1 359)		(1 359)
Ecarts de conversion				90					90
Situation au 31/12/2012	7 825 025	7 825	55 719	7 662	2 486	(2 069)	(1 894)	15 198	84 927

(2) : Le 25 juin 2012, la société Linedata Services a réduit son capital social de 25,65% par annulation de 2 700 000 actions auto-détenues, suite à l'offre publique de rachat d'actions.

Les éléments comptabilisés directement en capitaux propres correspondent à la variation en capitaux propres de juste valeur des instruments financiers dérivés pour (223) K€, nets d'impôts différés, à l'incidence de l'application de la méthode Sorie sur la provision pour indemnités de fin de carrière pour (503) K€, à l'incidence du changement de méthode comptable des engagements d'indemnités de fin de carrière de la filiale française acquise en 2011 pour (87) K€, au retraitement des flux croisés entre les filiales UK et Hong Kong pour (11) K€, nets d'impôts différés et aux frais liés à l'offre publique de rachat d'actions, nets d'impôts, pour (535) K€.

Notes annexes aux états financiers consolidés

1. INFORMATIONS GENERALES

Linedata Services est une société anonyme de droit français, soumise à la réglementation applicable aux sociétés commerciales dont le siège social est situé 19, rue d'Orléans 92200 Neuilly-sur-Seine (France). Linedata Services est cotée sur Euronext Paris.

Le groupe Linedata (ci-après « le Groupe ») a pour objet, en France et à l'étranger, l'édition et la distribution de progiciels financiers, l'intégration de solutions, la réalisation de travaux de développement, de conseil et de formation pour ses progiciels.

Ses domaines d'expertise sont l'Asset Management (qui inclut l'Epargne et l'Assurance) et les Crédits & Financements.

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2012 ont été établis sous la responsabilité du Directoire réuni le 25/02/2013, soumis à l'examen du Conseil de Surveillance lors de sa séance du 26/02/2013.

Les états financiers consolidés reflètent la situation comptable de Linedata Services et de ses filiales.

2. METHODES ET PRINCIPES

2.1 Déclaration de conformité et modalités d'élaboration des comptes

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l'application des normes comptables internationales, les comptes consolidés de Linedata Services au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011 sont établis conformément aux normes comptables et financières internationales IFRS (International Financial Reporting Standards). Le Groupe n'applique cependant pas de principe comptable contraire aux prescriptions IFRS qui n'aurait pas encore été approuvé par l'Union Européenne.

Ces normes et interprétations sont disponibles sur le site :

http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm

Evolution des normes

• L'IASB a publié le 16 juin 2011 les amendements à IAS 1, intitulés « Présentation des postes des autres éléments du résultat global (OCI) », adoptés par l'Union Européenne le 5 juin 2012. Ces amendements ont été appliqués pour les exercices financiers annuels ouverts à compter du 1er juillet 2012.

• L'IASB a publié le 16 juin 2011 les amendements à IAS 19, intitulés « Régimes à prestations définies », adoptés par l'Union Européenne le 5 juin 2012. Ces amendements doivent être appliqués aux périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2013. Le Groupe n'anticipe pas, à ce jour, d'incidence majeure sur ses états financiers.

Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée de ces amendements.

Les normes et interprétations suivantes, non encore applicables, ont été publiées par l'IASB mais ne sont pas encore approuvées par l'Union Européenne au 31 décembre 2012 :

Référence des normes, interprétations, amendements	Libellé	Date de publication par l'IASB
IFRS pour les PME	Référentiel pour les PME	09/07/2009
IFRS 9	Instruments financiers : Phase 1 : classification et évaluation des actifs financiers	12/11/2009
Compléments à IFRS 9	Instruments financiers : Phase 1 : option à la juste valeur pour les passifs financiers	28/10/2010
Amendements à IAS 12	Impôts différés : recouvrement des actifs sous-jacents	20/12/2010
Amendements à IFRS 1	Hyperinflation grave et suppression des dates d'application ferme pour les nouveaux adoptants	20/12/2010
IAS 27 (révisée)	Etats financiers individuels	12/05/2011
IAS 28 (révisée)	Participations dans des entreprises associées et dans des coentreprises	12/05/2011
IFRS 10	Etats financiers consolidés	12/05/2011
IFRS 11	Partenariats	12/05/2011
IFRS 12	Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités	12/05/2011
IFRS 13	Evaluation de la juste valeur	12/05/2011
IFRIC 20	Frais de découverte engagés pendant la phase de production d'une mine à ciel ouvert	19/10/2011
Amendements à IAS 32	Compensation des actifs financiers et des passifs financiers	16/12/2011
Amendements à IFRS 7	Informations à fournir - compensation des actifs financiers et des passifs financiers	16/12/2011
Amendements à IFRS 1	Prêts gouvernementaux	13/03/2012
	Améliorations annuelles (2009-2011) des IFRS Améliorations annuelles (2009-2011) des IFRS	17/05/2012
	Amendements : dispositions transitoires IFRS 1Amendements : dispositions transitoires IFRS 10,11 et 12	28/06/2012
	Entités d'investissement : amendements IFRS 1Entités d'investissement : amendements IFRS 10, IFRS 12 et IAS 27	31/10/2012

Le groupe n'attend aucun impact significatif concernant l'application de ces nouvelles normes, amendements et interprétations.

Recours à des estimations et aux jugements

Dans le cadre de la préparation des états financiers, la Direction de Linedata Services procède à des estimations dans la mesure où de nombreux éléments inclus dans les états financiers ne peuvent être précisément évalués. Ces estimations sont révisées par la Direction en cas de changement des circonstances dans lesquelles elles étaient fondées, ou, par suite de nouvelles informations ou encore d'un surcroit d'expérience. De ce fait, les estimations réalisées par la Direction de Linedata Services au 31 décembre 2012 pourraient en être modifiées.

Par ailleurs, la Direction de Linedata Services exerce également son jugement pour définir le traitement comptable lui paraissant le plus approprié à certaines transactions lorsque les normes et interprétations en vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptables concernées.

Les provisions figurant au passif du bilan du dernier exercice clos sont reprises si l'obligation de l'entité est éteinte à la clôture de la période ; si l'obligation subsiste, Linedata Services réalise sa meilleure estimation des sorties de ressources attendues. Cette estimation conduit, le cas échéant, à ajuster la provision par la contrepartie du résultat.

2.2 Méthodes de consolidation

Toutes les sociétés que Linedata Services contrôle, c'est-à-dire dans lesquelles elle a le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle afin d'obtenir des avantages de leurs activités, sont consolidées par intégration globale. Le contrôle est présumé exister lorsque Linedata Services détient, directement ou indirectement, plus de la moitié des droits de vote d'une entité et qu'aucun autre actionnaire ou groupe d'actionnaires n'exerce un droit significatif lui permettant d'opposer un veto ou de bloquer les décisions ordinaires prises par le Groupe.

2.3 Méthodes de conversion des éléments en devises

Conversion des opérations en devises – Les transactions en monnaies étrangères sont converties au cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs libellés en devises étrangères sont évalués au cours en vigueur à la date de clôture. Les différences de change correspondantes sont enregistrées au compte de résultat.

Etats financiers des filiales en monnaies étrangères – Les états financiers des filiales dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis au taux de change en vigueur à la clôture de l'exercice pour le bilan et au taux de change moyen de la période pour le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie. Les différences de conversion qui en découlent sont comptabilisées en capitaux propres dans la rubrique « réserves de conversion ».

2.4 Produits des activités ordinaires

En conformité avec la norme IAS 18, les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs bénéficieront au Groupe et que ces produits peuvent être évalués de manière fiable.

Le chiffre d'affaires du Groupe provient de quatre sources principales : les rémunérations des licences d'utilisation de ses progiciels, les prestations associées de développement et d'implémentation, les services associés de maintenance et les prestations de conseil et formation, les services bureaux.

Le Groupe reconnaît le chiffre d'affaires provenant des ventes de licences lorsqu'il existe la preuve matérielle que les risques et avantages importants inhérents à la propriété des licences ont été transférés à l'acheteur, que le prix est déterminé ou déterminable, que les coûts encourus ou restant à encourir en contrepartie de la transaction peuvent être évalués de façon fiable, que toutes les obligations contractuelles ont été satisfaites et que le recouvrement de la créance est probable. Si l'un des critères n'est pas respecté, la reconnaissance du chiffre d'affaires est différée jusqu'à ce que tous les critères soient respectés. Dans le cas des licences accordées pour une durée déterminée, le produit est reconnu sur cette durée.

Les accords de ventes de licences comprennent souvent des prestations de développement et d'implémentation, de conseil et formation. Le chiffre d'affaires sur les prestations de services de ces contrats est comptabilisé séparément du chiffre d'affaires de la licence, si les prestations de services ne sont pas essentielles au fonctionnement des licences.

Dans tous les cas de prestations de développement et/ou d'implémentation, le Groupe vérifie systématiquement si ces prestations sont ou non déterminantes au regard de la livraison de la licence. Lorsque ces prestations de services sont considérées comme déterminantes, ou lorsque la transaction implique une modification significative du progiciel, le chiffre d'affaires issu des ventes de licences et des prestations de développement / d'implémentation est généralement reconnu selon la méthode de l'avancement.

Le chiffre d'affaires sur les prestations de conseil et de formation est enregistré en produit lors de la réalisation du service correspondant. Le chiffre d'affaires sur les contrats de prestations au forfait est reconnu selon la méthode de l'avancement.

Le chiffre d'affaires de la maintenance et des services bureaux est reconnu au prorata temporis sur la durée du contrat.

2.5 Goodwills, actifs incorporels & corporels

Goodwills

Conformément à IFRS 3, les regroupements d'entreprises postérieurs au 1er janvier 2004 sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Selon cette méthode, lors de la première consolidation d'une entité sur laquelle le Groupe acquiert un contrôle exclusif, les actifs et les passifs identifiables acquis ainsi que les passifs éventuels assumés sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition.

A la date d'acquisition, le goodwill est évalué à son coût, celui-ci étant l'excédent du coût du regroupement d'entreprises sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur des actifs, des passifs et des passifs éventuels identifiables acquis. Si le goodwill est négatif, il est constaté immédiatement en profit au compte de résultat.

Ultérieurement, le goodwill est évalué à son coût diminué du cumul des dépréciations représentatives des pertes de valeur éventuellement constatées. Il est soumis à des tests de pertes de valeur chaque année, ou dès lors qu'il existe des indices de perte de valeur. En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite en « Autres charges des activités ordinaires ».

En outre, en application des dispositions prévues par la norme IFRS 3, les principes suivants s'appliquent aux regroupements d'entreprises :

• A compter de la date d'acquisition, le goodwill est affecté à chacune des unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier du regroupement d'entreprises ;

• En cas d'acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale, l'excédent entre le coût d'acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires acquis est comptabilisé en goodwill.

Frais de recherche et développement générés en interne

Les frais de recherche sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus. Les dépenses de développement sont comptabilisées en immobilisations incorporelles, lorsqu'elles remplissent les critères définis par la norme IAS 38 et en particulier si et seulement si il est possible de démontrer :

• la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement du logiciel en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
• son intention d'achever le logiciel et de l'utiliser ou de le vendre ;
• sa capacité à utiliser ou à vendre le logiciel ;
• la façon dont le logiciel en cours de développement générera des avantages économiques futurs probables ; il doit être notamment démontré l'existence d'un marché pour le logiciel en cours de développement ;
• la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre le logiciel ;
• sa capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables au logiciel au cours de son développement.

Le respect de ces critères est déterminé produit par produit. Les dépenses de développement des logiciels qui ne peuvent pas être capitalisées sont immédiatement comptabilisées en charges.

Un amortissement est constaté sur la durée d'utilité de chaque projet, (généralement de 1 an à 7 ans), qui est revue à chaque clôture.

Autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées au coût d'acquisition. Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisées à leur juste valeur à la date d'acquisition.

Un amortissement est constaté pour les actifs dont la durée d'utilité est définie. Ces durées d'utilité sont généralement de 1 an à 10 ans. Elles sont revues à chaque clôture.

Les immobilisations dont la durée d'utilité est indéterminée ne sont pas amorties mais font l'objet des tests de dépréciation, annuels ou pratiqués dès la mise en évidence d'un indice de perte de valeur.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles acquises séparément sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le coût s'entend au coût d'acquisition ou de production. Les coûts d'emprunt directement attribuables à l'acquisition d'une immobilisation corporelle sont inscrits à l'actif, comme un élément du coût d'acquisition. L'amortissement est calculé sur la durée d'utilité de l'actif, à savoir généralement :

• 2 à 5 ans pour les matériels et les machines,
• 5 à 20 ans pour les agencements et constructions.

Les durées d'utilité sont revues à chaque clôture. Les actifs financés par des contrats de location financement sont capitalisés pour la valeur actualisée des paiements futurs ou la valeur de marché si elle est inférieure, et sont amortis de façon linéaire sur la durée d'utilité estimée des actifs.

Dépréciations

Les goodwills et les immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée ne sont pas amortis mais soumis à un test de dépréciation à chaque clôture annuelle, et chaque fois qu'il existe un indice quelconque montrant qu'ils ont pu perdre notablement de leur valeur. Les valeurs comptables des autres actifs immobilisés font également l'objet d'un test de dépréciation, chaque fois que les évènements ou changements de circonstances indiquent que ces valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables. Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif ou du groupe d'actifs à sa valeur recouvrable qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité.

La valeur recouvrable est déterminée pour un actif individuellement, à moins que l'actif ne génère pas d'entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. Dans ce cas, comme pour les écarts d'acquisition, la valeur recouvrable est déterminée au niveau de l'unité génératrice de trésorerie.

Linedata Services a retenu comme unités génératrices de trésorerie ses unités opérationnelles : ces dernières correspondent aux segments géographiques suivants :

• Europe du Sud,
• Europe du Nord
• Amérique du Nord
• Asie

Il s'agit du niveau auquel la Direction de Linedata Services évalue la performance opérationnelle.

La valeur d'utilité est obtenue en additionnant les valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif (ou de l'unité génératrice de trésorerie - UGT) et de sa cession. Les flux de trésorerie prévisionnels utilisés sont cohérents avec le budget et le plan d'affaires les plus récents approuvés par la Direction. Le taux d'actualisation avant impôt retenu reflète les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques à l'actif (ou à l'UGT).

S'il n'existe ni accord de vente irrévocable, ni marché actif, la juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l'actif (ou d'une UGT) lors d'une opération, dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts d'opération. Ces valeurs sont déterminées à partir d'éléments de marché (comparaison avec des sociétés cotées similaires, valeur attribuée lors d'opérations récentes et cours boursiers).

Lorsque la valeur recouvrable de l'actif ou de l'unité génératrice de trésorerie est inférieure à sa valeur nette comptable, la perte de valeur est enregistrée en "autres charges opérationnelles". Lorsqu'elle concerne une unité génératrice de trésorerie, elle est imputée en priorité sur les goodwills rattachés à cette unité génératrice de trésorerie.

Les pertes de valeurs enregistrées au titre des immobilisations corporelles et incorporelles (hors goodwills) peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient supérieure à la valeur nette comptable, dans la limite de la perte de valeur initialement comptabilisée. En revanche, les pertes de valeur enregistrées au titre des goodwills sont irréversibles.

La dépréciation des goodwills est inscrite en "autres charges" au compte de résultat.

2.6 Actifs & passifs financiers

Les actifs financiers comprennent les actifs détenus jusqu'à leur échéance, les actifs disponibles à la vente, les actifs évalués à la juste valeur par le résultat et les prêts et les créances.

Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires et certaines dettes d'exploitation.

Évaluation et comptabilisation des actifs financiers

Actifs détenus jusqu'à leur échéance

Ces titres sont exclusivement des titres à revenus fixes ou déterminables et à échéances fixées, autres que les prêts et créances, qui sont acquis avec l'intention de les conserver jusqu'à leur échéance et que le Groupe a la capacité de conserver jusqu'à cette date. Après leur comptabilisation initiale à leur juste valeur, ils sont évalués et comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif (« TIE »).

Les actifs détenus jusqu'à leur échéance font l'objet d'un suivi d'indication objective de dépréciation. Un actif financier est déprécié si sa valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable estimée lors des tests de dépréciation. La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat.

Actifs disponibles à la vente

Les actifs disponibles à la vente comprennent principalement les titres de participation non consolidés et des valeurs mobilières ne répondant pas à la définition des autres catégories d'actifs financiers. Ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées dans les capitaux propres.

La juste valeur correspond au prix de marché pour les titres cotés ou à une estimation de la valeur d'utilité pour les titres non cotés, déterminée en fonction des critères financiers les plus appropriés à la situation particulière de chaque titre.

Lorsqu'il existe une indication significative ou durable de la dépréciation de ces titres, la perte cumulée qui a été comptabilisée en capitaux propres est constatée en résultat.

Prêts et créances

Cette catégorie inclut les créances rattachées à des participations, les autres prêts et créances et les créances commerciales. Ces instruments sont initialement comptabilisés à la juste valeur puis au coût amorti calculé à l'aide du TIE. Les créances à court terme sans taux d'intérêt déclaré sont évaluées au montant de la facture d'origine à moins que l'application d'un taux d'intérêt implicite n'ait un effet significatif. Pour les prêts et créances à taux variable, une ré-estimation périodique des flux de trésorerie, afin de traduire l'évolution des taux d'intérêt du marché, modifie le taux d'intérêt effectif, et par conséquent la valorisation du prêt ou de la créance.

Les prêts et créances font l'objet d'un suivi d'indication objective de dépréciation. Un actif financier est déprécié si sa valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable estimée lors des tests de dépréciation.

La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat.

Actifs évalués à la juste valeur par le résultat

Les actifs évalués à la juste valeur par le résultat comprennent les actifs que la société a l'intention de revendre dans un terme proche afin de réaliser une plus-value, qui appartiennent à un portefeuille d'instruments financiers gérés ensemble et pour lequel il existe une pratique de cession à court terme. Ces actifs peuvent aussi comprendre des actifs volontairement classés dans cette catégorie, indépendamment des critères énumérés ci-dessus.

Ces actifs sont classés au bilan en actifs financiers à court terme et comprennent essentiellement SICAV et Fonds Commun de Placement.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Les équivalents de trésorerie sont détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme plutôt que pour un placement ou d'autres finalités. Ils sont facilement convertibles, en un montant de trésorerie connu et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les disponibilités et quasi disponibilités sont constituées par les liquidités immédiatement disponibles et par les placements à court terme dont l'échéance est généralement inférieure ou égale à trois mois à la date d'acquisition. Elles sont évaluées selon la catégorie des actifs évalués à la juste valeur par le résultat.

Evaluation et comptabilisation des passifs financiers

A l'exception des passifs financiers évalués à la juste valeur, les emprunts et autres passifs financiers sont évalués initialement à la juste valeur puis au coût amorti, calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (« TIE »).

Les frais de transaction qui sont directement attribuables à l'acquisition ou à l'émission d'un passif financier viennent en diminution de ce passif financier. En effet, les passifs sont initialement évalués au coût, qui est la juste valeur de la contrepartie donnée ou reçue pour ce passif financier. Ces frais sont ensuite amortis actuariellement sur la durée de vie du passif, selon la méthode du TIE.

Le taux d'intérêt effectif est le taux qui égalise l'actualisation des flux attendus des sorties de trésorerie futurs jusqu'à l'échéance ou jusqu'à la date la plus proche de d'ajustement du prix au taux de marché et la valeur nette comptable actuelle du passif financier. Ce calcul inclut l'intégralité des commissions et des points payés ou reçus entre les parties au contrat.

2.7 Evaluation et comptabilisation des instruments financiers dérivés

Linedata Services utilise des instruments financiers dérivés à des fins de couverture pour se prémunir contre les fluctuations de taux d'intérêt, ses emprunts à moyen terme étant contractés à taux variable.

La plupart de ces instruments financiers dérivés utilisés par le Groupe sont considérés en comptabilité comme des instruments de couverture de flux de trésorerie. La variation de la juste valeur de ces instruments de couverture est comptabilisée en contrepartie d'une ligne spécifique des capitaux propres intitulée "Éléments directement constatés en capitaux propres" pour ce qui concerne la partie efficace de la relation de couverture tandis que la variation de la juste valeur relative à la partie inefficace est constatée au compte de résultat sous la rubrique "Autres produits et charges financiers".

Pour les dérivés qui ne satisfont pas aux critères de qualification pour la comptabilité de couverture, tout profit ou perte résultant des variations de juste valeur est comptabilisé en résultat sous la rubrique "Autres produits et charges financiers".

La valeur des instruments financiers dérivés est inscrite en actifs financiers si elle est positive. Les dérivés dont la valeur est négative sont inscrits au bilan en passifs financiers.

2.8 Provisions

Des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l'exercice, il existe une obligation du Groupe à l'égard d'un tiers résultant d'un événement passé dont le règlement devrait se traduire pour l'entreprise par une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sans contrepartie attendue du tiers.

Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel. Elle peut également découler de pratiques du Groupe ou d'engagements publics ayant créé une attente légitime des tiers concernés sur le fait que le Groupe assumera certaines responsabilités.

L'estimation du montant figurant en provisions correspond à la sortie de ressources qu'il est probable que le Groupe doive supporter pour éteindre son obligation. Si aucune évaluation fiable de ce montant ne peut être réalisée, aucune provision n'est comptabilisée ; une information en annexe est alors fournie.

Les passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles résultant d'événements passés dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l'entreprise ou des obligations probables pour lesquelles la sortie de ressources ne l'est pas. Ils font l'objet d'une information en annexe.

Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution, avant la date de clôture.

Les provisions sont actualisées lorsque l'effet de l'actualisation est significatif.

2.9 Avantages au personnel

Conformément aux lois et pratiques de chacun des pays dans lesquels le Groupe opère, Linedata Services offre certains avantages au personnel qui assurent aux salariés remplissant les conditions requises, le versement d'un capital au moment de leur départ en retraite du Groupe (régime d'indemnités de fin de carrière) ou de sommes forfaitaires acquises en fonction de leur ancienneté professionnelle dans l'entreprise (régime de médailles du travail). Conformément aux obligations et réglementations publiques applicables, ces régimes, dits à prestations définies, peuvent être financés par des placements dans différents instruments.

Les engagements liés à ces régimes sont déterminés par des actuaires indépendants selon la méthode des crédits d'unités projetées. Ces évaluations prennent en compte la probabilité du maintien du personnel dans le Groupe jusqu'au départ en retraite, l'évolution prévisible de la rémunération future et un taux d'actualisation approprié dans chacun des pays où Linedata Services a mis en place de tels régimes (France uniquement à ce jour).

En outre, le groupe applique les règles suivantes :

• S'il existe des actifs dédiés à la couverture des régimes, ceux-ci sont évalués à leur juste valeur et déduits des provisions enregistrées au bilan ;
• Concernant le régime d'indemnités de fin de carrière, les profits et pertes actuariels générés sont imputés en capitaux propres et aucun amortissement au titre de ces écarts actuariels n'est comptabilisé au compte de résultat ;

2.10 Impôts différés

Les impôts différés sont comptabilisés en utilisant la méthode bilantielle pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan, en appliquant la méthode du report variable.

Ces différences temporelles donnent lieu à la comptabilisation :

• D'actifs d'impôt différé, lorsque la valeur fiscale est supérieure à la valeur comptable (situation correspondant à une économie d'impôt attendue),
• De passifs d'impôt différé, lorsque la valeur fiscale est inférieure à la valeur comptable (situation correspondant à une taxation future attendue).

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Ces estimations sont revues à la clôture de chaque exercice, en fonction de l'évolution éventuelle des taux d'impôt applicables.

Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible, sur lequel ces différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés sauf quand l'actif d'impôt différé lié à la différence temporelle déductible est généré par la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une opération qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, à la date de l'opération, n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable ou la perte fiscale.

Pour les différences temporelles déductibles liées à des participations dans les filiales, des actifs d'impôt différé ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que la différence temporelle s'inversera dans un avenir prévisible et qu'il existera un bénéfice imposable sur lequel pourra s'imputer la différence temporelle.

La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque date de clôture, et réduite dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l'utilisation de l'avantage de tout ou partie de ces actifs d'impôt différé. Pour apprécier la probabilité de réalisation d'un bénéfice imposable disponible, il est notamment tenu compte de l'historique des résultats des exercices précédents, des prévisions de résultats futurs, des éléments non récurrents qui ne seraient pas susceptibles de se renouveler à l'avenir et de la stratégie fiscale de l'entité.

De ce fait, l'évaluation de la capacité du Groupe à utiliser ses déficits reportables repose sur une part de jugement importante. Si les résultats fiscaux futurs du Groupe s'avéraient sensiblement différent de ceux anticipés, le Groupe serait alors dans l'obligation de revoir à la hausse ou à la baisse la valeur comptable des actifs d'impôt différé, ce qui pourrait avoir un effet significatif sur le bilan et le résultat du Groupe.

Des passifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables sauf quand le passif d'impôt différé résulte de la comptabilisation initiale d'un écart d'acquisition ou de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une opération qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, à la date de l'opération, n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice ou la perte imposable.

Pour des différences temporelles taxables liées à des participations dans les filiales, entreprises associées et coentreprises, des passifs d'impôt différé sont constatés sauf si la date à laquelle la différence temporelle s'inversera peut être contrôlée, et qu'il est probable que la différence temporelle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible. Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non dans le compte de résultat.

2.11 Rémunération en actions

Le groupe Linedata maintient des plans d'intéressement au travers desquels il attribue des options de souscription ou d'achat d'actions (stock-options) ou des actions gratuites à certains dirigeants et salariés. L'objectif de ces plans est d'aligner l'intérêt des dirigeants sur celui des actionnaires en leur fournissant une incitation supplémentaire à améliorer les performances de l'entreprise et accroître le cours de l'action sur le long terme.

L'attribution de stock-options ou d'actions gratuites représente un avantage consenti aux dirigeants et salariés concernés et constitue à ce titre un complément de rémunération supporté par Linedata Services. Il est évalué à la juste valeur des dérivés d'actions Linedata Services émis. Il correspond à la valeur de l'option à la date d'attribution, évaluée par un actuaire indépendant en utilisant un modèle Black & Scholes.

Cette rémunération, payée en dérivés d'actions Linedata Services, est comptabilisée comme une charge de personnel, par contrepartie des capitaux propres, et étalée sur la durée d'acquisition de l'avantage consenti, à savoir sur une période de 3 ans, par tranches d'un tiers par année lorsque les bénéficiaires sont résidents français et sur une période de 4 ans, par tranches d'un quart par année concernant les autres bénéficiaires, conformément au règlement du plan de Linedata Services en date du 4 octobre 2011.

L'effet de dilution des plans de stock-options dont l'acquisition des droits par les dirigeants et salariés est en cours est reflété dans le calcul du résultat dilué par action. Les options et les bons de souscription d'actions n'ont un effet dilutif que lorsque le cours moyen de marché des actions ordinaires pendant la période excède le prix d'exercice des options ou des bons de souscriptions d'actions. Le résultat par action présenté antérieurement n'est pas ajusté à titre rétroactif pour refléter les changements des cours des actions ordinaires.

Le plan d'attribution gratuite d'actions consenti en 2011 n'est pas dilutif dans la mesure où les actions qui viendront à être remises seront prélevées sur l'autocontrôle.

2.12 Parties liées

Les parties liées du Groupe Linedata sont constituées des sociétés sur lesquelles le groupe a une influence notable ou non consolidées et des sociétés ayant un administrateur commun.

Afin de déterminer les transactions effectuées avec les parties liées, une revue des contrats est réalisée pour ceux existants avec ces parties liées et pour tous les contrats signés au cours de l'exercice.

2.13 Principes de présentation des informations financières

Compte de résultat

Linedata Services a choisi de présenter son compte de résultat par nature.

Résultat opérationnel, résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel correspond à la différence entre les charges et les produits, à l'exception de ceux résultant des activités financières (i.e. coût de l'endettement financier net et autres charges et produits financiers), des activités abandonnées et de l'impôt.

La présentation du compte de résultat comprend un sous-total nommé "résultat opérationnel courant" qui correspond au résultat opérationnel avant prise en compte des "Autres charges" et "Autres produits".

Les "Autres charges" et "Autres produits" comprennent notamment les coûts de restructuration, les coûts d'acquisition liés aux opérations de croissance externe n'ayant pas abouti et le cas échéant les indemnités reçues en contrepartie ainsi que les charges non récurrentes liées aux opérations de croissance externe et la dépréciation des actifs non courants. Ils intègrent également les résultats sur cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles.

Coût de l'endettement financier net et autres charges et produits financiers Le coût du financement brut inclut les charges d'intérêts sur les dettes financières.

Le coût du financement net inclut les charges d'intérêts sur les dettes financières et les produits d'intérêts des disponibilités.

Les autres charges et produits financiers comprennent principalement les variations de juste valeur des instruments financiers comptabilisés en résultat (actifs, passifs et dérivés), les résultats de change (autres que relatifs aux opérations d'exploitation, classés dans le résultat d'exploitation) et les résultats sur cessions de titres disponibles à la vente et de participations non consolidées.

Etat de la situation financière

Les actifs et passifs dont la maturité est inférieure à 12 mois, sont classés en actifs ou passifs courants. Si leur échéance excède cette durée, ils sont classés en actifs et passifs non courants. Néanmoins, conformément aux dispositions des normes d'information financière internationales, les impôts différés sont comptabilisés en actifs ou passifs non courants.

Etat des flux de trésorerie

Linedata Services a choisi de présenter son tableau des flux de trésorerie consolidés selon la méthode indirecte. Les flux nets de trésorerie provenant des activités d'exploitation sont obtenus à partir du résultat net corrigé des opérations non monétaires, des éléments associés aux flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissement et de financement et de la variation du besoin en fonds de roulement.

3. FAITS MAJEURS

Après en avoir approuvé le principe le 30 mars 2012, le Conseil de surveillance de Linedata Services a, dans sa séance du 13 avril 2012, décidé d'autoriser le Directoire à mettre en œuvre un rachat d'actions de la société auprès des actionnaires dans le cadre d'une offre publique de rachat d'actions portant sur un maximum de 2 700 000 actions de la société, soit 25,7% de son capital, au prix de 16 € par action, en vue d'annulation de ces actions.

Après l'approbation par l'assemblée générale mixte des actionnaires de Linedata Services tenue le 14 mai 2012, l'offre publique a été ouverte du 17 mai au 5 juin 2012. Le 11 juin 2012, l'AMF a publié un avis par lequel elle a annoncé que 6 082 985 actions ont été apportées à l'offre publique de rachat d'actions. Après application du mécanisme de réduction, Linedata Services a racheté, pour un montant de 43,2 M€, 2 700 000 de ses propres actions. Euronext a effectué le règlement des actions apportées à l'offre le 22 juin 2012.

Le 25 juin 2012, le Directoire a décidé de réduire le capital social de Linedata Services par annulation des 2 700 000 actions rachetées. Le capital social de Linedata Services est désormais de 7 825 025 €, composé de 7 825 025 actions.

4. PERIMETRE DE CONSOLIDATION

La société Linedata Services Leasing & Credit, absorbée par la société Fimasys, avec effet rétroactif au 1er janvier 2012, est sortie du périmètre de consolidation au 1er janvier 2012. La société Fimasys a changé de dénomination pour se nommer Linedata Services Leasing & Credit.

Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2012 est le suivant :

Raison sociale – Adresse	% contrôle	Mode de contrôle	Méthode de consolidation
LINEDATA SERVICES 19, rue d'Orléans 92523 Neuilly sur Seine Cedex – France	100%	Mère	Société mère
LINEDATA SERVICES ASSET MANAGEMENT 2-6, Place du Général de Gaulle 92184 Antony – France	100%	Contrôle exclusif	Intégration globale
LINEDATA SERVICES LEASING & CREDIT 31-33, avenue Aristide Briand 94110 Arcueil – France	100%	Contrôle exclusif	Intégration globale
LINEDATA SERVICES LUXEMBOURG 10, rue Caspard-Mathias Spoo L-2546 Luxembourg - Luxembourg	100%	Contrôle exclusif	Intégration globale

Raison sociale – Adresse	% contrôle	Mode de contrôle	Méthode de consolidation
FIMASYS ESPAÑA Calle José Celestino Mutis, n°4, 6°A San Sebastián de los Reyes (Madrid) – Espagne	100%	Contrôle exclusif	Intégration globale
LINEDATA SERVICES TUNISIE Immeuble Cléopâtre Center, Bloc B – Centre Urbain Nord 1083 Tunis - Tunisie	100%	Contrôle exclusif	Intégration globale
LINEDATA TECHNOLOGIES TUNISIE Immeuble Cléopâtre Center, Bloc B – Centre Urbain Nord 1083 Tunis - Tunisie	100%	Contrôle exclusif	Intégration globale
LINEDATA SERVICES GmbH Walter-Kolb-Strasse 9-11 60594 Francfort – Allemagne	100%	Contrôle exclusif	Intégration globale
LINEDATA Ltd 85 Gracechurch Street Londres EH3 7AL - Royaume-Uni	100%	Contrôle exclusif	Intégration globale
LINEDATA SERVICES (UK) Ltd Bishopsgate Court, 4/12 Norton Folgate Londres E1 6DB - Royaume-Uni	100%	Contrôle exclusif	Intégration globale
LINEDATA Limited Heather House - Heather Road - Sandyford Business Estate Dublin 18 – Irlande	100%	Contrôle exclusif	Intégration globale
LINEDATA SERVICES (Latvia) SIA Europa Business Center 4th floor - Ropazu Street 10 Riga LV -1039 – Lettonie	100%	Contrôle exclusif	Intégration globale
LINEDATA SERVICES Inc 260, Franklin Street Boston – MA 02110 – Etats-Unis	100%	Contrôle exclusif	Intégration globale
LD SERVICES Inc 260, Franklin Street Boston – MA 02110 – Etats-Unis	100%	Contrôle exclusif	Intégration globale
LINEDATA SERVICES (BFT) Inc 350 Park Avenue – 9th floor New York NY 10022 – Etats-Unis	100%	Contrôle exclusif	Intégration globale
LINEDATA SERVICES (BFT) (H.K.) Ltd. Unit 901-902, 9/F - Li Po Chun Chambers - 189 Des Voeux Road Central Hong Kong	100%	Contrôle exclusif	Intégration globale

La société Linedata Services Canada Inc, contrôlée de manière exclusive mais sans activité ni actif ou passif significatif, n'est pas consolidée.

La société Linedata Services GmbH, contrôlée de manière exclusive n'a plus d'activité depuis 2005.

Les sociétés JTS In et Vie SE, non contrôlées par Linedata Services, ne sont pas consolidées.

Toutes les sociétés du groupe sont consolidées sur la base de leurs comptes arrêtés au 31 décembre 2012, d'une durée de 12 mois.

5. INFORMATION SECTORIELLE

L'information sectorielle se fonde sur le reporting interne utilisé par les principaux décideurs opérationnels, à savoir le Président du Directoire et le Comité de Direction.

Compte de résultat consolidé

(en milliers d'euros)	Europe du Sud	Europe du Nord	Amérique du Nord	Asie	Total
	31/12/2012	31/12/2012	31/12/2012	31/12/2012	31/12/2012
Produits des activités ordinaires	71 373	28 869	40 466	3 300	144 008
EBITDA	16 642	7 362	9 599	338	33 941
	23,3%	25,5%	23,7%	10,2%	23,6%
Dotations nettes aux amortissements et provisions -	(3 897)	(2 312)	(2 166)	(124)	(8 499)
Dotations nettes aux amortissements et provisions -	437	0	0	0	437
Résultat opérationnel	13 182	5 050	7 433	214	25 879
	18,5%	17,5%	18,4%	6,5%	18,0%
Coût de l'endettement financier net					(1 379)
Autres produits et charges financières					(543)
Impôts					(8 759)
Résultat net des activités abandonnées					0
Résultat net					15 198
					10,6%

(en milliers d'euros)	Europe du Sud	Europe du Nord	Amérique du Nord	Asie	Total
	31/12/2011	31/12/2011	31/12/2011	31/12/2011	31/12/2011
Produits des activités ordinaires	69 579	27 122	37 412	3 194	137 306
EBITDA	15 712	6 316	9 246	704	31 978
	22,6%	23,3%	24,7%	22,0%	23,3%
Dotations nettes aux amortissements et provisions - résultat opérationnel courant	(4 021)	(2 329)	(1 632)	(54)	(8 035)
Dotations nettes aux amortissements et provisions - autres charges & produits opérationnels	(130)	0	0	0	(130)
Résultat opérationnel	11 561	3 987	7 614	650	23 813
	16,6%	14,7%	20,4%	20,3%	17,3%
Coût de l'endettement financier net Autres produits et charges financières Impôts Résultat net des activités abandonnées					(669) 96 (8 707) 0
Résultat net					14 533
					10,6%

Afin de correspondre à l'information issue du reporting interne, le chiffre d'affaires facturé par une région au titre de clients dont le support est assuré par une autre région est réalloué à cette dernière. L'information de 2011 a été modifiée afin de prendre en compte ce transfert de chiffre d'affaires et de présenter des informations comparables à celles publiées au titre de 2012. En 2011, ce transfert représente 1 779 K€ de produits des activités ordinaires initialement alloués à l'Amérique du Nord, réalloués pour 1 619 K€ à l'Europe du Nord et pour 160 K€ réalloués à l'Asie.

L'EBITDA est l'indicateur clé du Groupe, il se définit comme le résultat opérationnel hors dotations nettes aux amortissements et aux provisions.

Depuis le 1er janvier 2011, l'EBITDA et le résultat opérationnel de la société Linedata Technologies Tunisie, soustraitant pour l'ensemble des sociétés du Groupe, sont intégrés dans chaque région, au prorata du chiffre d'affaires réalisé avec chacune d'entre elles.

Depuis le 1er janvier 2012, la société Linedata Services Luxembourg est transférée de la région Europe du Nord à la région Europe du Sud. Pour permettre la comparaison, ce transfert a été opéré au niveau de l'information sectorielle de 2011. Cette société représente 1 600 K€ de produits des activités ordinaires en 2012 et 1 700 K€ en 2011 ainsi qu'un EBITDA de 80 K€ en 2012 et 6 K€ en 2011.

Etat de la situation financière consolidée

(en milliers d'euros)	Europe du Sud	Europe du Nord	Amérique du Nord	Asie	Total
	31/12/2012	31/12/2012	31/12/2012	31/12/2012	31/12/2012
ACTIF
Goodwills	55 267	27 187	22 093	0	104 547
Immobilisations Incorporelles	7 696	7 858	3 051	24	18 630
Immobilisations Corporelles	4 505	930	1 226	262	6 924
Autres actifs financiers non courants	787	13	99	67	966
Autres actifs non courants	0	0	198	0	198
Actifs non courants	68 255	35 989	26 667	353	131 264
Actifs courants	35 264	8 051	9 694	1 267	54 276
Total Actifs Sectoriels	103 519	44 039	36 361	1 620	185 540
Actifs non alloués					5 618
TOTAL ACTIF					191 158
PASSIF
Passifs non courants	5 288	521	490	0	6 298
Passifs courants	26 403	9 159	5 059	945	41 567
Total Passifs Sectoriels	31 691	9 680	5 549	945	47 865
Passifs non alloués					58 367
Capitaux Propres					84 927
TOTAL PASSIF					191 158

(en milliers d'euros)	Europe du Sud	Europe du Nord	Amérique du Nord	Asie	Total
	31/12/2011	31/12/2011	31/12/2011	31/12/2011	31/12/2011
ACTIF
Goodwills	55 267	26 650	22 529	0	104 446
Immobilisations Incorporelles	8 174	7 807	3 306	15	19 302
Immobilisations Corporelles	5 262	1 246	1 562	332	8 402
Autres actifs financiers non courants	837	552	100	76	1 565
Autres actifs non courants	0	0	261	0	261
Actifs non courants	69 539	36 254	27 759	423	133 975
Actifs courants	40 477	8 006	10 632	1 629	60 743
Total Actifs Sectoriels	110 016	44 260	38 391	2 052	194 718
Actifs non alloués					5 239
TOTAL ACTIF					199 956
PASSIF
Passifs non courants	3 953	509	550	0	5 012
Passifs courants	28 464	9 240	5 410	1 143	44 257
Total Passifs Sectoriels	32 417	9 749	5 960	1 143	49 269
Passifs non alloués					32 374
Capitaux Propres					118 313
TOTAL PASSIF					199 956

Les actifs non alloués comprennent les impôts différés actifs et les créances d'impôts. Les passifs non alloués correspondent aux impôts exigibles et différés, ainsi qu'aux dettes financières.

Investissements

(en milliers d'euros)	Europe du Sud	Europe du Nord	Amérique du Nord	Asie	Total
	31/12/2012	31/12/2012	31/12/2012	31/12/2012	31/12/2012
Immobilisations incorporelles	2 357	1 549	1 214	32	5 152
Immobilisations corporelles	746	359	197	56	1 358
Total	3 103	1 908	1 411	88	6 510

	Europe du Sud Europe du Nord		Amérique du Nord	Asie	Total
	31/12/2011	31/12/2011	31/12/2011	31/12/2011	31/12/2011
Immobilisations incorporelles	6 073	1 711	840	18	8 643
Immobilisations corporelles	1 634	572	632	293	3 131
Total	7 707	2 283	1 472	312	11 774

Les investissements en Europe du Sud en 2011 concernaient essentiellement les logiciels et la relation clientèle de Fimasys.

6. NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

6.1 Achats et autres charges externes

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Achat sous traitance télécom, télématique, éditique	(12 176)	(11 886)
Autres Achats	(846)	(975)
Locations immobilières & autres	(7 232)	(5 479)
Intérimaires, prestataires & sous traitance	(4 596)	(5 009)
Frais de développement portés à l'actif	610	343
Honoraires et assurances	(2 713)	(2 784)
Voyages, déplacements, transport	(2 633)	(3 868)
Telecoms et Affranchissement	(914)	(1 075)
Services bancaires et assimilés	(101)	(106)
Autres charges externes	(2 234)	(3 419)
Achats et autres charges externes	(32 835)	(34 259)

La variation des charges de « Locations immobilières & autres » et des « Autres charges externes » est liée à un reclassement des charges de maintenance en 2012.

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Rémunérations	(58 337)	(54 740)
Charges sociales	(16 877)	(15 031)
Participation & Intéressement	(1 396)	(1 329)
Dotations nettes aux provisions sur engagements de retraite	(618)	(361)
Charges relatives aux stocks options	(135)	(50)
Frais de développement portés à l'actif	3 529	2 935
Crédit d'impôt recherche	309	591
Charges de personnel	(73 524)	(67 984)

Les frais de R&D, composés essentiellement de frais de personnel, soit 11,5 M€ (avant activation) représentent 8,0% des produits des activités ordinaires en 2012, en hausse par rapport à 2011 où ils représentaient 6,7% des produits des activités ordinaires, soit 9,2 M€ (avant activation). Une partie de ces dépenses a été activée (voir note 7.2).

La répartition des effectifs à la date de la clôture est la suivante :

Effectifs	31/12/2012	31/12/2011
Europe du Sud (*)	558	537
Europe du Nord (*)	170	175
Amérique du Nord	164	173
Asie	29	31
TOTAL	921	916

(*) Pour assurer la comparabilité, les effectifs du Luxembourg sont réaffectés de la zone géographique Europe du Nord à la zone Europe du Sud sur les 2 périodes.

6.3 Autres charges et autres produits opérationnels

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Gains de change opérationnels	312	501
Autres produits opérationnels	70	137
Autres produits opérationnels	383	638
Jetons de présence	(108)	(122)
Redevances	(787)	(552)
Pertes de change opérationnelles	(194)	(456)
Autres charges opérationnelles (1)	(775)	(244)
Autres charges opérationnelles	(1 863)	(1 373)

(1) Les autres charges opérationnelles correspondent essentiellement à des pertes sur créances irrécouvrables.

6.4 Dotations aux amortissements et provisions d'exploitation

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Dotations nettes aux amortissements et dépréciation des immobilisations incorporelles	(5 847)	(5 531)
Dotations nettes aux amortissements et dépréciation des immobilisations corporelles	(2 790)	(2 517)
Dotations nettes aux amortissements	(8 637)	(8 048)
Reprises nettes aux provisions	553	201
Reprises nettes pour dépréciation des actifs circulants	203	173
Dotations aux amortissements et provisions d'exploitation	(7 881)	(7 674)

6.5 Autres charges et autres produits

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Autres produits non récurrents	21	26
Produits de cession d'immobilisations incorporelles et corporelles	9	0
Reprises de provisions	453	161
Autres produits	483	187
Valeur nette des immobilisations cédées ou mises au rebut	(3)	(104)
Autres charges non récurrentes	(8)	0
Dotations aux amortissements et aux provisions	(16)	(291)
Autres charges	(27)	(395)

Les reprises de provisions de 2012 sont relatives essentiellement à une provision sur loyers restant à courir pour laquelle des charges ont été comptabilisées en locations immobilières, travaux et honoraires à hauteur de 0,2 M€.

Les reprises de provisions de 2011 sont relatives à une reprise de provisions sur immobilisations pour lesquelles des charges ont été comptabilisées en valeur nette des immobilisations cédées ou mises au rebut à hauteur de 0,1 M€.

6.6 Coût de l'endettement financier net

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Produits nets sur cessions de VMP	40	88
Autres produits financiers	4	3
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	44	91
Coût de l'endettement financier brut	(1 423)	(760)
Coût de l'endettement financier net	(1 379)	(669)

6.7 Autres produits et charges financiers

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Gains de change	129	477
Autres produits financiers	35	96
Autres produits financiers	164	573
Pertes de change	(336)	(375)
Autres charges financières	(370)	(102)
Autres charges financières	(707)	(477)

6.8 Impôts sur les sociétés – Preuve d'impôt

(en milliers d'euros)	31/12/2012		31/12/2011
Résultat avant impôts sociétés	23 957		23 240
Taux théorique d'impôts en France	(8 248)	(34,43%)	(8 002)	(34,43%)
Déficits non activés		0,00%	(14)	(0,06%)
Utilisation de pertes fiscales antérieures non activées	29	0,12%	136	0,59%
Impôts exigibles sur différences permanentes	(163)	(0,68%)	(1 267)	(5,45%)
Impacts des différences de taux	(694)	(2,90%)	204	0,88%
Stock options & actions gratuites	(1)	(0,00%)	(17)	(0,07%)
Crédits d'impôt recherche	(6)	(0,03%)	50	0,22%
Autres crédits d'impôts	-	0,00%		0,00%
Autres	324	1,35%	203	0,87%
Total	(8 759)	(36,56%)	(8 707)	(37,47%)
Dont :
. Impôts exigibles courants	(6 170)		(8 412)
. Impôts différés	(2 589)		(295)
Taux réel d'impôt	(36,56%)		(37,47%)

Conformément aux traitements autorisés par le Conseil National de la Comptabilité, le groupe Linedata a procédé au classement de la nouvelle taxe CVAE sur la ligne impôt du compte de résultats 2011 et 2012. Ce montant s'élève à 0,6 M€ en 2012 et 0,5 M€ en 2011. En contrepartie, des impôts différés passifs ont été comptabilisés pour un montant total de 0,1 M€ en 2011 et 2012. L'impact se retrouve dans la rubrique « impôts exigibles sur différences permanentes » de la preuve d'impôt.

6.9 Note sur le résultat par action

Résultat de base par action

Le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période, diminué des actions propres. Le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires est une moyenne annuelle calculée en fonction de la date d'émission ou de rachat des actions au cours de la période.

	31/12/2012	31/12/2011
Résultat net part du Groupe (en milliers d'euros)	15 198	14 533
Moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation	8 928 121	10 684 856
Résultat de base par action (en euros)	1,70	1,36

Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice 2012 tient compte de l'annulation des 2 700 000 actions rachetées dans le cadre de l'offre publique de rachat d'actions en date du 25 juin 2012.

Résultat dilué par action

Le résultat dilué par action tient compte des instruments dilutifs en circulation à la clôture de la période.

	31/12/2012	31/12/2011
Résultat net part du Groupe utilisé pour la détermination du résultat	15 198	14 533
Moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation	8 928 121	10 684 856
Nombre d'actions provenant d'instruments dilutifs *	0	0
Moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation retenu pour la détermination du résultat dilué par action	8 928 121	10 684 856
Résultat dilué par action (en euros)	1,70	1,36

* options de souscription d'actions.

La moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation retenue pour la détermination du résultat dilué par action ne tient pas compte du nombre d'actions potentiellement dilutives liées aux plans de souscription d'actions compte tenu des prix d'exercice des stock-options.

7. NOTES RELATIVES A L'ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE

7.1 Goodwills

La variation des écarts d'acquisition sur la période se présente comme suit :

(en milliers d'euros)	Position 31/12/2011	Reclassement	Ecart de change	Position 31/12/2012
Europe du Sud	53 627	1 640	0	55 267
Europe du Nord	27 696	(1 640)	549	26 605
Amérique du Nord	23 122		(447)	22 675
Goodwills	104 446	0	102	104 547

Le reclassement est lié à l'affectation du Luxembourg de la zone Europe du Nord à la zone Europe du Sud à compter du 1er janvier 2012. Les variations sur la période correspondent aux seuls effets de change.

Test de perte de valeur

Conformément aux dispositions de la norme IAS 36, Linedata Services a réexaminé la valeur des actifs associés à ses unités opérationnelles. Les unités opérationnelles testées correspondent aux segments définis dans l'information sectorielle :

• Europe du Sud,
• Europe du Nord,
• Amérique du Nord,
• Asie.

La méthode de valorisation retenue est la méthode des DCF (Discounted Cash Flows) sur la base de plans d'affaires approuvés par la Direction projetés sur 3 ans, d'un taux de croissance perpétuelle de 1,5%, en retenant un taux d'actualisation (WACC) de 11%.

Au 31 décembre 2012, sur la base des évaluations internes réalisées, la Direction de Linedata Services a constaté que la valeur d'utilité des unités opérationnelles testées excède leur valeur comptable et que comme cela fut le cas en 2011, aucune perte de valeur n'est à enregistrer.

Sensibilité des valeurs recouvrables par unité opérationnelle

• La société considère que les indicateurs clés influençant les valeurs d'utilité sont :
• 1. Le taux de croissance perpétuel des cash flows,
• 1. Le taux de croissance annuel composé de l'EBITDA sur la période 2012-2017.

Pour ramener les valeurs d'utilité aux valeurs comptables, il faudrait que les indicateurs clés par région soient inférieurs à :

					pour le taux de croissance perpétuel des cash flows en année de sortie :
---	--	--	--	--	--------------------------------------------------------------------------

	Valeurs pour ramener les valeurs d'utilité aux valeurs comptables
	Europe du Sud	Europe du Nord	Amérique du Nord	Asie
Taux de croissance perpétuel des cash flows en année de sortie	-7,4%	-16,7%	-12,5%	non pertinent

pour le taux de croissance annuel composé de l'EBITDA 2012-2017 :

	Valeurs pour ramener les valeurs d'utilité aux valeurs comptables
	Europe du Sud	Europe du Nord	Amérique du Nord	Asie
Taux de croissance annuel composé de l'EBITDA 2012-2017	-5,9%	-6,1%	-12,8%	-21,1%

7.2 Immobilisations incorporelles

(en milliers d'euros)		31/12/2011 Augmentation	Diminution	Reclassement	Différence de change	31/12/2012
Logiciels, concessions brevets et droits assimilés	44 058	999	(17)	(1 772)	84	43 352
dont frais de développement activés	13 569	0		(1 798)	(23)	11 749
Relation clientèle	8 358	0	0	0	(7)	8 351
Immobilisations incorporelles en cours	989	4 153	0	1 772	22	6 936
dont frais de développement activés	976	4 137		1 798	22	6 933
Valeur brute	53 405	5 152	(17)	0	99	58 638
Amortissements	(34 104)	(5 928)	0	0	24	(40 008)
dont amortissements relatifs aux frais de développements activés	(8 141)	(1 190)			14	(9 317)
Valeur nette	19 302	(776)	(17)	0	123	18 630

Les reclassements des frais de développement ont été effectués afin de présenter en Immobilisations en cours les frais de développement liés aux projets non finalisés à la clôture de l'exercice.

L'augmentation des immobilisations incorporelles comprend notamment l'activation de frais de développement sur l'ensemble des zones géographiques, pour un montant global de 4,1 M€.

7.3 Immobilisations corporelles

(en milliers d'euros)		31/12/2011 Augmentation	Diminution	Transfert poste à poste	Différence de change	31/12/2012
Valeur brute	32 895	1 358	(284)	(4)	(170)	33 795
dont location financement	2 958	0	0	0	0	2 958
Amortissements	(24 493)	(2 707)	280	5	44	(26 871)
dont location financement	(2 547)	(317)	0	2	0	(2 862)
Valeur nette	8 402	(1 349)	(4)	1	(126)	6 924
dont location financement	411	(317)	0	2	0	96

Les investissements concernent essentiellement des serveurs et matériels informatiques et bureautiques pour 1,1 M€, ainsi que des aménagements des locaux en Tunisie pour 0,1 M€.

7.4 Actifs financiers et autres actifs non courants

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Titres de participation non consolidés	13	13
Dépôts et cautionnement et autres	952	1 602
Autres actifs non courants	198	261
Valeur brute	1 163	1 876
Provision pour dépréciation	0	(50)
Valeur nette	1 163	1 826

Les titres de participation non consolidés concernent des participations détenues par Linedata Services Asset Management dont l'activité, le patrimoine et les engagements sont non significatifs au niveau du Groupe.

Les dépôts et cautionnements, relatifs aux baux commerciaux, ont fortement diminué suite au remboursement du dépôt de garantie des locaux d'Arcueil et au reclassement en débiteurs divers de celui des locaux de Londres dont la location prend fin en 2013.

Les autres actifs non courants correspondent à la créance d'impôt recherche en Amérique du Nord, récupérable à plus d'un an.

7.5 Impôts différés

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Impôts différés sur engagements de retraite	1 568	1 140
Impôts différés sur déficits reportables		1 253
Impôts différés sur actifs incorporels	(7 603)	(7 845)
Impôts différés sur autres différences temporelles	587	2 229
Impôts différés	(5 448)	(3 223)
dont Impôts différés actifs	1 637	1 998
dont Impôts différés passifs	(7 085)	(5 221)

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés par entité fiscale.

L'augmentation du solde net passif d'impôts différés provient essentiellement de l'utilisation des déficits fiscaux de Fimasys de 3 638 K€ en base activés en 2011 et de la reconnaissance de passifs d'impôts différés liés au coût amorti de l'emprunt souscrit en 2012.

Le montant total des déficits non activés au 31 décembre 2012 est de 2 540 K€ sur la zone Amérique du Nord, soit 864 K€ d'actif non reconnu du fait du caractère incertain de leur recouvrabilité.

7.6 Créances d'exploitation et autres débiteurs

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Créances clients et comptes rattachés bruts	32 052	32 748
Provision pour dépréciation	(1 035)	(1 203)
Créances clients et comptes rattachés nets	31 017	31 545
Créances fiscales	2 052	2 575
Autres créances	224	284
Débiteurs divers	654	93
Charges constatées d'avance	2 442	2 684
Autres créances d'exploitation et débiteurs bruts	5 372	5 636
Provisions pour dépréciation	(3)	(3)
Autres créances d'exploitation et débiteurs nets	5 369	5 633
Créances d'exploitation et autres débiteurs	36 386	37 178

Le Groupe a procédé à la revue du portefeuille de ses créances échues et non réglées afin de constituer les dépréciations jugées nécessaires sur la base de sa meilleure estimation des recouvrements attendus.

Les flux de variation des provisions pour dépréciation sont les suivants :

(en milliers d'euros)	31/12/2011	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Reclassement	Ecarts de conversion	31/12/2012
Provision pour dépréciation créances clients Provision pour dépréciation créances diverses	(1 203) (3)	(723)	496	429	(45)	11	(1 035) (3)
Provision pour dépréciation	(1 206)	(723)	496	429	(45)	11	(1 038)

7.7 Provisions

Les provisions ont évolué comme suit au cours de la période :

(en milliers d'euros)	31/12/2011	Dotations aux provisions	Reprises de provisions utilisées	Reprises de provisions non utilisées	Reclasseme nt	Impact Situation nette	Différence de change	31/12/2012
Indemnités de fin de carrière	3 309	541	(66)	0		772		4 556
Médailles du travail	472	162	(17)					617
Autres provisions non courantes	522	78	(12)	0		0	10	598
Provisions non courantes	4 303	781	(95)	0	0	772	10	5 771
Litiges	2 510	501	(337)	(867)		0	0	1 807
Autres provisions courantes	845	0	(248)	(105)	50	0	0	542
Provisions courantes	3 355	501	(585)	(972)	50	0	0	2 349

Les litiges concernent notamment des contentieux prud'homaux et immobiliers, dont l'échéance attendue des décaissements en résultant est supérieure à un an.

7.8 Régimes d'avantages au personnel

Indemnités de fin de carrière et médailles du travail

Variation de la valeur des engagements (en milliers d'euros)	Indemnités de fin de carrière 2012	Indemnités de fin de carrière 2011	Médailles du travail 2012	Médailles du travail 2011	Total 2012	Total 2011
Engagement au 01/01	(3 742)	(3 176)	(472)	(450)	(4 214)	(3 626)
Coût des services	(283)	(254)	(44)	(47)	(327)	(301)
Coût de l'actualisation	(167)	(155)	(18)	(19)	(185)	(174)
Gains / Pertes actuariels	(770)	(86)	(95)	21	(865)	(65)
Modification du régime					0	0
Prestations payées	66	94	12	23	78	117
Réduction / Liquidation de régime					0	0
Autres (transferts) - reprises		(165)			0	(165)
Valeur totale de l'engagement au 31/12	(4 896)	(3 742)	(617)	(472)	(5 513)	(4 214)

Charge de l'exercice (en milliers d'euros)	Indemnités de fin de carrière 2012	Indemnités de fin de carrière 2011	Médailles du travail 2012	Médailles du travail 2011	Total 2012	Total 2011
Coût des services rendus	283	254	44	47	327	301
Coût de l'actualisation	167	155	18	19	185	174
Rendement attendu des fonds d'assurance					0	0
Amortissement du coût des services passés	90	90			90	90
Amortissement des gains / pertes actuariels			95	(21)	95	(21)
Effet de réduction / liquidation de régime					0	0
Charge de l'exercice	540	499	157	45	697	544

Evolution de la provision (en milliers d'euros)	Indemnités de fin de carrière 2012	Indemnités de fin de carrière 2011	Médailles du travail 2012	Médailles du travail 2011	Total 2012	Total 2011
Provision au 01/01	(3 309)	(2 655)	(472)	(450)	(3 781)	(3 105)
Charge de l'exercice	(540)	(499)	(157)	(45)	(697)	(544)
Prestations payées par l'employeur pendant l'exercice	66	94	12	23	78	117
Cotisations payées au fond d'assurance pendant l'exercice					0	0
Autres (transferts) - reprises	(3)	(163)			(3)	(163)
Montant reconnu en capitaux propres	(770)	(86)			(770)	(86)
Provision au 31/12	(4 556)	(3 309)	(617)	(472)	(5 173)	(3 781)

Réconciliation de la dette actuarielle et de la provision comptabilisée (en milliers d'euros)	Indemnités de fin de carrière 2012	Indemnités de fin de carrière 2011	Médailles du travail 2012	Médailles du travail 2011	Total 2012	Total 2011
Valeur de l'engagement au 31/12	(4 896)	(3 742)	(617)	(472)	(5 513)	(4 214)
Coûts des services passés non comptabilisés	340	433			340	433
Gains / Pertes actuariels non comptabilisés	0	0			0	0
Provision au 31/12	(4 556)	(3 309)	(617)	(472)	(5 173)	(3 781)

Les principales hypothèses retenues pour l'évaluation des régimes d'avantages au personnel sont les suivantes :

	31/12/2012	31/12/2011
Taux d'actualisation Indemnités de fin de carrière	3,10%	4,50%
Taux d'actualisation Médailles du travail	2,10%	4,00%
Taux d'inflation	2,00%	2,00%
Taux de progression des salaires	3,00%	3,00%
Table de mortalité	INSEE TVTD 2006-08	INSEE TVTD 2004-06

Le taux d'actualisation doit refléter les taux de rendement des obligations européennes privées de première catégorie et de même durée que celle des engagements. Les rendements ayant servi de référence sont ceux rapportés par l'indice iBoxx de « l'International Index Company » pour les « Corporate Bonds AA ».

Le taux à retenir au 31 décembre 2012 est proche de :

• 3,10% par référence aux indices iBoxx € Corporates AA 10+ pour les indemnités de fin de carrière,
• 2,10% par référence aux indices iBoxx € Corporates AA 7-10 pour les médailles du travail.

L'âge de départ en retraite dépend de l'année de naissance des salariés et de leur catégorie socioprofessionnelle :

CSP	Age
Cadres
Nés avant le 01/01/1950	63 ans
Nés après le 01/01/1950	65 ans
Non cadres
Nés avant le 01/01/1950	61 ans
Nés après le 01/01/1950	63 ans

La comparaison de la valeur de l'engagement des indemnités de fin de carrière et médailles du travail avec de la juste-valeur des actifs de couverture sur cinq ans est présentée ci-après :

Valeur de l'engagement sur 5 ans	2012	2011	2010	2009	2008
Valeur de l'engagement au 31/12 Juste-valeur des actifs de couverture	(5 513)	(4 214)	(3 626)	(3 415)	(2 822)
Provision au 31/12	(5 513)	(4 214)	(3 626)	(3 415)	(2 822)

Le Groupe applique la méthode Sorie depuis le 1er janvier 2006. Les écarts d'expérience comptabilisés depuis cette application sont les suivants :

Ecarts d'expérience	2012	2011	2010	2009	2008
Ajustement de l'engagement	102	42	25	113	(44)

Droit individuel à formation

Le volume d'heures de formation correspondant aux droits acquis est de 35 728 heures au 31 décembre 2012. Il était de 36 847 heures au 31 décembre 2011.

7.9 Dettes financières

Détail des dettes financières courantes & non courantes

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Emprunts	35 181	11 702
Location financement	0	73
Autres dettes financières à long terme	595	179
Dettes financières non courantes	35 776	11 954
(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Emprunts	13 508	9 466
Découverts bancaires	219	54
Intérêts courus	90	116
Location financement	72	146
Autres dettes financières à court terme	0	0
Dettes financières courantes	13 889	9 782

Echéancier des dettes financières non courantes

Les dettes financières non courantes sont à échéances comprises entre 2 et 5 ans.

Détail des variations des dettes financières courantes et non courantes

(en milliers d'euros)	31/12/2011	Augmentation	Remboursement	Variation juste valeur	Reclassement	31/12/2012
Emprunts	11 702	34 731			(11 252)	35 181
Location financement	73				(73)	0
Autres dettes financières à long terme	179	82		334		595
Dettes financières non courantes	11 954	34 813	0	334	(11 325)	35 776
(en milliers d'euros)	31/12/2011	Augmentation	Remboursement	Variation juste valeur	Reclassement	31/12/2012
Emprunts	9 466	18 125	(25 335)		11 252	13 508
Découverts bancaires	54	165				219
Intérêts courus	116		(26)			90
Location financement	146		(147)		73	72
Dettes financières courantes	9 782	18 290	(25 508)	0	11 325	13 889

Linedata a procédé au remboursement complet de la dette senior à hauteur de 15,6 M€ en 2 fois en janvier 2012, puis avril 2012 ainsi qu'au remboursement de la dette bilatérale de 5 M€ en avril 2012.

Afin de financer l'offre publique de rachat d'actions et de refinancer la dette existante, Linedata a souscrit un emprunt de 50,6 M€, amortissable sur 5 ans et dont les coûts s'élevant à 1,7 M€ ont été intégrés au taux d'intérêt effectif de l'emprunt. En décembre 2012, Linedata a procédé au 1er remboursement de cet emprunt à hauteur de 5 M€. Par ailleurs, Linedata dispose d'un crédit Revolving de 4 M€ au 31 décembre 2012, renouvelable par périodes de 1 à 6 mois.

Couvertures de taux

Le groupe Linedata a souscrit :

• Un swap participatif à 4,23% pour un nominal de 2 M€, dont l'échéance est le 21 janvier 2013,
• Un swap à 0,8925% pour un nominal de 18 M€, dont l'échéance est le 18 janvier 2017,
• Un swap à 0,975% pour un nominal de 18 M€, dont l'échéance est le 18 janvier 2017.

Pour les instruments efficaces, la variation de leur juste valeur est comptabilisée dans une ligne spécifique des capitaux propres intitulée « éléments directement constatés en capitaux propres » (-334 K€ en 2012) en contrepartie d'une dette à long terme.

7.10 Dettes d'exploitation courantes

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Dettes fournisseurs	8 567	10 281
Dettes fiscales et sociales	15 085	16 188
Participation & intéressement	1 395	1 302
Autres dettes	1 440	1 505
Produits constatés d'avance	12 730	11 626
Dettes d'exploitation courantes	39 217	40 902

7.11 Autres dettes non courantes

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Autres dettes non courantes	527	709

Les autres dettes correspondent à la part à plus d'un an des remboursements partiels reçus des bailleurs pour les travaux d'aménagements et d'installations en Europe du Sud et Amérique du Nord.

8. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

8.1 Plan de stock-options et d'attribution gratuite d'actions

Les principales hypothèses du calcul de la juste valeur des stocks options sont les suivantes :

Modèle d'évaluation	Black & Scholes
Volatilité attendue (1)	Entre 34,5% et 42,8%
Taux de dividendes attendu	Entre 1,0% et 2,0%
Taux de rendement sans risque	Entre 3,0% et 4,5%

(1) Cette hypothèse est estimée comme écart-type annualisé des rendements journaliers continûment composés de l'action Linedata Services sur un historique entre 5 et 5,5 ans environ aux dates d'attribution.

La norme IFRS 2 s'applique aux plans de stock-options / actions gratuites dont le paiement est fondé sur des actions, qui sont réglés en instrument de capitaux propres et qui sont attribués à certains membres du personnel et/ou mandataires sociaux après le 07 novembre 2002 et non acquis au 1er janvier 2005. Elle s'applique donc dans le Groupe aux plans suivants :

• plan de stock-options du 12/12/2002,
• plan de stock-options du 21/05/2004,
• plan de stock-options du 10/11/2005,
• plan de stock-options du 11/06/2007,
• plan d'attribution d'actions gratuites du 04/10/2011.

Les options de souscription consenties par Linedata sont présentées dans le tableau suivant :

	Plan 2000	Plan 2000	Plan 2005	Plan 2005
Référence de l'attribution	(n° 3)	(n° 4)	(n° 5)	(n° 6)
Date de l'Assemblée	25/04/2000	25/04/2000	30/06/2005	30/06/2005
Date du Directoire ayant consenti des options	12/12/2002	21/05/2004	10/11/2005	11/06/2007
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	110 000	66 000	174 000	195 000
Dont :
- nombre d'actions pouvant être souscrites par les mandataires	10 000	5 000	50 000	20 000
sociaux (fonction exercée lors de l'attribution)
- nombre d'actions pouvant être souscrites par les 10 premiers attributaires salariés (*)	100 000	61 000	95 000	100 000
Nombre total de bénéficiaires	16	22	27	51
Dont :
- nombre de mandataires sociaux	1	1	1	2
- nombre d'attributaires salariés pris en compte dans les 10 premiers,
compte tenu en particulier de détentions égalitaires excédant	15	21	15	17
le nombre de 10 (*)
Point de départ d'exercice des options	12/12/2007	21/05/2009	10/11/2007	11/06/2009
Date d'expiration	12/12/2012	21/05/2014	10/11/2015	11/06/2017
Prix d'exercice	16,04 €	14,71 €	18,48 €	19,70 €
Nombre d'options en vigueur au 1er janvier 2012	50 000	17 000	57 500	76 000
Nombre d'options attribuées en 2012
Nombre d'options exercées en 2012
Nombre total d'options annulées en 2012	50 000	6 000	10 000	25 000
Nombre total d'options restantes au 31 décembre 2012	0	11 000	47 500	51 000
Hypothèse de dilution potentielle (cumulée) sur base d'exercice des	0,00%	0,14%	0,75%	1,40%
options au 31 décembre 2012

(*) : il est tenu compte des salariés de toutes les sociétés du Groupe, et non seulement de ceux de la société mère.

Linedata Services S.A. est la seule société du Groupe à avoir consenti des options.

La juste valeur d'une option, au moment de l'attribution, s'établit à :

• 5,76 euros pour les options attribuées le 21 mai 2004,
• 5,47 euros pour les options attribuées le 10 novembre 2005,
• 6,72 euros pour les options attribuées le 11 juin 2007.

Le prix moyen pondéré d'exercice pour l'ensemble des options en vigueur au 31 décembre 2012 est de 18,67 euros.

La juste valeur initiale des options a été calculée en considérant que sont présents dans le Groupe à la fin de la période d'acquisition :

90% des attributaires à l'échéance de 5 ans (cas des Plans 2001, 2002 et 2004, la totalité des options peut être exercée à compter de 5 ans après l'attribution)

Pour le plan du 10/11/2005, un taux de présence de 80% a été appliqué à la quote-part des options exerçables après 2 ans et un taux de 60% a été appliqué à la quote-part des options exerçables après 4 ans.

Pour le plan du 11/06/2007, un taux de présence de 96% a été appliqué à la quote-part des options exerçables après 2 ans et un taux de 92% a été appliqué à la quote-part des options exerçables après 4 ans.

Ces taux de turnover sont actualisés à chaque clôture en fonction des départs, et la juste-valeur des options est ainsi recalculée.

Le Directoire de la société Linedata Services a décidé le 4 octobre 2011 de procéder à une attribution gratuite d'actions. Cette attribution constitue le 1er plan d'attribution d'actions gratuites depuis celui de 2005 dont la totalité des actions a été attribuée à fin 2008.

Le plan d'attribution d'actions gratuites consenties par LINEDATA SERVICES est présenté dans le tableau suivant :

	Plan 2011
	(n° 2)
Date de l'Assemblée	12/05/2011
Date du Directoire ayant décidé de l'attribution gratuite d'actions	04/10/2011
Nombre total d'actions gratuites attribuées par décision du Directoire	96 250
Nombre total d'actions gratuites pouvant être acquises, constaté à l'issue de la période de réalisation
des conditions initiales	85 500
Dont :
- nombre d'actions gratuites pouvant être acquises par les mandataires sociaux	40 000
(fonction exercée lors de l'attribution)
- nombre d'actions gratuites pouvant être acquises par les 10 premiers attributaires salariés (*)	45 500
Nombre total de bénéficiaires pouvant acquérir gratuitement des actions	8
Dont :
- nombre de mandataires sociaux	2
- nombre d'attributaires salariés du groupe	6
Date de fin de la période d'acquisition pour les attributaires résidents français	04/10/2014
Date de fin de la période d'acquisition pour les attributaires non résidents français	04/10/2015
Date de fin de la période de conservation pour les attributaires résidents français	04/10/2016
Date de fin de la période de conservation pour les attributaires non résidents français	04/10/2015
Nombre d'actions gratuites pouvant être acquises au 1er janvier 2012	96 250
Nombre d'actions gratuites attribuées et pouvant être acquises en 2012	6 501
Nombre d'actions gratuites attribuées antérieurement acquises en 2012	0
Nombre d'actions gratuites attribuées antérieurement annulées en 2012	39 512
Nombre total d'actions gratuites pouvant être acquises restantes au 31 décembre 2012	63 239
	Néant (actions
Hypothèse de dilution potentielle (cumulée) sur base d'exercice des options au 31 décembre 2012	déjà détenues
	par la Société)

(*) : il est tenu compte des salariés de toutes les sociétés du Groupe, et non seulement de ceux de la société mère.

Linedata Services S.A. est la seule société du Groupe à avoir attribué gratuitement des actions.

Le plan prévoit l'obligation pour tout ou partie des actions attribuables des critères de performances et/ou un coinvestissement de la part des bénéficiaires pour bénéficier des actions.

L'acquisition définitive des actions de performance par les bénéficiaires est subordonnée à la réalisation de conditions de performance générales du Groupe Linedata, portant sur une période de 3 années, soit 2011, 2012 et 2013. Le nombre d'actions attribuées définitivement à chaque bénéficiaire à l'issue de la période d'acquisition sera fonction du degré d'atteinte chaque année de seuils cibles de chiffre d'affaires et de marge d'EBITDA consolidés du Groupe déterminés comme suit :

	2011			2012			2013
Performance cible	Basse	Médiane	Haute	Basse	Médiane	Haute	Basse	Médiane	Haute
Indicateurs
CA en M€	CA<132	132<=CA<142	CA>=142	CA<145	145<=CA<160	CA>=160	CA<160	160<=CA<180	CA>=180
Quota (x%)	0%	entre 0% et 100%	100%	0%	entre 0% et 100%	100%	0%	entre 0% et 100%	100%
% EBITDA	E<18%	18%<=E<20%	E>=20%	E<19%	19%<=E<21%	E>=21%	E<20%	20%<=E<22%	E>=22%
Quota (x%)	0%	entre 0% et 100%	100%	0%	entre 0% et 100%	100%	0%	entre 0% et 100%	100%

La juste valeur des actions attribuables gratuitement a été calculée en considérant un taux de présence de 95% des bénéficiaires, et un taux de distribution de dividendes de 5%.

8.2 Facteurs de risques

Les divers risques évoqués ci-dessous sont suivis et gérés au niveau de la Direction Financière du Groupe.

Risques de crédit

L'échéancier des créances clients nettes est le suivant :

		Non échu		Echu et non déprécié
(en milliers d'euros)	Montant net		Echu < 30 jours	Echu entre 31 et 60 jours	Echu entre 61 et 90 jours	Echu entre 91 et 180 jours	Echu > 181 jours
Créances clients nettes 2012	31 017	17 009	7 547	2 177	1 473	1 096	1 715
Créances clients nettes 2011	31 545	14 106	8 344	3 176	1 427	2 258	2 234

Les créances clients nettes sont globalement stables en raison des efforts de recouvrement, notamment sur les créances anciennes en Europe du Sud et Amérique du Nord. L'ensemble du poste clients fait l'objet d'un suivi régulier par le Comité d'Audit.

Le Groupe a mis en place un cash pooling en 2009, géré au niveau de la Direction Financière Groupe, et les placements à court terme effectués sont de type certificats de dépôts et OPCVM monétaires, auprès de banques de premier rang.

Risques de marché

Risque de taux

La trésorerie disponible des sociétés du Groupe est placée en SICAV monétaires, certificats de dépôt ou comptes rémunérés, supports peu sujets aux fluctuations de marché et sans risque en capital. L'exposition du Groupe aux variations de taux d'intérêt est principalement due à son endettement. Les emprunts, y compris l'emprunt souscrit en 2012 par Linedata Services, sont généralement souscrits à taux fixes ou assortis de contrats de couvertures de taux afin de réduire le risque.

Les passifs financiers à taux variables s'élèvent respectivement à 13 470 K€ au 31 décembre 2012 et 5 054 K€ au 31 décembre 2011.

Sensibilité à l'évolution des taux : une variation de 1% des taux sur les passifs financiers à taux variables à court terme représenterait une variation des charges financières de 61 K€, soit 4,4% du coût de l'endettement financier net de l'exercice 2012. En 2011, cela représentait une charge de 17 K€, soit 2,6% du coût de l'endettement financier net au 31 décembre 2011.

Une variation de 1% des taux sur les passifs financiers à taux variables et fixes à court terme ferait varier les charges financières de 139 K€, soit 10,1% du coût de l'endettement financier net de l'exercice 2012. En 2011, cette même variation aurait eu une incidence de 98 K€, soit 14,6% du coût de l'endettement financier net au 31 décembre 2011.

Risque de change

Au 31 décembre 2012, aucune couverture de change n'a été mise en place. La plupart des opérations en devises concernant Linedata Services sont des opérations commerciales courantes à court terme, principalement avec les sociétés du Groupe hors zone Euro (USA, Grande Bretagne, Tunisie et Hong-Kong). Seuls les effets de change, liés au compte courant à long terme consenti par Linedata Services à sa filiale américaine considéré comme un investissement net, sont comptabilisés en capitaux propres conformément à la norme IAS 21.

De plus, le Groupe ne réalise aucune opération dans des zones d'hyperinflation.

Le tableau ci-dessous donne à titre informatif la ventilation des contributions significatives en devises dans les comptes consolidés :

Exercice 2012 (en milliers de devises)	US Dollar	Livre Sterling		Dinar Tunisien Hong Kong Dollar	Lats Lettonien	Total converti en euros
Actifs	49 478	32 630	6 000	16 569	73	82 139
Passifs	14 579	7 529	1 054	9 787	147	21 958
Position nette avant couverture	34 899	25 101	4 946	6 782	-74	60 181
Montants couverts	-	-	-	-	-	-
Position nette après couverture	34 899	25 101	4 946	6 782	-74	60 181

Exercice 2011 (en milliers de devises)	US Dollar	Livre Sterling		Dinar Tunisien Hong Kong Dollar	Total converti en euros
Actifs	51 527	33 273	5 966	20 654	84 798
Passifs	15 204	8 333	883	12 567	23 433
Position nette avant couverture	36 323	24 940	5 083	8 087	61 365
Montants couverts	-	-	-	-	-
Position nette après couverture	36 323	24 940	5 083	8 087	61 365

Sensibilité à l'évolution des taux de change : la baisse de 10% de la parité de chacun des taux de change face à l'euro aurait une incidence de (6 684) K€ sur la position nette au 31 décembre 2012 ; cet impact aurait été de (6 411) K€ au 31 décembre 2011. Une hausse de 10% de ces mêmes parités aurait une incidence de 5 468 K€ sur la position nette au 31 décembre 2012.

Risque sur actions

Ni Linedata Services ni les sociétés du Groupe ne détiennent de portefeuilles d'actions tierces ni d'OPCVM actions, les placements de trésorerie disponible étant essentiellement faits en SICAV monétaires ou comptes rémunérés.

Les variations de cours de l'action Linedata Services n'ont pas d'incidence sur le résultat net du Groupe, les actions propres étant neutralisées par les capitaux propres.

Gestion du risque sur le capital

Le Groupe a pour objectif de préserver sa continuité d'exploitation tout en maximisant le rendement aux actionnaires grâce à une gestion optimale de la structure de ses fonds propres et de sa dette.

L'évolution du ratio d'endettement est la suivante :

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Emprunts et dettes assimilées à long terme	35 181	11 775
Emprunts et dettes assimilées à court terme	13 670	9 728
Position débitrice des comptes bancaires débiteurs	219	54
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(17 890)	(23 565)
Endettement net	31 180	(2 008)
Fonds Propres Consolidés	84 927	118 313
Ratio d'endettement (gearing)	36,7%	-1,7%

Ce ratio a nettement augmenté suite à la souscription en 2012 de l'emprunt de 50,6 M€ lié au financement de l'offre publique de rachat d'actions. Le ratio de 36,7% reste à un niveau raisonnable et conforme aux engagements pris auprès des établissements financiers dans le cadre de cet emprunt, comme détaillé ci-dessous.

Risques de liquidité

Au 31 décembre 2012, la trésorerie du Groupe s'élève à 17,9 M€ et les dettes financières à 49,7 M€ (détail en note 7.9).

La trésorerie et les équivalents de trésorerie que la société Linedata détient sont disponibles pour le Groupe.

L'échéancier des actifs et passifs financiers est le suivant :

Exercice 2012	A moins de	A moins de	A moins de	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
(en milliers d'euros)	3 mois	6 mois	1 an
Passifs financiers à taux variables (1)	4 219	887	950	7 414
Passifs financiers à taux fixes (3)	112	3 844	3 878	28 362
Actifs financiers (2)	(17 890)
Position nette	(13 559)	4 731	4 828	35 776	0
Exercice 2011	A moins de	A moins de	A moins de
(en milliers d'euros)	3 mois	6 mois	1 an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Passifs financiers à taux variables (1)	54		1 667	3 333
Passifs financiers à taux fixes (3)	7 951	37	73	8 621
Actifs financiers (2)	(23 565)
Position nette	(15 560)	37	1 740	11 954	0

(1) incluant les concours bancaires courants. En 2012, les passifs incluent la part de l'emprunt souscrit en 2012 non couverte. En 2011, les passifs incluent également l'emprunt de 5 M€, amortissable en 3 ans.

(2) équivalents de trésorerie et disponibilités

(3) Le Groupe a procédé au remboursement complet de la dette senior à hauteur de 15,6 M€ en 2 fois en janvier 2012 puis avril 2012 ainsi qu'au remboursement de la dette bilatérale de 5M€ en avril 2012.

Au 31 décembre 2012, le Groupe respecte les covenants demandés par les établissements financiers prêteurs :

• Ratio de levier : Dette nette consolidée / EBITDA consolidé inférieur à 2,
• Ratio de gearing : Dette nette consolidée / Fonds propres consolidés inférieur à 1,
• Ratio de couverture des frais financiers : EBIT consolidé / Frais financiers nets consolidés supérieur à 5.

Au 31 décembre 2012, le ratio de levier s'élève à 0,919, le ratio de gearing à 0,367 et le ratio de couverture des frais financiers à 15,099.

En garantie de l'emprunt souscrit en 2012, Linedata Services a nanti au profit des banques prêteuses 4 512 801 des actions qu'elle détient dans sa filiale Linedata Services Asset Management, 905 889 actions qu'elle détient dans sa filiale Linedata Services Leasing & Credit, 3 608 000 des actions qu'elle détient dans sa filiale Linedata Services Inc, et 1 725 812 des actions qu'elle détient dans sa filiale Linedata Ltd.

Dans le cadre de ce même emprunt Linedata Services a par ailleurs souscrit un certain nombre d'engagements complémentaires auprès des banques, tels que la non-souscription de dettes financières supplémentaires cumulées de plus de 15 M€ par rapport à celles existantes lors de la signature du Crédit, pendant toute la durée du contrat, ou la limitation du montant des investissements annuels du Groupe.

Risques pays

En dehors de la France, le Groupe Linedata est principalement implanté aux Etats-Unis, en Grande-Bretagne, et à Hong-Kong, pays ne présentant pas de risques particuliers d'instabilité politique. Les événements survenus en Tunisie en 2011 n'ont pas eu d'impact négatif durable sur les équipes tunisiennes, qui fournissent des services aux autres sociétés du Groupe.

8.3 Juste valeur des actifs & passifs financiers

L'évaluation des actifs et passifs financiers est la suivante :

	2012
(en milliers d'euros)	Juste-valeur par résultat	Actifs disponibles à la vente	Prêts & créances	Coût amorti	Instrument dérivé	Valeur au bilan	Juste-valeur
Actifs financiers disponibles à la vente		13				13	13
Prêts et autres immobilisations financières			952			952	952
Clients & autres créances courantes Instruments dérivés actifs			31 895			31 895	31 895
Trésorerie et équivalents et de trésorerie	17 890					17 890	17 890
Actifs financiers	17 890	13	32 847	0	0	50 750	50 750
Emprunts et dettes financières non courantes Autres passifs non courants				35 263		35 263	35 263
Fournisseurs & autres dettes courantes				10 007		10 007	10 007
Dettes financières courantes				13 889		13 889	13 889
Instruments dérivés passifs					513	513	513
Passifs financiers	0	0	0	59 159	513	59 672	59 672

	2011
(en milliers d'euros)	Juste-valeur par résultat	Actifs disponibles à la vente	Prêts & créances	Coût amorti	Instrument dérivé	Valeur au bilan	Juste-valeur
Actifs financiers disponibles à la vente		13				13	13
Prêts et autres immobilisations financières			1 602			1 602	1 602
Clients & autres créances courantes			31 922			31 922	31 922
Instruments dérivés actifs
Trésorerie et équivalents et de trésorerie	23 565					23 565	23 565
Actifs financiers	23 565	13	33 524	0	0	57 102	57 102
Emprunts et dettes financières non courantes				11 775		11 775	11 775
Autres passifs non courants Fournisseurs & autres dettes courantes				11 786		11 786	11 786
Dettes financières courantes				9 782		9 782	9 782
Instruments dérivés passifs					179	179	179
Passifs financiers	0	0	0	33 343	179	33 522	33 522

8.4 Engagements hors bilan

Obligations contractuelles	Total	Paiements dus par période	Rappel
(en milliers d'euros)	31/12/2012	A moins d'un an	De un à 5 ans	A plus de 5 ans	31/12/2011
Contrats de location simple (1)	10 651	3 122	7 497	32	13 053

Synthèse des obligations contractuelles et autres engagements commerciaux

(1) De nombreux baux sont arrivés à échéance en 2012 en Europe du Sud et Europe du Nord.

Les engagements hors bilan lié à l'emprunt contracté par Linedata Services sont détaillés au paragraphe concernant le risque de liquidité en note 8.2 Facteurs de risques.

Garanties d'Actif-Passif en cours au 31 décembre 2012

Descriptif	Reçue / donnée	Objet	Date début	Date fin	Bénéficiaire	Montant plafond
Acquisition des actifs GIS	Reçue	Taxes, environnement et avantages salariaux	30/09/2005	6 mois après la date de prescription légale	Linedata Services Inc, LD Services Inc et leurs filiales
Acquisition des actions FIMASYS	Reçue	Garanties usuelles juridiques, financières, fiscales et opérationnelles	28/07/2011	1 mois après la date de prescription pour les impôts, 31/12/2014 pour les autres garanties	Linedata Services	2 000 K€

8.5 Montant par action des dividendes distribués

Au cours de l'exercice, un dividende de 0,50 € par action ordinaire a été voté par l'Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2012 et a été mis en paiement le 29 juin 2012.

8.6 Passifs éventuels

Les passifs éventuels font l'objet d'une appréciation de la Direction du Groupe, ils correspondent à :

• des obligations potentielles résultant d'événements passés dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l'entreprise, ou des obligations actuelles résultant d'événements passés mais qui ne sont pas comptabilisées car il n'apparaît
• pas probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ou parce que le montant de l'obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante.

Les litiges en cours ont fait l'objet d'une analyse. Le cas échéant, ces litiges ont donné lieu à la constitution d'une provision estimée par la Direction du Groupe sur la base des faits et circonstances, conformément à la norme IAS 37. L'incertitude résiduelle inhérente à tout litige ne pourrait avoir une incidence significative sur le résultat.

Fin décembre 2012, les sociétés françaises ont été notifiées suite à un contrôle fiscal portant sur les exercices 2009 et 2010 ainsi que sur le crédit d'impôt recherche des exercices 2007 à 2010. Compte tenu de l'estimation du risque encouru, une provision à hauteur de 0.4 M€ a été constitué par le Groupe à la clôture. Certaines sommes, objet d'une proposition de rectification par l'administration fiscale, n'ont pas fait l'objet de provision, le Groupe contestant les sommes réclamées et estimant qu'il dispose d'arguments solides pour faire reconnaître son bon droit.

8.7 Transactions avec des parties liées

Rémunération des membres du Comité exécutif, du Directoire et du Conseil de Surveillance

Les rémunérations versées aux principaux dirigeants du Groupe, en ce inclus les membres du Directoire et les membres du Conseil de Surveillance, se sont élevées globalement à :

Nature de la rémunération (en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Avantages à court terme versés (1)	2 896	2 855
Avantages postérieurs à l'emploi (2)	Néant	Néant
Autres avantages à long terme (3)	Néant	Néant
Indemnités de fin de contrat de travail (4)	456	50
Paiements en actions (5)	Néant	Néant

(1) Salaires, rémunérations, prime, intéressement et participation, cotisations sécurité sociale, congés payés, jetons de présence et avantages non monétaires comptabilisés

(2) Indemnités de fin de carrière, médailles du travail

(3) Congés liées à l'ancienneté, congés sabbatiques, indemnités de longue durée, CFC, rémunérations différées, intéressement et primes (si payables 12 mois ou plus après la date de clôture)

(4) Indemnités de licenciement

(5) Stocks options et attribution d'actions gratuites

Transactions avec les autres parties liées

Linedata Services a signé un contrat de prestations de services d'une part avec la société Invegendo dont le gérant est Monsieur Francis Rubaudo, et d'autre part, avec la société Tecnet dont le gérant est Monsieur Jacques Bentz, tous deux étant membres du Conseil de Surveillance de Linedata Services.

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Relations avec la société Invegendo
Dettes d'exploitation	16	12
Charges d'exploitation	39	39
Relations avec la société Tecnet
Dettes d'exploitation	48	Néant
Charges d'exploitation	40	Néant

Les ventes et achats avec les parties liées sont réalisés aux conditions de marchés.

Il n'y a pas eu de garanties fournies ou reçues pour les créances et dettes sur les parties liées.

Pour l'exercice clos au 31 décembre 2012, le Groupe n'a constitué aucune provision pour créances douteuses relative aux montants dus par les parties liées. Cette évaluation est effectuée lors de chaque clôture en examinant la situation financière des parties liées ainsi que le marché dans lequel elles opèrent.

8.8 Evénement post-clôture

Le 14 févier 2013, la société Linedata Services a signé l'acquisition de l'activité CapitalStream auprès de HCL Technologies ainsi qu'un accord de partenariat et de services avec cette même société. Ces opérations devraient être finalisées en mars 2013.

CapitalStream, acteur de renom en Amérique du Nord, conçoit et développe une plate-forme progicielle reconnue et sophistiquée pour tout type de financement et connait une croissance rapide de son portefeuille clients. Le chiffre d'affaires du dernier exercice, clôturé en juin 2012 et exprimé en normes US GAAP, s'élève à 30 M\$.

Linedata Services mise sur cette acquisition pour générer des synergies de premier plan en offrant une gamme de solutions front to back performante et riche dans le domaine des crédits et financements et en renforçant ses capacités de services.

L'acquisition, pour un montant de 45 M\$, hors frais, sera financée par un crédit bancaire. Celui-ci prendra la forme d'une tranche supplémentaire au crédit à moyen terme amortissable contracté en 2012 auprès de son pool bancaire pour un montant maximum de 36 M€. Cette nouvelle tranche a fait l'objet d'un avenant redéfinissant un certain nombre d'engagements, en particulier en matière de ratio d'endettement.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés – Exercice clos le 31 décembre 2012

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Linedata Services, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Comme précisé dans les notes 2.5 et 7.1 de l'annexe aux comptes consolidés, le groupe procède à un test de dépréciation des écarts d'acquisition à chaque clôture annuelle et à chaque fois qu'il existe un indice quelconque qu'ils aient pu perdre notablement de la valeur. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous avons procédé à la revue des éléments justifiant l'absence de perte de valeur des écarts d'acquisition au 31 décembre 2012. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des estimations retenues.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Paris-La Défense, le 27 février 2013

Les Commissaires aux Comptes

FINEXSI AUDIT ERNST & YOUNG et Autres Didier Bazin Pierre Jouanne

Comptes annuels de Linedata Services S.A. au 31 décembre 2012

Compte de résultat

(en milliers d'euros)	note	31/12/2012	31/12/2011
Production vendue de services		5 535	7 129
CHIFFRE D'AFFAIRE NET	1	5 535	7 129
Production immobilisée
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges		428	28
Autres produits		0	0
Produits d'exploitation		5 963	7 157
Achats refacturés		0	0
Autres achats et charges externes	2	(6 122)	(5 653)
Charges externes		(6 122)	(5 653)
Impôts, taxes et versements assimilés		(368)	(541)
Salaires et traitements		(3 051)	(2 906)
Charges sociales		(1 313)	(1 096)
Charges de personnel		(4 364)	(4 002)
Dotations aux amortissements sur immobilisations	3	(86)	(205)
Dotations aux provisions sur actif circulant		0	0
Dotations aux provisions pour risques et charges	3	(77)	(143)
Dotations d'exploitation		(163)	(348)
Autres charges d'exploitation		(108)	(122)
Charges d'exploitation		(11 125)	(10 666)
RESULTAT D'EXPLOITATION		(5 162)	(3 509)
Produits financiers de participation		4 083	24 633
Autres intérêts et produits assimilés		2 523	2 226
Reprises sur provisions et transferts de charges		393	306
Différences positives de change		0	182
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement		33	6
Produits financiers		7 032	27 353
Dotations financières aux amortissements		(390)	(393)
Intérêts et charges assimilées		(1 405)	(866)
Différences négatives de change		(65)	(46)
Charges financières		(1 860)	(1 305)
RESULTAT FINANCIER	4	5 172	26 048
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS		10	22 539
Produits exceptionnels sur opérations de gestion		10	1
Produits exceptionnels sur opérations en capital		1 384	144
Reprises sur provisions et transferts de charges
Produits exceptionnels		1 394	145
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion		(167)	(89)
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		(755)	(93)
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
Charges exceptionnelles		(922)	(182)
RESULTAT EXCEPTIONNEL	5	472	(37)
Participation des salariés		(118)	(53)
Impôts sur les bénéfices	6	797	506
RESULTAT NET		1 161	22 955
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	8	9 123 386	10 839 985
Résultat par action (en euros)		0,13	2,12
Nombre moyen pondéré d'actions après dilution	8	9 123 386	10 839 985
Résultat par action après dilution (en euros)		0,13	2,12

Bilan

BILAN ACTIF

(en milliers d'euros)	note	Brut	Amortissements Provisions	Net 31/12/2012	Net 31/12/2011
Immobilisations incorporelles	9 & 11	813	(756)	57	49
Immobilisations corporelles	10 & 11	757	(629)	128	870
Immobilisations financières	12	174 764	0	174 764	174 138
ACTIF IMMOBILISE		176 334	(1 385)	174 949	175 057
Créances clients et comptes rattachés	14	70		70	0
Autres créances	14	14 349		14 349	18 147
Créances		14 419		14 419	18 147
Valeurs mobilières de placement	15	4 931	0	4 931	6 874
Disponibilités		4 083		4 083	4 904
Charges constatées d'avance		171		171	335
Disponibilités et divers		9 185		9 185	12 113
ACTIF CIRCULANT		23 604		23 604	30 260
Ecart de conversion actif		390		390	362
TOTAL DE L'ACTIF		200 328	(1 385)	198 943	205 679

BILAN PASSIF

		Net	Net
(en milliers d'euros)	note	31/12/2012	31/12/2011
Capital social ou individuel		7 825	10 525
Primes d'émission, de fusion, d'apport		90 157	90 157
Réserve légale		1 173	1 173
Autres réserves		5 448	27 973
Report à nouveau		1 428	283
Résultat de l'exercice		1 161	22 955
CAPITAUX PROPRES	17	107 192	153 066
Provisions		2 048	2 417
PROVISIONS	18	2 048	2 417
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		49 540	20 637
Emprunts et dettes financières divers		135	163
Dettes financières	20	49 675	20 800
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		1 121	1 221
Dettes fiscales et sociales		2 956	4 512
Autres dettes		35 140	22 686
Dettes diverses	21	39 217	28 419
Produits constatés d'avance		0	219
DETTES		88 892	49 438
Ecart de conversion passif		811	758
TOTAL DU PASSIF		198 943	205 679

Notes annexes aux comptes annuels

1. PRESENTATION DES COMPTES

Sauf information contraire spécifiquement mentionnée, les comptes sont exprimés en milliers d'euros.

2. FAITS MARQUANTS SURVENUS AU COURS DE L'EXERCICE

Après en avoir approuvé le principe le 30 mars 2012, le Conseil de surveillance de Linedata Services a, dans sa séance du 13 avril 2012, décidé d'autoriser le Directoire à mettre en œuvre un rachat d'actions de la société auprès des actionnaires dans le cadre d'une offre publique de rachat d'actions portant sur un maximum de 2 700 000 actions de la société, soit 25,7% de son capital, au prix de 16 € par action, en vue d'annulation de ces actions.

Après l'approbation par l'assemblée générale mixte des actionnaires de Linedata Services tenue le 14 mai 2012, l'offre publique a été ouverte du 17 mai au 5 juin 2012. Le 11 juin 2012, l'AMF a publié un avis par lequel elle a annoncé que 6 082 985 actions ont été apportées à l'offre publique de rachat d'actions. Après application du mécanisme de réduction, Linedata Services a racheté, pour un montant de 43,2 M€, 2 700 000 de ses propres actions. Euronext a effectué le règlement des actions apportées à l'offre le 22 juin 2012.

Le 25 juin 2012, le Directoire a décidé de réduire le capital social de Linedata Services par annulation des 2 700 000 actions rachetées. Le capital social de Linedata Services est désormais de 7 825 025 €, composé de 7 825 025 actions.

Par décision des assemblées générales de ses filiales, Fimasys et de Linedata Services Leasing & Credit en date du 15 juin 2012, la société Linedata Services Leasing & Credit a été absorbée par la société Fimasys, avec effet rétroactif fiscal et comptable au 1er janvier 2012. La fusion a été faite à la valeur comptable.

En accord avec le bailleur, Linedata Services a cédé son droit au bail des locaux sis au 2/6 Place du Général de Gaulle à Antony à sa filiale Linedata Services Asset Management, en date du 16 juillet 2012 avec effet rétroactif au 1er janvier 2012.

Organigramme du groupe Linedata au 31 décembre 2012

3. REGLES ET METHODES COMPTABLES

3.1 Principes généraux

Le bilan et le compte de résultat de la société Linedata Services S.A. sont établis conformément au Plan Comptable Général (Règlement CRC 99-03) et au Code de Commerce.

Les principes généraux de régularité, de sincérité et d'image fidèle ont été respectés à partir des hypothèses de base suivantes :

• . Prudence,
• . Indépendance des exercices,
• . Comparabilité et permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• . Continuité d'exploitation,
• . Nominalisme (coûts historiques).

3.2 Immobilisations incorporelles

Les autres actifs incorporels incluent des actifs incorporels acquis séparément tels que des logiciels, des licences, des droits de propriété intellectuelle. Ils sont évalués à leur prix d'acquisition.

Conformément aux dispositions du Plan Comptable Général, les dépenses de développement de logiciels à usage commercial ou à usage interne sont immobilisées si et seulement si elles répondent aux critères suivants :

• le projet est clairement identifié et les coûts qui s'y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable,
• la faisabilité technique et industrielle du projet est démontrée,
• il existe une intention de terminer le projet et d'utiliser ou de commercialiser les produits issus de ce projet,
• l'entité doit bénéficier des avantages économiques futurs procurés par ce projet.

Le respect de ces critères est déterminé produit par produit. Les dépenses de développement des logiciels qui ne peuvent pas être capitalisées sont immédiatement comptabilisées en charges. Un amortissement est constaté sur la durée d'utilité de chaque projet (généralement de 1 an à 7 ans), qui est revue à chaque clôture.

Les logiciels sont amortis linéairement selon leur durée d'utilité, laquelle peut varier entre 5 et 15 ans, à l'exception des logiciels bureautiques amortis linéairement sur 3 ans ; les durées d'utilité sont revues à chaque clôture.

3.3 Immobilisations corporelles

La valeur brute des éléments corporels de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens.

Les amortissements sont calculés en fonction de la durée d'utilité estimée de chaque immobilisation, qui est revue à chaque clôture. Les durées et les modes d'amortissement les plus généralement retenus sont les suivantes :

Type d'immobilisation	Mode	Durée
Constructions	Linéaire	20 ans
Agencements	Linéaire	5 à 10 ans
Matériel informatique industriel	Dégressif	5 ans
Mobilier et matériel de bureau	Linéaire	5 à 10 ans
Matériel informatique	Linéaire	3 ans
Matériel de transport	Linéaire	5 ans

Une dotation aux dépréciations est constatée, le cas échéant, pour prendre en compte les pertes de valeurs complémentaires résultant d'une réduction de la durée de vie des immobilisations.

3.4 Dépréciation des actifs corporels et incorporels

La société détermine à la clôture de chaque exercice, s'il existe des indices de pertes notables de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles. S'il existe un quelconque indice, un test de perte de valeur est effectué afin d'évaluer si la valeur comptable de l'actif est supérieure à sa valeur actuelle, définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur de vente diminuée des coûts de la vente (juste valeur nette) et la valeur d'utilité.

L'évaluation de la valeur d'utilité d'un actif s'effectue généralement par actualisation des flux de trésorerie futurs générés par cet actif.

Lorsque la valeur actuelle d'un actif est inférieure à sa valeur nette comptable, une dotation aux dépréciations est enregistrée au compte de résultat. Lorsque la valeur actuelle redevient supérieure à sa valeur comptable, la dépréciation antérieurement constatée est reprise au compte de résultat.

3.5 Immobilisations financières

Les titres de participation sont inscrits au bilan pour leur valeur d'entrée dans le patrimoine de l'entreprise. Ils sont, le cas échéant, dépréciés pour tenir compte de leur valeur d'usage pour l'entreprise.

Cette valeur est déterminée sur la situation nette des sociétés concernées.

Les frais d'acquisition des titres de participation sont comptabilisés en charges.

Lorsque la société rachète ses propres actions dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement, celles-ci sont comptabilisées à leur coût d'acquisition en autres titres immobilisés. Les résultats de cession de ces actions propres contribuent au résultat de l'exercice.

La société détermine à la clôture de chaque exercice, s'il existe des indices de pertes notables de valeur des immobilisations financières. S'il existe un quelconque indice, un test de perte de valeur est effectué afin d'évaluer si la valeur comptable de l'actif est supérieure à sa valeur recouvrable, définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur de vente diminuée des coûts de la vente (juste valeur nette) et la valeur d'utilité.

L'évaluation de la valeur d'utilité d'un actif s'effectue généralement par actualisation des flux de trésorerie futurs générés par cet actif.

Lorsque la valeur actuelle d'un actif est inférieure à sa valeur nette comptable, une dotation aux dépréciations est enregistrée au compte de résultat. Lorsque la valeur actuelle redevient supérieure à sa valeur comptable, la dépréciation antérieurement constatée est reprise au compte de résultat.

3.6 Créances et dettes

Les créances et dettes sont évaluées pour leur valeur nominale.

Une dépréciation des créances est enregistrée lorsqu'il devient probable que la créance ne sera pas encaissée et qu'il est possible d'estimer raisonnablement le montant de la perte.

3.7 Disponibilités et Valeurs Mobilières de Placement

Les liquidités disponibles en banque et en caisse ont été évaluées à leur valeur nominale.

Les valeurs mobilières de placement ont été comptabilisées à leur coût d'achat majoré des frais accessoires. Elles sont, le cas échéant, dépréciées sur la base du cours du dernier mois. Les plus ou moins-values de cession sont déterminées selon la méthode du « premier entré, premier sorti » (F.I.F.O.).

3.8 Instruments financiers dérivés

Linedata Services utilise des instruments financiers dérivés à des fins de couverture pour se prémunir contre les fluctuations de taux d'intérêt, ses emprunts à moyen terme étant contractés à taux variable.

Ces instruments financiers dérivés constituent des éléments hors bilan.

Les instruments de couverture utilisés par Linedata Services S.A au 31 décembre 2012 sont des accords de swaps de taux d'intérêt (voir note 25).

3.9 Opérations en devises étrangères

Les charges et produits en devises étrangères sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. Les différences résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours sont portées dans des comptes transitoires à l'actif et au passif du bilan (« écarts de conversion »).

Les pertes latentes de change font l'objet d'une provision pour risques.

3.10 Constatation du chiffre d'affaires

La société Linedata Services ayant une activité de holding animatrice, son chiffre d'affaires provient uniquement de refacturations à ses filiales de frais de siège.

3.11 Avantages postérieurs à l'emploi

La société offre certains avantages au personnel qui assurent aux salariés remplissant les conditions requises, le versement d'un capital au moment de leur départ en retraite du Groupe (régime d'indemnités de fin de carrière) ou de sommes forfaitaires acquises en fonction de leur ancienneté professionnelle dans l'entreprise (régime de médailles du travail). Conformément aux obligations et réglementations publiques applicables, ces régimes, dits à prestations définies, peuvent être financés par des placements dans différents instruments.

Les engagements liés à ces régimes sont déterminés par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. Ces évaluations prennent en compte la probabilité du maintien du personnel dans le Groupe jusqu'au départ en retraite, l'évolution prévisible de la rémunération future et un taux d'actualisation approprié.

Linedata Services SA comptabilise des actifs et/ou des passifs au titre de ces régimes ainsi que la charge nette correspondante sur toute la durée estimée de service des employés.

En outre, la société applique les règles suivantes :

S'il existe des actifs dédiés à la couverture des régimes, ceux-ci sont évalués à leur juste valeur et déduits des provisions enregistrées au bilan.

Concernant les régimes d'indemnités de fin de carrière, les profits et pertes actuariels sont amortis selon la méthode de l'amortissement minimum : celui-ci est calculé en divisant l'excédent des profits et pertes actuariels au-delà de 10 % de la valeur de l'obligation ou de la juste valeur des actifs du plan, si elle est supérieure, par la durée de service résiduelle moyenne des bénéficiaires.

L'impact des changements de régimes est amorti en compte de résultat sur la durée de service résiduelle moyenne des bénéficiaires à la date dudit changement.

3.12 Provisions

Des provisions sont comptabilisées lorsque :

• La Société a une obligation actuelle résultant d'un événement passé,
• Il est probable qu'une charge sera encourue,
• Le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

3.13 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel comprend les plus et moins-values sur cessions d'immobilisations et les produits ou les charges résultant d'événements ou de transactions clairement distincts des activités ordinaires de l'entreprise et dont on ne s'attend pas à ce qu'ils se reproduisent de manière fréquente ou régulière.

4. NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT

4.1 Ventilation du chiffre d'affaires

Répartition par secteur géographique (en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Ventes France	2 913	5 079
Ventes CEE	1 023	830
Ventes export	1 599	1 220
TOTAL	5 535	7 129

4.2 Autres achats et charges externes

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Achat d'études et prestations informatiques	(1)	(922)
Achat petit matériel et fournitures	(62)	(111)
Sous traitance	(15)	(8)
Crédit bail	(23)	(23)
Assurances	(143)	(156)
Personnel détaché	(320)	(138)
Honoraires	(2 349)	(1 213)
Communication	(494)	(405)
Locations immobilières et autres	(381)	(1 455)
Entretien	(82)	(286)
Voyages et déplacements, missions	(475)	(373)
Transports sur achats	(30)	(34)
Lignes téléphoniques	(240)	(342)
Cotisations	(42)	(25)
Frais de recrutement	(22)	(116)
Services bancaires	(1 443)	(46)
TOTAL	(6 122)	(5 653)

La baisse des postes achats d'études et prestations informatiques et « personnel détaché » est liée au transfert de certaines facturations de prestations vers Linedata Services Asset Management et Linedata Services Leasing & Crédit depuis le premier semestre 2011.

La baisse du poste locations immobilières est conséquente à la cession du droit au bail des locaux situés au 2/6 Place du Général de Gaulle à Antony et occupés par la filiale Linedata Services Asset Management, avec effet au 1er janvier 2012.

L'augmentation des honoraires et frais bancaires est liée à l'offre publique de rachat d'actions opérée au 1er semestre 2012.

4.3 Dotations d'exploitation

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Dotations aux amortissements	(86)	(205)
Dotations provisions risques et charges	(77)	(143)
Dotations provisions créances douteuses	0	0
TOTAL	(163)	(348)

4.4 Résultat financier

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Revenus de titres de participation (1)	4 083	24 633
Revenus de créances rattachées aux participations	36	132
Autres produits financiers (2)	2 487	2 000
Reprises financières - perte de change N-1	362	306
Provision/Reprise pour dépréciation de titres	31
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	32	101
Dotations financières - perte de change latente N (3)	(390)	(362)
Dotations provisions dépréciation actifs financiers		(31)
Pertes/ Gains de change	(65)	135
Intérêts et charges financiers (4)	(1 404)	(866)
TOTAL	5 172	26 048

(1) Des dividendes ont été reçus en 2012 de la société Linedata Services Inc pour 4 083 K€, ces derniers ont bénéficié fiscalement du régime Mère-fille.

(2) Dans le cadre de la clause de retour à meilleure fortune de l'abandon de créances réalisé en 2008 par la société Linedata Services au profit de sa filiale Linedata Services Asset Management, cette dernière a remboursé en 2011 l'abandon à hauteur de 2 M€ puis en 2012 le solde de celui-ci, à hauteur de 2,5 M€.

(3) La provision pour perte de change latente est liée aux comptes-courants cash pooling des filiales.

(4) Les intérêts et charges financiers sont essentiellement liés aux dettes auprès des établissements de crédit décrites en note 20.

4.5 Résultat exceptionnel

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Incidence nette sur cessions d'immobilisations et mises au rebut (1)	616	0
Résultat net des cessions d'actions propres	13	1
Autres charges/produits exceptionnels	(157)	(38)
TOTAL	472	(37)

(1) Linedata Services a cédé le 16 juillet 2012 le droit au bail des locaux situés à Antony à sa filiale Linedata Services Asset Management, réalisant une plus-value nette de 616 K€.

4.6 Impôts sur les bénéfices

(en milliers d'euros)	Résultat avant impôt	Impôt	Résultat net
Résultat courant	10	1 233	1 243
Résultat exceptionnel (et participation)	472	(168)	304
Intéressement	(118)	39	(79)
Crédit d'impôt recherche		(149)	(149)
Intégration fiscale		(158)	(158)
Total	364	797	1 161

La société a opté pour le régime de groupe d'intégration fiscale, avec ses deux filiales françaises Linedata Services Leasing & Credit et Linedata Services Asset management, à partir de l'exercice 2007 pour une durée de 5 ans. Le 1er janvier 2012, la société Fimasys a opté pour le régime de groupe d'intégration fiscale dans le groupe dont Linedata Services est société mère.

Les modalités de répartition de l'impôt définies par la convention d'intégration fiscale permettent d'assurer la neutralité fiscale aux sociétés intégrées.

Linedata Services ne se serait acquittée d'aucun impôt si elle n'avait pas opté pour le régime d'intégration fiscale, étant déficitaire fiscalement.

Le profit d'impôt de 1 233 K€ constaté sur le résultat courant est essentiellement dû à la déduction des dividendes reçus de la société Linedata Services Inc pour 4 083 K€ qui bénéficient du régime fiscale mère-fille.

4.7 Situation fiscale différée

La situation fiscale différée résulte des décalages dans le temps entre le régime fiscal et le traitement comptable de produits et de charges. Selon la nature des décalages, l'effet de ces impôts différés qui, en application des dispositions du plan comptable, ne sont pas comptabilisés, sera d'alléger ou d'accroître la charge future d'impôt.

Le montant de l'accroissement ou de l'allégement futur d'impôt de la société Linedata Services, en tant que société imposée séparément, est détaillé dans le tableau ci-après (taux d'impôt utilisé de 34,43%) :

Accroissements & allégements de la dette future d'impôts (en milliers d'euros)	Accroissements	Allégements
Organic		4
Participation des salariés
Provision pour retraite		96
Effort construction		0
Ecart sur valeur liquidative d'OPCVM		0
Ecart sur valeur liquidative d'actions		0
Ecart de conversion	134	414
TOTAL	134	514

4.8 Résultat par action

Résultat de base par action

Le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période. Le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires est une moyenne annuelle calculée en fonction de la date d'émission ou de rachat des actions au cours de la période.

	31/12/2012	31/12/2011
Résultat net (en milliers d'euros)	1 161	22 955
Moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation	9 123 386	10 839 985
Résultat par action (en euros)	0,13	2,12

Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice 2012 tient compte de l'annulation des 2 700 000 actions rachetées dans le cadre de l'offre publique de rachat d'actions en date du 25 juin 2012.

Résultat dilué par action

Le résultat dilué par action tient compte des instruments dilutifs en circulation à la clôture de la période.

	31/12/2012	31/12/2011
Résultat net utilisé pour la détermination du résultat dilué par action (en milliers d'euros)	1 161	22 955
Moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation Nombre d'actions provenant d'instruments dilutifs *	9 123 386 0	10 839 985 0
Moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation retenu pour la détermination du résultat dilué par action	9 123 386	10 839 985
Résultat dilué par action (en euros)	0,13	2,12

* plans de stock options.

La moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation retenue pour la détermination du résultat dilué par action ne tient pas compte du nombre d'actions potentiellement dilutives liées aux plans de souscription d'actions compte tenu des prix d'exercice des stock-options.

5. NOTES RELATIVES AU BILAN

5.1 Immobilisations incorporelles

(en milliers d'euros)	31/12/2011	Acquisitions	Cessions	31/12/2012
Frais d'établissement	489			489
Logiciels	296	28		324
TOTAL	785	28		0 813

5.2 Immobilisations corporelles

(en milliers d'euros)	31/12/2011	Acquisitions		31/12/2012
Matériel industriel et informatique	33	0		33
Agencement	1 287	7	816	478
Matériel de transport	0	0		0
Matériel de bureau et informatique	135	11	2	144
Mobilier	102	0		102
TOTAL	1 557	18	818	757

Les agencements cédés sont constitués des agencements liés aux locaux d'Antony dont le droit au bail a été cédé au cours de l'exercice. Ces agencements ont été cédés à leur valeur nette comptable à la filiale Linedata Services Asset Management.

5.3 Amortissements

(en milliers d'euros)	31/12/2011	Dotations	Cessions	31/12/2012
Frais d'établissement	(489)			(489)
Logiciels (1)	(247)	(20)	0	(267)
Amortissements Immobilisations incorporelles	(736)	(20)	0	(756)
Matériel industriel et informatique	(24)	(3)		(27)
Agencement	(477)	(39)	(123)	(393)
Matériel de transport	0			0
Matériel de bureau et informatique	(92)	(21)	(1)	(112)
Mobilier	(94)	(3)		(97)
Amortissements Immobilisations corporelles	(687)	(66)	(124)	(629)
TOTAL	(1 423)	(86)	(124)	(1 385)

5.4 Immobilisations financières

(en milliers d'euros)	31/12/2011	Acquisitions	Cession	Reclassement 31/12/2012
Titres de participation
LINEDATA SERVICES Leasing & Credit (ex FIMASYS)	10 918	59		30 000	40 977
LINEDATA SERVICES Luxembourg	2 603				2 603
LINEDATA SERVICES Leasing & Credit
(société absorbée par FIMASYS)	30 000			(30 000)	0
LINEDATA SERVICES TUNISIE	1 033				1 033
LINEDATA SERVICES Inc	30 717				30 717
LINEDATA SERVICES GmbH	25				25
LINEDATA SERVICES Asset Management	68 445				68 445
LINEDATA LIMITED	29 475				29 475
LINEDATA TECHNOLOGIES TUNISIE	52				52
Sous-total	173 267	59	0	0	173 326
Autres créances rattachées à des participations	0				0
Dépôts et cautionnements	584	1			585
Autres Immobilisations financières	287	6 228	(5 662)		853
Total valeurs brutes	174 138	6 288	(5 662)	0	174 764
Provision pour dépréciation	0				0
Total valeurs nettes	174 138	6 288	(5 662)	0	174 764

Linedata Services a acquis le 28 juillet 2011 la société Fimasys.

Par décision des assemblées générales de ses filiales, Fimasys et de Linedata Services Leasing & Credit en date du 15 juin 2012, la société Linedata Services Leasing & Credit a été absorbée par la société Fimasys, avec effet rétroactif fiscal et comptable au 1er janvier 2012. La fusion étant faite à la valeur comptable, la valeur des titres de Linedata Services Leasing & Crédit a été reclassée au niveau de Fimasys dont la dénomination est devenue Linedata Services Leasing & Crédit.

La hausse des « autres immobilisations financières » provient d'acquisitions et d'annulations d'actions propres.

Les informations relatives aux opérations sur les actions propres sont détaillées ci-dessous :

Nombre d'actions achetées	2 941 897
Cours moyen des achats	15,71
Nombre d'actions vendues	201 761
Cours moyen des ventes	12,41
Nombre d'actions annulées (OPRA)	2 700 000
Montant des frais de négociations	0
Nombres d'actions à la clôture	195 265
Pourcentage du capital représenté	2,50%
Valeur nominale de ces actions	1
Valeur des actions au coût d'achat	2 082 397 €
Valeur des actions au prix de marché	2 331 464 €

5.5 Liste des filiales et participations

La liste des filiales et participations est détaillée ci-après :

(en milliers)	Devise Capital		Capitaux Total Propres (hors Capitaux		Valeur comptable des titres (en milliers d'euros) Capital			Chiffre Résultats	Dividendes Encaissés
			capital & résultat)	Propres	Détenu en %	Brute	nette	d'affaires		par la société
Filiales (détenues à + de 50 %)
LINEDATA SERVICES ASSET MANAGEMENT	EUR	45 128	4 044	50 126	100%	68 445	68 445	35 382	954	0
LINEDATA SERVICES LEASING & CREDIT	EUR	16 306	17 615	41 973	100%	40 977	40 918	37 181	8 052	0
LINEDATA SERVICES Luxembourg	EUR	123	1 512	1 687	100%	2 603	2 603	1 600	52	0
LINEDATA SERVICES TUNISIE	TND	100	2 835	2 783	100 %	1 033	1 033	2 496	-152	0
LINEDATA TECHNOLOGIES TUNISIE	TND	100	2 417	4 552	100%	52	52	7 485	2 035	0
LINEDATA SERVICES GmbH	EUR	25	161	186	100%	25	25	0	0	0
LINEDATA LIMITED	GBP	3 529	4 486	9 056	100%	29 475	29 475	19 664	1 041	0
LINEDATA SERVICES INC	USD	29 000	28 278	61 945	100%	30 717	30 717	45 834	4 667	4 083 KEUR
LINEDATA SERVICES CANADA	CAN	1 \$CAN	N/S	NS	100%	N/S	N/S	N/A	N/A	0
Autres participations		N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A

La société Linedata Services Canada, détenue à 100%, n'a jamais eu d'activité.

5.6 Créances d'exploitation

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Clients et comptes rattachés (1)	70	0
Fournisseurs, avoirs à recevoir groupe	0	0
Comptes courants groupe (2)	10 519	15 694
Créances sociales	0	0
Créances fiscales	405	175
Impôt sur les sociétés	3 425	2 277
Autres créances		1
TOTAL	14 419	18 147

Les échéances des créances sont à moins d'un an.

(1) les comptes clients correspondent principalement aux comptes des intercos.

(2) les comptes courants groupe correspondent au cash pooling, mis en place fin 2008.

5.7 Valeurs mobilières de placement et actions propres

(en milliers d'euros)	Valeurs d'achat	Valeurs de marché
Sicav monétaires	565	567
Actions propres	1 367	1 615
Certificat de dépôt	3 000	3 022
TOTAL	4 932	5 204

Linedata Services ne détient pas de portefeuille d'actions tierces ni d'OPCVM d'actions, les placements de trésorerie disponible étant essentiellement faits en SICAV monétaires, certificats de dépôt ou comptes rémunérés.

Les actions propres correspondent à celles affectées au programme d'attribution gratuite d'actions en date du 4 octobre 2011 et à des programmes non définis d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés de la société ou d'une entreprise associée.

5.8 Composition du capital social

Au 31 décembre 2011, le capital social était fixé à 10 525 025 euros, divisé en 10 525 025 actions de valeur nominale 1 euro.

Au 31 décembre 2012, le capital social est fixé à 7 825 025 euros, divisé en 7 825 025 actions de valeur nominale 1 euro. Les actions sont toutes entièrement libérées et de même catégorie. Le nombre correspondant de droits de vote est de 9 521 512 (soit 9 326 247 droits de vote exerçables en assemblée générale).

Le nombre d'options de souscription d'actions en vigueur au 1er janvier 2012 s'élevait à 200 500. Au cours de l'exercice 2012, 91 000 options de souscription ont été annulées.

Le nombre d'options de souscription d'actions au 31 décembre 2012 s'élève à 109 500.

De plus la société dispose de 195 265 actions propres à la clôture de l'exercice.

Etat des options de souscription d'actions au 31 décembre 2012

	Plan 2000	Plan 2000	Plan 2005	Plan 2005
Référence de l'attribution		(n° 4)	(n° 5)	(n° 6)
Date de l'Assemblée		25/04/2000 25/04/2000 30/06/2005 30/06/2005
Date du Directoire ayant consenti des options		12/12/2002 21/05/2004 10/11/2005 11/06/2007
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	110 000	66 000	174 000	195 000
Dont :
- nombre d'actions pouvant être souscrites par les mandataires
sociaux (fonction exercée lors de l'attribution)	10 000	5 000	50 000	20 000
- nombre d'actions pouvant être souscrites par les 10 premiers
attributaires salariés (*)	100 000	61 000	95 000	100 000
Nombre total de bénéficiaires	16	22	27	51
Dont :
- nombre de mandataires sociaux	1	1	1	2
- nombre d'attributaires salariés pris en compte dans les 10 premiers,
compte tenu en particulier de détentions égalitaires excédant	15	21	15	17
le nombre de 10 (*)
Point de départ d'exercice des options		12/12/2007 21/05/2009 10/11/2007 11/06/2009
Date d'expiration		12/12/2012 21/05/2014 10/11/2015 11/06/2017
Prix d'exercice	16,04 €	14,71 €	18,48 €	19,70 €
Nombre d'options en vigueur au 1er janvier 2012	50 000	17 000	57 500	76 000
Nombre d'options attribuées en 2012
Nombre d'options exercées en 2012
Nombre total d'options annulées en 2012	50 000	6 000	10 000	25 000
Nombre total d'options restantes au 31 décembre 2012	0	11 000	47 500	51 000
Hypothèse de dilution potentielle (cumulée) sur base d'exercice des	0,00%	0,14%	0,75%	1,40%
options au 31 décembre 2012

Etat des attributions gratuites d'actions au 31 décembre 2012

Le Directoire de la société Linedata Services a décidé le 4 octobre 2011 de procéder à une attribution gratuite d'actions. Cette attribution constitue le 1er plan d'attribution d'actions gratuites depuis celui de 2005 dont la totalité des actions a été attribuée à fin 2008.

Le plan d'attribution d'actions gratuites consenties par Linedata Services est présenté dans le tableau suivant :

	Plan 2011
	(n° 2)
Date de l'Assemblée	12/05/2011
Date du Directoire ayant décidé de l'attribution gratuite d'actions	04/10/2011
Nombre total d'actions gratuites attribuées par décision du Directoire	96 250
Nombre total d'actions gratuites pouvant être acquises, constaté à l'issue de la période de
réalisation des conditions initiales	85 500
Dont :
- nombre d'actions gratuites pouvant être acquises par les mandataires sociaux
(fonction exercée lors de l'attribution)	40 000
- nombre d'actions gratuites pouvant être acquises par les 10 premiers attributaires salariés (*)	45 500
Nombre total de bénéficiaires pouvant acquérir gratuitement des actions	8
Dont :
- nombre de mandataires sociaux	2
- nombre d'attributaires salariés du groupe	6
Date de fin de la période d'acquisition pour les attributaires résidents français	04/10/2014
Date de fin de la période d'acquisition pour les attributaires non résidents français	04/10/2015
Date de fin de la période de conservation pour les attributaires résidents français	04/10/2016
Date de fin de la période de conservation pour les attributaires non résidents français	04/10/2015
Nombre d'actions gratuites pouvant être acquises au 1er janvier 2012	96 250
Nombre d'actions gratuites attribuées et pouvant être acquises en 2012	6 501
Nombre d'actions gratuites attribuées antérieurement acquises en 2012	0
Nombre d'actions gratuites attribuées antérieurement annulées en 2012	39 512
Nombre total d'actions gratuites pouvant être acquises restantes au 31 décembre 2012	63 239
	Néant (actions déjà
Hypothèse de dilution potentielle (cumulée) sur base d'exercice des options au 31 décembre 2012	détenues par la Société)

(*) : il est tenu compte des salariés de toutes les sociétés du Groupe, et non seulement de ceux de la société mère.

5.9 Variation des capitaux propres

(en milliers d'euros)	31/12/2011	Diminution de capital	Affectation du résultat 2011	Résultat 2012	31/12/2012
Capital	10 525	(2 700)			7 825
Primes	90 157				90 157
Réserves légales	1 173				1 173
Autres réserves	27 973	(40 500)	17 975		5 448
Report à-nouveaux	283		1 145		1 428
Résultat de l'exercice	22 955		(22 955)	1 161	1 161
Capitaux propres	153 066	(43 200)	(3 835)	1 161	107 192
Dividendes versés			3 835

Le 25 juin 2012, le Directoire a décidé de réduire le capital social de Linedata Services par annulation des 2 700 000 actions rachetées dans le cadre de l'offre publique de rachat d'actions. Le capital social de Linedata Services est désormais de 7 825 025 €, composé de 7 825 025 actions.

5.10 Provisions

(en milliers d'euros)	31/12/2011	Dotations et Augmentation	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	31/12/2012
Provisions pour pertes de change Autres Provisions	362 2 055	390 77	(362) (134)	(340)	390 1 658
TOTAL	2 417	467	(496)	(340)	2 048

Une provision pour perte de change a été constituée en 2012 à hauteur de 390 K€, celle-ci couvre les risques de perte sur les créances vis-à-vis des filiales étrangères de la Société.

Les montants figurant au 31/12/2012 en autres provisions correspondent essentiellement aux engagements de la Société en matière d'indemnités de départ à la retraite ainsi que de médailles du travail à hauteur de 0,3 M€ (voir note 19), aux frais de remise en état des anciens locaux à Antony pour 0,5 M€.

Les litiges concernent notamment des contentieux prud'homaux et immobiliers dont l'échéance attendue des sorties d'avantages économiques en résultant est supérieure à un an.

5.11 Engagements en matière de départ en retraite et de médailles du travail

Une estimation de la valeur actuelle des engagements d'indemnités de départ en retraite de la société vis-à-vis de l'ensemble de son personnel a été effectuée.

Elle est basée sur la rémunération moyenne du personnel au 31/12/12, sur l'âge moyen, sur l'ancienneté moyenne actuelle et celle supposée lors du départ en retraite, sur les droits à indemnités acquis à cette date en fonction de la convention collective et de l'accord en vigueur, après application des coefficients venant de tables statistiques générales. Le montant provisionné est de 280 K€ y compris les charges sociales.

Une estimation de la valeur actuelle des engagements de médaille du travail de la société vis à vis de l'ensemble de son personnel a également été effectuée. Le montant est de 16 K€ y compris les charges sociales.

Les bases de calcul au 31 décembre 2012 sont les suivantes :

	31/12/2012	31/12/2011
Taux d'actualisation Indemnités de fin de carrière	3,10%	4,50%
Taux d'actualisation Médailles du travail	2,10%	4,00%
Taux d'inflation	2,00%	2,00%
Taux de progression des salaires	3,00%	3,00%
Table de mortalité		INSEE TVTD 2006-08 INSEE TVTD 2004-06
Mode de départ en retraite	Départ volontaire	Départ volontaire
Age de départ en retraite
Cadres
Nés avant le 01/01/1950	63 ans	63 ans
Nés après le 01/01/1950	65 ans	65 ans
Non cadres
Nés avant le 01/01/1950	61 ans	61 ans
Nés après le 01/01/1950	63 ans	63 ans
Turnover
Avant 25 ans	40%	40%
25-29 ans	29%	29%
30-34 ans	20%	20%
35-39 ans	12%	12%
40-44 ans	5%	5%
45-49 ans	2%	2%
50 ans et plus	0%	0%

Synthèse des indemnités de fin de carrière et médailles du travail :

Variation de la valeur des engagements (en milliers d'euros)	Indemnités de fin de carrière 2012	Indemnités de fin de carrière 2011	Médailles du travail 2012	Médailles du travail 2011	Total 2012	Total 2011
Engagement au 01/01	(198)	(169)	(13)	(12)	(211)	(181)
Coût des services	(22)	(17)	(3)	(3)	(24)	(19)
Coût de l'actualisation	(11)	(8)	(0)	(0)	(11)	(8)
Gains / Pertes actuariels	12	(6)	0	3	12	(3)
Modification du régime					0	0
Prestations payées					0	0
Réduction / Liquidation de régime					0	0
Autres (transferts) - reprises	(37)	2			(37)	2
Valeur totale de l'engagement au 31/12	(256)	(198)	(16)	(13)	(272)	(211)
Charge de l'exercice	Indemnités de fin	Indemnités de fin	Médailles du	Médailles du
(en milliers d'euros)	de carrière 2012	de carrière 2011	travail 2012	travail 2011	Total 2012	Total 2011
Coût des services rendus	(22)	(17)	(3)	(3)	(24)	(20)
Coût de l'actualisation	(11)	(8)	(0)	0	(11)	(8)

Charge de l'exercice	(38)	(30)	(3)	(1)	(41)	(30)
Effet de réduction / liquidation de régime					0	0
Amortissement des gains / pertes actuariels	2	2	0	3	2	5
Amortissement du coût des services passés	(7)	(7)			(7)	(7)
Rendement attendu des fonds d'assurance					0	0

Evolution de la provision	Indemnités de fin	Indemnités de fin	Médailles du	Médailles du
(en milliers d'euros)	de carrière 2012	de carrière 2011	travail 2012	travail 2011	Total 2012	Total 2011
Provision au 01/01	(205)	(177)	(13)	(12)	(218)	(189)
Charge de l'exercice	(38)	(30)	(3)	(1)	(41)	(30)
Prestations payées par l'employeur pendant	0	0	0	0	0	0
l'exercice
Cotisations payées au fond d'assurance
pendant l'exercice					0	0
Autres (transferts) - reprises	(35)	2	0	0	(35)	2
Montant reconnu en capitaux propres	0	0	0	0	0	0
Provision au 31/12	(278)	(205)	(16)	(13)	(294)	(217)

Réconciliation de la dette actuarielle et de la provision comptabilisée (en milliers d'euros)	Indemnités de fin de carrière 2012	Indemnités de fin de carrière 2011	Médailles du travail 2012	Médailles du travail 2011	Total 2012	Total 2011
Valeur de l'engagement au 31/12	(256)	(198)	(16)	(13)	(272)	(211)
Coûts des services passés non comptabilisés	27	35			27	35
Gains / Pertes actuariels non comptabilisés	(50)	(42)			(50)	(42)
Provision au 31/12	(278)	(205)	(16)	(13)	(294)	(218)

5.12 Dettes financières

Les dettes financières sont les suivantes :

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Emprunts auprès des établissements de crédit	49 540	20 633
Découverts bancaires	0	4
Intérêts courus sur emprunts	91	116
Autres dettes financières	44	47
TOTAL	49 675	20 800

L'échéancier des dettes financières se présente comme suit :

(en milliers d'euros)	A moins d'un an	De un à cinq ans	Plus de cinq ans	Total
Emprunts auprès des établissements de crédit	13 940	35 600		49 540
Découverts bancaires	0			0
Intérêts courus sur emprunts	91			91
Autres dettes financières		44		44
TOTAL	14 031	35 644	0	49 675

Linedata a procédé au remboursement complet de la dette senior à hauteur de 15,6 M€ en 2 fois en janvier 2012, puis avril 2012 ainsi qu'au remboursement de la dette bilatérale de 5 M€ en avril 2012.

Afin de financer l'offre publique de rachat d'actions et de refinancer la dette existante, Linedata a souscrit un emprunt de 50,6 M€, amortissable sur 5 ans. En décembre 2012, Linedata a procédé au 1er remboursement de cet emprunt à hauteur de 5 M€. Par ailleurs, Linedata dispose d'un crédit Revolving de 4 M€ au 31 décembre 2012, renouvelable par périodes de 1 à 6 mois.

5.13 Fournisseurs et autres dettes

( en milliers d'euros )	31/12/2012	31/12/2011
Dettes fournisseurs	1 120	1 221
Clients créditeurs	0	162
Dettes personnel	753	687
Dettes envers les organismes sociaux	597	515
Dettes envers les organismes fiscaux	1 606	3 310
Créditeurs divers	35 141	22 524
TOTAL	39 217	28 419

Les échéances des dettes sont à moins d'un an.

La baisse du poste Dettes envers les organismes fiscaux provient de la diminution de l'impôt exigible 2012 au titre du groupe d'intégration fiscale, compte tenu de l'imputation en totalité des déficits fiscaux issus de la société Fimasys représentant 3 638 K€ en base.

Le poste créditeurs divers est constitué pour 35 M€ de comptes courants des filiales liés aux cash pooling.

6. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

6.1 Détail des charges à payer

Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan (en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (intérêts courus)	90	116
Dettes fournisseurs et comptes rattachés (Factures non parvenues)	441	268
Dettes fiscales et sociales	1 122	999
Charges à payer	110	519
TOTAL	1 763	1 902

6.2 Détail des produits à recevoir

Néant.

6.3 Eléments concernant les entreprises liées

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Titres de participations	173 326	173 267
Créances rattachées à des participations	0	0
Créances clients et comptes rattachés	64	0
Autres créances	10 519	15 694
Emprunts et dettes financières diverses	44	47
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2	26
Autres dettes	35 000	22 005
Revenus de titres de participations	4 083	24 633
Autres produits financiers	2535	2131
Autres charges financières	60	217

6.4 Instruments de couverture

Le groupe Linedata a souscrit :

• Un swap participatif à 4,23% pour un nominal de 2 M€, dont l'échéance est le 21 janvier 2013,
• Un swap à 0,8925% pour un nominal de 18 M€, dont l'échéance est le 18 janvier 2017,
• Un swap à 0,975% pour un nominal de 18 M€, dont l'échéance est le 18 janvier 2017.

La juste valeur de ces instruments au 31 décembre 2012 est négative de 513 K€.

L'emprunt est couvert par les différents instruments de couverture cités ci-dessus à hauteur de 83% à la clôture.

6.5 Engagements hors bilan

Obligations contractuelles

La synthèse des obligations contractuelles hors bilan et des autres engagements commerciaux au 31 décembre 2012 se présente comme suit (en milliers d'euros) :

	Total Paiements dus par période				Rappel
Obligations contractuelles	31/12/2012	A moins d'un	De un à cinq	A plus de cinq
		an	ans	ans	2011
Contrats de location simple	29	29	0	0	3 214
TOTAL	29	29	0	0	3 214

Les obligations contractuelles liées aux contrats de location simple ont fortement diminué du fait de la cession de droit au bail des locaux d'Antony à Linedata Services Asset Management.

La société Linedata Services Asset Management a bénéficié en 2008 d'un abandon de créance de 4 500 000 euros ; il était prévu que dans le cas où la société Linedata Services Asset Management reviendrait à meilleure fortune, cette dernière reverserait à la société Linedata Services S.A. le montant des sommes ainsi abandonnées, le tout sans intérêt. Ce reversement ne devrait toutefois pas avoir pour effet de dégager une perte comptable pour la société Linedata Services Asset Management, et la présente clause de retour à meilleure fortune était limitée dans le temps à 5 (cinq) ans. La société Linedata Services Asset Management a effectué en 2011 le reversement partiel de l'abandon de créances à hauteur de 2 M€ et en 2012 le reversement du solde de l'abandon de créances à hauteur de 2,5 M€.

Au 31 décembre 2012, le Groupe respecte les covenants demandés par les établissements financiers prêteurs :

• Ratio de levier : Dette nette consolidée / EBITDA consolidé inférieur à 2,
• Ratio de gearing : Dette nette consolidée / Fonds propres consolidés inférieur à 1,
• Ratio de couverture des frais financiers : EBIT consolidé / Frais financiers nets consolidés supérieur à 5.

Au 31 décembre 2012, le ratio de levier s'élève à 0,919, le ratio de gearing à 0,367 et le ratio de couverture des frais financiers à 15,099.

En garantie de l'emprunt souscrit en 2012, Linedata Services a nanti au profit des banques prêteuses 4 512 801 des actions qu'elle détient dans sa filiale Linedata Services Asset Management, 905 889 actions qu'elle détient dans sa filiale Linedata Services Leasing & Credit, 3 608 000 des actions qu'elle détient dans sa filiale Linedata Services Inc, et 1 725 812 des actions qu'elle détient dans sa filiale Linedata Ltd.

Dans le cadre de ce même emprunt Linedata Services a par ailleurs souscrit un certain nombre d'engagements complémentaires auprès des banques, tels que la non-souscription de dettes financières supplémentaires cumulées de plus de 15 M€ par rapport à celles existantes lors de la signature du Crédit, pendant toute la durée du contrat, ou la limitation du montant des investissements annuels du Groupe.

Garanties d'Actif-Passif en cours au 31 décembre 2012

Descriptif	Reçue /	Objet	Date début	Date fin	Montant
	donnée				plafond
Acquisition des actions FIMASYS	Reçue	Garanties usuelles juridiques, financières, fiscales et opérationnelles	28/07/2011	1 mois après la date de prescription pour les impôts, 31/12/2014 pour les autres	2 000 K€
				garanties

Droit Individuel à formation

Le volume d'heures de formation correspondant aux droits acquis est de 1155 heures au 31 décembre 2012. Il était de 1025 heures au 31 décembre 2011. Ces dernières n'ont pas donné lieu à demande de la part des salariés.

6.6 Engagements crédits-bails

	Installations
(en milliers d'euros)	matériel	Autres	Total
	outillage
Valeur d'origine		108	108
Amortissements :
cumuls exercices antérieurs		(31)	(31)
dotations de l'exercice		(22)	(22)
TOTAL	0	56	56
Redevances payées :
cumuls exercices antérieurs		62	62
redevances de l'exercice		23	23
TOTAL	0	85	85
Redevances restant à payer :
à un an au plus		13	13
à plus d'un an et cinq ans au plus		0	0
à plus de cinq ans
TOTAL	0	13	13
Dont valeur résiduelle :
à un an au plus		11	11
à plus d'un an et cinq ans au plus		0	0
à plus de cinq ans
TOTAL	0	11	11

6.7 Rémunération des dirigeants

Le montant des rémunérations versées en 2012 aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance par la société ou certaines de ses filiales, à raison de leurs fonctions dans le groupe, s'élève à 1331 K€.

6.8 Effectifs

Les charges de personnel figurant dans le compte d'exploitation correspondent à un effectif moyen de 17 salariés, tous cadres.

Les honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux, pris en charge par la société Linedata Services, sont les suivants :

En milliers d'euros	FINEXSI AUDIT	ERNST & YOUNG et réseau Ernst & Young
	2012		2012
	Montant	%	Montant	%
Audit
- Commissariat aux comptes sociaux et consolidés	101	36%	177	64%
- Prestations directement liées à la mission du
commissaire aux comptes
Sous-total	101	36%	177	64%
Autres prestations
- Juridique, fiscal, social	0		0
- Autres
Sous-total	0	0%	0	0%
TOTAL	101	36%	177	64%

6.10 Passifs éventuels

Les passifs éventuels font l'objet d'une appréciation de la Direction de la société, ils correspondent à :

• des obligations potentielles résultant d'événements passés dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l'entreprise, ou

• des obligations actuelles résultant d'événements passés mais qui ne sont pas comptabilisées car il n'apparaît pas probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ou parce que le montant de l'obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante.

Les litiges en cours ont fait l'objet d'une analyse. Le cas échéant, ces litiges ont donné lieu à la constitution d'une provision estimée par la Direction de la société sur la base des faits et circonstances. L'incertitude résiduelle inhérente à tout litige ne pourrait avoir une incidence significative sur le résultat.

Fin décembre 2012, Linedata Services a été notifiée suite à un contrôle fiscal portant sur le crédit d'impôt recherche des exercices 2007 à 2010. Compte tenu de l'estimation du risque encouru, une provision à hauteur de 181 K€ a été constitué par la société à la clôture. Certaines sommes, objet d'une proposition de rectification par l'administration fiscale, n'ont pas fait l'objet de provision, la société contestant les sommes réclamées et estimant qu'elle dispose d'arguments solides pour faire reconnaître son bon droit.

6.11 Evénements post-clôture

Le 14 févier 2013, la société Linedata Services a signé l'acquisition de l'activité CapitalStream auprès de HCL Technologies ainsi qu'un accord de partenariat et de services avec cette même société. Ces opérations devraient être finalisées en mars 2013.

CapitalStream, acteur de renom en Amérique du Nord, conçoit et développe une plate-forme progicielle reconnue et sophistiquée pour tout type de financement et connait une croissance rapide de son portefeuille clients. Le chiffre d'affaires du dernier exercice, clôturé en juin 2012 et exprimé en normes US GAAP, s'élève à 30 M\$.

Linedata Services mise sur cette acquisition pour générer des synergies de premier plan en offrant une gamme de solutions front to back performante et riche dans le domaine des crédits et financements et en renforçant ses capacités de services.

L'acquisition, pour un montant de 45 M\$, hors frais, sera financée par un crédit bancaire. Celui-ci prendra la forme d'une tranche supplémentaire au crédit à moyen terme amortissable contracté en 2012 auprès de son pool bancaire pour un montant maximum de 36 M€. Cette nouvelle tranche a fait l'objet d'un avenant redéfinissant un certain nombre d'engagements, en particulier en matière de ratio d'endettement.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels - Exercice clos le 31 décembre 2012

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Linedata Services, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Comme indiqué au paragraphe 3.5 de l'annexe aux comptes annuels, les titres de participation sont inscrits au bilan pour leur valeur d'entrée dans le patrimoine de l'entreprise. Ils sont, le cas échéant, dépréciés par voie de provision pour tenir compte de leur valeur d'usage pour l'entreprise. Cette valeur d'usage est déterminée sur la base des flux attendus des sociétés concernées. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous avons revu l'application de la méthodologie retenue par votre société et vérifié les calculs de détermination des valeurs d'usage retenues par votre société au 31 décembre 2012. Nous nous sommes également assurés du caractère raisonnable des estimations retenues.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Paris-La Défense, le 27 février 2013

Les Commissaires aux comptes

FINEXSI AUDIT ERNST & YOUNG et Autres Didier Bazin Pierre Jouanne

Honoraires versés aux Commissaires aux comptes et aux membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe

En conformité avec l'article 222-8 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, les honoraires des Commissaires aux comptes pris en charge par le Groupe Linedata Services au titre des exercices 2011 et 2012 sont présentés ci-après :

(en milliers d'euros)		ERNST & YOUNG et Autres				FINEXSI Audit
		(réseau Ernst & Young)
		2012		2011		2012		2011
		Montant	%	Montant	%	Montant	%	Montant	%
	Audit
*	Commissariat aux comptes (certification, comptes sociaux et consolidés)	341	100%	293	100%	121	98%	110	100%
	Emetteur	177	52%	159	54%	101	82%	87	79%
	Filiales intégrées globalement	164	48%	134	46%	20	16%	23	21%
*	Prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes	1	0%		0%	2	2%	0	0%
	Emetteur	1	0%			2	2%
	Filiales intégrées globalement
	Sous-total	342	100%	293	100%	123	100%	110	100%
	Autres prestations
*	Juridique, fiscal, social		0%		0%		0%		0%
*	Autres		0%		0%		0%		0%
	Sous-total	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%
	TOTAL	342	100%	293	100%	123	100%	110	100%