DOCUMENT DE REFERENCE 2012

Linedata Services Société anonyme au capital de 7.825.025 euros Siège social : 19, rue d'Orléans– 92200 Neuilly-sur-Seine 414 945 089 RCS Nanterre

Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 16 juillet 2013, conformément à l'article 212-13 du Règlement général de l'AMF. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le document intègre l'ensemble des éléments relatifs au Rapport Financier Annuel.

En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :

les comptes consolidés de l'exercice 2010 et le rapport des Commissaires aux comptes y afférent aux pages 51 à 100 du document de référence 2010 ;
le rapport de gestion du Directoire pour l'exercice 2010 aux pages 136 à 157 du document de référence 2010 ;
les comptes consolidés de l'exercice 2011 et le rapport des Commissaires aux comptes y afférent aux pages 50 à 93 du document de référence 2011 ;
le rapport de gestion du Directoire pour l'exercice 2011 aux pages 127 à 153 du document de référence 2011.

Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couvertes par un autre endroit du présent document de référence.

Le document de référence 2010 a été enregistré par l'Autorité des marchés financiers le 17 juin 2011 sous le numéro R. 11-040. Le document de référence 2011 a été déposé auprès l'Autorité des marchés financiers le 30 mars 2012 Ces documents de référence sont disponibles sur les sites Internet de Linedata Services (www.linedata.com) et de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles sans frais au siège de la Société Linedata Services, 19, rue d'Orléans– 92200 Neuilly-sur-Seine, sur le site internet de Linedata Services (www.linedata.com) ainsi que sur le site internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

1. - Personnes responsables 5
1.1 Responsable du document de référence 5
1.2 Attestation du responsable du document de référence 5
2. - Contrôleurs légaux des comptes 5
2.1 Commissaires aux comptes titulaires 5
2.2 Commissaires aux comptes suppléants 5
2.3 Montant des honoraires versés aux Commissaires aux comptes 6
3. - Informations financières sélectionnées 7
3.1 Informations financières consolidées 2010, 2011 et 2012 7
4. - Facteurs de risques 8
4.1 - Risques de marché (taux, change, actions, crédit) 8
4.1.1 Risque de crédit au 31 décembre 2012 8
4.1.2 Risque de liquidité : situation de l'endettement consolidé 8
4.1.3 Risque de taux 8
4.1.4 Risque de change 8
4.1.5 Risque sur actions 9
4.1.6 Suivi et gestion des risques de marché 9
4.2 - Risques juridiques 9
4.3 - Risques industriels et environnementaux 10
4.4 - Risques produits 10
4.5 Risques opérationnels 10
4.5.1 - Dépendance à l'égard des fournisseurs 10
4.5.2 - Dépendance à l'égard des clients 10
4.5.3 - Dépendance à l'égard des hommes clés 11

4.5.4 – Continuité d'activité 11
4.6 – Assurances 11
4.7 - Autres risques particuliers 11
5. - Informations relatives à la société 12
5.1 Histoire et évolution de la société 12
5.1.1. Dénomination sociale 12
5.1.2. Lieu et numéro d'enregistrement de l'émetteur 12
5.1.3. Date de constitution et durée de vie 12
5.1.4. Siège social, forme juridique et législation applicable 12
5.1.5. Historique de Linedata Services 12
5.1.6. Evénements importants dans le développement des activités 14
5.2 Investissements 15
5.2.1. Principaux investissements réalisés depuis l'exercice 2010 15
5.2.2. Principaux investissements en cours ou à venir 15
6. - Aperçu des activités de la société 15
6.1 Principales activités 15
6.1.1. Les métiers 15
6.1.2. Les offres produits et les services 16
6.1.3. Nouveautés produits 18
6.2 Principaux marchés 19
6.2.1 – Description des marchés 19
6.2.2 – Ventilation du chiffre d'affaires par type d'activité 19
6.2.3 – Ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique 19
6.2.4 – Ventilation du chiffre d'affaires par nature 20
6.2.5 – Chiffre d'affaires par métier 20
6.2.6– Les clients 20
6.3 – Evénements exceptionnels ayant influencé les activités et marchés 20
6.4 – Dépendance à l'égard de brevets, licences, contrats ou procédés de fabrication ayant influencé ou pouvant
influencer les affaires ou la rentabilité de l'émetteur 20
6.5 – Principales sources utilisées pour la description des marchés et la position concurrentielle 21

7. – Organigramme 21
7.1 Description sommaire du Groupe et relations mère-filiales 21
7.2 Liste des filiales 22
8. - Propriétés immobilières et équipements 23
8.1. Immobilisations significatives 23

8.2. Questions environnementales pouvant influer sur l'utilisation des immobilisations 23
9. - Examen de la situation financière et du résultat 24
9.1. Situation financière 24
9.2. Résultat d'exploitation 24
9.2.1 Rapport de gestion pour l'exercice 2010 24
9.2.2 Rapport de gestion pour l'exercice 2011 24
9.2.3 Rapport de gestion pour l'exercice 2012 24
10. - Trésorerie et capitaux 25
10.1 Capitaux à court et long terme 25
10.2 Flux de trésorerie 25
10.3 Structure de financement 26
10.4 Restrictions à l'utilisation des capitaux 26
10.5 Sources de financement attendues 26
11. - Recherche et développement, brevets et licences 26
11.1 Recherche et développement 26
11.2 Propriété intellectuelle 27
12. - Informations sur les tendances 27
12.1. Principales tendances 27

12.2. Evénements susceptibles d'influer sur les tendances 27
13. - Prévisions ou estimations de bénéfice 27
14. - Organes d'administration, de direction et de surveillance 28
14.1 Composition des organes d'administration, de direction et de surveillance 28
14.2 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance 29
15. - Rémunération et avantages 30
15.1 Rémunération et avantages en nature des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance 30
15.2 Montant des sommes provisionnées par la Société aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres
avantages aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance 32
16. - Fonctionnement des organes d'administration et de direction 33
16.1 Dates d'expiration des mandats des mandataires sociaux 33
16.2 Contrats entre les mandataires sociaux et la Société 33

16.3 Comités 33
16.4 Gouvernement d'entreprise 33
16.5 Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise et les procédures de
contrôle interne et de gestion des risques relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012 33
16.6 Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur
le rapport du Président du Conseil de Surveillance de la société Linedata Services 44
17. - Salariés 45
17.1 Effectifs 45
17.1.1 – Répartition des effectifs par zone géographique 45
17.1.2 – Répartition des effectifs par catégorie 45
17.2 Participation et options de souscription et d'achat d'actions détenues par les membres du Directoire et du
Conseil de Surveillance 46
17.3 Accords de participation des salariés au capital 49
18. - Principaux actionnaires 49
18.1 Liste des principaux actionnaires 49
18.2 Droit de vote des actionnaires 51
18.3 Contrôle de la Société 51
18.4 Accords susceptibles d'entraîner un changement de contrôle 51
19. - Opérations avec des apparentés 51
20. - Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la société 52
20.1 Comptes consolidés IFRS au 31 décembre 2012 52
20.1.1 – Comptes consolidés 52
20.1.2 – Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés – Exercice clos le 31 décembre 2012 95
20.1.3 – Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés –
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012 96
20.2 Comptes consolidés IFRS au 31 décembre 2011 98
20.2.1 – Comptes consolidés 98
20.2.2 – Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au titre de l'exercice 2011 98
20.3 Comptes consolidés IFRS au 31 décembre 2010 98
20.3.1 – Comptes consolidés 98

20.4 Comptes annuels de Linedata Services S.A. au 31 décembre 99
20.4.1 – Comptes annuels 99
20.4.2 – Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels - Exercice clos le 31 décembre 2012 122
20.5 Politique de distribution des dividendes 123
20.6 Procédures judiciaires et d'arbitrage 123
20.7 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 123
21. – Informations complémentaires 123
21.1 Capital social 123
21.1.1. Montant du capital souscrit et catégories d'actions 123
21.1.2. Actions non représentatives du capital 123
21.1.3. Actions détenues par l'émetteur lui-même ou en son nom, ou par ses filiales 124
21.1.4. Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 124
21.1.5. Conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais
non libéré, ou entreprise visant à augmenter le capital 124
21.1.6. Capital de tout membre du groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou
inconditionnel prévoyant de le placer sous option 125
21.1.7. Historique du capital social depuis le 1er janvier 2008 125
21.2 Acte constitutif et statuts 125
21.2.1. Objet social 125
21.2.2 Dispositions concernant les membres des organes d'administration, de direction et de surveillance 125
21.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes 126
21.2.4 Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires 126
21.2.5. Assemblées Générales 126
21.2.6 Dispositions qui pourraient avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement du
contrôle de l'émetteur 126
21.2.7 Seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée 127
21.2.8 Conditions régissant les modifications du capital lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le
prévoit 127
22. - Contrats importants 127
23. - Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêt 127
24. - Documents accessibles au public 127
24.1 Liste des documents et méthodes de consultation 127
24.2 Calendrier prévisionnel de parution des éléments financiers 128
25. - Informations sur les participations 128
26. – Annexes 129
26.1 Rapport de gestion du Directoire sur les comptes sociaux et les comptes consolidés du Groupe pour l'exercice
clos le 31 décembre 2012 129
26.2 Communiqué du 14 mai 2013 relatif au chiffre d'affaires du 1er trimestre 2013 156
26.3 Projets de résolutions proposés à l'Assemblée Générale Mixte du 19 juin 2013 157

Table de correspondance pour le Rapport Financier Annuel 2012

Document	Page
Rapport de gestion du Directoire sur les comptes sociaux et les comptes consolidés pour l'exercice clos le	129
31 décembre 2012
Comptes consolidés au 31 décembre 2012	52
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au titre de l'exercice 2012	95
Comptes annuels de Linedata Service S.A. au 31 décembre 2012	99
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels au 31 décembre 2012	122
Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012	33
Rapport des Commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance de la Société Linedata Services	44
Communiqué relatif aux honoraires des contrôleurs légaux des comptes	6

1. - Personnes responsables

1.1 Responsable du document de référence

Monsieur Anvaraly Jiva, Président du Directoire

1.2 Attestation du responsable du document de référence

"J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant au paragraphe 26.1 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

La Société a obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble de ce document. Cette lettre de fin de travaux ne contient pas d'observations."

Fait à Neuilly sur Seine, le 15 juillet 2013

Anvaraly Jiva, Président du Directoire

2. - Contrôleurs légaux des comptes

2.1 Commissaires aux comptes titulaires

Mandats en cours :

Société Finexsi Audit 14, rue de Bassano 75116 PARIS représentée par Stéphane Duvernois jusqu'au 14 mai 2012 puis par Didier Bazin Nommé le 17 juin 2010, pour une durée de 6 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015

Société Ernst & Young et Autres Tour First TSA 14444 92037 Paris La Défense Cedex représentée par Pierre Jouanne Nommé le 30 juin 2005, pour une durée de 6 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale du 12 mai 2011 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ; renouvelé le 12 mai 2011, pour une durée de 6 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016

2.2 Commissaires aux comptes suppléants

Mandats en cours :

Société Finexsi Expert & Conseil Financier 14, rue de Bassano 75116 Paris représentée par Olivier Courau Nommé le 17 juin 2010, pour une durée de 6 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015

Société Auditex Tour Ernst & Young 11, allée de l'Arche 92037 Paris la Défense Cedex représentée par Francine Bobet

Nommé le 30 juin 2005, pour une durée de 6 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale du 12 mai 2011 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ; renouvelé le 12 mai 2011, pour une durée de 6 ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016

2.3 Montant des honoraires versés aux Commissaires aux comptes

En conformité avec l'article 222-8 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, les honoraires des Commissaires aux comptes pris en charge par le Groupe Linedata Services au titre des exercices 2011 et 2012 est présenté ci-après :

		ERNST & YOUNG et Autres (réseau Ernst & Young)
	(en milliers d'euros)					FINEXSI Audit
		2012		2011		2012		2011
		Montant	%	Montant	%	Montant	%	Montant	%
	Audit
*	Commissariat aux comptes (certification, comptes sociaux et consolidés)	341	100%	293	100%	121	98%	110	100%
	Emetteur	177	52%	159	54%	101	82%	87	79%
	Filiales intégrées globalement	164	48%	134	46%	20	16%	23	21%
*	Prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes	1	0%		0%	2	2%	0	0%
	Emetteur	1	0%			2	2%
	Filiales intégrées globalement
	Sous-total	342	100%	293	100%	123	100%	110	100%
	Autres prestations
*	Juridique, fiscal, social		0%		0%		0%		0%
*	Autres		0%		0%		0%		0%
	Sous-total	0	0%	0	0%	0	0%	0	0%
	TOTAL	342	100%	293	100%	123	100%	110	100%

3. - Informations financières sélectionnées

3.1 Informations financières consolidées 2010, 2011 et 2012

Conformément au règlement CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, le Groupe Linedata Services présente ses états financiers consolidés conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées dans l'Union Européenne depuis l'exercice clos le 31 décembre 2005. Ce référentiel comprend les IFRS et les IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations applicables au 31 décembre 2012. Cet ensemble de normes et leurs interprétations sont communément appelées normes IFRS ou "IFRS" par simplification.

La Société clôture ses comptes au 31 décembre.

A titre indicatif, les informations suivantes, relatives aux comptes consolidés pour les exercices 2010, 2011 et 2012 ont été sélectionnées :

(en millions d'euros)	2012	2011	2010
Chiffre d'affaires	144,0	137,3	136,2
EBITDA	33,9	32,0	29,2
Marge d'EBITDA (en %)	23,6%	23,3%	21,5%
Résultat opérationnel (EBIT)	25,9	23,8	21,7
Résultat Net	15,2	14,5	12,9
Free cash flow	14,6	7,7	19,0
Capitaux propres	84,9	118,3	108,6
Dette financière nette de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	31,8	(1,8)	(2,5)

L'EBITDA est l'indicateur clé du Groupe, il se définit comme le résultat opérationnel hors dotations nettes aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions. Il se calcule comme suit pour les trois derniers exercices :

(en millions d'euros)	2012	2011	2010
Résultat opérationnel (EBIT)	25,9	23,8	21,7
Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions
(classées en résultat opérationnel courant)	7,9	7,7	6,5
Dotations nettes aux provisions pour indemnités de fin de carrière
(classées en charge de personnel)	0,6	0,4	0,3
Write-off d'immobilisations
(classées en autres charges)			0,7
Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions
(classées en autres charges et produits)	(0,5)	0,1	0,0
EBITDA	33,9	32,0	29,2

L'EBIT correspond au résultat opérationnel du Groupe.

Les free cash flows (free cash flows "opérationnels") sont les soldes des flux de trésorerie générés par l'exploitation. Ils correspondent à l'EBITDA, retraité des impôts exigibles courants et de l'impôt sur les sociétés payé, des charges et produits financiers, de la variation du besoin en fonds de roulement, des investissements nécessités par l'exploitation ("CAPEX") et d'autres éléments non cash (notamment charge sur attribution gratuite d'options). Ils excluent les investissements financiers, les dividendes, les flux de trésorerie générés par le financement et les effets de change. A titre d'information, le calcul s'établit comme suit pour les trois derniers exercices :

(en millions d'euros)	2012	2011	2010
EBITDA	33,9	32,0	29,2
Impôts exigibles courants	(6,2)	(8,4)	(6,3)
Impôts sur les sociétés payées	(4,6)	1,2	2,5
Frais financiers nets (coût endettement financier net + autres charges et produits financiers)	(1,9)	(0,6)	(1,0)
Autres éléments non cash
Différence entre dotations nettes au compte de résultat et dotations nettes au tableau de flux	0,2	0,2	0,7
CAPEX	(6,4)	(15,2)	(7,3)
Variation du BFR	(0,6)	(1,6)	1,2
Free cash flows opérationnels	14,6	7,7	19,0

4. - Facteurs de risques

Les risques ci-après sont, à la date de dépôt du présent document de référence, ceux dont la réalisation pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la société Linedata Services (la "Société"), son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement. L'attention des lecteurs est attirée sur le fait que d'autres risques, non identifiés à la date de dépôt du présent document de référence ou dont la réalisation n'est pas considérée, à cette même date, comme susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement, peuvent exister. Toutefois, la Société n'identifie pas, à la date de dépôt du présent document de référence, de stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique, autre que ceux figurant ci-dessous, ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur ses opérations.

4.1 - Risques de marché (taux, change, actions, crédit)

4.1.1 Risque de crédit au 31 décembre 2012

Voir annexe aux comptes consolidés, note 8.2.

4.1.2 Risque de liquidité : situation de l'endettement consolidé

Pour la situation au 31 décembre 2012, voir annexe aux comptes consolidés, notes 7.9 et 8.2. La note 8.2 indique en particulier les ratios minimaux prévus par les covenants bancaires et la valeur de ces covenants bancaires au 31 décembre 2012.

Le Groupe dispose au 31 décembre 2012 d'une trésorerie disponible de 17,9 M€ qui lui permet de faire face à ses engagements.

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

4.1.3 Risque de taux

Voir annexe aux comptes consolidés, note 8.2, pour la situation au 31 décembre 2012.

L'emprunt de 50,6 M€ souscrit à taux variable est couvert à 83% par des instruments de couverture listés dans la note 7.9 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2012. De ce fait il est présenté à hauteur de 83% sous la rubrique taux fixe dans la note 8.2 de l'annexe.

4.1.4 Risque de change

Voir annexe aux comptes consolidés, note 8.2, pour la situation au 31 décembre 2012.

Impact des variations de taux de change sur les postes du compte de résultat 2012 :

(en millions d'euros)	2012	2011	Variation en %	2012 à taux de change et périmètre constants	Variation à taux de change et périmètre constants en %
Chiffre d'affaires	144,0	137,3	4,9%	135,7	-1,1%
EBITDA	33,9	32,0	6,1%	33,3	4,1%
Marge d'EBITDA	23,6%	23,3%	1,2%	24,5%
Résultat opérationnel (EBIT)	25,9	23,8	8,7%	25,8	8,3%
Marge opérationnelle	18,0%	17,3%	3,6%	19,0%

Les variations de taux de change, essentiellement de la livre sterling et du dollar US, ont eu en 2012 des effets positifs sur le chiffre d'affaires consolidé et l'impact global est de +4,9 M€. Ces variations ont eu une incidence de +1,1 M€ sur la marge d'exploitation, provenant essentiellement de la zone Amérique du Nord.

La ventilation pour les exercices 2012 et 2011 des contributions significatives en devises dans les comptes consolidés est donnée en note 8.2 de l'annexe aux comptes consolidés.

4.1.5 Risque sur actions

Voir annexe aux comptes consolidés, note 8.2.

4.1.6 Suivi et gestion des risques de marché

Les divers risques de marché évoqués ci-dessus sont suivis et gérés au niveau de la Direction Financière du Groupe Linedata Services, sous la supervision du Directoire qui valide toutes les décisions prises en la matière.

La fonction de veille et d'alerte sur les évolutions des taux, qui constituent les principales sources d'implications significatives vis-à-vis des comptes du Groupe, est assurée par le Trésorier Groupe.

4.2 - Risques juridiques

Les sociétés du Groupe ne sont pas soumises à des réglementations particulières pour l'exercice de leur activité.

Cependant, en tant qu'éditeur de progiciels à l'usage des établissements financiers, Linedata Services s'engage contractuellement, vis à vis de ses clients, à adapter périodiquement ces progiciels aux évolutions légales, notamment en matière de règles comptables et fiscales, auxquelles sont assujettis ces établissements vis à vis des différentes autorités de tutelle. Suivant leur importance, les coûts des développements correspondants peuvent être inclus dans la maintenance forfaitaire ou mutualisés sur devis entre les clients concernés.

Les contrats avec les clients doivent assurer une cohérence des engagements pris vis-à-vis de ces clients avec les plans de développement des produits. Ils doivent également refléter de manière adéquate les garanties données aux clients et le niveau de responsabilité que les sociétés du Groupe peuvent assumer à cet égard.

Les litiges connus à ce jour par les sociétés du Groupe ont été provisionnés dans les comptes. A la connaissance de la Société, il n'existe à ce jour aucun autre litige, arbitrage ou fait exceptionnel susceptible d'avoir ou d'avoir eu dans un passé récent une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l'activité et le patrimoine de la Société et du Groupe.

Une provision est constituée lorsque, à la clôture de l'exercice, il existe une obligation du Groupe à l'égard d'un tiers résultant d'un événement passé dont le règlement devrait se traduire pour l'entreprise par une sortie de ressources. Si l'évaluation du risque est précise, la provision est établie pour le dit montant. Dans le cas contraire (par exemple lié à une décision d'arbitrage ou de jugement), une analyse juridique est menée afin d'aboutir à une estimation ; la provision est alors constituée selon la meilleure estimation du management.

Comme indiqué en note 8.6 de l'annexe aux comptes consolidés, les passifs éventuels font l'objet d'une appréciation de la Direction du Groupe, ils correspondent à :

des obligations potentielles résultant d'événements passés dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l'entreprise, ou
des obligations actuelles résultant d'événements passés mais qui ne sont pas comptabilisées car il n'apparaît pas probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera

nécessaire pour éteindre l'obligation ou parce que le montant de l'obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante.

Les litiges en cours ont fait l'objet d'une analyse. Le cas échéant, ces litiges ont donné lieu à la constitution d'une provision estimée par la Direction du Groupe sur la base des faits et circonstances, conformément à la norme IAS 37. Comme indiqué en note 8.6 de l'annexe aux comptes consolidés, l'incertitude résiduelle inhérente à tout litige ne pourrait avoir une incidence significative sur le résultat. Voir également le paragraphe 20.6 (Procédures judiciaires et d'arbitrage).

4.3 - Risques industriels et environnementaux

L'activité des sociétés du Groupe n'entraîne pas de risques ou de contraintes particulières de ce type.

4.4 - Risques produits

En tant qu'éditeur des progiciels qu'elle commercialise, Linedata est propriétaire des droits de licence de ces progiciels et dépose régulièrement les marques et les codes source correspondants. Elle n'est pas titulaire de brevets.

Linedata Services doit s'assurer de la bonne adaptation de ses progiciels à l'évolution des techniques informatiques (langages de programmation, protocoles de communication…). L'effort de Recherche et Développement du Groupe inclut la réalisation des adaptations nécessaires.

Le Groupe doit également contrôler l'adéquation de ses produits aux besoins de marchés en perpétuelle évolution, mesurer le besoin en investissements nécessaires à cette fin et assurer la mise sur le marché de ses produits en temps utile.

4.5 Risques opérationnels

4.5.1 - Dépendance à l'égard des fournisseurs

En ce qui concerne les matériels et logiciels de base informatiques, utilisés par la Société pour la réalisation et l'exploitation en mode ASP de ses progiciels, représentant de loin le premier poste fournisseur, la Société s'appuie systématiquement sur les plus grands fournisseurs et standards internationaux du marché.

Linedata Services a confié à Atos Origin, leader en Europe sur le marché de l'infogérance et bénéficiant de plus de vingt années d'expérience dans ce domaine, l'hébergement et l'exploitation de son centre de calcul français, ce qui lui permet d'assurer une exploitation 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7 dans un environnement hautement sécurisé. Des démarches similaires ont été effectuées au Royaume-Uni, en Amérique du Nord et en Asie.

Linedata Services est amenée à recourir à des prestataires de services afin de renforcer ses équipes notamment dans le cas de projets de développements de grande ampleur. Afin de conserver la connaissance et l'expertise acquises par ces intervenants, la Société peut faire des offres d'emploi à certains de ses sous-traitants considérés comme stratégiques lorsque les dispositions contractuelles l'y autorise.

Au niveau du Groupe, trois fournisseurs représentent individuellement en 2012 plus de 5% des achats et charges externes du Groupe : Atos Origin (un peu plus de 11%), Thomson Reuters Markets (coûts de télécoms informatiques – environ 6,4%) et Thomson Sweet & Maxwell (environ 5,1%).

4.5.2 - Dépendance à l'égard des clients

Le Groupe réalise 74% de son chiffre d'affaires sous forme de prestations récurrentes.

Les montants facturés dans ce cadre étant en général proportionnels aux volumes d'activité des clients principalement mesurés en nombre d'utilisateurs, et ces volumes s'additionnant en cas de fusion entre ces clients, la Société est peu exposée à des pertes de chiffre d'affaires dues à de telles fusions.

Durant l'exercice 2012, les 5 premiers groupes financiers clients de Linedata ont représenté 24% du chiffre d'affaires, et les 10 premiers 33% de ce chiffre d'affaires. Le Groupe compte au total près de 700 clients à travers le monde.

4.5.3 - Dépendance à l'égard des hommes clés

Le succès actuel et futur de la Société dépend étroitement de l'expérience et de la motivation de son personnel clé.

Le recrutement et la rétention de personnels qualifiés, la formation de ces personnels et la gestion des carrières constituent également un enjeu majeur pour des sociétés telles que Linedata.

Toutefois, la taille du Groupe, l'ancienneté et la qualité de ses équipes, et la forte récurrence de son modèle économique, permettent de faire face à des défaillances ponctuelles.

Par ailleurs, Linedata Services, issue d'un RES (Rachat de l'Entreprise par ses Salariés) a toujours depuis sa création souhaité associer ses salariés au capital afin de simultanément les fidéliser et les motiver dans la réalisation des objectifs du Groupe. Elle a ainsi mis en place un Plan d'Epargne Groupe, dans le cadre duquel les acquisitions d'actions Linedata Services par l'intermédiaire d'un FCPE investi en titres de l'entreprise font l'objet d'un abondement par les sociétés du Groupe. Elle a également procédé à des attributions de stock-options ou d'actions gratuites à des personnes choisies.

4.5.4 – Continuité d'activité

Le Groupe doit être en mesure de pallier aux conséquences de sinistres touchant tant ses locaux que ses matériels informatiques. Il a établi pour ce faire des "plans de continuité d'activité" visant à lui permettre de continuer à assurer le service à ses clients dans de tels cas.

Il a également élaboré et mis en place des plans spécifiques de continuité d'activité dans le cadre de pandémies sanitaires.

En vue de renforcer la sécurité de ses systèmes de traitement tant pour ses propres besoins que pour le compte de ses clients, le Groupe s'est par ailleurs doté au niveau mondial d'un responsable de la sécurité informatique basé aux Etats-Unis.

4.6 – Assurances

Linedata Services dispose, au titre de ses assurances, de six types de couverture principaux. Chaque fois que cela est possible, les risques couverts font l'objet de polices souscrites de manière centralisée (police Groupe souscrite par la société mère Linedata Services S.A.) et déployées dans les filiales du Groupe, soit directement, soit en "différence de condition / différence de limite" ("DIC/DIL) ; ceci permet d'accroître le montant de la couverture tout en réduisant globalement le coût des primes. Les principales couvertures peuvent s'analyser comme suit :

risques informatiques, couvrant en particulier le matériel informatique et, en Europe, la perte d'honoraires résultant d'un sinistre affectant les matériels ;
responsabilité civile du fait de l'exploitation de l'entreprise et résultant de ses activités, responsabilité civile en tant qu'employeur (dans les pays où cette garantie existe), responsabilité civile professionnelle liée aux prestations intellectuelles fournies par l'entreprise, responsabilité civile "après livraison" ;
dommages tous risques bureaux ;
actes frauduleux ;
affaires collaborateurs & Europe assistance ;
véhicules.

Linedata Services a également souscrit une assurance responsabilité civile des dirigeants au niveau Groupe, et dans divers pays les assurances exigées par les législations ou réglementations locales.

A titre informatif, il est précisé que le montant total des primes d'assurance pris en charge sur l'exercice 2012 s'est élevé à 281 milliers d'euros.

La Société n'a pas connaissance de risques significatifs qui n'auraient pas fait l'objet de provisions et/ou qui ne seraient pas couverts par un mécanisme d'assurance. Il n'y a pas de risque couvert par un mécanisme d'auto assurance.

4.7 - Autres risques particuliers

Linedata ne réalise aucun chiffre d'affaires hors groupe dans un pays à risque d'instabilité politique.

Les filiales du Groupe implantées en Tunisie fournissent des prestations d'études et de support aux autres sociétés du Groupe. Les événements locaux survenus en 2011 n'ont pas eu de conséquences majeures au niveau du Groupe. Une vigilance proactive reste de rigueur pour anticiper toute conséquence qui résulterait de nouveaux développements de la situation politique locale.

Risque conjoncturel : Linedata, de par son activité dédiée aux banques et organismes financiers, est sensible aux crises financières, notamment dans le domaine de l'Asset Management. Lors de la crise des "subprimes" en 2008-2009, si peu de ses clients avaient arrêté leur contrat (fermeture de certains hedge funds), le Groupe avait constaté des décalages et des annulations de signatures de nouvelles affaires et une baisse du consulting. Depuis le début de la crise de la dette souveraine européenne à l'été 2011, le Groupe se heurte aux mêmes situations d'attentisme des marchés et éventuellement de report ou annulations de signatures. Comme précédemment, le Groupe réagit en contrôlant ses coûts et ses investissements, tout en renforçant son activité commerciale et de développement sur les offres de contrôle de risques et de conformité dont ses clients ont encore plus besoin dans un contexte perturbé et dans le cadre de réglementations plus strictes.

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats, et elle considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés dans le présent chapitre 4.

5. - Informations relatives à la société

5.1 Histoire et évolution de la société

5.1.1. Dénomination sociale

La dénomination est Linedata Services (cette dénomination a été adoptée par l'assemblée des actionnaires du 25 avril 2000 en substitution de la dénomination précédente de "Financière de la Renaissance").

5.1.2. Lieu et numéro d'enregistrement de l'émetteur

La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 414 945 089. Son code APE est 5829C.

5.1.3. Date de constitution et durée de vie

La durée de la Société est de 99 années à compter du 2 janvier 1998, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

5.1.4. Siège social, forme juridique et législation applicable

Le siège social est situé au 19, rue d'Orléans, 92200 Neuilly sur Seine. Le numéro de téléphone est le 01 47 77 68 25.

La Société est une société anonyme de droit français à Directoire et Conseil de Surveillance, régie notamment par les dispositions du Code de commerce (partie législative et réglementaire).

Les sociétés du Groupe ne sont pas soumises à des réglementations particulières pour l'exercice de leur activité.

5.1.5. Historique de Linedata Services

La société mère du Groupe, Linedata Services S.A., cotée sur le marché Euronext Paris (initialement au Nouveau Marché) à la Bourse de Paris, en sus de son statut de société holding, est devenue fin 2002 une société opérationnelle. Depuis la réalisation au cours de l'exercice 2009 des apports partiels d'actifs à ses deux filiales françaises, l'activité de Linedata Services S.A. est redevenue essentiellement celle d'une holding animatrice de son Groupe.

Depuis sa création en 1998, Linedata Services a choisi d'être le pôle fédérateur de sociétés informatiques internationales partageant une solide expertise des métiers de leurs clients et une forte culture de service dans le domaine financier. Les 10 rapprochements réalisés à ce jour avec succès témoignent de la rigueur apportée par Linedata Services au choix de ces sociétés, et sa capacité à assurer leur pleine intégration au sein du Groupe.

1985 Création de GSI Division des Banques, filiale de GSI dédiée aux domaines financiers, basée à Antony (92). Dirigée par Anvaraly Jiva, la société se spécialise en progiciels et services d'exploitation de gestion de portefeuilles et d'épargne d'entreprise. Elle devient dans ce dernier domaine le premier acteur sur le marché français.
1995 La société américaine ADP, spécialisée en services informatiques pour les ressources humaines, acquiert le groupe GSI.
1997 Avec l'aide financière du fonds de capital investissement Axa Private Equity Fund (APEF), les managers et salariés de GSI Division des Banques rachètent leur société au groupe américain ADP. La société Holding "Financière de la Renaissance", détenue en majorité par les salariés aux côtés d'APEF, est créée à cet effet. A l'issue de l'opération, Financière de la Renaissance détient 100 % du capital de GSI Division des Banques.
1998 Toujours accompagnée financièrement par le fonds APEF, Financière de la Renaissance acquiert simultanément le groupe LINE DATA et la société BDB Participation. Fondée en 1978, LINE DATA compte parmi les tous premiers éditeurs de progiciels de gestion de portefeuilles en France. Fondée en 1993, BDB Participation est spécialisée en progiciels d'épargne d'entreprise. Les deux sociétés sont basées à Paris.
1999 GSI Division des Banques, LINE DATA et BDB Participation fusionnent et se regroupent sous la même bannière : Linedata Services. Les équipes sont réunies par lignes d'activité sur les sites d'Antony et Rueil-Malmaison. Le siège social du Groupe est installé à Antony. Financière de la Renaissance acquiert la société luxembourgeoise Bimaco Finance, qui occupe au Luxembourg la position de leader en tant qu'éditeur de logiciels de gestion de portefeuilles.
Avril 2000 Rachat de 100 % de PEN LAN par Financière de la Renaissance. Créée en 1993, et basée à Paris, la société PEN LAN est spécialisée dans le conseil en ingénierie informatique ainsi que l'intégration de solutions informatiques dans les domaines bancaires et financiers. Absorption par Financière de la Renaissance de l'un de ses actionnaires, la société Renaissance Associés.
Mai 2000 Financière de la Renaissance est renommée Linedata Services et s'introduit au Nouveau Marché de la Bourse de Paris.
Juillet 2000 Acquisition par Linedata Services de la société Ekip/Ingénétudes, basée à Jouy-en Josas (78). Fondée en 1978, Ekip/Ingénétudes est l'un des principaux éditeurs français de progiciels pour la gestion des crédits baux mobiliers et immobiliers, des crédits d'équipement, et des crédits à la consommation.
Mars 2001 Acquisition par Linedata Services de la société américaine The LongView Group Inc. Active dans le domaine de la gestion de portefeuilles depuis 1986, la société est basée à Boston et possède une filiale à 100% basée à Londres. The LongView Group compte parmi les tous premiers éditeurs anglo-saxons de progiciels orientés front office pour la gestion de portefeuilles.

Janvier 2002

Acquisition par Linedata Services (UK) Ltd des actifs IAS II de la société britannique Fund Management Services (FMS).

IAS II exploite en mode ASP une solution informatique de back office comptable des OPCVM et des fonds institutionnels pour 9 clients anglo-saxons prestigieux.

2002 Linedata Services absorbe par fusion le 31 décembre 2002 deux de ses filiales opérationnelles françaises, Linedata Services France et Ingénétudes, et devient elle-même une société opérationnelle.

Février 2003

Acquisition par Linedata Services (UK) Ltd des solutions de gestion de portefeuilles pour l'Europe de Thomson Financial.

Cette acquisition inclut une gamme complète de produits bien implantée au Royaume Uni et destinée aux acteurs de la gestion d'actifs du back au front office (Icon, Preview, Icon retail et PAR), 60 contrats signés avec des établissements prestigieux au Royaume Uni et en Europe continentale, et les collaborateurs de Thomson Financial dédiés à cette activité.

Décembre 2003

Acquisition par Linedata Services, par voie d'apport de titres de la société ESDS Solutions, des activités Assurance et Télécom de ESDS.

Les deux activités représentent ensemble une cinquantaine de collaborateurs et plus de 30 clients en France, parmi lesquels de nombreuses institutions de tout premier plan dans le secteur de l'assurance. Développé en technologie multi tiers sous Oracle, le produit Master A couvre toute la gamme des assurances de personnes : Assurance vie, prévoyance, épargne retraite, individuelle et collective. L'acquisition inclut également un logiciel de facturation à destination des opérateurs Télécoms ("MobiMaster").

Juin 2004 Renforcement de l'actionnariat de Linedata Services à l'occasion d'une augmentation de capital d'un montant global de 21 millions d'euros réservée à Société Foncière, Financière et de Participations – FFP et à trois FCPI gérés par CDC Innovation. Ces nouveaux partenaires adhèrent au pacte d'actionnaires de la Société.

Septembre 2005

Acquisition des actifs de la société américaine Global Investment Systems ("GIS").

GIS offre des solutions logicielles de gestion "back office" en Asset Management, essentiellement destinées aux gestionnaires et administrateurs de fonds (Mutuals Funds), situés aux Etats-Unis et sur les principales places financières internationales, notamment offshore. Basée dans le New Jersey et disposant de bureaux à Chicago ainsi qu'à Dublin, en Irlande, GIS s'appuie aujourd'hui sur une clientèle internationale de plus de 120 établissements financiers, dont la moitié aux Etats-Unis, et répartie pour le solde dans plus de 20 pays, notamment au Canada, au Royaume Uni, en Irlande et dans les pays d'Europe de l'Est.

Décembre 2005

Acquisition du groupe anglais Beauchamp Financial Technology ("BFT").

Spécialisé dans les solutions progicielles de gestion dédiées au segment des hedge funds sur le marché de l'Asset Management, BFT dispose de trois filiales, basées respectivement aux Etats-Unis, à Hong Kong et en Lettonie, emploie environ 110 salariés et gère un portefeuille de plus de 170 clients.

Septembre 2006

Cession de l'activité MobiMaster acquise en 2003 auprès de la société ESDS.

2007-2008 Mise en place d'une nouvelle organisation opérationnelle par région (Europe du Sud, Europe du Nord / Asie, Amérique du Nord) associée à des fonctions support transversales.
Juin 2009 Apports partiels d'actifs par Linedata Services de ses activités Asset Management, Epargne et Assurance d'une part, et Crédits et Financements d'autre part, respectivement à chacune de ses filiales françaises qui ont changé à cette occasion de raison sociale. L'activité de la société Linedata Services consiste essentiellement désormais à assurer son rôle de holding du Groupe, société cotée et animatrice de son Groupe.
Juin 2010 Changement de l'identité visuelle et de la plate-forme de marque de Linedata Services. Un nouveau logo et un nouveau site web institutionnel sont lancés pour dynamiser l'image du Groupe qui communique désormais sous le nom de "Linedata". Toutes les marques solutions sont dorénavant précédées de la nouvelle identité communication corporate Linedata.
Juillet 2011 Rapprochement avec la société Fimasys, par acquisition de la totalité des actions détenues par les actionnaires de cette société. Fimasys est éditeur de progiciels de gestion destinés aux institutions financières et aux grands groupes, dans le domaine de la gestion de crédits à la consommation, de financements automobiles et de leasing, et dans celui de la gestion d'épargne pour les compagnies d'assurance et de gestion d'épargne salariale et retraite. La société réalise 50% de son chiffre d'affaires (9,6 M€ en 2010) à l'international auprès de clients dans plus de 15 pays. Cette acquisition consolide les parts de marchés du Groupe dans ses métiers clés de gestion des crédits et de l'épargne d'entreprise, tant en France qu'à l'export.
Mars 2013 Acquisition de l'activité CapitalStream auprès de HCL Technologies et signature d'un partenariat stratégique avec cette même société. CapitalStream conçoit et développe une plate-forme progicielle reconnue et sophistiquée pour tout type de financement. Principalement établie en Amérique du Nord, cette entité connait une croissance rapide de son portefeuille de clients. Le chiffre d'affaires du dernier exercice, clôturé en juin 2012 et exprimé en normes US GAAP, s'élève à 30M\$. La société emploie une centaine de collaborateurs répartis sur deux sites aux USA (Seattle, Etat de Washington, et Irvine, Etat de Californie).

5.1.6. Evénements importants dans le développement des activités

En 2011, la société Linedata Services a acquis la société Fimasys, spécialisée dans le développement de logiciels de gestion financière et commercialisant les 2 logiciels Profinance et WebEpargne. Ce rapprochement vise à renforcer les parts de marché en Europe et dans le monde dans les domaines des crédits et de l'épargne d'entreprises, en créant des synergies, en appliquant les mêmes process et en proposant une offre complémentaire de celle actuellement proposée par Linedata.

Début 2013, Linedata a acquis l'activité CapitalStream, établie en Amérique du Nord et spécialisée dans les progiciels pour les crédits et financements. Cette acquisition renforce le poids de Linedata en Amérique du Nord et va accélérer son développement dans cette région qui représentera dès 2013 plus d'un tiers de l'activité du Groupe ; elle consolide également les parts de marché du Groupe dans le segment de la gestion des crédits.

5.2 Investissements

5.2.1. Principaux investissements réalisés depuis l'exercice 2010

Des travaux d'agencements et d'aménagements ont été effectués au cours de l'exercice 2010 dans les locaux en France, aux Etats-Unis et en Grande-Bretagne pour un montant total de 1,9 M€.

D'autres travaux d'aménagement ont été effectués au cours des exercices 2011 et 2012 dans les locaux en France et en Tunisie ainsi que des investissements dans de nouveaux centres de calculs et pour du matériel informatique pour un montant total de 1,6 M€ en 2011 et de 1,3 M€ en 2012.

Les autres investissements réalisés par la Société depuis 2010 concernent principalement :

l'acquisition en juillet 2011 des sociétés Fimasys et Fimasys España, disposant des logiciels ProFinance et WebEpargne, valorisés à hauteur de 4,3 M€, et
l'acquisition en mars 2013 de l'activité CapitalStream mentionnée plus haut ; cette acquisition, pour un montant de 45 M\$ hors frais, a été financée par un crédit bancaire sous la forme d'une tranche supplémentaire au crédit à moyen terme amortissable contracté en 2012 auprès du pool bancaire de Linedata Services.

5.2.2. Principaux investissements en cours ou à venir

Aucun investissement significatif n'est prévu sur la fin de l'exercice 2013.

6. - Aperçu des activités de la société

6.1 Principales activités

6.1.1. Les métiers

Linedata offre à ses clients des solutions informatiques globales reposant sur l'association de trois métiers complémentaires : l'édition de progiciels, l'intégration de solutions et la prestation de services.

L'édition de progiciels

Le métier de Linedata est d'offrir des solutions informatiques performantes et innovantes pour les professionnels de la gestion d'actif, de l'assurance, de l'épargne entreprise et des crédits et financements. Linedata propose ainsi une gamme de progiciels financiers utilisés sur les 5 continents. Ces solutions informatiques prennent naturellement en compte tous les aspects linguistiques, réglementaires, légaux et fiscaux propres à chaque pays.

Les collaborateurs dédiés à la R&D au sein de chaque domaine d'activité sont formés et recrutés pour disposer dans le même temps de compétences informatiques et de compétences financières avec une approche de plus en plus internationale. Pour les développements de grande ampleur, Linedata fait également appel à des ressources externes en sous-traitance.

Linedata, pour son activité d'éditeur de logiciels, propose à ses clients d'acheter des licences soit sous forme perpétuelle (durée d'utilisation indéterminée), soit sous forme récurrente (durée d'utilisation déterminée). La plupart des produits sont proposés sous les deux offres.

Le Groupe a souhaité développer davantage son modèle récurrent, démarche entreprise déjà depuis plusieurs années, en augmentant la part des licences récurrentes qui assurent un socle stable de revenu mais aussi en développant une offre SaaS (modèle développé ci-après).

L'intégration de solutions

Linedata doit rendre très rapidement opérationnels les progiciels édités par le Groupe en assurant leur pleine intégration au sein de l'organisation de ses clients. Afin de s'adapter aux contraintes toujours plus importantes de ses clients et de respecter les délais impartis de mise en place opérationnelle, le Groupe a développé une stratégie de partenariat avec de grands intégrateurs capables de l'aider à accompagner efficacement le déploiement international de ses clients.

La prestation de services

Linedata propose à ses clients différents types de service pour les accompagner dans leur développement. Cette offre variée comprend notamment de la formation, du consulting d'experts fonctionnels et techniques et une prestation complète en termes d'exploitation et d'hébergement de type SaaS des progiciels Linedata.

Les prestations d'exploitation des progiciels Linedata sont complètes et disponibles dans le monde entier. Le Groupe offre ainsi à l'ensemble des institutions financières une totale flexibilité quant au mode d'exploitation de ses solutions. Linedata permet à ses clients de sélectionner les options répondant le mieux à leurs besoins, puis d'en adopter de nouvelles à mesure que ces besoins évoluent.

Plusieurs options sont envisageables. À titre d'exemple, la gestion en FM, ou Facilities Management, a pour objectif de confier à Linedata la gestion du matériel sur le site du client ainsi que l'administration informatique et la mise à jour fonctionnelle régulière des progiciels. Dans le cadre d'une gestion sous forme SaaS s'y ajoutent la propriété et le renouvellement du matériel hébergé par Linedata, la gestion des sinistres ainsi que l'administration des investissements, soit une externalisation très poussée confiée au Groupe.

Software as a Service (SaaS) : une philosophie

La philosophie du service du Groupe repose essentiellement sur une offre SaaS (appelée précédemment ASP pour "Application Service Provider") originale et historique. Linedata assure la mise à jour, la maintenance et l'hébergement des applications accessibles à distance, ainsi que le stockage des données, la sécurité et l'infrastructure informatique.

Le développement du modèle SaaS correspond à une demande croissante de la communauté financière. Le modèle SaaS dispose de nombreux avantages pour l'utilisateur dont son accessibilité, sa rapidité, sa flexibilité et son coût. Ce dernier argument est par nature majeur pour les clients qui sont de plus en plus favorables au système de location du progiciel face à des coûts d'acquisition élevés. C'est dans ce cadre que Linedata a offert dès sa création une solution informatique globale associant location des progiciels, prestations d'intégration et services d'infogérance. Le client peut ainsi se recentrer sur son métier, n'ayant à gérer qu'un seul interlocuteur au niveau informatique, Linedata.

Pour délivrer le meilleur de la technologie, et accompagner le développement international de ses clients, le Groupe a souhaité optimiser sa prestation dans deux domaines : assurer une exploitation 24 heures sur 24 et améliorer ses engagements en matière de performances, de disponibilité et de sécurité. Dans ce cadre, il a confié l'hébergement de son principal centre de calcul en Europe continentale à la société Atos Origin, partenaire de longue date de Linedata ; en Amérique du Nord, en Asie et en Europe du Nord, un partenariat a été renforcé avec le prestataire spécialisé Savvis pour la fourniture d'infrastructures et de services techniques.

Linedata mène également une politique active de partenariat avec les leaders des marchés technologiques afin d'enrichir en permanence son offre pour anticiper les demandes de ses clients. IBM, SUN, HP, Cisco, Oracle, SAP-Sybase et Microsoft, … sont parmi les sociétés, choisies pour leur solidité et leur compétence, qui fournissent matériels et logiciels informatiques au Groupe.

6.1.2. Les offres produits et les services

Gestion d'actif

Linedata présente une offre de solutions et de services complète, mondiale et constamment enrichie, destinée à l'ensemble de la communauté professionnelle élargie buy side.

L'offre logicielle couvre tous les processus d'investissement liés à l'activité de la gestion de fonds pour les acteurs institutionnels depuis la gestion du portefeuille et la tenue de marché en temps réel (Linedata Longview), la gestion des ordres et sa connectivité électronique avec les pôles de liquidité (Linedata Lynx et Linedata Trader), et la gestion administrative et comptable des fonds (Linedata Chorus, Linedata Icon, Linedata Mfact) jusqu'à la gestion back office des agents de transfert et la comptabilité des investisseurs (Linedata Mshare, Linedata Icon Retail). Depuis 2012, Linedata a mis à la disposition des administrateurs de fond une plate-forme intégrée autour de Linedata Mfact et Linedata Mshare intégrant des fonctionnalités de reporting avancé : Linedata Admin Edge.

Toutes les plates-formes logicielles de Linedata intègrent des solutions avancées en suivi de conformité (Linedata Compliance) et en reporting (Linedata Reporting) permettant à nos clients de répondre à leurs obligations réglementaires et de transparence.

En 2012 et en réponse aux besoins grandissants des Hedge Funds, Linedata a réuni son offre pour la gestion alternative au sein d'une plate-forme globale et modulaire appelée Linedata Global Hedge. Cette offre propose sous forme de modules toutes les briques technologiques nécessaires à une activité de gestion alternative depuis la gestion des ordres et des exécutions et la gestion de portefeuille en temps réel jusqu'aux activités de reporting et de suivi de conformité. Disponible en mode SaaS ou sur site, elle couvre tous les besoins des acteurs quelle que soit la taille de leur activité.

Linedata propose ainsi des solutions front to back innovantes et internationales pour tous les acteurs du monde de la gestion.

Le monde financier étant en constante mutation, Linedata travaille par ailleurs en étroite collaboration avec de nombreux partenaires métiers, financiers et technologiques, afin d'offrir des plates-formes avancées, ouvertes et flexibles.

C'est ainsi que Linedata poursuit sa politique active de partenariat autour de son offre front-office – Linedata Longview - avec les principaux acteurs du monde du sell side (institutions en charge d'informer et de conseiller les investisseurs buy side, puis de réaliser les ordres donnés par le buy side) grâce au déploiement réussi du programme Liquidity Alliance Program initié en 2004. En 2012, des acteurs prestigieux comme NYSE Technologies ont encore agrandi notre réseau de partenaires. Grâce à ce programme, les clients de Linedata accèdent directement, depuis la console Linedata Longview, aux pôles de liquidité internationaux ainsi qu'aux outils de trading algorithmiques sell side les plus perfectionnés du marché. L'utilisateur de Linedata Longview peut ainsi suivre, comparer et adapter ses stratégies de trading en temps réel, ce qui lui permet d'être plus efficace, mieux informé et conforme aux réglementations de Best Execution.

Le programme de partenariat front-office de Linedata s'accompagne naturellement d'une connectivité renforcée et automatisée avec les acteurs du monde sell side via le format FIX, géré intégralement pour les clients à travers l'offre Linedata Lynx. Cette offre de connectivité permet ainsi d'optimiser les négociations tout en s'affranchissant des contraintes informatiques.

Linedata a également étoffé son programme de partenariats en signant un partenariat stratégique avec la société StatPro. L'arrivée de ce nouveau partenaire permet à Linedata d'offrir une solution intégrée d'analyse des performances en « cloud computing ».

Le Groupe a en sus établi un programme de partenariat de longue date avec les principaux fournisseurs d'information financière, visant à alimenter ses différentes solutions en données financières (temps réel et référentiel valeurs).

Epargne Salariale et Assurance

Linedata offre en France une couverture étendue des besoins des acteurs financiers et des grandes entreprises dans les domaines de l'épargne, de la retraite, de la vie et de la prévoyance.

L'offre Epargne Salariale de Linedata répond à tout type d'organisation, de l'activité naissante aux grandes organisations back office dépassant largement le million de salariés gérés. Elle s'adresse aux établissements bancaires, sociétés de gestion, compagnies d'assurance, caisses de retraite et instituts de prévoyance, pour l'ensemble des fonctions de tenue administrative de l'Epargne Salariale.

Cette offre est commercialisée sur le marché français à travers trois progiciels :

Linedata Noee, solution de référence pour les grands teneurs de compte et majoritairement commercialisée en mode SaaS, gérant actuellement plus de 6 millions de comptes salariés ;
Linedata Bdb, progiciel historique de Linedata utilisé pour la gestion de l'Epargne Retraite Collective ;
Linedata Webepargne, plate-forme de gestion de l'épargne salariale flexible et offrant une grande rapidité de déploiement pour des acteurs en croissance.

Composante de l'offre Epargne salariale, l'offre Actionnariat Salariés traite la gestion informatique ainsi que la gestion administrative des Opérations sur Capital réservées aux Salariés, la gestion des Votes dans l'Entreprise, ainsi que la coordination complète des Assemblées Générales d'Actionnaires.

Dans le domaine de l'Assurance, le logiciel Linedata Master I permet aux compagnies d'assurance, aux bancassureurs et aux courtiers en assurance de gérer tous les aspects de leur activité et tous les produits relatifs à l'assurance de personnes et à la prévoyance individuelle, incluant une couverture front-to-back globale. Linedata a complété l'offre de Linedata Master I en commercialisant un portail web qui intègre un moteur de tarification synchronisé avec la gestion back office. Ainsi Linedata Master I Portal permet à l'assureur une mise sur le marché instantanée de ses nouveaux produits tout en optimisant les besoins de formation des réseaux de distribution.

Crédits et Financements

Linedata intervient comme partenaire informatique des établissements financiers spécialisés dans le domaine du crédit à la consommation, du financement de véhicules, du financement des professionnels (crédit-bail) ou des crédits syndiqués. Il leur propose une approche front-to-back garantissant l'intégrité et la continuité dans la gestion des contrats tout au long de leur cycle de vie, la gestion des relations avec leurs clients finaux et leurs partenaires, des solutions multidevises et multilingues pensées dès l'origine pour l'international et respectant les spécificités linguistiques, juridiques et fiscales de chaque pays. L'offre "Crédits et Financements" de Linedata est présente dans 25 pays à travers le monde, majoritairement dans toute l'Europe et en Afrique du Nord.

L'offre de Linedata s'articule autour de trois grandes solutions :

Linedata Ekip propose une solution complète pour toutes les sortes d'activités de crédit-bail et de financement par voie de crédit, y compris dans les domaines de l'automobile, de l'équipement des entreprises et des particuliers et du crédit à la consommation ;
Linedata Profinance est une offre internationale dédiée aux acteurs du crédit automobile notamment pour les filiales spécialisées des grands constructeurs proposant des offres de financement de gestion des stock aux concessionnaires ;
Linedata Uniloan propose aux sociétés de crédits syndiqués une solution complète de gestion des prêts internationaux, des crédits aux entreprises et aux collectivités locales ainsi que de gestion des garanties apportées.

6.1.3. Nouveautés produits

Le 15 février 2012 – Linedata a annoncé le lancement de Linedata Admin Edge, une plate-forme globale et modulaire dédiée aux administrateurs de fonds. Linedata Admin Edge réunit au sein d'une même offre la comptabilité et l'administration des fonds, la gestion des agents de transfert, les processus d'allocation et des fonctionnalités de reporting avancées en mode web. Cette nouvelle plate-forme satisfait les besoins les plus complexes formulés par les investisseurs institutionnels. Avec une couverture globale des instruments financiers, Linedata Admin Edge est disponible en mode SaaS ou sur site.

Le 16 février 2012 - Linedata a confirmé au marché la mise en production pour l'ensemble de ses clients d'une nouvelle version de Linedata Master I. Grâce à cette nouvelle version, l'ensemble des clients de Linedata est en conformité avec les contraintes légales mises en place dans le cadre de la loi de finances 2011 et de la nouvelle réglementation européenne de lutte contre le blanchiment de capitaux et contre le financement du terrorisme.

Le 20 mars 2012 - Linedata et NYSE Technologies ont annoncé une alliance stratégique pour mettre à la disposition des traders buy side Un service unique et intégré d'indications d'intérêt ioinet™ au sein de la plate-forme de trading Linedata Trader.

Le 18 juin 2012 - Linedata a lancé Linedata Master I Portal, le portail de distribution et de gestion commerciale en ligne dédié aux professionnels de l'assurance. L'objectif de ce portail est de fournir aux courtiers et aux agents un outil d'aide à la vente innovant pour répondre aux sollicitations de leurs clients de façon immédiate et pertinente. Connecté aux outils de création et de tarification des produits, Linedata Master I Portal permet à l'assureur une mise sur le marché instantanée de ses nouveaux produits tout en optimisant les besoins de formation des réseaux de distribution.

Le 9 juillet 2012, Linedata a proposé une automatisation encore plus importante des opérations de middle office pour les gérants alternatifs grâce à la mise à disposition de la dernière version de Linedata Beauchamp. Cette nouvelle version accroît l'efficience et l'automatisation des activités de middle office des hedge funds. Elle comprend notamment des processus opérationnels améliorés pour la gestion des opérations sur titres, des prêts de titres, des CDS et du financement des swaps.

Le 17 juillet 2012, Linedata a annoncé la commercialisation de la dernière version de Linedata Mfact, sa solution administrative et comptable dédiée principalement aux administrateurs de fonds internationaux. Cette nouvelle version propose toutes les données nécessaires à la mise à disposition d'un reporting multi-gérants.

Le 30 juillet 2012, Linedata a lancé la dernière version de Linedata Compliance, son offre progicielle dédiée au suivi de la conformité. Cette toute dernière version propose une gestion avancée et optimisée des règles à plusieurs niveaux et du processus de transparisation des fonds sous-jacents, produits dérivés et indices imposés par les exigences réglementaires récentes, telles que la communication obligatoire de la présence d'un actionnaire majeur ou de restriction sur les ventes à découvert.

Le 1er Août 2012, Linedata a annoncé le lancement de la dernière version de sa plate-forme front office ( Linedata Longview et Linedata Trader). Cette solution offre désormais des fonctionnalités avancées de gestion de portefeuille, des nouveaux outils d'exécution et d'analyse, et une gestion optimisée des allocations. C'est une offre unique et intégrée couvrant la gestion de portefeuille, le trading et le suivi de conformité pour les gérants d'actifs alternatifs et institutionnels.

Le 11 septembre 2012, Linedata a annoncé la disponibilité la mise à disposition de son offre « Solvency II compliant » pour les investisseurs institutionnels grâce aux nouvelles versions de Linedata Chorus et Linedata Nile.

Le 18 septembre 2012, Linedata a lancé Linedata Global Hedge, la plate-forme technologique qui couvre l'ensemble du cycle d'investissement des gérants alternatifs. Linedata Global Hedge assure la négociation, la gestion des ordres, la gestion des portefeuilles, le suivi en temps réel des positions et le suivi de conformité ainsi que les processus de middle-office, de comptabilité et de reporting investisseurs. La plate-forme est disponible sous la forme de modules fonctionnels uniques ou multiples ; cette offre évolutive, proposée sur site ou en mode SaaS, répond aux besoins les plus complexes des grands hedge funds.

Le 17 octobre 2012, Linedata et StatPro ont signé un partenariat mondial afin d'offrir une solution intégrée d'analyse des performances en « cloud computing ».

6.2 Principaux marchés

6.2.1 – Description des marchés

Elle est présentée dans le chapitre "Environnement" du rapport de gestion pour l'exercice 2012 inclus au paragraphe 26.1 en annexe du présent document de référence.

6.2.2 – Ventilation du chiffre d'affaires par type d'activité

(en millions d'euros)	2012	2011	2010
Asset Management	108,4	104,7	107,8
Crédits et Financements	35,6	32,6	28,4
Chiffre d'affaires	144,0	137,3	136,2

6.2.3 – Ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique

(en millions d'euros)	2012	2011	2010
Europe du Sud	71,4	69,6	67,4
Europe du Nord	28,9	27,1	25,5
Amérique du Nord	40,5	37,4	40,1
Asie	3,3	3,2	3,2
Chiffre d'affaires	144,0	137,3	136,2

La région Europe du Sud regroupe les sociétés basées en France, en Espagne et au Luxembourg. La région Europe du Nord regroupe les sociétés au Royaume-Uni, en Irlande et en Lettonie. La région Amérique du Nord regroupe les sociétés implantées aux USA, tandis que la région Asie correspond à la société basée à Hong Kong.

6.2.4 – Ventilation du chiffre d'affaires par nature

(en millions d'euros)	2012	2011	2010

Licences perpétuelles	6,7	5,4	5,4
Licences récurrentes	31,6	29,7	30,5
Maintenance & support	40,9	36,7	36,1
ASP / Facilities Management	33,7	31,3	32,9
Implémentation, Consulting & Services	31,1	34,2	31,3
TOTAL	144,0	137,3	136,2
Dont chiffre d'affaires récurrent	106,2	97,7	99,6

Le chiffre d'affaires récurrent est constitué par les licences récurrentes, la maintenance et le support, et les prestations SaaS et de Facilities Management.

6.2.5 – Chiffre d'affaires par métier

En pourcentage du chiffre d'affaires total	2012	2011	2010
Crédits & Financements	25%	24%	21%
Epargne & Assurance	14%	16%	17%
Asset Management - Fonds classiques	52%	51%	52%
Asset Management - Fonds alternatifs	9%	9%	10%
TOTAL	100%	100%	100%

6.2.6– Les clients

La Société dispose de nombreuses références sur ses marchés. Les principaux clients du Groupe sont les suivants : BNP, Crédit Agricole, Société Générale, HSBC et AXA.

6.3 – Evénements exceptionnels ayant influencé les activités et marchés

Les conséquences des crises financières des années 2008-2009 et de l'année 2011 ont été indiquées dans la description de l'activité des exercices concernés telle qu'incluse dans les rapports de gestion des années concernées.

Un projet significatif a généré un chiffre d'affaires exceptionnel au cours années 2009 à 2011, la réalisation du nouveau produit d'assurance-vie Linedata Master I, projet pluriannuel en partenariat avec un grand client (chiffre d'affaires exceptionnel d'environ 7 M€ en 2009 et 4 M€ en 2010).

6.4 – Dépendance à l'égard de brevets, licences, contrats ou procédés de fabrication ayant influencé ou pouvant influencer les affaires ou la rentabilité de l'émetteur

Néant.

6.5 – Principales sources utilisées pour la description des marchés et la position concurrentielle

Sources Linedata notamment l'étude mondiale 2012 sur l'Asset Management

The Boston Consulting Group, Global Asset Management 2012

Capital.fr, Epargne retraite : le Perco continue à séduire les salariés, 22/11/2012

Le Monde.fr, Les contrats d'assurance-vie en euros ne rapporteront pas plus de 2 % en 2013, LE MONDE ARGENT, 25.09.2012

CEB TOWERGROUP, LOAN ORIGINATION SYSTEMS, Technology Analysis , Octobre 2012

7. – Organigramme

Organigramme du Groupe à compter du 6 mars 2013

7.1 Description sommaire du Groupe et relations mère-filiales

Jusqu'à mi-2009, la Société Linedata Services était à la fois holding financière et entité opérationnelle. Après les apports partiels d'actifs à ses deux filiales françaises de ses activités Asset Management, Epargne et Assurance d'une part, et Crédits et Financements d'autre part, son activité depuis le second semestre 2009 consiste essentiellement à assurer son rôle de holding du Groupe, société cotée et animatrice de son Groupe.

En tant que holding, la société mère Linedata Services S.A. détient les titres des filiales acquises et porte les éventuels emprunts ayant permis les acquisitions. Elle est la société pivot du système de "pool" de trésorerie groupe par lequel elle organise les opérations de gestion et de coordination des trésoreries des filiales dans le cadre de leur gestion de trésorerie quotidienne.

Les activités respectives des filiales existantes en 2012 sont présentées dans le rapport de gestion 2012 au paragraphe 26.1 (chapitre "Activité des filiales"). La société canadienne Linedata Lending and Leasing Corp a été quant à elle créée début 2013 pour accueillir les activités canadiennes de CapitalStream.

D'une manière générale, chacun des actifs du Groupe est détenu par la société qui l'a acquis pour les besoins de son activité (ou l'a reçu dans des opérations de fusion-absorption). La propriété intellectuelle de chaque logiciel est détenue par la société qui l'a créé (ou reçu dans des opérations de fusion-absorption). La seule exception notoire concernait, jusqu'à fin 2009, les produits de Linedata Limited (anciennement dénommée Beauchamp Financial Technology Ltd puis Linedata Services (BFT) Ltd), dont les droits de propriété intellectuelle avaient été acquis directement par Linedata Services S.A. lors de l'acquisition de cette société. La société Linedata Services S.A. a cédé, avec date d'effet au 1er janvier 2010, ses droits de propriété intellectuelle dans les produits Beauchamp à la société Linedata Limited.

La Société intervient également en qualité de prestataire de services pour le compte de ses filiales. Elle rend des services en matière financière et comptable, dans les domaines juridiques et fiscaux, et plus généralement en ce qui concerne l'organisation. Elle porte certains contrats Groupe dont elle refacture la charge à ses filiales concernées. En France, elle est également titulaire de certains baux de locaux pour lesquels elle consent des sous-locations à ses filiales.

7.2 Liste des filiales

La société Linedata Services Leasing & Credit, absorbée par la société Fimasys, avec effet rétroactif au 1er janvier 2012, est sortie du périmètre de consolidation au 1er janvier 2012. La société Fimasys a changé de dénomination pour se nommer Linedata Services Leasing & Credit.

Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2012 est le suivant (étant précisé que la société canadienne Linedata Lending and Leasing Corp. a été créée fin février 2013 et n'était donc pas incluse dans ce périmètre) :

Raison sociale – Adresse	% contrôle	Mode de contrôle	Méthode de consolidation
LINEDATA SERVICES S.A. 19, rue d'Orléans 92523 Neuilly sur Seine Cedex – France	100%	Mère	Société mère
LINEDATA SERVICES ASSET MANAGEMENT S.A. 2-6, Place du Général de Gaulle 92184 Antony – France	100%	Contrôle exclusif	Intégration globale
LINEDATA SERVICES LEASING & CREDIT SAS 31-33, avenue Aristide Briand 94110 Arcueil – France	100%	Contrôle exclusif	Intégration globale
LINEDATA SERVICES Luxembourg S.A. 10, rue Caspard-Mathias Spoo L-2546 Luxembourg - Luxembourg	100%	Contrôle exclusif	Intégration globale
FIMASYS ESPAÑA S.L. Calle José Celestino Mutis, n°4, 6°A San Sebastián de los Reyes (Madrid) – Espagne	100%	Contrôle exclusif	Intégration globale
LINEDATA SERVICES TUNISIE S.A. Immeuble Cléopâtre Center, Bloc B – Centre Urbain Nord 1083 Tunis - Tunisie	100%	Contrôle exclusif	Intégration globale
LINEDATA TECHNOLOGIES TUNISIE S.A. Immeuble Cléopâtre Center, Bloc B – Centre Urbain Nord 1083 Tunis - Tunisie	100%	Contrôle exclusif	Intégration globale
LINEDATA SERVICES GmbH Walter-Kolb-Strasse 9-11 60594 Francfort – Allemagne	100%	Contrôle exclusif	Intégration globale
LINEDATA Ltd 85 Gracechurch Street Londres EH3 7AL - Royaume-Uni	100%	Contrôle exclusif	Intégration globale
LINEDATA SERVICES (UK) Ltd Bishopsgate Court, 4/12 Norton Folgate Londres E1 6DB - Royaume-Uni	100%	Contrôle exclusif	Intégration globale
LINEDATA Limited Heather House - Heather Road - Sandyford Business Estate Dublin 18 – Irlande	100%	Contrôle exclusif	Intégration globale
LINEDATA SERVICES (Latvia) SIA Europa Business Center 4th floor - Ropazu Street 10 Riga LV -1039 – Lettonie	100%	Contrôle exclusif	Intégration globale
LINEDATA SERVICES Inc 260, Franklin Street Boston – MA 02110 – Etats-Unis	100%	Contrôle exclusif	Intégration globale
LD SERVICES Inc 260, Franklin Street Boston – MA 02110 – Etats-Unis	100%	Contrôle exclusif	Intégration globale

Raison sociale – Adresse	% contrôle	Mode de contrôle	Méthode de consolidation
LINEDATA SERVICES (BFT) Inc 350 Park Avenue – 9th floor New York NY 10022 – Etats-Unis	100%	Contrôle exclusif	Intégration globale
LINEDATA SERVICES (BFT) (H.K.) Ltd. Unit 901-902, 9/F - Li Po Chun Chambers - 189 Des Voeux Road Central Hong Kong	100%	Contrôle exclusif	Intégration globale

Toutes les sociétés du Groupe sont consolidées sur la base de leurs comptes arrêtés au 31 décembre 2012, d'une durée de 12 mois.

La société Linedata Services Canada Inc, contrôlée de manière exclusive mais sans activité ni actif ou passif significatif, n'est pas consolidée.

La société Linedata Services GmbH, contrôlée de manière exclusive n'a plus d'activité depuis 2005.

Les sociétés JTS In et Vie SE, non contrôlées par Linedata Services, ne sont pas consolidées.

8. - Propriétés immobilières et équipements

8.1. Immobilisations significatives

La Société n'est pas propriétaire de ses locaux, hormis en Tunisie où un ensemble immobilier a été acquis en 2010.

Ses principales immobilisations corporelles sont relatives à des agencements de locaux, des serveurs, et des ordinateurs.

Ses immobilisations incorporelles amortissables concernent les logiciels achetés ou développés par la Société et la relation clientèle valorisée lors de regroupement d'entreprises.

Ses immobilisations incorporelles non amortissables sont relatives aux goodwills.

8.2. Questions environnementales pouvant influer sur l'utilisation des immobilisations

Voir paragraphe 4.3 risques industriels et environnementaux.

9. - Examen de la situation financière et du résultat

9.1. Situation financière

(en millions d'euros)	2011	2011	2010	Variation 2012/2011	Variation 2011/2010

Chiffre d'affaires	144,0	137,3	136,2	5%	1%
EBITDA	33,9	32,0	29,2	6%	9%
Marge d'EBITDA (en %)	23,6%	23,3%	21,5%
EBIT	25,9	23,8	21,7	9%	10%
Coût de l'endettement financier net	(1,4)	(0,7)	(1,0)
Autres produits et charges financiers	(0,5)	0,1	0,0
Impôts sur les résultats	(8,8)	(8,7)	(7,7)
Résultat Net	15,2	14,5	12,9	5%	13%

Cash flow opérationnels	21,6	24,3	25,1	-11%	-3%
Capitaux propres	84,9	118,3	108,6	-28%	9%
Endettement financier net	31,8	(1,8)	(2,5)	-1865%	-27%

9.2. Résultat d'exploitation

9.2.1 Rapport de gestion pour l'exercice 2010

Cette information est présentée au paragraphe 26.1, pages 136 à 157, du document de référence enregistré par l'Autorité des marchés financiers le 17 juin 2011 sous le numéro R. 11-040.

9.2.2 Rapport de gestion pour l'exercice 2011

Cette information est présentée au paragraphe 26.1, pages 127 à 153, du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 30 mars 2012.

9.2.3 Rapport de gestion pour l'exercice 2012

Voir paragraphe 26.1 en annexe au présent document de référence.

10. - Trésorerie et capitaux

10.1 Capitaux à court et long terme

(en millions d'euros)	31/12/2012	31/12/2011	31/12/2010

Emprunts et découverts bancaires	49,0	21,3	23,6
Location financement	0,1	0,2	0,9
Autres dettes financières à long terme	0,6	0,2	0,4
Total des dettes financières	49,7	21,7	24,9
en % des capitaux propres	58,5%	18,4%	22,9%
Trésorerie et équivalents de trésorerie	17,9	23,6	27,4
Endettement net	31,8	(1,8)	(2,5)
en % des capitaux propres	37,4%	-1,5%	-2,3%
Capitaux propres	84,9	118,3	108,6

Le poste "trésorerie et équivalents de trésorerie" est composé uniquement de dépôts bancaires et de SICAV de trésorerie.

10.2 Flux de trésorerie

(en millions d'euros)	31/12/2012	31/12/2011	31/12/2010
Résultat net des activités poursuivies	15,2	14,5	12,9
Dotations nettes aux amortissements et aux provisions	8,3	8,4	7,6
Impôts différés	2,6	0,3	1,4
Impôts payés	(4,6)	1,2	2,5
Coût de l'endettement financier net	1,4	0,7	1,0
Autres	0,1	0,2	0,7
Variation du BFR	(0,6)	(1,6)	1,2
Flux nets générés par l'activité	22,4	23,7	27,5
Flux d'investissement	(6,4)	(15,2)	(7,4)
Flux de financement	(22,0)	(12,3)	(14,0)
Effet de change	0,2	(0,1)	0,2
Variation de trésorerie	(5,8)	(3,8)	6,3
Trésorerie d'ouverture	23,5	27,4	21,1
Trésorerie de clôture	17,7	23,5	27,4

Les investissements 2011 incluaient notamment 1,6 M€ d'agencements des locaux en Tunisie et en France et d'investissements dans de nouveaux centres de calculs, et l'acquisition en juillet 2011 des sociétés Fimasys et Fimasys España.

Les investissements 2012 incluent notamment 1,2 M€ d'agencements des locaux en France et en Tunisie et d'acquisition de nouveaux matériels informatiques.

Les remboursements d'emprunt ont représentés respectivement 8,6 M€ en 2010, 10 M€ en 2011 et 25,5 M€. En 2012, Linedata a également souscrit un emprunt pour un total de 52,9 M€.

Le montant des dividendes versés aux actionnaires s'est élevé respectivement à 2,1 M€ en 2010, 5,2 M€ en 2011 et 3,8 M€ en 2012. Le dividende net par action distribué s'est élevé respectivement à 0,20 € en 2010, 0,50 € en 2011 et 2012.

10.3 Structure de financement

L'endettement de la Société sert à financer la croissance externe.

Voir notes 7.9 – analyse des dettes financières et 8.2 – risques de liquidité de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2012.

10.4 Restrictions à l'utilisation des capitaux

Voir note 8.2 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2012 en ce qui concerne les engagements pris dans le cadre des emprunts.

10.5 Sources de financement attendues

La Société pourrait avoir recours à des emprunts complémentaires dans le cadre d'acquisitions.

Le 14 févier 2013, la société Linedata Services a signé l'acquisition de l'activité CapitalStream auprès de HCL Technologies ainsi qu'un accord de partenariat et de services avec cette même société. Ces opérations devraient être finalisées en mars 2013. L'acquisition, pour un montant de 45 M\$, hors frais, sera financée par un crédit bancaire. Celui-ci prendra la forme d'une tranche supplémentaire au crédit à moyen terme amortissable contracté en 2012 auprès de son pool bancaire pour un montant maximum de 36 M€. Cette nouvelle tranche a fait l'objet d'un avenant redéfinissant un certain nombre d'engagements, en particulier en matière de ratio d'endettement.

Au moment de la publication du présent document de référence, aucun autre emprunt complémentaire n'a été sollicité.

11. - Recherche et développement, brevets et licences

11.1 Recherche et développement

Linedata Services a la volonté d'exercer une activité de recherche et développement soutenue dans la mise en place de nouveaux logiciels, de nouvelles offres ou de l'amélioration des produits existants.

La stratégie R&D vise à répondre aux exigences des nouvelles technologies ou à la mise en place de synergies produits. Cette stratégie est maintenue même lorsque le contexte économique oblige le Groupe à sélectionner plus strictement les programmes prioritaires à réaliser.

Le montant total brut (avant activation) des dépenses engagées représentait respectivement 6,7% du chiffre d'affaires en 2010 (soit 9,1 M€), 6,7% en 2011 (soit 9,2 M€) et 8,0% en 2012 (soit 11,5 M€). Sur ce montant total, il a été activé respectivement 1,9 M€ brut en 2010, 3,3 M€ en 2011 et 4,1 M€ en 2012. Aucun des programmes individuels ne représente plus de 5% du chiffre d'affaires.

En ce qui concerne les effectifs dédiés à la recherche et développement, ils sont présentés au paragraphe 17.1.2 du présent document de référence.

La Société immobilise ses frais de développement si les projets remplissent les critères définis par la norme IAS 38, et en particulier si et seulement si il est possible de démontrer :

la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement du logiciel en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
son intention d'achever le logiciel et de l'utiliser ou de le vendre ;
sa capacité à utiliser ou à vendre le logiciel ;
la façon dont l'immobilisation en cours de développement générera des avantages économiques futurs probables ; il doit être notamment démontré l'existence d'un marché pour le logiciel en cours de développement ;
la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre le logiciel ;

sa capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables au logiciel au cours de son développement.

Le respect de ces critères est déterminé produit par produit. Les dépenses de développement des logiciels qui ne peuvent pas être capitalisées sont immédiatement comptabilisées en charges.

Le financement de ces projets est assuré par un autofinancement global au niveau du Groupe avec éventuellement un financement partiel d'un ou de plusieurs clients quand la demande émane d'eux.

La Société recourt au Crédit Impôt Recherche en France et à l'étranger pour les projets éligibles fiscalement. Le Crédit Impôt Recherche vient en diminution des frais de recherche et développement, qui sont essentiellement des frais de personnel au compte de résultat (montant net). Le montant total du Crédit Impôt Recherche s'est élevé respectivement à 0,5 M€ en 2010, 0,6 M€ en 2011 et 0,3 M€ en 2012.

11.2 Propriété intellectuelle

Aucune société du Groupe n'a déposé de brevet.

12. - Informations sur les tendances

12.1. Principales tendances

Concernant les principales tendances, il convient de se reporter au chapitre "Perspectives d'avenir" du rapport de gestion du Directoire au paragraphe 26.1, à l'analyse des principaux marchés du Groupe au paragraphe 6.2, et au communiqué de presse de la Société relatif au chiffre d'affaires 2012 diffusé le 5 février 2013 et dont un extrait est reproduit ci-dessous :

Pour l'exercice 2013, malgré une conjoncture toujours incertaine, le Groupe reste confiant grâce à la qualité de ses offres, le dynamisme de sa base installée et le niveau élevé de son backlog.

Les informations ci-après ont été communiquées à l'occasion de la publication des résultats annuels 2012 (communiqué de presse du 28 février 2013 au soir) :

L'acquisition récente de CapitalStream donne l'occasion à Linedata de renforcer sa présence en Amérique du Nord, et d'accélérer ainsi son déploiement international.

En 2013, Linedata poursuivra son développement commercial sur ses marchés stratégiques, tout en maintenant un bon niveau de rentabilité.

Le communiqué de presse relatif au chiffre d'affaires du 1er trimestre 2013, publié le 14 mai 2013 et repris au paragraphe 26.2, précise quant à lui :

L'intégration de CapitalStream va permettre à Linedata de développer son chiffre d'affaires en Amérique du Nord et dans le marché des Crédits et Financements.

En parallèle, le Groupe poursuit ses efforts de R&D afin de satisfaire les demandes de ses clients et renforcer son leadership technologique. En particulier, les développements sont orientés vers l'utilisation des solutions en mode « As a Service », l'adaptation aux changements règlementaires et la sortie de versions nouvelles à venir.

12.2. Evénements susceptibles d'influer sur les tendances

Voir chapitre 4 "Facteurs de risques" pour les principaux facteurs d'influence négative.

13. - Prévisions ou estimations de bénéfice

Néant.

14. - Organes d'administration, de direction et de surveillance

14.1 Composition des organes d'administration, de direction et de surveillance

La composition du Conseil de Surveillance n'a pas subi de modification par rapport à la situation exposée dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance au paragraphe 16.5. Au cours de l'exercice 2012, l'Assemblée Générale du 14 mai 2012 a renouvelé les mandats de Messieurs Levy-Garboua et Peugeot pour une durée de 2 ans venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2014. Monsieur Peugeot a ultérieurement démissionné de ses fonctions de membre du Conseil à effet du 5 décembre 2012. L'Assemblée Générale du 19 juin 2013 a renouvelé les mandats de Monsieur Bentz, Madame Fauconnier et Monsieur Rubaudo pour une durée de 2 ans venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2015.

Jacques Bentz : Ancien élève de l'Ecole Polytechnique (X61) et Chevalier de la Legion d'Honneur, il crée en 1971 la société de logiciels informatiques TECSI. Après l'acquisition de TECSI par GSI (filiale d'Alcatel) en 1973, il est nommé Directeur Général de GSI, et gère en 1986 le RES de GSI dont il est le Président jusqu'à son acquisition par le groupe américain ADP en 1996. Il rachète alors à GSI, avec l'aide de salariés et de la société américaine SAIC, TECSI et la société allemande Danet. Il est actuellement Président du Conseil de Surveillance de Group Steria (qui a acquis TECSI en 2000) et administrateur de diverses autres sociétés. Adresse professionnelle : Linedata Services – 19, rue d'Orléans – 92200 Neuilly-sur-Seine.

Lise Fauconnier : Diplômée de HEC et titulaire d'une licence en économie monétaire, Lise Fauconnier a commencé sa carrière chez Clinvest, société d'investissement du Crédit Lyonnais, en tant que Chargée de Mission en fusions et acquisitions, restructuration et suivi de portefeuilles. Puis elle devient Gestionnaire de participations chez EURIS avant d'intégrer début 1998 AXA Private Equity où elle est managing director au sein de l'activité AXA LBO FUND. Adresse professionnelle : AXA Private Equity - 20, place Vendôme – 75001 Paris.

Vivien Levy-Garboua : X-Mines et PhD d'économie de Harvard, Vivien Levy-Garboua a été Rapporteur de la Commission de l'Energie et du 8ème Plan. Il entre à la BNP en 1980 où il occupe successivement plusieurs postes de Direction, notamment celui de Directeur de l'Organisation, puis assure la responsabilité de la Gestion d'Actifs, des Assurances et de la Banque Privée Internationale (Pôle Asset Management & Services). En 2005, il est nommé Responsable de la Conformité et Coordinateur du Contrôle Interne et Membre du Comité Exécutif de BNP Paribas avant de devenir Senior Advisor en 2008. Il est auteur de nombreux ouvrages économiques dont MacroPsychanalyse, l'économie de l'inconscient en 2007. Adresse professionnelle : 51, rue Jean de la Fontaine – 75016 Paris.

Jean-Philippe Peugeot : Diplômé de l'Institut Supérieur de Gestion, il entre en 1976 dans le groupe Peugeot où il a effectué toute sa carrière. Il a notamment été directeur d'une filiale commerciale d'Automobiles Peugeot pendant huit ans et Directeur de Peugeot Parc Alliance pendant quatre ans. Il est actuellement Vice-président du Conseil de Surveillance de PSA Peugeot Citroën et Président et Directeur Général de Etablissements Peugeot Frères. Adresse professionnelle : Etablissements Peugeot Frères EPF – 75, avenue de la Grande Armée – 75116 Paris.

Francis Rubaudo : Ingénieur ENSEEIHT, il dispose de 30 ans d'expérience dans le secteur des services informatiques : management de centre de profit dans les secteurs de l'ingénierie et du progiciel, direction générale de service bureau et de serveur de banques de données. Il rejoint LINE DATA en 1988 et conduit son développement par croissance externe dans les domaines de l'asset management et du marketing opérationnel. En 1994, il organise un LMBO sur le groupe et en assure la Présidence. Après désendettement de l'opération en 4 ans, la société est acquise par GSI Division des Banques et l'ensemble devient Linedata Services. Depuis 1999, Francis Rubaudo est membre du conseil de surveillance de Linedata Services, investisseur et administrateur dans des sociétés de haute technologie et conseil de plusieurs fonds d'investissement. Adresse professionnelle : Invegendo – 14, rue George Sand - 92500 Rueil Malmaison.

La composition du Directoire n'a pas subi de modification par rapport à la situation exposée dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance au paragraphe 16.5. Adresse professionnelle des membres du Directoire : siège social de Linedata Services.

Anvaraly Jiva : Entré dans le Groupe GSI en 1978, il assure la direction générale de GSI Division des Banques à compter de 1985. Président du Conseil d'Administration de Linedata Services (anciennement Financière de la Renaissance) lors de sa création fin 1997 à l'occasion du RES de GSI Division des Banques, il en est depuis 1999 Président du Directoire.

Denis Bley : Après un premier poste au sein du département M&A de la Société Générale, Denis Bley intègre en 1991 la société Cegos en tant que Consultant Gestion Financière. En 1994, il rejoint le Groupe Radiall où il a d'abord occupé le poste de Financial Controller en France, puis aux Etats-Unis à partir de 1997. Il a ensuite été nommé Secrétaire Général en 2000 et est devenu Directeur Financier du Groupe en 2004 avant de rejoindre Linedata Services en mai 2008 en qualité de Directeur Administratif et Financier Groupe. Denis Bley est titulaire d'un DESS Finance de l'Université de Grenoble et du DECF, et diplômé de l'ESSCA Angers.

Michael de Verteuil : Après des études au Canada, en France et au Royaume-Uni (licence en sciences économiques de Keele University), il a occupé des fonctions au World Economic Forum et chez Caterpillar avant de rejoindre en 1987 la division Banque de GSI Suisse pour y développer l'activité de logiciels et services pour les banques privées en qualité de responsable Marketing. Il rejoint ensuite GSI Division des Banques en 1993 et participe au RES et à la création du Groupe Linedata Services. Il a pour mission depuis 1998 le développement du Groupe à l'international et à ce titre a participé activement à toutes les acquisitions et à leur intégration au sein du Groupe.

Les mandats et fonctions exercés au cours de l'exercice 2012 par les mandataires sociaux de Linedata Services en fonction sont détaillés dans le rapport de gestion du Directoire.

Les autres mandats exercés s'il y a lieu par ces personnes au cours des quatre années précédentes, hors mandats éventuels dans des sociétés du Groupe, sont indiqués ci-après :

Monsieur Jacques Bentz

Président du Conseil de Surveillance de DANET GmbH jusqu'en février 2009

Madame Lise Fauconnier

Représentant permanent d'AXA Investment Managers Private Equity Europe au poste d'Administrateur dans NAKAMA SA, France jusqu'à novembre 2011

Représentant permanent d'AXA Investment Managers Private Equity Europe au poste d'Administrateur dans ORBUS SA, France, jusqu'à mi-2011

Président de LYEUROPE SAS, France, jusqu'à juin 2011

Membre du Comité de Surveillance de LYEUROPE SAS, France, jusqu'à mi-2011

Membre du Comité des Rémunérations de LYEUROPE SAS, France, jusqu'à mi-2011

Monsieur Vivien Levy-Garboua

Administrateur de la Banque Générale du Luxembourg (BGL) jusqu'en 2011 Administrateur de diverses sociétés du groupe BNP Paribas Vice-président de la Société de Financement de l'Economie Française jusqu'en 2010 Membre du Conseil de Surveillance de Presses Universitaires de France jusqu'en septembre 2009 Responsable de la Conformité et coordinateur du contrôle interne et Membre du Comité Exécutif de BNP Paribas jusqu'au 31 août 2008

Monsieur Jean-Philippe Peugeot

Administrateur de Simante SL jusqu'en décembre 2011 Administrateur de LFPF - La Française de Participations Financières, jusqu'en juillet 2010 Administrateur de Immeubles et Participations de l'Est, jusqu'en 2010

Monsieur Francis Rubaudo

Administrateur de ADEX jusqu'en juillet 2010

Monsieur Denis Bley

Membre du conseil de surveillance de HODIALL jusqu'en décembre 2009

Il n'existe aucun lien familial entre les membres du Conseil de Surveillance et les membres du Directoire.

A la connaissance de la Société, aucun des membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire :

n'a fait l'objet d'une condamnation fraude prononcée au cours des cinq dernières années,
n'a été associé au cours des cinq dernières années en qualité de mandataire social à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, à l'exception de Monsieur Jean-Philippe Peugeot qui a été le liquidateur courant 2007 de Nutrition et Communication, société sans activité depuis un certain temps,
n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée contre lui par des autorités statutaires ou réglementaires,
n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

14.2 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance

A la date de dépôt du présent document de référence, la Société n'a connaissance :

d'aucun conflit d'intérêts potentiel ou actuel entre les devoirs, à l'égard de la Société, des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance et leurs intérêts privés et / ou autres devoirs ;
d'aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l'une quelconque des personnes visées au point 14.1 a été sélectionnée en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale ;
d'aucune restriction acceptée par les membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance concernant la cession de leur participation dans le capital de la Société, à l'exception :
(1) de l'obligation fixée par le Conseil de Surveillance de conserver une partie des actions issues de la levée d'options de souscription d'actions ; cette restriction concerne Monsieur Michael de Verteuil, membre du Directoire, pour l'attribution de 10.000 options (selon décision du Conseil de Surveillance, les actions issues de toute levée d'options devront être conservées au nominatif pendant la durée des fonctions de membre du Directoire ; pendant la durée de ses fonctions de membre du Directoire, M. de Verteuil pourra céder par période de 12 mois consécutifs au plus 40% des actions issues de toute levée des options, et il devra conserver, jusqu'à la fin de ses fonctions de membre du Directoire, au moins 20% des actions issues de toute levée des options) ;
(2) de l'obligation pour les membres du Directoire, dans le cadre de l'attribution gratuite d'actions mentionnée au paragraphe 17.2 ci-après et dans le rapport de gestion de l'exercice de l'exercice 2011, d'acquérir et conserver un nombre minimum d'actions, et de conserver au moins 25% des actions de performance qui leur auront été définitivement attribuées jusqu'à la cessation de leur mandat social.

Il est rappelé par ailleurs que chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire d'au moins une action de la société.

15. - Rémunération et avantages

15.1 Rémunération et avantages en nature des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
	2012		2011
(en milliers d'euros)	Montants dûs	Montants versés	Montants dûs	Montants versés
Anvaraly Jiva - Président du Directoire
Rémunération fixe	280	280	280	280
Rémunération variable	280	280	280	262
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantages en nature (véhicule de fonction)	14	14	14	14
Autres
	574	574	574	556
Michael de Verteuil - Membre du Directoire
Rémunération fixe	192	192	182	182
Rémunération variable	110	107	106	101
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantages en nature (véhicule de fonction)	4	4	4	4
Autres
	306	303	292	287
Denis Bley - Membre du Directoire
Rémunération fixe	202	202	182	182
Rémunération variable	110	103	100	78
Rémunération exceptionnelle		40		20
Jetons de présence
Avantages en nature (véhicule de fonction)	3	3	3	3
Autres
	315	348	285	283
TOTAL	1 195	1 225	1 151	1 126

On notera que, pour les membres du Directoire qui sont titulaires d'un contrat de travail, les rémunérations indiquées sont versées au titre de ce contrat de travail et non du mandat social.

(en milliers d'euros)	Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social	2012	2011
Anvaraly Jiva Président du Directoire	- Rémunérations dues au titre de l'exercice - Autres - Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	574	574 - - -
Michael de Verteuil Membre du Directoire	- Rémunérations dues au titre de l'exercice - Autres - Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	306 12	292 - - 152
Denis Bley Membre du Directoire	- Rémunérations dues au titre de l'exercice - Autres - Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	315 12	285 - - 152
	TOTAL	1 219	1 455

L'attribution des rémunérations variables des membres du Directoire est liée à l'atteinte d'objectifs déterminés en début de chaque année.

Trois critères déterminent la perception de la rémunération variable :

une première partie, représentant une part prépondérante de l'enveloppe globale, est liée à l'atteinte par le Groupe du budget annuel tel que présenté au Conseil de Surveillance et correspondant à l'engagement du Directoire ; ce critère est quantitatif ;
une deuxième partie repose sur la capacité du Directoire à préparer l'avenir du Groupe dans le cadre des perspectives du plan moyen terme (organisation opérationnelle, offre produit, stratégie…) ;
la troisième partie, critère qualitatif, repose sur le management des ressources humaines, la capacité de l'entreprise à retenir les talents et à développer les compétences particulières des collaborateurs du Groupe.

Ces trois critères sont déclinés collectivement pour l'ensemble des membres du Directoire et affinés selon le domaine de compétence et le périmètre de responsabilité de chaque intéressé.

Pour chaque intéressé, l'enveloppe globale annuelle est déterminée par son responsable hiérarchique avec autorisation du Conseil de Surveillance (pour les membres du Directoire salariés du Groupe) ou par le Conseil de Surveillance lui-même (pour le Président du Directoire) sur avis du Comité des rémunérations. Le montant réellement versé est déterminé selon le même processus, avec prise en compte du niveau de réalisation de chaque objectif (atteinte partielle ou totale, ou dépassement). Comme pour les salariés du Groupe, toutes les rémunérations sont individualisées. En pratique, le pourcentage de la rémunération représenté par la partie variable de celle-ci dépend du type de fonction et du niveau de responsabilité de l'individu concerné sans plafonnement prédéterminé : il augmente avec le niveau de responsabilité (notamment pour les cadres dirigeants) et peut dépendre de la fonction (la partie variable d'un commercial pourra être plus élevée que pour une autre fonction à niveau hiérarchique équivalent).

Comme indiqué dans le rapport de gestion au paragraphe 26.1, des rémunérations exceptionnelles peuvent être attribuées en fonction de l'accomplissement éventuel d'actions particulières ou de la réalisation de performances financières dépassant l'objectif fixé.

Les rémunérations variables sont versées au début de l'année suivant celle à laquelle se rapportent les objectifs. Un versement partiel peut être effectué à l'issue du premier semestre de l'année en cours (les salariés du Groupe perçoivent à cette échéance au plus 40% de l'enveloppe annuelle).

Les rémunérations 2013 des membres du Directoire décidées ou autorisées par le Conseil de Surveillance s'établissent comme suit :

Anvaraly Jiva ; rémunération annuelle fixe brute de 290 K€, et prime d'objectif d'un montant maximum de 290 K€ ;
Denis Bley : rémunération annuelle fixe brute de 205 K€ (prime vacances et usage d'un véhicule de fonction en sus), et prime d'objectif d'un montant brut de 120 K€ pour atteinte de 100% des objectifs fixés ;
Michael de Verteuil : rémunération annuelle fixe brute de 200 K€ (prime vacances et usage d'un véhicule de fonction en sus), et prime d'objectif d'un montant brut de 125 K€ pour atteinte de 100% des objectifs fixés.

Dirigeants mandataires sociaux au 31 décembre 2012		Contrat de travail au 31 décembre 2012		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dûs ou susceptibles d'être dûs à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON
Anvaraly Jiva Président du Directoire Date début mandat 16/02/1999 Date fin mandat 16/02/2015		X		X		X		X
Michael de Verteuil Membre du Directoire Date début mandat 25/09/2006 Date fin mandat 16/02/2015	X			X		X		X
Denis Bley Membre du Directoire Date début mandat 16/02/2009 Date fin mandat 16/02/2015	X			X		X		X

Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Mandataires sociaux non dirigeants (en milliers d'euros)	Montants versés en 2012	Montants versés en 2011
Jacques Bentz - Président du Conseil de Surveillance
Jetons de présence	85,0	70,0
Autres rémunérations
Lise Fauconnier - Membre du Conseil de Surveillance
Jetons de présence	15,0
Autres rémunérations
Vivien Levy-Garboua - Vice-Président du Conseil de Surveillance
Jetons de présence
Autres rémunérations	30,0	32,5
Jean-Philippe Peugeot - Membre du Conseil de Surveillance
Jetons de présence	20,0	19,0
Autres rémunérations
Francis Rubaudo - Membre du Conseil de Surveillance
Jetons de présence
Autres rémunérations
TOTAL	150,0	121,5

D'une manière générale, les jetons de présence versés au cours de l'année A sont ceux attribués au titre de l'année A-1.

Le Conseil de Surveillance a décidé en début 2013 la répartition des jetons de présence au titre de l'année 2012, en tenant compte de la participation effective de ses membres aux réunions du Conseil et des Comités. Le montant total attribué s'élève à 80 K€.

Les informations relatives aux options de souscription ou d'achat d'actions et aux actions de performance attribuées aux mandataires sociaux figurent au paragraphe 17.2.

15.2 Montant des sommes provisionnées par la Société aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance

Comme indiqué dans le rapport de gestion au paragraphe 26.1, la Société n'accorde pas de régime particulier à ses membres du Directoire et du Conseil de Surveillance, hormis pour les membres du Directoire salariés une indemnité de fin de carrière prévue dans la Convention Collective et les accords d'entreprise et limitée à 4,5 mois de rémunération. Le montant de la provision pour indemnités de fin de carrière au 31 décembre 2012 n'est pas individualisé par personne. Les membres du Directoire salariés bénéficient également le cas échéant, lors de leur départ de la Société, des indemnités de licenciement prévues dans la Convention Collective et les accords d'entreprise et limitées à 12 mois de rémunération.

16. - Fonctionnement des organes d'administration et de direction

16.1 Dates d'expiration des mandats des mandataires sociaux

Voir le rapport du Président du Conseil de Surveillance au paragraphe 16.5 ci-après.

16.2 Contrats entre les mandataires sociaux et la Société

Les contrats de services conclus entre Linedata Services ou l'une quelconque de ses filiales et l'un des mandataires sociaux sont :

Un contrat de prestations de services entre INVEGENDO (société dont le gérant est Monsieur Rubaudo, membre du Conseil de Surveillance) et Linedata Services. Ce contrat a pris effet le 1er janvier 2012 pour une durée de un an. Les prestations fournies par la société INVEGENDO consistent d'une part, à être à l'écoute du marché et signaler à Linedata Services les nouvelles opportunités stratégiques, et d'autre part, sur demande de la Société, à assister cette dernière en matière de développement commercial et à la conseiller dans les domaines de la stratégie et du management. INVEGENDO a facturé à Linedata Services un montant de 39 K€ HT au titre de l'exercice 2012. Ce contrat succède à des contrats de même nature conclus au titre des années 2009 à 2011.
Un contrat de prestations de services entre Tecnet Participations (société dont le gérant est Monsieur Bentz, Président du Conseil de Surveillance) et Linedata Services. Ce contrat a pris effet le 1er avril 2012 pour une durée de deux ans. Au titre de ce contrat, Tecnet Participations fournit à Linedata Services et ses filiales une assistance dans la révision de la stratégie et dans sa mise en œuvre, notamment à l'international et lors d'acquisitions et de conclusions de partenariats. Tecnet Participations a facturé à Linedata Services un montant de 40 K€ HT au titre de l'exercice 2012.

A l'exception de ces deux contrats, il n'existe pas de contrat de service liant les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance à l'émetteur ou à l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat.

16.3 Comités

Voir le rapport du Président du Conseil de Surveillance au paragraphe 16.5 ci-après.

16.4 Gouvernement d'entreprise

Voir le rapport du Président du Conseil de Surveillance au paragraphe 16.5 ci-après.

16.5 Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012

Etabli en application de l'article L.225-68 du Code de Commerce, ce rapport est destiné à exposer à l'Assemblée Générale la composition du Conseil de Surveillance de Linedata Services S.A. et les conditions de préparation et d'organisation de ses travaux, ainsi que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et par le Groupe.

1 – GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Ce chapitre a été rédigé à partir d'une compilation des statuts de la Société et des procès-verbaux ou comptes rendus des réunions des organes sociaux. Il s'appuie également sur les éléments collectés et suivis par le Président, le secrétaire du Conseil et la Direction Juridique de l'entreprise ainsi que sur les résultats de l'auto-évaluation à laquelle le Conseil a procédé au cours de l'année 2010.

Linedata Services est une société à Directoire et Conseil de Surveillance. Le Groupe Linedata Services s'est construit initialement par un LBO à partir d'une division d'un groupe de services informatiques, puis par acquisitions successives de sociétés ou fonds de commerce. Il se dote progressivement des structures et procédures de gouvernement d'entreprise qu'il juge adaptées à sa taille et à son mode de fonctionnement.

La Société a analysé ses pratiques de gouvernement d'entreprise au regard des stipulations du code de gouvernement d'entreprise publié par l'AFEP et le MEDEF dans sa version d'avril 2010, ci-après le "code AFEP-MEDEF". Elle considère que ce code correspond pour sa majeure partie à ses principes actuels et aux processus existants à ce jour ou dont la mise en place est envisagée, et en conséquence a décidé de s'y référer. Dans la suite de ce chapitre, les écarts principaux par rapport au code sont indiqués au regard de la description des différents éléments.

Le code AFEP-MEDEF est consultable sur le site :

http://www.medef.com/medef-corporate/publications/fiche-detaillee/article/code-de-gouvernement-dentreprisedes-societes-cotees.html

1.1 - Composition du Conseil de Surveillance

Pendant l'exercice 2012, la composition du Conseil de Surveillance a été la suivante :

Fonction	Nom	1ère nomination	Echéance du mandat	Age au 31/12/2012	Nb. actions détenues au 31/12/2012	Indépendant
Président	Mr Jacques Bentz	A.G. du 16 février 1999	A.G. 2013	71 ans	7 330	Oui
Vice-président	Mr Vivien Levy-Garboua	Conseil du 7 février 2008, ratification A.G. du 20 juin 2008. Vice-président à compter du 23 juillet 2009	A.G. 2014	65 ans	500	Oui
Membres	Mme Lise Fauconnier	A.G. du 12 mai 2011	A.G. 2013	47 ans	682	Oui
	Mr Jean-Philippe Peugeot	A.G. du 28 juin 2004	5 décembre 2012	59 ans	1	Oui
	Mr Francis Rubaudo	A.G. du 16 février 1999	A.G. 2013	61 ans	2 510	Oui

Les autres fonctions exercées par les membres du Conseil au cours de l'exercice sont détaillées dans le rapport de gestion du Directoire, de même que les rémunérations qu'ils ont perçues de la Société ou du Groupe.

Le Conseil ne comprend pas de membres désignés par les salariés, les salariés de la Société et du Groupe détenant moins de 3% du capital de la Société dans le cadre du Plan d'Epargne Groupe et du FCPE LDS Actionnariat.

D'après les statuts de la Société, le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, et chaque membre du Conseil doit détenir au moins 1 action de la Société. Les membres sont nommés par l'assemblée générale ordinaire pour une durée de deux années. Ils sont rééligibles. Le nombre de membres ayant plus de 70 ans ne peut dépasser le tiers du nombre total des membres.

Depuis l''Assemblée Générale du 12 mai 2011 qui a procédé à la nomination de Madame Lise Fauconnier, le Conseil de Surveillance est en conformité avec la recommandation du code AFEP-MEDEF relative à l'équilibre dans la représentation entre les femmes et les hommes, ainsi qu'avec la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 sur le même sujet.

Tous les membres du Conseil sont de nationalité française, disposent d'une large pratique de la gestion des Groupes internationaux que ce soit par leur emploi actuel ou leurs expériences passées et exercent une totale liberté de jugement dans leur participation au Conseil.

Les membres du Conseil indiqués comme indépendants dans le tableau ci-dessus satisfont aux critères qui définissent un administrateur indépendant d'après le code AFEP-MEDEF, à l'exception de celui relatif à la durée globale des mandats successifs en ce qui concerne Messieurs Bentz et Rubaudo.

Le Conseil de Surveillance a délibéré au cours de l'exercice 2012 sur la qualification d'administrateur indépendant de ses membres. D'une manière générale, le Conseil estime que l'indépendance d'un administrateur n'est pas uniquement définie par les critères fixés par le code, mais repose principalement sur les qualités personnelles et le comportement individuel de l'administrateur, sur son indépendance d'esprit et son courage pour juger et décider en fonction de l'intérêt de la Société et non de sa propre situation, et sur sa capacité à s'abstenir en cas de conflit d'intérêt potentiel. Elle doit donc être essentiellement appréciée au regard de ces critères. De plus, Linedata exerce un métier dans lequel la durée de vie des produits est longue et où les relations commerciales avec les clients peuvent s'établir sur de nombreuses années ; en conséquence, le Conseil considère que la connaissance des métiers et des marchés de la Société et le suivi de l'évolution de celle-ci constituent pour les membres du Conseil un avantage et que l'exercice d'un mandat pendant plus de 12 ans ne remet pas en cause leur indépendance.

Le Conseil a par ailleurs considéré que :

le montant des revenus générés pour la société Tecnet Participations, dont Monsieur Bentz est le gérant, par le contrat de prestations de services conclu avec Linedata Services n'est pas de nature à remettre en cause l'indépendance de Monsieur Bentz ;

les fonctions exercées par Monsieur Levy-Garboua au sein d'un important client du Groupe ne sont pas en relation avec les directions opérationnelles concernées par les contrats signés avec Linedata, et ne remettent pas en cause l'indépendance d'esprit manifestée par Monsieur Levy-Garboua dans les débats au sein du Conseil ; si un cas de conflit d'intérêt se présente, Monsieur Levy-Garboua s'abstient de participer aux débats du Conseil portant sur les relations commerciales avec ce client ;
Monsieur Peugeot exerce des fonctions dans FFP (anciennement Société Foncière, Financière et de Participations – FFP), actionnaire de la Société à plus de 10% du capital ; cependant, ni FFP ni lui-même n'ont participé au contrôle de la Société depuis que FFP a mis fin à sa participation au pacte d'actionnaires le 30 juin 2009, et il n'a pas été identifié de conflit d'intérêts potentiel ; Monsieur Peugeot a donc été considéré comme indépendant depuis l'exercice 2010 ;
la part du chiffre d'affaires réalisé avec Linedata Services par la société Invegendo dont Monsieur Rubaudo est le gérant n'est pas suffisamment significative pour mettre en cause l'indépendance de Monsieur Rubaudo visà-vis de Linedata Services.

1.2 – Organes de direction du Groupe

Le Directoire est constitué de trois membres depuis son renouvellement à effet du 16 février 2011. Il a d'ailleurs été renouvelé à l'identique à effet du 16 février 2013. Sa composition au cours de l'exercice 2012 a été la suivante :

Fonction	Nom	1ère nomination	Echéance du mandat	Age au 31/12/2012	Nb. actions détenues au 31/12/2012
Président	Mr Anvaraly Jiva	16 février 1999	16 février 2015	60 ans	909 312
Membres	Mr Denis Bley	16 février 2009	16 février 2015	47 ans	5.000
	Mr Michael de Verteuil	25 septembre 2006	16 février 2015	58 ans	71.400

Le Directoire est nommé pour une durée de deux ans. Ses membres sont toujours rééligibles.

Les autres mandats exercés par les membres du Directoire en fonction au cours de l'exercice sont détaillés dans le rapport de gestion du Directoire, de même que les rémunérations qu'ils ont perçues de la Société ou du Groupe. Il est précisé que le Président du Directoire n'est pas salarié de la Société ni d'une société du Groupe.

Le Directoire exerce les fonctions de direction générale de la Société conformément à la législation en vigueur, et sous le contrôle du Conseil de Surveillance. En dehors des pouvoirs attribués spécifiquement au Conseil de Surveillance et à l'Assemblée Générale par la législation, ni les statuts de la Société ni le Conseil n'ont fixé de limites particulières aux pouvoirs du Président du Directoire ni du Directoire dans son ensemble, mais comme indiqué ciaprès, le Directoire consulte régulièrement le Conseil sur tous les événements et décisions importants concernant la Société ou le Groupe.

Le Président du Directoire a délégué certains de ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion des affaires, et a désigné dans ce cadre des responsables opérationnels par région. Ces responsables opérationnels sont pleinement responsables (opérations et gestion) des activités qu'ils supervisent et répondent devant le Président du Directoire de la performance de ces dernières.

Compte tenu de l'organisation opérationnelle régionale associée à des fonctions supports transversales, le Comité Exécutif du Groupe regroupe, autour du Président du Directoire, les Responsables opérationnels des régions et les responsables des directions fonctionnelles. Il se réunit en tant que de besoin, et traite à la fois des sujets stratégiques (Plan Produit, Recherche et Développement, croissance externe, …), opérationnels (projets, plans d'actions commerciales et plans d'économies) et transverses (revues financières, coordination Ressources Humaines, harmonisation des pratiques).

Par ailleurs, des comités sont organisés dans chaque division opérationnelle pour traiter les sujets opérationnels et commerciaux propres à ces divisions.

1.3 – Préparation et organisation des travaux du Conseil de Surveillance

Le fonctionnement du Conseil s'appuie sur les statuts de la Société et sur la législation et la réglementation, ainsi que sur les règles établies au fil du temps avec le Directoire.

Le Conseil se réunit régulièrement dans les cas prévus par les missions qui lui sont attribuées par la loi, telles que la revue des comptes annuels et semestriels et l'examen du rapport d'activité trimestriel du Directoire. Il statue à cette occasion (ou dans des séances spécifiques si besoin est) sur les autorisations de conventions réglementées ou d'octroi de garanties, ainsi que la nomination des membres du Directoire et la fixation de leur rémunération.

Il se réunit également à l'occasion de tous les événements importants concernant la Société ou le Groupe. En particulier, il est consulté par le Directoire à l'occasion de la préparation des budgets et de l'organisation de toutes les assemblées générales, dans les projets de croissance externe, d'augmentation de capital et de conclusions d'emprunts, lors de la prise de décisions stratégiques.

Les convocations sont en général envoyées par courrier, après consultation des membres quant à leurs disponibilités, et transmises par le secrétaire du Conseil. En cas d'urgence, elles peuvent être transmises par voie électronique.

Les documents utiles aux délibérations sont communiqués dans la mesure du possible quelques jours avant la séance afin de permettre aux membres du Conseil de demander d'éventuels compléments d'information. Indépendamment des réunions du Conseil, ses membres sont destinataires des communications publiques effectuées par la Société et ont accès sur demande à toute information souhaitée. Selon leurs centres d'intérêt et compétences particulières, certains membres du Conseil sont associés par la Direction du Groupe à des présentations d'études préliminaires, par exemple lors des acquisitions externes ou de la préparation des plans stratégiques.

Selon les sujets à traiter, le Conseil invite à ses réunions les personnes qu'il juge utiles. Outre les membres du Directoire, peuvent ainsi être invités certains dirigeants du Groupe ou des personnes extérieures. Les Commissaires aux comptes sont convoqués aux séances dans les conditions prévues par la loi. Les délégués désignés par le Comité d'Entreprise de l'Unité Economique et Sociale (CE-UES) dont fait partie la Société sont convoqués à toutes les séances pour y assister avec voix consultative.

Le Conseil a constitué en son sein trois comités, un Comité d'audit, un Comité des rémunérations et un Comité stratégique, qui lui rendent compte de leurs travaux après chacune de leurs séances. Du fait de la taille restreinte du Conseil, celui-ci a décidé de ne pas constituer de Comité de sélection et des nominations, les fonctions qui seraient dévolues à ce Comité d'après le code AFEP-MEDEF étant exercées par le Conseil lui-même dans sa totalité sous l'impulsion de son Président.

1.4 - Travaux du Conseil de Surveillance pendant l'exercice 2012

Le Conseil s'est réuni six fois pendant l'année 2012. Le taux de participation de ses membres aux réunions a été de 86% (97% en incluant les membres représentés par pouvoir).

Lors de ces réunions, le Conseil a notamment procédé à :

la revue des comptes sociaux et consolidés et des rapports corrélatifs pour l'année 2011 et le 1er semestre 2012, ainsi que des projets de communication financière préparés par le Directoire, et l'approbation du rapport du Président du Conseil (sur les travaux du Conseil et le contrôle interne) ; à ces occasions, les Commissaires aux comptes ont rendu compte de l'exécution de leur mission et le Comité d'audit a exposé ses propres remarques sur les comptes et les procédures ;
l'examen des rapports trimestriels du Directoire ainsi que des éléments de reporting et de prévision présentés par le Directoire et notamment du chiffre d'affaires ;
la revue du budget 2012 préparé par le Directoire ;
la revue des résolutions proposées par le Directoire à l'Assemblée Générale annuelle, notamment de celles relatives aux autorisations financières, et des documents mis à disposition des actionnaires ;
l'autorisation des conventions réglementées nouvelles citées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes ;
le renouvellement ou l'octroi d'autorisation de diverses garanties ;
la constitution du Comité stratégique.

Le Conseil a régulièrement entendu le compte-rendu des séances du Comité d'audit.

Le Conseil a par ailleurs fixé la rémunération du Président du Directoire et autorisé les modifications de rémunérations salariales pour les membres du Directoire détenteurs d'un contrat de travail avec la Société, et décidé la répartition des jetons de présence pour l'exercice 2011. Il a statué sur l'indépendance des membres du Conseil au titre tant de l'exercice 2011 que de l'exercice 2012.

Enfin, le Conseil de Surveillance a consacré une partie importante de ses séances en début d'année à l'étude du projet d'OPRA initié par la Société et à la prise des décisions lui incombant dans le processus. Il a ainsi procédé au choix de l'expert indépendant chargé de l'évaluation, analysé les conditions de l'offre et de son financement, approuvé le principe de l'offre et autorisé la conclusion du contrat d'emprunt et des contrats de sûretés correspondants (nantissement d'actions de filiales), examiné le rapport de l'expert indépendant, émis son avis motivé sur l'offre et autorisé son dépôt. Il a également procédé à la revue des communications financières relatives à l'offre.

1.5 - Comités constitués dans le cadre du gouvernement d'entreprise

Comité d'audit

Le Comité d'audit était composé en 2012 de Monsieur Rubaudo, Président du Comité, et de Monsieur Levy-Garboua.

Constitué le 14 décembre 2004, ce Comité dispose d'un règlement intérieur écrit approuvé par le Conseil de Surveillance. Les missions qui lui ont été dévolues par le Conseil au titre de ce règlement intérieur – rédigé avant la parution de l'ordonnance et du décret de décembre 2008 et avant prise en compte du code AFEP-MEDEF - sont :

d'examiner et commenter si nécessaire l'organisation, les procédures et les méthodes d'arrêté des comptes, y compris le reporting, le contrôle interne, les prévisions et la vérification par les Commissaires aux comptes (avec ces derniers, d'examiner les remarques qu'ils pourraient formuler) ;
de s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables, de leur respect et de la conformité aux standards retenus pour l'établissement des comptes ;
d'analyser les comptes préparés par le Directoire ;
d'examiner au préalable les documents financiers publiés périodiquement par la Société, en veillant à la qualité de l'information communiquée aux actionnaires ;
d'examiner les risques et les engagements hors bilan significatifs ;
de donner son avis sur la nomination ou le renouvellement des Commissaires aux comptes et sur la qualité de leurs travaux.

Conformément aux évolutions de la législation, le Comité assure désormais également le suivi des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.

Le Comité rend compte en temps utile au Conseil chaque fois qu'il l'estime nécessaire ou que le Conseil lui en fait la demande, et au moins deux fois par an. En pratique, il a tenu le Conseil informé de ses travaux après chacune de ses séances.

Le Comité d'audit s'est réuni sept fois au cours de l'exercice avec un taux de participation de 100%. Des représentants de la Direction Financière du Groupe participent aux réunions de même que l'Auditeur Interne Groupe depuis sa nomination. Les Commissaires aux comptes y participent lorsque l'ordre du jour comporte des sujets liés à l'arrêté des comptes, selon un planning établi en début d'année. Le Comité a également entendu certains responsables opérationnels et le Président du Directoire selon les besoins de ses travaux.

Au cours de l'année, le Comité a procédé à l'examen des comptes de l'exercice 2011, incluant la revue des options de clôture et notamment des tests d'impairment, puis à l'examen des comptes du premier semestre 2012, et enfin à la préparation de la clôture des comptes 2012 avec la revue des options de clôture et des tests d'impairment. Lors de l'examen des comptes, il a entendu et discuté les conclusions et recommandations des Commissaires aux comptes.

Il s'est régulièrement tenu au courant de l'avancement des grands projets de développement et des difficultés rencontrées dans leur gestion et de l'évolution des encaissements clients.

Enfin, il a suivi l'avancement des actions relatives au renforcement du contrôle interne. Il a participé au recrutement de l'Auditeur Interne Groupe, puis a entendu et commenté le résultat des travaux de celui-ci, et notamment validé la Charte de l'Audit Interne et son plan de travail. Il a également entendu la synthèse des conclusions des Commissaires aux comptes sur leur audit préliminaire relatif au contrôle interne et aux procédures.

Comité des rémunérations

Le Comité des rémunérations a pour rôle de proposer au Conseil les éléments de rémunération du Président du Directoire, de donner un avis sur les modifications de salaires des membres salariés du Directoire, et d'examiner les propositions d'attribution de stock-options et d'attribution gratuite d'actions formulées par le Directoire. Il est également consulté par le Directoire sur ses projets de rémunération des Responsables opérationnels du Groupe non mandataires sociaux. La formalisation d'un règlement intérieur écrit est en cours afin de mettre la Société en conformité avec le code AFEP-MEDEF.

Le Comité était composé en 2012 de Messieurs Jacques Bentz et Jean-Philippe Peugeot. Il s'est réuni une fois au cours de l'exercice avec un taux de participation de 100%. Ses travaux ont porté sur la rémunération du Président du Directoire, des membres salariés du Directoire et des Responsables opérationnels du Groupe.

Comité stratégique

Le Comité stratégique est en charge de l'examen des grandes options stratégiques, que ce soit sur le plan opérationnel ou sur les aspects des éventuelles opérations capitalistiques. Constitué en 2012, il ne dispose pas encore d'un règlement intérieur écrit tel que prescrit par le code AFEP-MEDEF.

Le Comité était composé en 2012 de Madame Lise Fauconnier et Monsieur Jean-Philippe Peugeot. Il s'est réuni trois fois au cours de l'exercice avec un taux de participation de 100%. Ses travaux ont porté principalement sur l'analyse de la revue stratégique opérationnelle menée par un cabinet externe et le plan d'actions qui en a découlé.

1.6 - Modalités de participation des actionnaires à l'assemblée générale

Elles sont données par l'article 28 des statuts de la Société reproduit ci-après.

Tout actionnaire peut participer aux assemblées, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, s'il est justifié dans les conditions légales et réglementaires, de l'enregistrement comptable des titres à son nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, et le cas échéant de fournir à la société tout élément permettant son identification.

Ces formalités doivent être accomplies au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, sauf dispositions légales ou réglementaires contraires.

1.7 - Principes et règles de détermination des rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux

La répartition des jetons de présence 2011 a été effectuée, en conformité avec la loi et les statuts, par délibération du Conseil. Les jetons de présence sont constitués :

d'une partie fixe, différente selon les membres, pour la participation au Conseil ; compte tenu du taux très élevé de participation de tous les membres aux séances, il n'a pas été appliqué de variabilité liée à l'assiduité tel que recommandé par le code AFEP-MEDEF ;
et d'une partie variable liée à la présence effective aux réunions des Comités ; le Président du Conseil ne perçoit pas de partie variable.

Monsieur Rubaudo a renoncé à l'attribution de jetons de présence en considération des autres activités qu'il exerce pour Linedata Services.

Seul le Président du Directoire est rémunéré pour ses fonctions de mandataire social ; il n'a pas le statut de salarié de la Société ni d'une société du Groupe. Sa rémunération est fixée par le Conseil de Surveillance sur recommandations émises par le Comité des rémunérations. Les autres membres du Directoire ne sont pas rémunérés pour leur fonction de membre du Directoire. Ceux qui ont perçu une rémunération l'ont perçue en leur qualité de salariés de Linedata Services. Les modifications de leur rémunération sont alors examinées par le Conseil de Surveillance sur avis du Comité des rémunérations, et autorisées par le Conseil dans le cadre d'une procédure de conventions réglementées.

L'attribution des rémunérations variables des membres du Directoire est liée à l'atteinte d'objectifs déterminés en début d'année et qui dépendent des fonctions de l'intéressé : des critères de réalisation de chiffre d'affaires et/ou de résultat sur son périmètre de responsabilité, la définition de tâches spécifiques qui sont à mener à bonne fin, etc… Les rémunérations exceptionnelles sont fonction de l'accomplissement éventuel d'actions particulières ou de la réalisation de performances financières dépassant l'objectif fixé.

Les membres du Directoire rémunérés par la Société adhèrent aux régimes de retraite et de prévoyance applicables à la Société, laquelle prend en charge les cotisations patronales correspondantes. Aucun régime complémentaire spécifique de retraite n'a été mis en place pour les mandataires sociaux et la Société n'a pas pris d'autres engagements au bénéfice des seuls mandataires sociaux. Les membres du Directoire salariés de la Société bénéficient le cas échéant lors de leur départ de la Société des indemnités de licenciement ou indemnités de fin de carrière prévues dans la Convention Collective et les accords d'entreprise, qui sont limitées respectivement à 12 mois de rémunération pour une indemnité de licenciement et 4,5 mois de rémunération pour une indemnité de fin de carrière. Il n'est pas prévu d'éléments de rémunération, indemnités ou autres avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonction de mandataire social.

S'il y a lieu, le Comité des rémunérations donne son avis sur les propositions d'attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions et sur les propositions d'attributions gratuites d'actions. Le Conseil statue sur la levée des options et la conservation d'actions par les membres du Directoire qui ont bénéficié d'une attribution d'options de souscription d'actions, et sur le nombre des actions définitivement attribuées que les membres du Directoire doivent conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leur fonction de mandataire social. Il n'y a pas eu d'attribution d'options ni d'attribution gratuite d'actions au cours de l'exercice 2012.

1.8 – Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Nous vous informons que ces éléments sont inclus dans le rapport de gestion du Directoire (en annexe 1) en application de l'article L. 225-100-3 du Code de Commerce.

2 - PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

En 2012, Linedata Services a poursuivi la démarche de renforcement de son dispositif de contrôle interne et de gestion des risques initiée les années précédentes.

Les principales actions réalisées en 2012 concernent :

le recrutement d'un auditeur interne,
la mise en place d'une "Charte de l'Audit Interne Groupe",
l'approfondissement et la formalisation du dispositif d'analyse et de cartographie des risques.

Le résultat de ces actions fait partie intégrante du présent rapport.

2.1 Définition et objectif du contrôle interne

Le contrôle interne est un dispositif de la Société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité. Il comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d'actions adaptés aux caractéristiques propres qui :

contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources,
doit lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu'ils soient opérationnels, financiers ou de conformité.

Le dispositif vise plus particulièrement à assurer :

la conformité aux lois et règlements,
l'application des instructions et des orientations fixées par le Directoire,
le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs,
la fiabilité des informations financières.

Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne, aussi bien conçus et aussi bien appliqués soient-ils, ne peuvent fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de la Société.

La probabilité d'atteindre ces objectifs ne relève pas de la seule volonté de la Société. Il existe en effet des limites inhérentes à tout système et processus. Ces limites résultent de nombreux facteurs, notamment des incertitudes du monde extérieur, de l'exercice de la faculté de jugement ou de dysfonctionnements pouvant survenir en raison de défaillances techniques ou humaines ou de simples erreurs. Le choix de traitement d'un risque s'effectue notamment en arbitrant entre les opportunités à saisir et le coût des mesures de traitement du risque, prenant en compte leurs effets possibles sur l'occurrence et/ou les conséquences du risque, ceci afin de ne pas entreprendre des actions inutilement coûteuses.

2.2 Périmètre

Le périmètre du Groupe couvert par le rapport s'étend à la société mère et à l'ensemble des filiales consolidées par intégration globale c'est-à-dire les sociétés que le Groupe contrôle de manière exclusive, directement ou indirectement.

Le présent chapitre a été rédigé avec les contributions du Directoire et du Comité d'audit, ainsi qu'avec la collaboration des services administratifs et financiers en ce qui concerne les procédures formalisées. Il s'appuie également sur les travaux effectués en cours d'année par le Comité d'audit relativement au contrôle interne, par les remarques des Commissaires aux comptes à l'occasion de leur revue des procédures et par les travaux réalisés par l'Auditeur Interne.

2.3 Les composantes du contrôle interne

2.3.1 Organisation du Groupe

Le Groupe est organisé par zone géographique, chacune des zones étant placée sous la responsabilité d'un membre du Comité Exécutif. Une même zone géographique - ou région – peut inclure une ou plusieurs entités juridiques dans un ou plusieurs pays.

Le siège du Groupe (le "Corporate") a quatre rôles principaux :

définir et diriger les orientations stratégiques du Groupe,
vérifier les progrès et les résultats,
définir et contrôler l'application de règles pour garantir l'intégrité du Groupe ; ces règles s'imposent à toutes les régions,
diffuser le savoir-faire et les innovations pour développer les avantages compétitifs du Groupe.

2.3.2 Organisation du système de contrôle interne

Linedata Services a organisé ses systèmes de contrôle autour des principes suivants :

une Direction Financière Groupe, un Responsable du contrôle financier Groupe rattaché à la Direction Financière et des contrôleurs de gestion par région ;
un "reporting" financier par région et consolidé au niveau du Groupe ;
un suivi opérationnel formalisé à un niveau très fin, permettant une vision détaillée par la Direction de chacun des métiers et de chacune des régions du Groupe, de leurs performances et de leurs perspectives, ainsi qu'un contrôle de la fiabilité des informations comptables ;
l'amélioration permanente de la formalisation de procédures au niveau du Groupe, tant sur les aspects de contrôle opérationnel que dans les domaines comptables, financiers, administratifs ;
un processus de gestion de la croissance externe portant tant sur les études préalables aux acquisitions que sur l'intégration des entités après l'acquisition.

Les Responsables Financiers des régions (Directeurs Administratifs et Financiers ou Contrôleurs Financiers selon les régions) répondent au Directeur Financier du Groupe. Les contrôleurs de gestion répondent à la fois au Responsable Financier de la région et au Responsable du contrôle financier Groupe, lui-même rattaché au Directeur Administratif et Financier du Groupe. Les fonctions financières "Corporate" incluent un contrôleur de gestion affecté à l'activité transversale Recherche et Développement.

A ce jour, les procédures et descriptions de processus ont été formalisées, et notamment mises en relation avec la cartographie des risques et les systèmes d'informations financières, en Europe du Sud, au Royaume-Uni, aux USA et en Tunisie.

Le Groupe a poursuivi au cours de l'exercice l'amélioration de la formalisation des procédures existantes et du contrôle de leur respect.

2.4 Gestion des risques

Dans un environnement en évolution permanente, une gestion proactive des risques est un élément essentiel de développement durable de l'activité. La gestion des risques est un chantier commun à l'ensemble des collaborateurs du Groupe. Elle vise à être globale et doit couvrir l'ensemble des activités, processus et actifs de la Société. La gestion des risques est un dispositif dynamique de la Société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité.

Le risque représente la possibilité que survienne un événement dont les conséquences seraient susceptibles d'affecter les personnes, les actifs, l'environnement, les objectifs de la Société et sa réputation. La gestion des risques est un levier de management de la Société qui contribue à :

créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société,
sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l'atteinte des objectifs,
favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société,
mobiliser les collaborateurs de la Société autour d'une vision commune des principaux risques.

2.4.1 Cadre organisationnel

La maîtrise de l'exposition aux risques décentralisés repose sur les responsables locaux, au plus près des risques liés aux activités qu'ils exercent ou supervisent.

La gestion des risques au niveau du Groupe est coordonnée par l'Audit Interne notamment dans le cadre de l'identification, de l'analyse et du traitement des risques.

L'Audit Interne anime et coordonne, pour le compte du management, le processus de cartographie des risques majeurs du Groupe à partir d'une démarche d'identification et d'évaluation des risques (processus de "Risk Assessment").

2.4.2 Cartographie des risques majeurs

L'évaluation des risques est un élément clé du contrôle interne car il est destiné à fournir à la Direction une vue des événements qui pourraient influer sur la réalisation des objectifs. La capacité à identifier, évaluer et gérer les risques permet notamment à une organisation de réagir et s'adapter au changement.

Un premier recensement des risques opérationnels de l'entreprise a été effectué en 2009 sous l'impulsion du Comité Exécutif, et a abouti, après pondération de l'importance des risques, à l'identification de quelques domaines clés nécessitant des actions à court ou moyen terme.

Sur la base de cette cartographie des risques, l'équipe en charge de la mission de contrôle interne a constitué un recueil des risques identifiés, a défini les grands processus de l'entreprise avec les risques associés à chacun et déterminé les niveaux d'urgence pour la formalisation et la standardisation des procédures correspondantes. Une attention particulière a été portée aux risques de fraudes ou malversations en ce qui concerne les procédures comptables et financières.

En 2012, l'Audit Interne a actualisé cette cartographie des risques avec pour objectif :

d'obtenir un consensus sur une vision globale des enjeux et se concentrer sur les enjeux majeurs,
d'organiser la transversalité et formaliser un langage commun au travers d'une approche homogène,
de hiérarchiser les risques et déterminer les actions prioritaires.

L'analyse des risques repose sur 3 critères de cotation :

l'impact du risque ;
la probabilité de survenance du risque ;
le dispositif de contrôle mis en place pour réduire l'impact ou la probabilité de survenance du risque.

Les analyses réalisées par Région ont été consolidées. La matrice et la cartographie des risques majeurs du Groupe ont contribué à l'élaboration du Plan d'Audit Interne Groupe 2013.

2.5 Activités de contrôle

Les activités de contrôle visent à s'assurer de la bonne mise en œuvre et du respect des procédures de contrôle interne. Le contrôle est exercé en premier lieu par chaque Direction Opérationnelle et Fonctionnelle.

2.5.1 Revue de performance et reporting

Au niveau de chaque région sont établis un budget annuel, des révisions budgétaires trimestrielles et un reporting opérationnel mensuel. Ces éléments sont ensuite consolidés au niveau du Groupe. Chaque mois, le reporting est préparé par le Responsable opérationnel régional assisté du Responsable Financier de sa région, puis présenté au Président du Directoire et à la Direction Financière du Groupe, en présence le cas échéant d'autres membres du Comité Exécutif. Les réunions budgétaires sont organisées selon la même méthodologie.

Le planning des réunions est compatible avec le calendrier des communications financières. Il alterne des revues limitées de l'activité du mois effectuées dans les locaux des entités, et des revues trimestrielles plus approfondies au Siège. Par ailleurs, le Comité Exécutif consacre régulièrement une partie de ses réunions à la revue financière des activités.

Le format du reporting opérationnel est défini globalement pour toutes les entités du Groupe, et adapté si nécessaire aux spécificités locales. Le contenu du reporting s'est largement enrichi au fil des années et est désormais étendu à des éléments non strictement financiers, notamment le suivi des effectifs, de la R&D, de l'activité commerciale et des projets. Le reporting intègre également les positions et les prévisions de trésorerie et le suivi du portefeuille de prospects.

Chaque trimestre, une synthèse de ces informations est transmise au Conseil de Surveillance.

Tous les trimestres également, un rapprochement est effectué entre le reporting opérationnel et les comptabilités statutaires des entités juridiques. Ces analyses permettent de fiabiliser tant les informations financières que les informations de gestion.

2.5.2 Manuel des processus

Le manuel des processus est complété au fur et à mesure de l'approfondissement de leur étude et de la formalisation des procédures et contrôles correspondants. Ce manuel a vocation à être diffusé dans l'ensemble du Groupe après revue de l'existant sur toutes les régions, normalisation et standardisation en utilisant les meilleures pratiques identifiées, et aménagements éventuels pour tenir compte de spécificités locales.

Un certain nombre de règles ont été formalisées en tant que processus et procédures concernant les activités au sein de chaque entité et notamment :

Contrats avec les clients. En sus des validations juridiques, les contrats importants en négociation font l'objet d'une revue par les services financiers en vue de vérifier la rentabilité du contrat et d'anticiper le mode de reconnaissance des revenus et les options financières corrélatives.
Contrôle des engagements de dépenses et investissements et délégations de signatures. Les processus d'autorisation ont fait l'objet de notes écrites diffusées dans les entités.
Contrôle des charges salariales. La gestion du personnel et les augmentations de salaires sont des décisions relevant du Responsable opérationnel régional. Le Président du Directoire valide l'ensemble des augmentations de salaires, le versement des bonus et les primes exceptionnelles avec la Direction Financière du Groupe. Les recrutements s'effectuent sous la responsabilité du Responsable opérationnel régional ; selon la nature du profil, une validation par la Direction Financière du besoin, du profil du candidat retenu et du contrat de travail est nécessaire.
Procédures de vente, de facturation et de reconnaissance du chiffre d'affaires. Elles ont été formalisées dans le cadre des procédures comptables Groupe diffusées auprès des entités et de leurs responsables financiers. Les règles de reconnaissance du revenu en IFRS ont été largement diffusées dans le cadre de séances de formation organisées dès l'année 2007 sur chaque site du Groupe à l'intention des responsables opérationnels et commerciaux des entités.
Contrôle de réalisation et de suivi financier des projets de customisation et consulting. Les procédures mises en place avaient permis à Linedata Services d'obtenir dès 2006 une certification CMMI niveau 2 pour les projets de Crédits et Financements.

2.5.3 Les procédures comptables, financières et administratives

Le manuel des procédures comptables, déployé initialement dans les sociétés françaises, détaille notamment les règles relatives aux principes de reconnaissance des revenus, aux immobilisations et à la Recherche et Développement, aux provisions pour créances clients et pour risques et charges, aux écritures d'inventaires. Les règles d'établissement du reporting mensuel ont également été diffusées.

Les procédures de consolidation sont diffusées à toutes les filiales préalablement aux périodes d'arrêté des comptes et reprennent, en sus des éléments que les filiales doivent élaborer et communiquer au siège pour la consolidation, le planning détaillé de la communication financière du Groupe. La remontée des informations est formalisée par l'utilisation du système de consolidation Magnitude.

Le processus de recouvrement des créances clients et de Credit Management a été mis au point et diffusé dans tout le Groupe en 2009.

Les sociétés françaises du Groupe disposent également de procédures plus spécifiques dont en particulier :

Les procédures de gestion de trésorerie au sein de chaque entité. Toute émission de paiement ne se réalise qu'au vu de la pièce justificative (facture) approuvée et du bon de commande s'il y a lieu. Les instruments de paiement nécessitent deux signatures conjointes, contrainte donnée vis-à-vis des banques pour toutes les procurations bancaires accordées ; les consignes internes précisent en sus que les deux signataires sont en principe le Responsable opérationnel concerné et son Responsable Financier ou un membre de la Direction Générale.
La procédure de contrôle du processus de facturation.
Les procédures de paie, avec organigramme des responsabilités : collecte des éléments variables de paie (augmentations de salaires, attribution de primes), suivi et contrôle des demandes de congés et des autres absences, traitement des avances et acomptes, établissement des déclarations sociales.
La procédure de notes de frais, avec la mise en place en 2012 d'un outil de traitement et contrôle des déplacements et des notes de frais dans le cadre de la politique de voyages professionnels et de remboursement des frais.

Des processus et procédures similaires ont été formalisés et mis en application dans les entités étrangères qui ont fait l'objet des missions de contrôle interne.

2.5.4 Le processus d'acquisitions externes

Bien que ce processus ne soit pas formalisé dans des procédures écrites, le Groupe a généralisé une démarche lui permettant de fiabiliser tant la validation de l'intérêt de l'acquisition que l'intégration dans le Groupe après réalisation de l'acquisition.

Les cibles envisagées sont analysées puis sélectionnées au regard de certains critères qui ont été précisés et revus par le Conseil de Surveillance au cours de l'année 2004 et validés à plusieurs reprises depuis lors.
Préalablement à l'opération, une phase de "due diligence" menée conjointement par le Groupe Linedata Services et ses conseils extérieurs permet de valider les éléments présentés concernant la cible : comptes, clients et fournisseurs, personnel, analyse des risques et des engagements.

Dans les mois qui suivent l'opération, il est procédé à la diffusion des procédures et en particulier des règles de suivi opérationnel et de reporting, tant par les circuits de responsabilité opérationnelle que par l'intermédiaire de la ligne financière.

2.6 Pilotage et surveillance du dispositif

2.6.1 Pilotage managérial

Le pilotage du contrôle interne par le management s'effectue en permanence et au quotidien dans la mesure où l'activité commerciale requiert une vigilance de tous les instants. Dans le cadre de l'organisation décentralisée du Groupe, il appartient à chaque région de définir et mettre en place l'organisation adaptée à la gestion du dispositif de contrôle interne dans son contexte.

Les revues de performance contribuent à la surveillance régulière du dispositif à chaque niveau de management.

2.6.2 L'Audit Interne Groupe

Les missions et responsabilités de l'Audit Interne sont régies par une charte validée par le Comité d'Audit en 2012.

L'Audit Interne participe à l'évaluation de la maîtrise du contrôle interne de l'ensemble des activités. Cette mission est assurée de manière indépendante vis-à-vis du management. La Direction de l'Audit intervient à tous les niveaux et dans toutes les entités du Groupe. Cette évaluation porte en particulier sur les aspects suivants :

la fiabilité et l'intégrité des informations financières et opérationnelles,
l'efficacité et l'efficience des opérations,
la protection du patrimoine,
le respect des lois, règlements et contrats.

La fonction d'Audit Interne est exercée à plein-temps par un auditeur interne bénéficiant de la formation et de l'expérience adaptée. L'Audit Interne est rattaché au Président du Directoire.

Organisation des missions de l'Audit Interne

Un projet de Plan d'Audit annuel est établi par l'Auditeur Interne en s'appuyant notamment sur la cartographie des risques du Groupe. Ce projet fait l'objet d'échanges avec les principaux responsables du Groupe. Le plan d'audit annuel prévisionnel ainsi établi est examiné et validé par le Président du Directoire et présenté au Comité d'audit.

L'Audit Interne s'appuie sur les normes et pratiques professionnelles pour mener ses missions. Une grande attention est portée aux spécificités et enjeux de chaque activité du Groupe, de telle sorte que les audits constituent une source de valeur ajoutée pour les entités concernées. Les missions sont toujours coordonnées avec les services audités afin, dans la mesure du possible, de ne pas perturber leur fonctionnement.

Rapports et synthèses de l'Audit Interne :

Pour chaque audit, un rapport détaillé et une synthèse sont établis. Ils sont validés et diffusés dans les conditions suivantes :

Un projet de synthèse comprenant les principaux constats, analyses et recommandations de l'Audit Interne est présenté aux responsables des entités auditées lors d'une réunion de fin de mission.
Un document final, comprenant le rapport détaillé d'audit et les éventuelles observations écrites des responsables des entités auditées et les réponses éventuelles de l'Audit Interne à ces observations, est communiqué au management de l'entité auditée. Les plans d'action correctifs précisent les grandes lignes des actions, les responsabilités de mise en place et le calendrier de mise en place.
Une synthèse de ce rapport est communiquée au Président du Directoire et au Comité d'Audit.

Les audits font l'objet, lors de revues post-audit, d'un suivi de la mise en œuvre des plans d'actions engagés par le management.

3 - PROGRAMME D'AMELIORATION

Les axes d'amélioration envisagés par le Conseil pour l'exercice 2013 concernent les deux domaines ci-après.

Gouvernement d'entreprise, notamment dans le cadre de la mise en conformité avec le code AFEP-MEDEF :

finalisation et adoption du Règlement intérieur du Conseil de Surveillance et mise à jour du Règlement du Comité d'audit ;
mise à jour et complément des règles concernant les opérations sur titres Linedata Services et l'exercice des options de souscription d'actions, ainsi que le calendrier des attributions d'options de souscription et d'achat d'actions ;

réalisation d'une évaluation formalisée du Conseil de Surveillance.

Contrôle interne et gestion des risques :

mettre en place un mode d'actualisation des procédures ;
actualiser quand nécessaire les modalités de contrôle du respect des procédures et les acteurs du contrôle ;
établir une cartographie de l'ensemble des systèmes d'information et des liens entre ces systèmes, en sus des éléments déjà inclus dans l'analyse des processus, afin d'évaluer l'exhaustivité des flux depuis la phase amont d'un processus jusqu'à l'impact dans les états financiers ;
mise en place et suivi des actions correctives et recommandations issues des missions réalisées en 2013 par l'Audit Interne Groupe.

Jacques Bentz Président du Conseil de Surveillance

16.6 Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance de la société Linedata Services

Exercice clos le 31 décembre 2012

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société LINEDATA SERVICES et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Paris et Paris-La Défense, le 27 février 2013

	Les Commissaires aux comptes
Finexsi Audit Didier Bazin		Ernst & Young et Autres Pierre Jouanne

17. - Salariés

17.1 Effectifs

Au 31 décembre 2012, le Groupe employait 921 salariés.

17.1.1 – Répartition des effectifs par zone géographique

	31/12/2012	31/12/2011	31/12/2010

Europe du Sud	380	378	332
Afrique du Nord	178	159	108
Europe du Nord	170	175	172
Amérique du Nord	164	173	165
Asie	29	31	28
TOTAL	921	916	805

Compte tenu de la croissance des effectifs des entités tunisiennes, il a été décidé de les présenter sur une ligne distincte intitulée "Afrique du Nord". Pour autant, ce choix ne remet pas en cause la présentation sectorielle du Groupe, cette zone ne répondant pas aux critères de secteur opérationnel distinct.

17.1.2 – Répartition des effectifs par catégorie

	31/12/2012	31/12/2011	31/12/2010

Consulting / PSG	141	141	126
Support client	250	244	252
Développement et R&D	370	371	278
Management	11	18	20
Administratif	76	71	72
Ventes	63	63	49
Marketing	10	8	8
TOTAL	921	916	805

17.2 Participation et options de souscription et d'achat d'actions détenues par les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance

	Nom du mandataire	Nb actions en pleine propriété
Conseil de Surveillance
	Mr Jacques Bentz	7 330
	Mme Lise Fauconnier	1 302
	Mr Vivien Levy-Garboua	500
	Mr Francis Rubaudo	2 510
Directoire
	Mr Anvaraly Jiva (1)	609 312
	Mr Denis Bley	5 000
	Mr Michael de Verteuil	71 400
TOTAL		697 354

Le nombre d'actions détenu par chaque mandataire social à jour au 30 juin 2013 s'établit comme suit :

(1) En sus de ces 609.312 actions en pleine propriété, M. Jiva détient l'usufruit de 200.000 actions dont la nue propriété appartient à ses enfants et contrôle la société Amanaat SAS qui elle-même détient 2.200.000 actions.

Ni l'émetteur ni une autre société du Groupe n'a attribué d'options de souscription ou d'achat d'actions durant l'exercice.

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été levée durant l'exercice.

Information sur les options de souscription ou d'achat d'actions (il n'y a pas d'autres instruments donnant accès au capital) :

Référence de l'attribution	Plan 2000	Plan 2000	Plan 2005	Plan 2005
	(n° 3)	(n° 4)	(n° 5)	(n° 6)
Date de l'Assemblée	25/04/2000	25/04/2000	30/06/2005	30/06/2005
Date du Directoire ayant consenti des options	12/12/2002	21/05/2004	10/11/2005	11/06/2007
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	110 000	66 000	174 000	195 000
Dont :
- nombre d'actions pouvant être souscrites par les mandataires
sociaux (fonction exercée lors de l'attribution)	10 000	5 000	50 000	20 000
- nombre d'actions pouvant être souscrites par les 10 premiers
attributaires salariés (*)	100 000	61 000	95 000	100 000
Nombre total de bénéficiaires	16	22	27	51
Dont :
- nombre de mandataires sociaux	1	1	1	2
- nombre d'attributaires salariés pris en compte dans les 10 premiers,
compte tenu en particulier de détentions égalitaires excédant	15	21	15	17
le nombre de 10 (*)
Point de départ d'exercice des options	12/12/2007	21/05/2009	10/11/2007	11/06/2009
			(**)	(***)
Date d'expiration	12/12/2012	21/05/2014	10/11/2015	11/06/2017
Prix d'exercice	16,04 €	14,71 €	18,48 €	19,70 €
Nombre d'options en vigueur au 1er janvier 2012	50 000	17 000	57 500	76 000
Nombre d'options attribuées en 2012
Nombre d'options exercées en 2012
Nombre total d'options annulées en 2012	50 000	6 000	10 000	25 000
Nombre total d'options restantes au 31 décembre 2012	0	11 000	47 500	51 000
Hypothèse de dilution potentielle (cumulée) sur base d'exercice des	0,00%	0,14%	0,75%	1,40%
options au 31 décembre 2012

(*) Il est tenu compte des salariés de toutes les sociétés du Groupe, et non seulement de ceux de la société mère.

Linedata Services S.A. est la seule société du Groupe à avoir consenti des options.

(**) Pour l'attribution du 10/11/2005, les conditions d'exercice sont les suivantes :

50% des options peuvent être exercées à partir du 10/11/2007 (attribution + 2 ans)
les 50% restants peuvent être exercés à partir du 10/11/2009 (attribution + 4 ans)
pour les salariés de sociétés françaises, en cas d'exercice avant 4 ans, les actions souscrites seront inscrites au nominatif, et interdites de cession avant l'échéance des 4 ans.

(***) Pour l'attribution du 11/06/2007, les conditions d'exercice sont les suivantes :

50% des options peuvent être exercées à partir du 11/06/2009 (attribution + 2 ans)
les 50% restants peuvent être exercés à partir du 11/06/2011 (attribution + 4 ans)
pour les salariés de sociétés françaises, en cas d'exercice avant 4 ans, les actions souscrites seront inscrites au nominatif, et interdites de cession avant l'échéance des 4 ans.

Options pouvant être souscrites par les mandataires sociaux en fonction pendant l'exercice 2012 :

Référence de l'attribution	Plan 2000	Plan 2000	Plan 2005	Plan 2005
	(n° 3)	(n° 4)	(n° 5)	(n° 6)
Michael de VERTEUIL	10 000		10 000	10 000

Linedata Services S.A. a attribué gratuitement des actions à un certain nombre de bénéficiaires salariés du Groupe et/ou mandataires sociaux au cours de l'exercice 2011, et a attribué en complément au cours de l'exercice 2012 des actions de performance au titre d'un ajustement lié à l'OPRA afin de maintenir les droits des bénéficiaires. Linedata Services S.A. est la seule société du Groupe à avoir attribué gratuitement des actions. Les attributions gratuites d'actions se présentent comme suit:

	Plan 2011
Référence de l'attribution	(n° 2)
Date de l'Assemblée	12/05/2011
Date du Directoire ayant décidé de l'attribution gratuite d'actions	04/10/2011
Nombre total d'actions gratuites attribuées par décision du Directoire	96 250
Nombre total d'actions gratuites pouvant être acquises, constaté à l'issue de la période
de réalisation des conditions initiales	85 500
Dont :
- nombre d'actions gratuites pouvant être acquises par les mandataires sociaux
(fonction exercée lors de l'attribution)	40 000
- nombre d'actions gratuites pouvant être acquises par les 10 premiers attributaires
salariés (*)	45 500
Nombre total de bénéficiaires pouvant acquérir gratuitement des actions	8
Dont :
- nombre de mandataires sociaux	2
- nombre d'attributaires salariés du groupe	6
Date de fin de la période d'acquisition pour les attributaires résidents français	04/10/2014
Date de fin de la période d'acquisition pour les attributaires non résidents français	04/10/2015
Date de fin de la période de conservation pour les attributaires résidents français	04/10/2016
Date de fin de la période de conservation pour les attributaires non résidents français	04/10/2015
Nombre d'actions gratuites pouvant être acquises au 1er janvier 2012	96 250
Nombre d'actions gratuites attribuées et pouvant être acquises en 2012	6 501
Nombre d'actions gratuites attribuées antérieurement acquises en 2012	0
Nombre d'actions gratuites attribuées antérieurement annulées en 2012	27 313
Nombre total d'actions gratuites pouvant être acquises restantes au 31 décembre 2012	75 438
Hypothèse de dilution potentielle (cumulée) sur base d'exercice des options au 31	Néant (actions déjà
décembre 2012	détenues par la Société)

(*) : il est tenu compte des salariés de toutes les sociétés du Groupe, et non seulement de ceux de la société mère.

Les mandataires sociaux en fonction au cours de l'exercice 2012 ont bénéficié de l'attribution d'actions de performance au titre d'un ajustement lié à l'OPRA comme suit :

Actions de performance attribuées à chaque mandataire social
Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (milliers d'euros)	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Denis Bley	Plan n°2 Date : 04/10/2011	1 679	12	04/10/2014	04/10/2016	(1)
Michael de Verteuil	Plan n°2 Date : 04/10/2011	1 679	12	04/10/2014	04/10/2016	(1)
TOTAL		3 358	24

(1) Voir le détail en note 8.1 de l'annexe aux comptes consolidés.

Les caractéristiques complémentaires des actions de performance ainsi attribuées sont décrites dans le rapport de gestion de l'exercice 2011.

17.3 Accords de participation des salariés au capital

Un Plan d'Epargne Groupe a été créé par Linedata Services au cours de l'exercice 2000, Plan auquel peuvent participer les salariés de toutes les filiales.

Dans le cadre du Plan, les salariés des sociétés françaises du Groupe peuvent soit affecter la participation et/ou l'intéressement qui leur revient, soit effectuer des versements volontaires dans un FCPE "LDS ACTIONNARIAT" investi en titres de l'entreprise.

Au 31 décembre 2012, le FCPE détenait 89.570 actions de la Société, et 109 actions complémentaires étaient détenues par des salariés d'une filiale étrangère au titre du Plan, soit une détention totale de 1,15% du capital et 1,85% des droits de vote.

18. - Principaux actionnaires

18.1 Liste des principaux actionnaires

Principaux actionnaires pour lesquels la Société dispose d'une information précise sur leur détention (situation de l'actionnariat au 30 juin 2013) :

	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote

M. Anvaraly Jiva (1)	3 009 312	38,5%	38,2%
Autres Managers, salariés et assimilés	394 948	5,0%	8,4%
FCPI gérés par Innovation Capital	130 851	1,7%	2,9%
Public et divers (2)	4 079 907	52,1%	48,1%
Auto-détention	210 007	2,7%	2,4%
TOTAL	7 825 025	100,0%	100,0%

(1) M. Jiva détient 609.312 actions, représentant 732.806 droits de vote, en pleine propriété et l'usufruit de 200.000 actions, représentant 200.000 droits de vote, dont la nue propriété appartient à ses enfants. La société Amanaat SAS, contrôlée par M. Jiva, détient 2.200.000 actions représentant 2.472.000 droits de vote.
(2) A la connaissance de la société, les seuls actionnaires de ce groupe détenant plus de 5% du capital et/ou des droits de vote au 30 juin 2013 sont (après retraitement selon l'évolution du capital et du nombre global de droits de vote de la société sur la base de la dernière déclaration connue) : Pictet Asset Management UK Ltd (selon déclaration de franchissement de seuil au CMF en juin 2000, 6,4% du capital et 5,6% des droits de vote) ; Amiral Gestion (selon déclaration de franchissement de seuil à l'AMF au 14 janvier 2013, 6,5% du capital et 5,7% des droits de vote) ; BNY Mellon Service Kapitalanlage-Gesellschaft mbH (selon déclaration de franchissement de seuil à l'AMF au 8 novembre 2012, 6,9% du capital et 6,0% des droits de vote).

Les déclarations de franchissements de seuils intervenus au cours de l'exercice 2012 sont listées dans le rapport de gestion de l'exercice 2012 au paragraphe 26.1 du présent document de référence. Les notifications de franchissements de seuils intervenus depuis le début de l'exercice 2013 sont :

Date du franchissement	Nom de l'actionnaire	Seuils franchis
21 décembre 2012 14 janvier 2013 15 janvier 2013	Monsieur Anvaraly Jiva individuellement Amiral Gestion FFP	A la baisse, 15% des droits de vote A la hausse, 5% des droits de vote A la baisse, 5% des droits de vote
26 juin 2013	Amanaat SAS	A la hausse, 25% du capital et des droits de vote

Les déclarations d'opérations sur titres en application de l'article L621-18-2 du Code monétaire et financier de l'exercice 2012 sont listées dans le rapport de gestion de l'exercice 2012 au paragraphe 26.1 du présent document de référence. Les déclarations d'opérations intervenues depuis le début de l'exercice 2013 se présentent ainsi :

Date de l'opération	Nom du déclarant	Opération	Prix unitaire (euros)	Montant total de l"opération (euros)
1 mars 2013	Lise Fauconnier	Acquisition d'actions	16,03	9 936

Avant la réduction de capital consécutive à l'OPRA réalisée en juin 2012, la structure de l'actionnariat se présentait comme suit (situation au 29 février 2012) :

	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote
M. Anvaraly Jiva (1)	3 009 312	28,6%	29,8%
Autres Managers, salariés et assimilés	583 449	5,5%	7,2%
FFP (3)	1 357 500	12,9%	18,8%
FCPI gérés par CDC Entreprises Innovation	230 000	2,2%	3,2%
Public et divers (2)	5 197 817	49,4%	39,9%
Auto-détention	146 947	1,4%	1,0%
TOTAL	10 525 025	100,0%	100,0%

(1) M. Jiva détient 909.312 actions, représentant 1.618.624 droits de vote, en pleine propriété et l'usufruit de 200.000 actions, représentant 400.000 droits de vote, dont la nue propriété appartient à ses enfants. La société Amanaat SAS, contrôlée par M. Jiva, détient 1.900.000 actions représentant 2.283.882 droits de vote.
(2) A la connaissance de la société, le seul actionnaire de ce groupe détenant plus de 5% du capital et/ou des droits de vote au 29 février 2012 est Pictet Asset Management UK Ltd (selon déclaration de franchissement de seuil au CMF en juin 2000 et après retraitement selon l'évolution du capital et du nombre global de droits de vote de la société, 4,8% du capital et 3,5% des droits de vote).
(3) FFP est la nouvelle raison sociale de Société Foncière, Financière et de Participations FFP à compter de l'année 2011.

La structure de l'actionnariat avant la réduction de capital du 19 août 2011 était la suivante (situation au 30 avril 2011) :

	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote
M. Anvaraly Jiva (1)	3 009 312	27,3%	33,3%
Autres Managers, salariés et assimilés	840 893	7,6%	10,3%
Société Foncière, Financière et de Participations – FFP	1 357 500	12,3%	17,0%
FCPI gérés par CDC Entreprises Innovation	230 000	2,1%	2,9%
Public et divers (2)	5 033 334	45,7%	33,1%
Auto-détention	553 814	5,0%	3,5%
TOTAL	11 024 853	100,0%	100,0%

(1) M. Jiva détient 2.049.312 actions, représentant 3.768.624 droits de vote, en pleine propriété et l'usufruit de 200.000 actions, représentant 400.000 droits de vote, dont la nue propriété appartient à ses enfants. La société ESDS SAS, contrôlée par Amanaat SAS qui est elle-même contrôlée par M. Jiva, détient 760.000 actions représentant 1.143.882 droits de vote.
(2) A la connaissance de la Société, le seul actionnaire de ce groupe détenant plus de 5% du capital et/ou des droits de vote au 30 avril 2011 est Pictet Asset Management UK Ltd (selon déclaration de franchissement de seuil au CMF en juin 2000 et après retraitement selon l'évolution du capital et du nombre global de droits de vote de la Société, 4,5% du capital et 3,1% des droits de vote).

18.2 Droit de vote des actionnaires

Un droit de vote double (institué par décision de l'Assemblée Générale du 25 avril 2000) de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis 2 ans au moins au nom du même actionnaire.

Les principaux actionnaires mentionnés au paragraphe 18.1 bénéficient donc de droits de vote double au même titre et dans les mêmes conditions que les autres actionnaires.

A l'exception de ces droits de vote double, les principaux actionnaires de l'émetteur ne disposent pas de droits de vote différents de ceux des autres actionnaires.

18.3 Contrôle de la Société

Aucun actionnaire ou groupe d'actionnaires ne détient un contrôle majoritaire en capital ou en droits de vote.

18.4 Accords susceptibles d'entraîner un changement de contrôle

Néant.

19. - Opérations avec des apparentés

Voir note 8.7 de l'annexe aux comptes consolidés 2012, et paragraphe 20.1.3.

20. - Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la société

20.1 Comptes consolidés IFRS au 31 décembre 2012

20.1.1 – Comptes consolidés

Compte de résultat consolidé

(en milliers d'euros)	Note	31/12/2012	31/12/2011
Produits des activités ordinaires		144 008	137 306
Achats et autres charges externes	6.1	(32 835)	(34 259)
Impôts, taxes et assimilés		(2 864)	(2 634)
Charges de personnel	6.2	(73 524)	(67 984)
Autres produits opérationnels	6.3	383	638
Autres charges opérationnelles	6.3	(1 863)	(1 373)
Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions	6.4	(7 881)	(7 674)
Résultat opérationnel courant		25 423	24 021
Autres produits	6.5	483	187
Autres charges	6.5	(27)	(395)
Résultat opérationnel		25 879	23 813
Coût de l'endettement financier brut		(1 423)	(760)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		44	91
Coût de l'endettement financier net	6.6	(1 379)	(669)
Autres produits financiers	6.7	164	573
Autres charges financières	6.7	(707)	(477)
Impôts	6.8	(8 759)	(8 707)
Résultat net des activités poursuivies		15 198	14 533
Résultat net des activités abandonnées		0	0
Résultat Net		15 198	14 533
Dont Part des minoritaires		0	0
Dont Résultat net - Part du Groupe		15 198	14 533
Résultat de base par action (en euros)	6.9	1,70	1,36
Résultat dilué par action (en euros)	6.9	1,70	1,36

Etat du résultat global consolidé

Les montants indiqués sont présentés nets des effets d'impôts.

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Résultat de la période	15 198	14 533
Ajustements de juste valeur des dérivés de couverture de flux de trésorerie	(223)	183
Ecarts de conversion résultant de la conversion des comptes des filiales établis en devises étrangères	90	1 582
Ecarts actuariels sur engagements de retraite	(503)	(56)
Frais liés à l'Offre Publique de Rachat d'Actions	(535)
Autres	(98)	101
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	(1 269)	1 810
Total produits et charges comptabilisés	13 929	16 343

(en milliers d'euros)	Note	31/12/2012	31/12/2011
ACTIF
Goodwills	7.1	104 547	104 446
Immobilisations incorporelles	7.2	18 630	19 302
Immobilisations corporelles	7.3	6 924	8 402
Actifs financiers non courants	7.4	966	1 565
Autres actifs non courants	7.4	198	261
Impôts différés actifs	7.5	1 637	1 998
Actifs non courants		132 901	135 973
Créances d'impôts		3 981	3 241
Créances d'exploitation & autres débiteurs	7.6	36 386	37 178
Trésorerie et équivalents de trésorerie		17 890	23 565
Actifs courants		58 257	63 984
TOTAL DE L'ACTIF		191 158	199 956
PASSIF
Capital social		7 825	10 525
Réserves		61 904	93 255
Résultat de l'exercice		15 198	14 533
Capitaux propres, Part du Groupe		84 927	118 313
Intérêts minoritaires		0	0
Capitaux propres		84 928	118 313
Provisions non courantes	7.7	5 771	4 303
Dettes financières non courantes	7.9	35 776	11 954
Impôts différés passifs	7.5	7 085	5 221
Autres dettes non courantes	7.11	527	709
Passifs non courants		49 158	22 187
Dettes d'exploitation courantes	7.10	39 217	40 902
Impôts exigibles passifs		1 617	5 418
Provisions courantes	7.7	2 349	3 355
Dettes financières courantes	7.9	13 889	9 782
Passifs courants		57 072	59 457
TOTAL DU PASSIF		191 158	199 956

Etat des flux de trésorerie consolidés

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Opérations d'exploitation :
Résultat net des activités poursuivies, part du groupe	15 198	14 533
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie provenant des
opérations d'exploitation
Dotations nettes aux amortissements et provisions	8 264	8 388
Résultat sur cessions d'immobilisation et mises au rebut	11	104
Impôts différés	2 589	295
Autres éléments sans incidence sur trésorerie de période (1)	104	70
Coût de l'endettement financier net	1 379	669
Impôts sur les sociétés payés	(4 573)	1 249
Variation nette du besoin en fonds de roulement	(555)	(1 602)
Flux nets de trésorerie provenant des opérations d'exploitation	22 417	23 706
Opérations d'investissement :
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(6 551)	(6 756)
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles
Acquisitions de titres de participation et filiales, nettes de la trésorerie acquise		(8 133)
Compléments de prix sur acquisitions payés sur la période
Cessions d'immobilisations financières
Variation des autres actifs financiers	181	(268)
Flux nets de trésorerie affectés aux opérations d'investissement	(6 370)	(15 157)
Opérations de financement :
Augmentation des emprunts et autres passifs financiers à long terme et autres
passifs non courants (yc location financement)	52 856	5 035
Remboursement des emprunts et autres passifs financiers à long terme et autres
passifs non courants (yc location financement)	(25 482)	(9 963)
Augmentation de capital
Intérêts financiers versés (yc location financement)	(1 405)	(716)
Opérations sur titres d'autocontrôle	(44 288)	(1 437)
Dividendes versés	(3 835)	(5 230)
Variation des autres créances et dettes financières	106
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	(22 048)	(12 311)
Effets de change	161	(85)
Incidence des changements de principes comptables
Total des flux de trésorerie	(5 840)	(3 847)
Trésorerie nette en début d'exercice au 1er janvier (2)	23 511	27 358
Trésorerie nette en fin d'exercice au 31 décembre (2)	17 671	23 511

Notes relatives à l'état des flux de trésorerie consolidés

(1) Les autres éléments sans incidences sur la trésorerie de la période concernent

L'incidence du retraitement des attributions gratuites d'actions pour 135 K€,
L'incidence de la perception de dividendes de sociétés non consolidées pour (27) K€,

(2) La trésorerie nette se décompose comme suit:

Trésorerie nette en début d'exercice	31/12/2012	31/12/2011

- Valeurs mobilières de placement	12 108	17 740
- Disponibilités	11 457	9 640
- Trésorerie et équivalents présentés à l'actif du bilan	23 565	27 380
- Découverts bancaires	(54)	(23)
	23 511	27 358
Trésorerie nette en fin d'exercice	31/12/2012	31/12/2011
- Valeurs mobilières de placement	8 385	12 108
- Disponibilités	9 505	11 457
- Trésorerie et équivalents présentés à l'actif du bilan	17 890	23 565
- Découverts bancaires	(219)	(54)
	17 671	23 511

Variation des capitaux propres consolidés

(en milliers d'euros)	Nombre d'actions du capital	Capital	Primes d'émission	Réserves groupe	Stock Options	Actions propres	Eléments comptabilisés directement en capitaux propres	Résultat de l'exercice	Total Capitaux propres
Situation au 31/12/2010	11 024 853	11 025	55 633	32 303	2 301	(4 843)	(763)	12 931	108 587
Affectation résultat 2010				12 931				(12 931)	0
Résultat 2011								14 533	14 533
Actions propres (1)	(499 828)	(500)		1		(938)			(1 437)
Stock options					50				50
Distribution de dividendes				(5 230)					(5 230)
Eléments comptabilisés directement en capitaux propres							228		228
Ecarts de conversion				1 582					1 582
Situation au 31/12/2011	10 525 025	10 525	55 633	41 587	2 351	(5 781)	(535)	14 533	118 313

(1) : Le 19 août 2011, la société Linedata Services a réduit son capital social de 4,53% par annulation de 499 828 actions auto-détenues.

(en milliers d'euros)	Nombre d'actions du capital	Capital	Primes d'émission	Réserves groupe	Stock Options	Actions propres	Eléments comptabilisés directement en capitaux propres	Résultat de l'exercice	Total Capitaux propres
Situation au 31/12/2011	10 525 025	10 525	55 633	41 587	2 351	-5 781	-535	14 533	118 313
Affectation résultat 2011				14 534		(1)		(14 533)	0
Résultat 2012								15 198	15 198
Reclassement			86	(4 214)		4 128			-
Actions propres (2)	(2 700 000)	(2 700)		(40 500)		(415)			(43 615)
Stock options					135				135
Distribution de dividendes				(3 835)					(3 835)
Eléments comptabilisés directement en capitaux propres							(1 359)		(1 359)
Ecarts de conversion				90					90
Situation au 31/12/2012	7 825 025	7 825	55 719	7 662	2 486	(2 069)	(1 894)	15 198	84 927

(2) : Le 25 juin 2012, la société Linedata Services a réduit son capital social de 25,65% par annulation de 2 700 000 actions auto-détenues, suite à l'offre publique de rachat d'actions.

Les éléments comptabilisés directement en capitaux propres correspondent à la variation en capitaux propres de juste valeur des instruments financiers dérivés pour (223) K€, nets d'impôts différés, à l'incidence de l'application de la méthode Sorie sur la provision pour indemnités de fin de carrière pour (503) K€, à l'incidence du changement de méthode comptable des engagements d'indemnités de fin de carrière de la filiale française acquise en 2011 pour (87) K€, au retraitement des flux croisés entre les filiales UK et Hong Kong pour (11) K€, nets d'impôts différés et aux frais liés à l'offre publique de rachat d'actions, nets d'impôts, pour (535) K€.

Notes annexes aux états financiers consolidés

1. INFORMATIONS GENERALES

Linedata Services est une société anonyme de droit français, soumise à la réglementation applicable aux sociétés commerciales dont le siège social est situé 19, rue d'Orléans 92200 Neuilly-sur-Seine (France). Linedata Services est cotée sur Euronext Paris.

Le groupe Linedata (ci-après « le Groupe ») a pour objet, en France et à l'étranger, l'édition et la distribution de progiciels financiers, l'intégration de solutions, la réalisation de travaux de développement, de conseil et de formation pour ses progiciels.

Ses domaines d'expertise sont l'Asset Management (qui inclut l'Epargne et l'Assurance) et les Crédits & Financements.

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2012 ont été établis sous la responsabilité du Directoire réuni le 25/02/2013, soumis à l'examen du Conseil de Surveillance lors de sa séance du 26/02/2013.

Les états financiers consolidés reflètent la situation comptable de Linedata Services et de ses filiales.

2. METHODES ET PRINCIPES

2.1 Déclaration de conformité et modalités d'élaboration des comptes

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l'application des normes comptables internationales, les comptes consolidés de Linedata Services au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011 sont établis conformément aux normes comptables et financières internationales IFRS (International Financial Reporting Standards). Le Groupe n'applique cependant pas de principe comptable contraire aux prescriptions IFRS qui n'aurait pas encore été approuvé par l'Union Européenne.

Ces normes et interprétations sont disponibles sur le site :

http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm

Evolution des normes

L'IASB a publié le 16 juin 2011 les amendements à IAS 1, intitulés « Présentation des postes des autres éléments du résultat global (OCI) », adoptés par l'Union Européenne le 5 juin 2012. Ces amendements ont été appliqués pour les exercices financiers annuels ouverts à compter du 1er juillet 2012.
L'IASB a publié le 16 juin 2011 les amendements à IAS 19, intitulés « Régimes à prestations définies », adoptés par l'Union Européenne le 5 juin 2012. Ces amendements doivent être appliqués aux périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2013. Le Groupe n'anticipe pas, à ce jour, d'incidence majeure sur ses états financiers.

Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée de ces amendements.

Les normes et interprétations suivantes, non encore applicables, ont été publiées par l'IASB mais ne sont pas encore approuvées par l'Union Européenne au 31 décembre 2012 :

Référence des normes, interprétations, amendements	Libellé	Date de publication par l'IASB
IFRS pour les PME	Référentiel pour les PME	09/07/2009
IFRS 9	Instruments financiers : Phase 1 : classification et évaluation des actifs financiers	12/11/2009
Compléments à IFRS 9	Instruments financiers : Phase 1 : option à la juste valeur pour les passifs financiers	28/10/2010
Amendements à IAS 12	Impôts différés : recouvrement des actifs sous-jacents	20/12/2010
Amendements à IFRS 1	Hyperinflation grave et suppression des dates d'application ferme pour les nouveaux adoptants	20/12/2010
IAS 27 (révisée)	Etats financiers individuels	12/05/2011
IAS 28 (révisée)	Participations dans des entreprises associées et dans des coentreprises	12/05/2011
IFRS 10	Etats financiers consolidés	12/05/2011
IFRS 11	Partenariats	12/05/2011
IFRS 12	Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités	12/05/2011
IFRS 13	Evaluation de la juste valeur	12/05/2011
IFRIC 20	Frais de découverte engagés pendant la phase de production d'une mine à ciel ouvert	19/10/2011
Amendements à IAS 32	Compensation des actifs financiers et des passifs financiers	16/12/2011
Amendements à IFRS 7	Informations à fournir - compensation des actifs financiers et des passifs financiers	16/12/2011
Amendements à IFRS 1	Prêts gouvernementaux	13/03/2012
	Améliorations annuelles (2009-2011) des IFRS Améliorations annuelles (2009-2011) des IFRS	17/05/2012
	Amendements : dispositions transitoires IFRS 1Amendements : dispositions transitoires IFRS 10,11 et 12	28/06/2012
	Entités d'investissement : amendements IFRS 1Entités d'investissement : amendements IFRS 10, IFRS 12 et IAS 27	31/10/2012

Le groupe n'attend aucun impact significatif concernant l'application de ces nouvelles normes, amendements et interprétations.

Recours à des estimations et aux jugements

Dans le cadre de la préparation des états financiers, la Direction de Linedata Services procède à des estimations dans la mesure où de nombreux éléments inclus dans les états financiers ne peuvent être précisément évalués. Ces estimations sont révisées par la Direction en cas de changement des circonstances dans lesquelles elles étaient fondées, ou, par suite de nouvelles informations ou encore d'un surcroit d'expérience. De ce fait, les estimations réalisées par la Direction de Linedata Services au 31 décembre 2012 pourraient en être modifiées.

Par ailleurs, la Direction de Linedata Services exerce également son jugement pour définir le traitement comptable lui paraissant le plus approprié à certaines transactions lorsque les normes et interprétations en vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptables concernées.

Les provisions figurant au passif du bilan du dernier exercice clos sont reprises si l'obligation de l'entité est éteinte à la clôture de la période ; si l'obligation subsiste, Linedata Services réalise sa meilleure estimation des sorties de ressources attendues. Cette estimation conduit, le cas échéant, à ajuster la provision par la contrepartie du résultat.

2.2 Méthodes de consolidation

Toutes les sociétés que Linedata Services contrôle, c'est-à-dire dans lesquelles elle a le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle afin d'obtenir des avantages de leurs activités, sont consolidées par intégration globale. Le contrôle est présumé exister lorsque Linedata Services détient, directement ou indirectement, plus de la moitié des droits de vote d'une entité et qu'aucun autre actionnaire ou groupe d'actionnaires n'exerce un droit significatif lui permettant d'opposer un veto ou de bloquer les décisions ordinaires prises par le Groupe.

2.3 Méthodes de conversion des éléments en devises

Conversion des opérations en devises – Les transactions en monnaies étrangères sont converties au cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs libellés en devises étrangères sont évalués au cours en vigueur à la date de clôture. Les différences de change correspondantes sont enregistrées au compte de résultat.

Etats financiers des filiales en monnaies étrangères – Les états financiers des filiales dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis au taux de change en vigueur à la clôture de l'exercice pour le bilan et au taux de change moyen de la période pour le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie. Les différences de conversion qui en découlent sont comptabilisées en capitaux propres dans la rubrique « réserves de conversion ».

2.4 Produits des activités ordinaires

En conformité avec la norme IAS 18, les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs bénéficieront au Groupe et que ces produits peuvent être évalués de manière fiable.

Le chiffre d'affaires du Groupe provient de quatre sources principales : les rémunérations des licences d'utilisation de ses progiciels, les prestations associées de développement et d'implémentation, les services associés de maintenance et les prestations de conseil et formation, les services bureaux.

Le Groupe reconnaît le chiffre d'affaires provenant des ventes de licences lorsqu'il existe la preuve matérielle que les risques et avantages importants inhérents à la propriété des licences ont été transférés à l'acheteur, que le prix est déterminé ou déterminable, que les coûts encourus ou restant à encourir en contrepartie de la transaction peuvent être évalués de façon fiable, que toutes les obligations contractuelles ont été satisfaites et que le recouvrement de la créance est probable. Si l'un des critères n'est pas respecté, la reconnaissance du chiffre d'affaires est différée jusqu'à ce que tous les critères soient respectés. Dans le cas des licences accordées pour une durée déterminée, le produit est reconnu sur cette durée.

Les accords de ventes de licences comprennent souvent des prestations de développement et d'implémentation, de conseil et formation. Le chiffre d'affaires sur les prestations de services de ces contrats est comptabilisé séparément du chiffre d'affaires de la licence, si les prestations de services ne sont pas essentielles au fonctionnement des licences.

Dans tous les cas de prestations de développement et/ou d'implémentation, le Groupe vérifie systématiquement si ces prestations sont ou non déterminantes au regard de la livraison de la licence. Lorsque ces prestations de services sont considérées comme déterminantes, ou lorsque la transaction implique une modification significative du progiciel, le chiffre d'affaires issu des ventes de licences et des prestations de développement / d'implémentation est généralement reconnu selon la méthode de l'avancement.

Le chiffre d'affaires sur les prestations de conseil et de formation est enregistré en produit lors de la réalisation du service correspondant. Le chiffre d'affaires sur les contrats de prestations au forfait est reconnu selon la méthode de l'avancement.

Le chiffre d'affaires de la maintenance et des services bureaux est reconnu au prorata temporis sur la durée du contrat.

2.5 Goodwills, actifs incorporels & corporels Goodwills

Conformément à IFRS 3, les regroupements d'entreprises postérieurs au 1er janvier 2004 sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Selon cette méthode, lors de la première consolidation d'une entité sur laquelle le Groupe acquiert un contrôle exclusif, les actifs et les passifs identifiables acquis ainsi que les passifs éventuels assumés sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition.

A la date d'acquisition, le goodwill est évalué à son coût, celui-ci étant l'excédent du coût du regroupement d'entreprises sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur des actifs, des passifs et des passifs éventuels identifiables acquis. Si le goodwill est négatif, il est constaté immédiatement en profit au compte de résultat.

Ultérieurement, le goodwill est évalué à son coût diminué du cumul des dépréciations représentatives des pertes de valeur éventuellement constatées. Il est soumis à des tests de pertes de valeur chaque année, ou dès lors qu'il existe des indices de perte de valeur. En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite en « Autres charges des activités ordinaires ».

En outre, en application des dispositions prévues par la norme IFRS 3, les principes suivants s'appliquent aux regroupements d'entreprises :

A compter de la date d'acquisition, le goodwill est affecté à chacune des unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier du regroupement d'entreprises ;
En cas d'acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale, l'excédent entre le coût d'acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires acquis est comptabilisé en goodwill.

Frais de recherche et développement générés en interne

Les frais de recherche sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus. Les dépenses de développement sont comptabilisées en immobilisations incorporelles, lorsqu'elles remplissent les critères définis par la norme IAS 38 et en particulier si et seulement si il est possible de démontrer :

la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement du logiciel en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
son intention d'achever le logiciel et de l'utiliser ou de le vendre ;
sa capacité à utiliser ou à vendre le logiciel ;
la façon dont le logiciel en cours de développement générera des avantages économiques futurs probables ; il doit être notamment démontré l'existence d'un marché pour le logiciel en cours de développement ;
la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre le logiciel ;
sa capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables au logiciel au cours de son développement.

Le respect de ces critères est déterminé produit par produit. Les dépenses de développement des logiciels qui ne peuvent pas être capitalisées sont immédiatement comptabilisées en charges.

Un amortissement est constaté sur la durée d'utilité de chaque projet, (généralement de 1 an à 7 ans), qui est revue à chaque clôture.

Autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées au coût d'acquisition. Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisées à leur juste valeur à la date d'acquisition.

Un amortissement est constaté pour les actifs dont la durée d'utilité est définie. Ces durées d'utilité sont généralement de 1 an à 10 ans. Elles sont revues à chaque clôture.

Les immobilisations dont la durée d'utilité est indéterminée ne sont pas amorties mais font l'objet des tests de dépréciation, annuels ou pratiqués dès la mise en évidence d'un indice de perte de valeur.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles acquises séparément sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le coût s'entend au coût d'acquisition ou de production. Les coûts d'emprunt directement attribuables à l'acquisition d'une immobilisation corporelle sont inscrits à l'actif, comme un élément du coût d'acquisition. L'amortissement est calculé sur la durée d'utilité de l'actif, à savoir généralement :

2 à 5 ans pour les matériels et les machines,
5 à 20 ans pour les agencements et constructions.

Les durées d'utilité sont revues à chaque clôture. Les actifs financés par des contrats de location financement sont capitalisés pour la valeur actualisée des paiements futurs ou la valeur de marché si elle est inférieure, et sont amortis de façon linéaire sur la durée d'utilité estimée des actifs.

Dépréciations

Les goodwills et les immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée ne sont pas amortis mais soumis à un test de dépréciation à chaque clôture annuelle, et chaque fois qu'il existe un indice quelconque montrant qu'ils ont pu perdre notablement de leur valeur. Les valeurs comptables des autres actifs immobilisés font également l'objet d'un test de dépréciation, chaque fois que les évènements ou changements de circonstances indiquent que ces valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables. Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif ou du groupe d'actifs à sa valeur recouvrable qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité.

La valeur recouvrable est déterminée pour un actif individuellement, à moins que l'actif ne génère pas d'entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. Dans ce cas, comme pour les écarts d'acquisition, la valeur recouvrable est déterminée au niveau de l'unité génératrice de trésorerie.

Linedata Services a retenu comme unités génératrices de trésorerie ses unités opérationnelles : ces dernières correspondent aux segments géographiques suivants :

Europe du Sud,
Europe du Nord
Amérique du Nord
Asie

Il s'agit du niveau auquel la Direction de Linedata Services évalue la performance opérationnelle.

La valeur d'utilité est obtenue en additionnant les valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif (ou de l'unité génératrice de trésorerie - UGT) et de sa cession. Les flux de trésorerie prévisionnels utilisés sont cohérents avec le budget et le plan d'affaires les plus récents approuvés par la Direction. Le taux d'actualisation avant impôt retenu reflète les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques à l'actif (ou à l'UGT).

S'il n'existe ni accord de vente irrévocable, ni marché actif, la juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l'actif (ou d'une UGT) lors d'une opération, dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts d'opération. Ces valeurs sont déterminées à partir d'éléments de marché (comparaison avec des sociétés cotées similaires, valeur attribuée lors d'opérations récentes et cours boursiers).

Lorsque la valeur recouvrable de l'actif ou de l'unité génératrice de trésorerie est inférieure à sa valeur nette comptable, la perte de valeur est enregistrée en "autres charges opérationnelles". Lorsqu'elle concerne une unité génératrice de trésorerie, elle est imputée en priorité sur les goodwills rattachés à cette unité génératrice de trésorerie.

Les pertes de valeurs enregistrées au titre des immobilisations corporelles et incorporelles (hors goodwills) peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient supérieure à la valeur nette comptable, dans la limite de la perte de valeur initialement comptabilisée. En revanche, les pertes de valeur enregistrées au titre des goodwills sont irréversibles.

La dépréciation des goodwills est inscrite en "autres charges" au compte de résultat.

2.6 Actifs & passifs financiers

Les actifs financiers comprennent les actifs détenus jusqu'à leur échéance, les actifs disponibles à la vente, les actifs évalués à la juste valeur par le résultat et les prêts et les créances.

Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires et certaines dettes d'exploitation.

Évaluation et comptabilisation des actifs financiers

Actifs détenus jusqu'à leur échéance

Ces titres sont exclusivement des titres à revenus fixes ou déterminables et à échéances fixées, autres que les prêts et créances, qui sont acquis avec l'intention de les conserver jusqu'à leur échéance et que le Groupe a la capacité de conserver jusqu'à cette date. Après leur comptabilisation initiale à leur juste valeur, ils sont évalués et comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif (« TIE »).

Les actifs détenus jusqu'à leur échéance font l'objet d'un suivi d'indication objective de dépréciation. Un actif financier est déprécié si sa valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable estimée lors des tests de dépréciation. La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat.

Actifs disponibles à la vente

Les actifs disponibles à la vente comprennent principalement les titres de participation non consolidés et des valeurs mobilières ne répondant pas à la définition des autres catégories d'actifs financiers. Ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées dans les capitaux propres.

La juste valeur correspond au prix de marché pour les titres cotés ou à une estimation de la valeur d'utilité pour les titres non cotés, déterminée en fonction des critères financiers les plus appropriés à la situation particulière de chaque titre.

Lorsqu'il existe une indication significative ou durable de la dépréciation de ces titres, la perte cumulée qui a été comptabilisée en capitaux propres est constatée en résultat.

Prêts et créances

Cette catégorie inclut les créances rattachées à des participations, les autres prêts et créances et les créances commerciales. Ces instruments sont initialement comptabilisés à la juste valeur puis au coût amorti calculé à l'aide du TIE. Les créances à court terme sans taux d'intérêt déclaré sont évaluées au montant de la facture d'origine à moins que l'application d'un taux d'intérêt implicite n'ait un effet significatif. Pour les prêts et créances à taux variable, une ré-estimation périodique des flux de trésorerie, afin de traduire l'évolution des taux d'intérêt du marché, modifie le taux d'intérêt effectif, et par conséquent la valorisation du prêt ou de la créance.

Les prêts et créances font l'objet d'un suivi d'indication objective de dépréciation. Un actif financier est déprécié si sa valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable estimée lors des tests de dépréciation.

La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat.

Actifs évalués à la juste valeur par le résultat

Les actifs évalués à la juste valeur par le résultat comprennent les actifs que la société a l'intention de revendre dans un terme proche afin de réaliser une plus-value, qui appartiennent à un portefeuille d'instruments financiers gérés ensemble et pour lequel il existe une pratique de cession à court terme. Ces actifs peuvent aussi comprendre des actifs volontairement classés dans cette catégorie, indépendamment des critères énumérés ci-dessus.

Ces actifs sont classés au bilan en actifs financiers à court terme et comprennent essentiellement SICAV et Fonds Commun de Placement.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Les équivalents de trésorerie sont détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme plutôt que pour un placement ou d'autres finalités. Ils sont facilement convertibles, en un montant de trésorerie connu et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les disponibilités et quasi disponibilités sont constituées par les liquidités immédiatement disponibles et par les placements à court terme dont l'échéance est généralement inférieure ou égale à trois mois à la date d'acquisition. Elles sont évaluées selon la catégorie des actifs évalués à la juste valeur par le résultat.

Evaluation et comptabilisation des passifs financiers

A l'exception des passifs financiers évalués à la juste valeur, les emprunts et autres passifs financiers sont évalués initialement à la juste valeur puis au coût amorti, calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (« TIE »).

Les frais de transaction qui sont directement attribuables à l'acquisition ou à l'émission d'un passif financier viennent en diminution de ce passif financier. En effet, les passifs sont initialement évalués au coût, qui est la juste valeur de la contrepartie donnée ou reçue pour ce passif financier. Ces frais sont ensuite amortis actuariellement sur la durée de vie du passif, selon la méthode du TIE.

Le taux d'intérêt effectif est le taux qui égalise l'actualisation des flux attendus des sorties de trésorerie futurs jusqu'à l'échéance ou jusqu'à la date la plus proche de d'ajustement du prix au taux de marché et la valeur nette comptable actuelle du passif financier. Ce calcul inclut l'intégralité des commissions et des points payés ou reçus entre les parties au contrat.

2.7 Evaluation et comptabilisation des instruments financiers dérivés

Linedata Services utilise des instruments financiers dérivés à des fins de couverture pour se prémunir contre les fluctuations de taux d'intérêt, ses emprunts à moyen terme étant contractés à taux variable.

La plupart de ces instruments financiers dérivés utilisés par le Groupe sont considérés en comptabilité comme des instruments de couverture de flux de trésorerie. La variation de la juste valeur de ces instruments de couverture est comptabilisée en contrepartie d'une ligne spécifique des capitaux propres intitulée "Éléments directement constatés en capitaux propres" pour ce qui concerne la partie efficace de la relation de couverture tandis que la variation de la juste valeur relative à la partie inefficace est constatée au compte de résultat sous la rubrique "Autres produits et charges financiers".

Pour les dérivés qui ne satisfont pas aux critères de qualification pour la comptabilité de couverture, tout profit ou perte résultant des variations de juste valeur est comptabilisé en résultat sous la rubrique "Autres produits et charges financiers".

La valeur des instruments financiers dérivés est inscrite en actifs financiers si elle est positive. Les dérivés dont la valeur est négative sont inscrits au bilan en passifs financiers.

2.8 Provisions

Des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l'exercice, il existe une obligation du Groupe à l'égard d'un tiers résultant d'un événement passé dont le règlement devrait se traduire pour l'entreprise par une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sans contrepartie attendue du tiers.

Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel. Elle peut également découler de pratiques du Groupe ou d'engagements publics ayant créé une attente légitime des tiers concernés sur le fait que le Groupe assumera certaines responsabilités.

L'estimation du montant figurant en provisions correspond à la sortie de ressources qu'il est probable que le Groupe doive supporter pour éteindre son obligation. Si aucune évaluation fiable de ce montant ne peut être réalisée, aucune provision n'est comptabilisée ; une information en annexe est alors fournie.

Les passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles résultant d'événements passés dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l'entreprise ou des obligations probables pour lesquelles la sortie de ressources ne l'est pas. Ils font l'objet d'une information en annexe.

Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution, avant la date de clôture.

Les provisions sont actualisées lorsque l'effet de l'actualisation est significatif.

2.9 Avantages au personnel

Conformément aux lois et pratiques de chacun des pays dans lesquels le Groupe opère, Linedata Services offre certains avantages au personnel qui assurent aux salariés remplissant les conditions requises, le versement d'un capital au moment de leur départ en retraite du Groupe (régime d'indemnités de fin de carrière) ou de sommes forfaitaires acquises en fonction de leur ancienneté professionnelle dans l'entreprise (régime de médailles du travail). Conformément aux obligations et réglementations publiques applicables, ces régimes, dits à prestations définies, peuvent être financés par des placements dans différents instruments.

Les engagements liés à ces régimes sont déterminés par des actuaires indépendants selon la méthode des crédits d'unités projetées. Ces évaluations prennent en compte la probabilité du maintien du personnel dans le Groupe jusqu'au départ en retraite, l'évolution prévisible de la rémunération future et un taux d'actualisation approprié dans chacun des pays où Linedata Services a mis en place de tels régimes (France uniquement à ce jour).

En outre, le groupe applique les règles suivantes :

S'il existe des actifs dédiés à la couverture des régimes, ceux-ci sont évalués à leur juste valeur et déduits des provisions enregistrées au bilan ;

Concernant le régime d'indemnités de fin de carrière, les profits et pertes actuariels générés sont imputés en capitaux propres et aucun amortissement au titre de ces écarts actuariels n'est comptabilisé au compte de résultat ;

2.10 Impôts différés

Les impôts différés sont comptabilisés en utilisant la méthode bilantielle pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan, en appliquant la méthode du report variable.

Ces différences temporelles donnent lieu à la comptabilisation :

D'actifs d'impôt différé, lorsque la valeur fiscale est supérieure à la valeur comptable (situation correspondant à une économie d'impôt attendue),
De passifs d'impôt différé, lorsque la valeur fiscale est inférieure à la valeur comptable (situation correspondant à une taxation future attendue).

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Ces estimations sont revues à la clôture de chaque exercice, en fonction de l'évolution éventuelle des taux d'impôt applicables.

Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible, sur lequel ces différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés sauf quand l'actif d'impôt différé lié à la différence temporelle déductible est généré par la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une opération qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, à la date de l'opération, n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable ou la perte fiscale.

Pour les différences temporelles déductibles liées à des participations dans les filiales, des actifs d'impôt différé ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que la différence temporelle s'inversera dans un avenir prévisible et qu'il existera un bénéfice imposable sur lequel pourra s'imputer la différence temporelle.

La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque date de clôture, et réduite dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l'utilisation de l'avantage de tout ou partie de ces actifs d'impôt différé. Pour apprécier la probabilité de réalisation d'un bénéfice imposable disponible, il est notamment tenu compte de l'historique des résultats des exercices précédents, des prévisions de résultats futurs, des éléments non récurrents qui ne seraient pas susceptibles de se renouveler à l'avenir et de la stratégie fiscale de l'entité.

De ce fait, l'évaluation de la capacité du Groupe à utiliser ses déficits reportables repose sur une part de jugement importante. Si les résultats fiscaux futurs du Groupe s'avéraient sensiblement différent de ceux anticipés, le Groupe serait alors dans l'obligation de revoir à la hausse ou à la baisse la valeur comptable des actifs d'impôt différé, ce qui pourrait avoir un effet significatif sur le bilan et le résultat du Groupe.

Des passifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables sauf quand le passif d'impôt différé résulte de la comptabilisation initiale d'un écart d'acquisition ou de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une opération qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, à la date de l'opération, n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice ou la perte imposable.

Pour des différences temporelles taxables liées à des participations dans les filiales, entreprises associées et coentreprises, des passifs d'impôt différé sont constatés sauf si la date à laquelle la différence temporelle s'inversera peut être contrôlée, et qu'il est probable que la différence temporelle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.

Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non dans le compte de résultat.

2.11 Rémunération en actions

Le groupe Linedata maintient des plans d'intéressement au travers desquels il attribue des options de souscription ou d'achat d'actions (stock-options) ou des actions gratuites à certains dirigeants et salariés. L'objectif de ces plans est d'aligner l'intérêt des dirigeants sur celui des actionnaires en leur fournissant une incitation supplémentaire à améliorer les performances de l'entreprise et accroître le cours de l'action sur le long terme.

L'attribution de stock-options ou d'actions gratuites représente un avantage consenti aux dirigeants et salariés concernés et constitue à ce titre un complément de rémunération supporté par Linedata Services. Il est évalué à la juste valeur des dérivés d'actions Linedata Services émis. Il correspond à la valeur de l'option à la date d'attribution, évaluée par un actuaire indépendant en utilisant un modèle Black & Scholes.

Cette rémunération, payée en dérivés d'actions Linedata Services, est comptabilisée comme une charge de personnel, par contrepartie des capitaux propres, et étalée sur la durée d'acquisition de l'avantage consenti, à savoir sur une période de 3 ans, par tranches d'un tiers par année lorsque les bénéficiaires sont résidents français et sur une période de 4 ans, par tranches d'un quart par année concernant les autres bénéficiaires, conformément au règlement du plan de Linedata Services en date du 4 octobre 2011.

L'effet de dilution des plans de stock-options dont l'acquisition des droits par les dirigeants et salariés est en cours est reflété dans le calcul du résultat dilué par action. Les options et les bons de souscription d'actions n'ont un effet dilutif que lorsque le cours moyen de marché des actions ordinaires pendant la période excède le prix d'exercice des options ou des bons de souscriptions d'actions. Le résultat par action présenté antérieurement n'est pas ajusté à titre rétroactif pour refléter les changements des cours des actions ordinaires.

Le plan d'attribution gratuite d'actions consenti en 2011 n'est pas dilutif dans la mesure où les actions qui viendront à être remises seront prélevées sur l'autocontrôle.

2.12 Parties liées

Les parties liées du Groupe Linedata sont constituées des sociétés sur lesquelles le groupe a une influence notable ou non consolidées et des sociétés ayant un administrateur commun.

Afin de déterminer les transactions effectuées avec les parties liées, une revue des contrats est réalisée pour ceux existants avec ces parties liées et pour tous les contrats signés au cours de l'exercice.

2.13 Principes de présentation des informations financières

Compte de résultat

Linedata Services a choisi de présenter son compte de résultat par nature.

Résultat opérationnel, résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel correspond à la différence entre les charges et les produits, à l'exception de ceux résultant des activités financières (i.e. coût de l'endettement financier net et autres charges et produits financiers), des activités abandonnées et de l'impôt.

La présentation du compte de résultat comprend un sous-total nommé "résultat opérationnel courant" qui correspond au résultat opérationnel avant prise en compte des "Autres charges" et "Autres produits".

Les "Autres charges" et "Autres produits" comprennent notamment les coûts de restructuration, les coûts d'acquisition liés aux opérations de croissance externe n'ayant pas abouti et le cas échéant les indemnités reçues en contrepartie ainsi que les charges non récurrentes liées aux opérations de croissance externe et la dépréciation des actifs non courants. Ils intègrent également les résultats sur cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles.

Le coût du financement net inclut les charges d'intérêts sur les dettes financières et les produits d'intérêts des disponibilités.

Les autres charges et produits financiers comprennent principalement les variations de juste valeur des instruments financiers comptabilisés en résultat (actifs, passifs et dérivés), les résultats de change (autres que relatifs aux opérations d'exploitation, classés dans le résultat d'exploitation) et les résultats sur cessions de titres disponibles à la vente et de participations non consolidées.

Etat de la situation financière

Les actifs et passifs dont la maturité est inférieure à 12 mois, sont classés en actifs ou passifs courants. Si leur échéance excède cette durée, ils sont classés en actifs et passifs non courants. Néanmoins, conformément aux dispositions des normes d'information financière internationales, les impôts différés sont comptabilisés en actifs ou passifs non courants.

Etat des flux de trésorerie

Linedata Services a choisi de présenter son tableau des flux de trésorerie consolidés selon la méthode indirecte. Les flux nets de trésorerie provenant des activités d'exploitation sont obtenus à partir du résultat net corrigé des opérations non monétaires, des éléments associés aux flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissement et de financement et de la variation du besoin en fonds de roulement.

3. FAITS MAJEURS

Après en avoir approuvé le principe le 30 mars 2012, le Conseil de surveillance de Linedata Services a, dans sa séance du 13 avril 2012, décidé d'autoriser le Directoire à mettre en œuvre un rachat d'actions de la société auprès des actionnaires dans le cadre d'une offre publique de rachat d'actions portant sur un maximum de 2 700 000 actions de la société, soit 25,7% de son capital, au prix de 16 € par action, en vue d'annulation de ces actions.

Après l'approbation par l'assemblée générale mixte des actionnaires de Linedata Services tenue le 14 mai 2012, l'offre publique a été ouverte du 17 mai au 5 juin 2012. Le 11 juin 2012, l'AMF a publié un avis par lequel elle a annoncé que 6 082 985 actions ont été apportées à l'offre publique de rachat d'actions. Après application du mécanisme de réduction, Linedata Services a racheté, pour un montant de 43,2 M€, 2 700 000 de ses propres actions. Euronext a effectué le règlement des actions apportées à l'offre le 22 juin 2012.

Le 25 juin 2012, le Directoire a décidé de réduire le capital social de Linedata Services par annulation des 2 700 000 actions rachetées. Le capital social de Linedata Services est désormais de 7 825 025 €, composé de 7 825 025 actions.

4. PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2012 est le suivant :

Raison sociale – Adresse	% contrôle	Mode de contrôle	Méthode de consolidation
LINEDATA SERVICES 19, rue d'Orléans 92523 Neuilly sur Seine Cedex – France	100%	Mère	Société mère
LINEDATA SERVICES ASSET MANAGEMENT 2-6, Place du Général de Gaulle 92184 Antony – France	100%	Contrôle exclusif	Intégration globale
LINEDATA SERVICES LEASING & CREDIT 31-33, avenue Aristide Briand 94110 Arcueil – France	100%	Contrôle exclusif	Intégration globale
LINEDATA SERVICES LUXEMBOURG 10, rue Caspard-Mathias Spoo L-2546 Luxembourg - Luxembourg	100%	Contrôle exclusif	Intégration globale
FIMASYS ESPAÑA Calle José Celestino Mutis, n°4, 6°A San Sebastián de los Reyes (Madrid) – Espagne	100%	Contrôle exclusif	Intégration globale
LINEDATA SERVICES TUNISIE Immeuble Cléopâtre Center, Bloc B – Centre Urbain Nord 1083 Tunis - Tunisie	100%	Contrôle exclusif	Intégration globale
LINEDATA TECHNOLOGIES TUNISIE Immeuble Cléopâtre Center, Bloc B – Centre Urbain Nord 1083 Tunis - Tunisie	100%	Contrôle exclusif	Intégration globale
LINEDATA SERVICES GmbH Walter-Kolb-Strasse 9-11 60594 Francfort – Allemagne	100%	Contrôle exclusif	Intégration globale
LINEDATA Ltd 85 Gracechurch Street Londres EH3 7AL - Royaume-Uni	100%	Contrôle exclusif	Intégration globale
LINEDATA SERVICES (UK) Ltd Bishopsgate Court, 4/12 Norton Folgate Londres E1 6DB - Royaume-Uni	100%	Contrôle exclusif	Intégration globale
LINEDATA Limited Heather House - Heather Road - Sandyford Business Estate Dublin 18 – Irlande	100%	Contrôle exclusif	Intégration globale
LINEDATA SERVICES (Latvia) SIA Europa Business Center 4th floor - Ropazu Street 10 Riga LV -1039 – Lettonie	100%	Contrôle exclusif	Intégration globale
LINEDATA SERVICES Inc 260, Franklin Street Boston – MA 02110 – Etats-Unis	100%	Contrôle exclusif	Intégration globale
LD SERVICES Inc 260, Franklin Street Boston – MA 02110 – Etats-Unis	100%	Contrôle exclusif	Intégration globale
LINEDATA SERVICES (BFT) Inc 350 Park Avenue – 9th floor New York NY 10022 – Etats-Unis	100%	Contrôle exclusif	Intégration globale
LINEDATA SERVICES (BFT) (H.K.) Ltd. Unit 901-902, 9/F - Li Po Chun Chambers - 189 Des Voeux Road Central Hong Kong	100%	Contrôle exclusif	Intégration globale

La société Linedata Services Canada Inc, contrôlée de manière exclusive mais sans activité ni actif ou passif significatif, n'est pas consolidée.

La société Linedata Services GmbH, contrôlée de manière exclusive n'a plus d'activité depuis 2005.

Les sociétés JTS In et Vie SE, non contrôlées par Linedata Services, ne sont pas consolidées.

Toutes les sociétés du groupe sont consolidées sur la base de leurs comptes arrêtés au 31 décembre 2012, d'une durée de 12 mois.

5. INFORMATION SECTORIELLE

L'information sectorielle se fonde sur le reporting interne utilisé par les principaux décideurs opérationnels, à savoir le Président du Directoire et le Comité de Direction.

Compte de résultat consolidé

(en milliers d'euros)	Europe du Sud	Europe du Nord	Amérique du Nord	Asie	Total
	31/12/2012	31/12/2012	31/12/2012	31/12/2012	31/12/2012
Produits des activités ordinaires	71 373	28 869	40 466	3 300	144 008
EBITDA	16 642	7 362	9 599	338	33 941
	23,3%	25,5%	23,7%	10,2%	23,6%
Dotations nettes aux amortissements et provisions -	(3 897)	(2 312)	(2 166)	(124)	(8 499)
Dotations nettes aux amortissements et provisions -	437	0	0	0	437
Résultat opérationnel	13 182	5 050	7 433	214	25 879
	18,5%	17,5%	18,4%	6,5%	18,0%
Coût de l'endettement financier net					(1 379)
Autres produits et charges financières					(543)
Impôts					(8 759)
Résultat net des activités abandonnées					0
Résultat net					15 198
					10,6%

(en milliers d'euros)	Europe du Sud	Europe du Nord	Amérique du Nord	Asie	Total
	31/12/2011	31/12/2011	31/12/2011	31/12/2011	31/12/2011
Produits des activités ordinaires	69 579	27 122	37 412	3 194	137 306
EBITDA	15 712	6 316	9 246	704	31 978
	22,6%	23,3%	24,7%	22,0%	23,3%
Dotations nettes aux amortissements et provisions - résultat opérationnel courant	(4 021)	(2 329)	(1 632)	(54)	(8 035)
Dotations nettes aux amortissements et provisions - autres charges & produits opérationnels	(130)	0	0	0	(130)
Résultat opérationnel	11 561	3 987	7 614	650	23 813
	16,6%	14,7%	20,4%	20,3%	17,3%
Coût de l'endettement financier net					(669)
Autres produits et charges financières					96
Impôts					(8 707)
Résultat net des activités abandonnées					0
Résultat net					14 533
					10,6%

Afin de correspondre à l'information issue du reporting interne, le chiffre d'affaires facturé par une région au titre de clients dont le support est assuré par une autre région est réalloué à cette dernière. L'information de 2011 a été modifiée afin de prendre en compte ce transfert de chiffre d'affaires et de présenter des informations comparables à celles publiées au titre de 2012. En 2011, ce transfert représente 1 779 K€ de produits des activités ordinaires initialement alloués à l'Amérique du Nord, réalloués pour 1 619 K€ à l'Europe du Nord et pour 160 K€ réalloués à l'Asie.

L'EBITDA est l'indicateur clé du Groupe, il se définit comme le résultat opérationnel hors dotations nettes aux amortissements et aux provisions.

Depuis le 1er janvier 2011, l'EBITDA et le résultat opérationnel de la société Linedata Technologies Tunisie, soustraitant pour l'ensemble des sociétés du Groupe, sont intégrés dans chaque région, au prorata du chiffre d'affaires réalisé avec chacune d'entre elles.

Depuis le 1er janvier 2012, la société Linedata Services Luxembourg est transférée de la région Europe du Nord à la région Europe du Sud. Pour permettre la comparaison, ce transfert a été opéré au niveau de l'information sectorielle de 2011. Cette société représente 1 600 K€ de produits des activités ordinaires en 2012 et 1 700 K€ en 2011 ainsi qu'un EBITDA de 80 K€ en 2012 et 6 K€ en 2011.

Etat de la situation financière consolidée

(en milliers d'euros)	Europe du Sud	Europe du Nord	Amérique du Nord	Asie	Total
	31/12/2012	31/12/2012	31/12/2012	31/12/2012	31/12/2012
ACTIF
Goodwills	55 267	27 187	22 093	0	104 547
Immobilisations Incorporelles	7 696	7 858	3 051	24	18 630
Immobilisations Corporelles	4 505	930	1 226	262	6 924
Autres actifs financiers non courants	787	13	99	67	966
Autres actifs non courants	0	0	198	0	198
Actifs non courants	68 255	35 989	26 667	353	131 264
Actifs courants	35 264	8 051	9 694	1 267	54 276
Total Actifs Sectoriels	103 519	44 039	36 361	1 620	185 540
Actifs non alloués					5 618
TOTAL ACTIF					191 158
PASSIF
Passifs non courants	5 288	521	490	0	6 298
Passifs courants	26 403	9 159	5 059	945	41 567
Total Passifs Sectoriels	31 691	9 680	5 549	945	47 865
Passifs non alloués					58 367
Capitaux Propres					84 927
TOTAL PASSIF					191 158

(en milliers d'euros)	Europe du Sud	Europe du Nord	Amérique du Nord	Asie	Total
	31/12/2011	31/12/2011	31/12/2011	31/12/2011	31/12/2011
ACTIF
Goodwills	55 267	26 650	22 529	0	104 446
Immobilisations Incorporelles	8 174	7 807	3 306	15	19 302
Immobilisations Corporelles	5 262	1 246	1 562	332	8 402
Autres actifs financiers non courants	837	552	100	76	1 565
Autres actifs non courants	0	0	261	0	261
Actifs non courants	69 539	36 254	27 759	423	133 975
Actifs courants	40 477	8 006	10 632	1 629	60 743
Total Actifs Sectoriels	110 016	44 260	38 391	2 052	194 718
Actifs non alloués					5 239
TOTAL ACTIF					199 956
PASSIF
Passifs non courants	3 953	509	550	0	5 012
Passifs courants	28 464	9 240	5 410	1 143	44 257
Total Passifs Sectoriels	32 417	9 749	5 960	1 143	49 269
Passifs non alloués					32 374
Capitaux Propres					118 313
TOTAL PASSIF					199 956

Les actifs non alloués comprennent les impôts différés actifs et les créances d'impôts. Les passifs non alloués correspondent aux impôts exigibles et différés, ainsi qu'aux dettes financières.

Investissements

(en milliers d'euros)	Europe du Sud	Europe du Nord	Amérique du Nord	Asie	Total
	31/12/2012	31/12/2012	31/12/2012	31/12/2012	31/12/2012
Immobilisations incorporelles	2 357	1 549	1 214	32	5 152
Immobilisations corporelles	746	359	197	56	1 358
Total	3 103	1 908	1 411	88	6 510

	Europe du Sud Europe du Nord		Amérique du Nord	Asie	Total
	31/12/2011	31/12/2011	31/12/2011	31/12/2011	31/12/2011
Immobilisations incorporelles	6 073	1 711	840	18	8 643
Immobilisations corporelles	1 634	572	632	293	3 131
Total	7 707	2 283	1 472	312	11 774

Les investissements en Europe du Sud en 2011 concernaient essentiellement les logiciels et la relation clientèle de Fimasys.

6. NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

6.1 Achats et autres charges externes

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Achat sous traitance télécom, télématique, éditique	(12 176)	(11 886)
Autres Achats	(846)	(975)
Locations immobilières & autres	(7 232)	(5 479)
Intérimaires, prestataires & sous traitance	(4 596)	(5 009)
Frais de développement portés à l'actif	610	343
Honoraires et assurances	(2 713)	(2 784)
Voyages, déplacements, transport	(2 633)	(3 868)
Telecoms et Affranchissement	(914)	(1 075)
Services bancaires et assimilés	(101)	(106)
Autres charges externes	(2 234)	(3 419)
Achats et autres charges externes	(32 835)	(34 259)

La variation des charges de « Locations immobilières & autres » et des « Autres charges externes » est liée à un reclassement des charges de maintenance en 2012.

6.2 Charges de personnel

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Rémunérations	(58 337)	(54 740)
Charges sociales	(16 877)	(15 031)
Participation & Intéressement	(1 396)	(1 329)
Dotations nettes aux provisions sur engagements de retraite	(618)	(361)
Charges relatives aux stocks options	(135)	(50)
Frais de développement portés à l'actif	3 529	2 935
Crédit d'impôt recherche	309	591
Charges de personnel	(73 524)	(67 984)

Les frais de R&D, composés essentiellement de frais de personnel, soit 11,5 M€ (avant activation) représentent 8,0% des produits des activités ordinaires en 2012, en hausse par rapport à 2011 où ils représentaient 6,7% des produits des activités ordinaires, soit 9,2 M€ (avant activation). Une partie de ces dépenses a été activée (voir note 7.2).

La répartition des effectifs à la date de la clôture est la suivante :

Effectifs	31/12/2012	31/12/2011
Europe du Sud (*)	558	537
Europe du Nord (*)	170	175
Amérique du Nord	164	173
Asie	29	31
TOTAL	921	916

(*) Pour assurer la comparabilité, les effectifs du Luxembourg sont réaffectés de la zone géographique Europe du Nord à la zone Europe du Sud sur les 2 périodes.

6.3 Autres charges et autres produits opérationnels

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Gains de change opérationnels	312	501
Autres produits opérationnels	70	137
Autres produits opérationnels	383	638
Jetons de présence	(108)	(122)
Redevances	(787)	(552)
Pertes de change opérationnelles	(194)	(456)
Autres charges opérationnelles (1)	(775)	(244)
Autres charges opérationnelles	(1 863)	(1 373)

(1) Les autres charges opérationnelles correspondent essentiellement à des pertes sur créances irrécouvrables.

6.4 Dotations aux amortissements et provisions d'exploitation

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Dotations nettes aux amortissements et dépréciation des immobilisations incorporelles	(5 847)	(5 531)
Dotations nettes aux amortissements et dépréciation des immobilisations corporelles	(2 790)	(2 517)
Dotations nettes aux amortissements	(8 637)	(8 048)
Reprises nettes aux provisions	553	201
Reprises nettes pour dépréciation des actifs circulants	203	173
Dotations aux amortissements et provisions d'exploitation	(7 881)	(7 674)

6.5 Autres charges et autres produits

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Autres produits non récurrents	21	26
Produits de cession d'immobilisations incorporelles et corporelles	9	0
Reprises de provisions	453	161
Autres produits	483	187
Valeur nette des immobilisations cédées ou mises au rebut	(3)	(104)
Autres charges non récurrentes	(8)	0
Dotations aux amortissements et aux provisions	(16)	(291)
Autres charges	(27)	(395)

Les reprises de provisions de 2012 sont relatives essentiellement à une provision sur loyers restant à courir pour laquelle des charges ont été comptabilisées en locations immobilières, travaux et honoraires à hauteur de 0,2 M€.

Les reprises de provisions de 2011 sont relatives à une reprise de provisions sur immobilisations pour lesquelles des charges ont été comptabilisées en valeur nette des immobilisations cédées ou mises au rebut à hauteur de 0,1 M€.

6.6 Coût de l'endettement financier net

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Produits nets sur cessions de VMP	40	88
Autres produits financiers	4	3
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	44	91
Coût de l'endettement financier brut	(1 423)	(760)
Coût de l'endettement financier net	(1 379)	(669)

6.7 Autres produits et charges financiers

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Gains de change	129	477
Autres produits financiers	35	96
Autres produits financiers	164	573
Pertes de change	(336)	(375)
Autres charges financières	(370)	(102)
Autres charges financières	(707)	(477)

6.8 Impôts sur les sociétés – Preuve d'impôt

(en milliers d'euros)	31/12/2012		31/12/2011
Résultat avant impôts sociétés	23 957		23 240
Taux théorique d'impôts en France	(8 248)	(34,43%)	(8 002)	(34,43%)
Déficits non activés		0,00%	(14)	(0,06%)
Utilisation de pertes fiscales antérieures non activées	29	0,12%	136	0,59%
Impôts exigibles sur différences permanentes	(163)	(0,68%)	(1 267)	(5,45%)
Impacts des différences de taux	(694)	(2,90%)	204	0,88%
Stock options & actions gratuites	(1)	(0,00%)	(17)	(0,07%)
Crédits d'impôt recherche	(6)	(0,03%)	50	0,22%
Autres crédits d'impôts	-	0,00%		0,00%
Autres	324	1,35%	203	0,87%
Total	(8 759)	(36,56%)	(8 707)	(37,47%)
Dont :
. Impôts exigibles courants	(6 170)		(8 412)
. Impôts différés	(2 589)		(295)
Taux réel d'impôt	(36,56%)		(37,47%)

Conformément aux traitements autorisés par le Conseil National de la Comptabilité, le groupe Linedata a procédé au classement de la nouvelle taxe CVAE sur la ligne impôt du compte de résultats 2011 et 2012. Ce montant s'élève à 0,6 M€ en 2012 et 0,5 M€ en 2011. En contrepartie, des impôts différés passifs ont été comptabilisés pour un montant total de 0,1 M€ en 2011 et 2012. L'impact se retrouve dans la rubrique « impôts exigibles sur différences permanentes » de la preuve d'impôt.

6.9 Note sur le résultat par action

Résultat de base par action

Le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période, diminué des actions propres. Le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires est une moyenne annuelle calculée en fonction de la date d'émission ou de rachat des actions au cours de la période.

	31/12/2012	31/12/2011
Résultat net part du Groupe (en milliers d'euros)	15 198	14 533
Moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation	8 928 121	10 684 856
Résultat de base par action (en euros)	1,70	1,36

Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice 2012 tient compte de l'annulation des 2 700 000 actions rachetées dans le cadre de l'offre publique de rachat d'actions en date du 25 juin 2012.

Résultat dilué par action

Le résultat dilué par action tient compte des instruments dilutifs en circulation à la clôture de la période.

	31/12/2012	31/12/2011
Résultat net part du Groupe utilisé pour la détermination du résultat	15 198	14 533
Moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation	8 928 121	10 684 856
Nombre d'actions provenant d'instruments dilutifs *	0	0
Moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation retenu pour la détermination du résultat dilué par action	8 928 121	10 684 856
Résultat dilué par action (en euros)	1,70	1,36

* options de souscription d'actions.

La moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation retenue pour la détermination du résultat dilué par action ne tient pas compte du nombre d'actions potentiellement dilutives liées aux plans de souscription d'actions compte tenu des prix d'exercice des stock-options.

7. NOTES RELATIVES A L'ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE

7.1 Goodwills

La variation des écarts d'acquisition sur la période se présente comme suit :

(en milliers d'euros)	Position 31/12/2011	Reclassement	Ecart de change	Position 31/12/2012
Europe du Sud	53 627	1 640	0	55 267
Europe du Nord	27 696	(1 640)	549	26 605
Amérique du Nord	23 122		(447)	22 675
Goodwills	104 446	0	102	104 547

Le reclassement est lié à l'affectation du Luxembourg de la zone Europe du Nord à la zone Europe du Sud à compter du 1er janvier 2012. Les variations sur la période correspondent aux seuls effets de change.

Test de perte de valeur

Conformément aux dispositions de la norme IAS 36, Linedata Services a réexaminé la valeur des actifs associés à ses unités opérationnelles. Les unités opérationnelles testées correspondent aux segments définis dans l'information sectorielle :

Europe du Sud,
Europe du Nord,
Amérique du Nord,
Asie.

La méthode de valorisation retenue est la méthode des DCF (Discounted Cash Flows) sur la base de plans d'affaires approuvés par la Direction projetés sur 3 ans, d'un taux de croissance perpétuelle de 1,5%, en retenant un taux d'actualisation (WACC) de 11%.

Au 31 décembre 2012, sur la base des évaluations internes réalisées, la Direction de Linedata Services a constaté que la valeur d'utilité des unités opérationnelles testées excède leur valeur comptable et que comme cela fut le cas en 2011, aucune perte de valeur n'est à enregistrer.

Sensibilité des valeurs recouvrables par unité opérationnelle

La société considère que les indicateurs clés influençant les valeurs d'utilité sont :

1. Le taux de croissance perpétuel des cash flows,
1. Le taux de croissance annuel composé de l'EBITDA sur la période 2012-2017.

Pour ramener les valeurs d'utilité aux valeurs comptables, il faudrait que les indicateurs clés par région soient inférieurs à :

pour le taux de croissance perpétuel des cash flows en année de sortie :

	Valeurs pour ramener les valeurs d'utilité aux valeurs comptables
	Europe du Sud	Europe du Nord	Amérique du Nord	Asie
Taux de croissance perpétuel des cash flows en année de sortie	-7,4%	-16,7%	-12,5%	non pertinent

pour le taux de croissance annuel composé de l'EBITDA 2012-2017 :

	Valeurs pour ramener les valeurs d'utilité aux valeurs comptables
	Europe du Sud	Europe du Nord	Amérique du Nord	Asie
Taux de croissance annuel composé de l'EBITDA 2012-2017	-5,9%	-6,1%	-12,8%	-21,1%

7.2 Immobilisations incorporelles

(en milliers d'euros)		31/12/2011 Augmentation	Diminution	Reclassement	Différence de change	31/12/2012

Logiciels, concessions brevets et droits assimilés	44 058	999	(17)	(1 772)	84	43 352
dont frais de développement activés	13 569	0		(1 798)	(23)	11 749
Relation clientèle	8 358	0	0	0	(7)	8 351
Immobilisations incorporelles en cours	989	4 153	0	1 772	22	6 936
dont frais de développement activés	976	4 137		1 798	22	6 933
Valeur brute	53 405	5 152	(17)	0	99	58 638
Amortissements	(34 104)	(5 928)	0	0	24	(40 008)
dont amortissements relatifs aux frais de développements activés	(8 141)	(1 190)			14	(9 317)
Valeur nette	19 302	(776)	(17)	0	123	18 630

Les reclassements des frais de développement ont été effectués afin de présenter en Immobilisations en cours les frais de développement liés aux projets non finalisés à la clôture de l'exercice.

L'augmentation des immobilisations incorporelles comprend notamment l'activation de frais de développement sur l'ensemble des zones géographiques, pour un montant global de 4,1 M€.

7.3 Immobilisations corporelles

(en milliers d'euros)		31/12/2011 Augmentation	Diminution	Transfert poste à poste	Différence de change	31/12/2012
Valeur brute	32 895	1 358	(284)	(4)	(170)	33 795
dont location financement	2 958	0	0	0	0	2 958
Amortissements	(24 493)	(2 707)	280	5	44	(26 871)
dont location financement	(2 547)	(317)	0	2	0	(2 862)
Valeur nette	8 402	(1 349)	(4)	1	(126)	6 924
dont location financement	411	(317)	0	2	0	96

Les investissements concernent essentiellement des serveurs et matériels informatiques et bureautiques pour 1,1 M€, ainsi que des aménagements des locaux en Tunisie pour 0,1 M€.

7.4 Actifs financiers et autres actifs non courants

(en milliers d'euros)	31/12/2012 31/12/2011
Titres de participation non consolidés	13	13
Dépôts et cautionnement et autres	952	1 602
Autres actifs non courants	198	261
Valeur brute	1 163	1 876
Provision pour dépréciation	0	(50)
Valeur nette	1 163	1 826

Les titres de participation non consolidés concernent des participations détenues par Linedata Services Asset Management dont l'activité, le patrimoine et les engagements sont non significatifs au niveau du Groupe.

Les dépôts et cautionnements, relatifs aux baux commerciaux, ont fortement diminué suite au remboursement du dépôt de garantie des locaux d'Arcueil et au reclassement en débiteurs divers de celui des locaux de Londres dont la location prend fin en 2013.

Les autres actifs non courants correspondent à la créance d'impôt recherche en Amérique du Nord, récupérable à plus d'un an.

7.5 Impôts différés

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Impôts différés sur engagements de retraite	1 568	1 140
Impôts différés sur déficits reportables		1 253
Impôts différés sur actifs incorporels	(7 603)	(7 845)
Impôts différés sur autres différences temporelles	587	2 229
Impôts différés	(5 448)	(3 223)
dont Impôts différés actifs	1 637	1 998
dont Impôts différés passifs	(7 085)	(5 221)

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés par entité fiscale.

L'augmentation du solde net passif d'impôts différés provient essentiellement de l'utilisation des déficits fiscaux de Fimasys de 3 638 K€ en base activés en 2011 et de la reconnaissance de passifs d'impôts différés liés au coût amorti de l'emprunt souscrit en 2012.

Le montant total des déficits non activés au 31 décembre 2012 est de 2 540 K€ sur la zone Amérique du Nord, soit 864 K€ d'actif non reconnu du fait du caractère incertain de leur recouvrabilité.

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Créances clients et comptes rattachés bruts	32 052	32 748
Provision pour dépréciation	(1 035)	(1 203)
Créances clients et comptes rattachés nets	31 017	31 545
Créances fiscales	2 052	2 575
Autres créances	224	284
Débiteurs divers	654	93
Charges constatées d'avance	2 442	2 684
Autres créances d'exploitation et débiteurs bruts	5 372	5 636
Provisions pour dépréciation	(3)	(3)
Autres créances d'exploitation et débiteurs nets	5 369	5 633
Créances d'exploitation et autres débiteurs	36 386	37 178

Le Groupe a procédé à la revue du portefeuille de ses créances échues et non réglées afin de constituer les dépréciations jugées nécessaires sur la base de sa meilleure estimation des recouvrements attendus.

Les flux de variation des provisions pour dépréciation sont les suivants :

(en milliers d'euros)	31/12/2011	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Reclassement	Ecarts de conversion	31/12/2012
Provision pour dépréciation créances clients Provision pour dépréciation créances diverses	(1 203) (3)	(723)	496	429	(45)	11	(1 035) (3)
Provision pour dépréciation	(1 206)	(723)	496	429	(45)	11	(1 038)

7.7 Provisions

Les provisions ont évolué comme suit au cours de la période :

(en milliers d'euros)	31/12/2011	Dotations aux provisions	Reprises de provisions utilisées	Reprises de provisions non utilisées	Reclasseme nt	Impact Situation nette	Différence de change	31/12/2012
Indemnités de fin de carrière	3 309	541	(66)	0		772		4 556
Médailles du travail	472	162	(17)					617
Autres provisions non courantes	522	78	(12)	0		0	10	598
Provisions non courantes	4 303	781	(95)	0	0	772	10	5 771
Litiges	2 510	501	(337)	(867)		0	0	1 807
Autres provisions courantes	845	0	(248)	(105)	50	0	0	542
Provisions courantes	3 355	501	(585)	(972)	50	0	0	2 349

Les litiges concernent notamment des contentieux prud'homaux et immobiliers, dont l'échéance attendue des décaissements en résultant est supérieure à un an.

Indemnités de fin de carrière et médailles du travail

Variation de la valeur des engagements	Indemnités de Indemnités de fin de carrière fin de carrière		Médailles du	Médailles du	Total 2012	Total 2011
(en milliers d'euros)	2012	2011	travail 2012	travail 2011
Engagement au 01/01	(3 742)	(3 176)	(472)	(450)	(4 214)	(3 626)
Coût des services	(283)	(254)	(44)	(47)	(327)	(301)
Coût de l'actualisation	(167)	(155)	(18)	(19)	(185)	(174)
Gains / Pertes actuariels	(770)	(86)	(95)	21	(865)	(65)
Modification du régime					0	0
Prestations payées	66	94	12	23	78	117
Réduction / Liquidation de régime					0	0
Autres (transferts) - reprises		(165)			0	(165)
Valeur totale de l'engagement au 31/12	(4 896)	(3 742)	(617)	(472)	(5 513)	(4 214)

Charge de l'exercice (en milliers d'euros)	Indemnités de fin de carrière 2012	Indemnités de fin de carrière 2011	Médailles du travail 2012	Médailles du travail 2011	Total 2012	Total 2011
Coût des services rendus	283	254	44	47	327	301
Coût de l'actualisation	167	155	18	19	185	174
Rendement attendu des fonds d'assurance					0	0
Amortissement du coût des services passés	90	90			90	90
Amortissement des gains / pertes actuariels			95	(21)	95	(21)
Effet de réduction / liquidation de régime					0	0
Charge de l'exercice	540	499	157	45	697	544

Evolution de la provision (en milliers d'euros)	Indemnités de fin de carrière 2012	Indemnités de fin de carrière 2011	Médailles du travail 2012	Médailles du travail 2011	Total 2012	Total 2011
Provision au 01/01	(3 309)	(2 655)	(472)	(450)	(3 781)	(3 105)
Charge de l'exercice	(540)	(499)	(157)	(45)	(697)	(544)
Prestations payées par l'employeur pendant l'exercice	66	94	12	23	78	117
Cotisations payées au fond d'assurance pendant l'exercice					0	0
Autres (transferts) - reprises	(3)	(163)			(3)	(163)
Montant reconnu en capitaux propres	(770)	(86)			(770)	(86)
Provision au 31/12	(4 556)	(3 309)	(617)	(472)	(5 173)	(3 781)

Réconciliation de la dette actuarielle et de la provision comptabilisée (en milliers d'euros)	Indemnités de fin de carrière 2012	Indemnités de fin de carrière 2011	Médailles du travail 2012	Médailles du travail 2011	Total 2012	Total 2011
Valeur de l'engagement au 31/12	(4 896)	(3 742)	(617)	(472)	(5 513)	(4 214)
Coûts des services passés non comptabilisés	340	433			340	433
Gains / Pertes actuariels non comptabilisés	0	0			0	0
Provision au 31/12	(4 556)	(3 309)	(617)	(472)	(5 173)	(3 781)

Les principales hypothèses retenues pour l'évaluation des régimes d'avantages au personnel sont les suivantes :

	31/12/2012	31/12/2011
Taux d'actualisation Indemnités de fin de carrière	3,10%	4,50%
Taux d'actualisation Médailles du travail	2,10%	4,00%
Taux d'inflation	2,00%	2,00%
Taux de progression des salaires	3,00%	3,00%
Table de mortalité	INSEE TVTD 2006-08	INSEE TVTD 2004-06

Le taux d'actualisation doit refléter les taux de rendement des obligations européennes privées de première catégorie et de même durée que celle des engagements. Les rendements ayant servi de référence sont ceux rapportés par l'indice iBoxx de « l'International Index Company » pour les « Corporate Bonds AA ».

Le taux à retenir au 31 décembre 2012 est proche de :

3,10% par référence aux indices iBoxx € Corporates AA 10+ pour les indemnités de fin de carrière,
2,10% par référence aux indices iBoxx € Corporates AA 7-10 pour les médailles du travail.

L'âge de départ en retraite dépend de l'année de naissance des salariés et de leur catégorie socioprofessionnelle :

CSP	Age
Cadres
Nés avant le 01/01/1950	63 ans
Nés après le 01/01/1950	65 ans
Non cadres
Nés avant le 01/01/1950	61 ans
Nés après le 01/01/1950	63 ans

La comparaison de la valeur de l'engagement des indemnités de fin de carrière et médailles du travail avec de la juste-valeur des actifs de couverture sur cinq ans est présentée ci-après :

Valeur de l'engagement sur 5 ans	2012	2011	2010	2009	2008
Valeur de l'engagement au 31/12 Juste-valeur des actifs de couverture	(5 513)	(4 214)	(3 626)	(3 415)	(2 822)
Provision au 31/12	(5 513)	(4 214)	(3 626)	(3 415)	(2 822)

Le Groupe applique la méthode Sorie depuis le 1er janvier 2006. Les écarts d'expérience comptabilisés depuis cette application sont les suivants :

Ecarts d'expérience	2012	2011	2010	2009	2008
Ajustement de l'engagement	102	42	25	113	(44)

Droit individuel à formation

Le volume d'heures de formation correspondant aux droits acquis est de 35 728 heures au 31 décembre 2012. Il était de 36 847 heures au 31 décembre 2011.

7.9 Dettes financières

Détail des dettes financières courantes & non courantes

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Emprunts	35 181	11 702
Location financement	0	73
Autres dettes financières à long terme	595	179
Dettes financières non courantes	35 776	11 954
(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Emprunts	13 508	9 466
Découverts bancaires	219	54
Intérêts courus	90	116
Location financement	72	146
Autres dettes financières à court terme	0	0
Dettes financières courantes	13 889	9 782

Echéancier des dettes financières non courantes

Les dettes financières non courantes sont à échéances comprises entre 2 et 5 ans.

Détail des variations des dettes financières courantes et non courantes

(en milliers d'euros)	31/12/2011	Augmentation	Remboursement	Variation juste valeur	Reclassement	31/12/2012
Emprunts	11 702	34 731			(11 252)	35 181
Location financement	73				(73)	0
Autres dettes financières à long terme	179	82		334		595
Dettes financières non courantes	11 954	34 813	0	334	(11 325)	35 776

(en milliers d'euros)	31/12/2011	Augmentation	Remboursement	Variation juste valeur	Reclassement	31/12/2012
Emprunts	9 466	18 125	(25 335)		11 252	13 508
Découverts bancaires	54	165				219
Intérêts courus	116		(26)			90
Location financement	146		(147)		73	72
Dettes financières courantes	9 782	18 290	(25 508)	0	11 325	13 889

Linedata a procédé au remboursement complet de la dette senior à hauteur de 15,6 M€ en 2 fois en janvier 2012, puis avril 2012 ainsi qu'au remboursement de la dette bilatérale de 5 M€ en avril 2012.

Afin de financer l'offre publique de rachat d'actions et de refinancer la dette existante, Linedata a souscrit un emprunt de 50,6 M€, amortissable sur 5 ans et dont les coûts s'élevant à 1,7 M€ ont été intégrés au taux d'intérêt effectif de l'emprunt. En décembre 2012, Linedata a procédé au 1er remboursement de cet emprunt à hauteur de 5 M€. Par ailleurs, Linedata dispose d'un crédit Revolving de 4 M€ au 31 décembre 2012, renouvelable par périodes de 1 à 6 mois.

Couvertures de taux

Le groupe Linedata a souscrit :

Un swap participatif à 4,23% pour un nominal de 2 M€, dont l'échéance est le 21 janvier 2013,
Un swap à 0,8925% pour un nominal de 18 M€, dont l'échéance est le 18 janvier 2017,
Un swap à 0,975% pour un nominal de 18 M€, dont l'échéance est le 18 janvier 2017.

Pour les instruments efficaces, la variation de leur juste valeur est comptabilisée dans une ligne spécifique des capitaux propres intitulée « éléments directement constatés en capitaux propres » (-334 K€ en 2012) en contrepartie d'une dette à long terme.

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Dettes fournisseurs	8 567	10 281
Dettes fiscales et sociales	15 085	16 188
Participation & intéressement	1 395	1 302
Autres dettes	1 440	1 505
Produits constatés d'avance	12 730	11 626
Dettes d'exploitation courantes	39 217	40 902

7.10 Dettes d'exploitation courantes

7.11 Autres dettes non courantes

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Autres dettes non courantes	527	709

Les autres dettes correspondent à la part à plus d'un an des remboursements partiels reçus des bailleurs pour les travaux d'aménagements et d'installations en Europe du Sud et Amérique du Nord.

8. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

8.1 Plan de stock-options et d'attribution gratuite d'actions

Les principales hypothèses du calcul de la juste valeur des stocks options sont les suivantes :

Black & Scholes
Entre 34,5% et 42,8%
Entre 1,0% et 2,0%
Entre 3,0% et 4,5%

(1) Cette hypothèse est estimée comme écart-type annualisé des rendements journaliers continûment composés de l'action Linedata Services sur un historique entre 5 et 5,5 ans environ aux dates d'attribution.

La norme IFRS 2 s'applique aux plans de stock-options / actions gratuites dont le paiement est fondé sur des actions, qui sont réglés en instrument de capitaux propres et qui sont attribués à certains membres du personnel et/ou mandataires sociaux après le 07 novembre 2002 et non acquis au 1er janvier 2005. Elle s'applique donc dans le Groupe aux plans suivants :

plan de stock-options du 12/12/2002,
plan de stock-options du 21/05/2004,
plan de stock-options du 10/11/2005,
plan de stock-options du 11/06/2007,
plan d'attribution d'actions gratuites du 04/10/2011.

Les options de souscription consenties par Linedata sont présentées dans le tableau suivant :

	Plan 2000	Plan 2000	Plan 2005	Plan 2005
Référence de l'attribution	(n° 3)	(n° 4)	(n° 5)	(n° 6)
Date de l'Assemblée	25/04/2000	25/04/2000	30/06/2005	30/06/2005
Date du Directoire ayant consenti des options	12/12/2002	21/05/2004	10/11/2005	11/06/2007
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	110 000	66 000	174 000	195 000
Dont :
- nombre d'actions pouvant être souscrites par les mandataires
sociaux (fonction exercée lors de l'attribution)	10 000	5 000	50 000	20 000
- nombre d'actions pouvant être souscrites par les 10 premiers
attributaires salariés (*)	100 000	61 000	95 000	100 000
Nombre total de bénéficiaires	16	22	27	51
Dont :
- nombre de mandataires sociaux	1	1	1	2
- nombre d'attributaires salariés pris en compte dans les 10 premiers,
compte tenu en particulier de détentions égalitaires excédant	15	21	15	17
le nombre de 10 (*)
Point de départ d'exercice des options	12/12/2007	21/05/2009	10/11/2007	11/06/2009
Date d'expiration	12/12/2012	21/05/2014	10/11/2015	11/06/2017
Prix d'exercice	16,04 €	14,71 €	18,48 €	19,70 €
Nombre d'options en vigueur au 1er janvier 2012	50 000	17 000	57 500	76 000
Nombre d'options attribuées en 2012
Nombre d'options exercées en 2012
Nombre total d'options annulées en 2012	50 000	6 000	10 000	25 000
Nombre total d'options restantes au 31 décembre 2012	0	11 000	47 500	51 000
Hypothèse de dilution potentielle (cumulée) sur base d'exercice des	0,00%	0,14%	0,75%	1,40%
options au 31 décembre 2012

(*) : il est tenu compte des salariés de toutes les sociétés du Groupe, et non seulement de ceux de la société mère.

Linedata Services S.A. est la seule société du Groupe à avoir consenti des options.

La juste valeur d'une option, au moment de l'attribution, s'établit à :

5,76 euros pour les options attribuées le 21 mai 2004,
5,47 euros pour les options attribuées le 10 novembre 2005,
6,72 euros pour les options attribuées le 11 juin 2007.

Le prix moyen pondéré d'exercice pour l'ensemble des options en vigueur au 31 décembre 2012 est de 18,67 euros.

La juste valeur initiale des options a été calculée en considérant que sont présents dans le Groupe à la fin de la période d'acquisition :

90% des attributaires à l'échéance de 5 ans (cas des Plans 2001, 2002 et 2004, la totalité des options peut être exercée à compter de 5 ans après l'attribution)

Pour le plan du 10/11/2005, un taux de présence de 80% a été appliqué à la quote-part des options exerçables après 2 ans et un taux de 60% a été appliqué à la quote-part des options exerçables après 4 ans.

Pour le plan du 11/06/2007, un taux de présence de 96% a été appliqué à la quote-part des options exerçables après 2 ans et un taux de 92% a été appliqué à la quote-part des options exerçables après 4 ans.

Ces taux de turnover sont actualisés à chaque clôture en fonction des départs, et la juste-valeur des options est ainsi recalculée.

Le Directoire de la société Linedata Services a décidé le 4 octobre 2011 de procéder à une attribution gratuite d'actions. Cette attribution constitue le 1er plan d'attribution d'actions gratuites depuis celui de 2005 dont la totalité des actions a été attribuée à fin 2008.

Le plan d'attribution d'actions gratuites consenties par LINEDATA SERVICES est présenté dans le tableau suivant :

	Plan 2011
	(n° 2)
Date de l'Assemblée	12/05/2011
Date du Directoire ayant décidé de l'attribution gratuite d'actions	04/10/2011
Nombre total d'actions gratuites attribuées par décision du Directoire	96 250
Nombre total d'actions gratuites pouvant être acquises, constaté à l'issue de la période de réalisation
des conditions initiales	85 500
Dont :
- nombre d'actions gratuites pouvant être acquises par les mandataires sociaux
(fonction exercée lors de l'attribution)	40 000
- nombre d'actions gratuites pouvant être acquises par les 10 premiers attributaires salariés (*)	45 500
Nombre total de bénéficiaires pouvant acquérir gratuitement des actions	8
Dont :
- nombre de mandataires sociaux	2
- nombre d'attributaires salariés du groupe	6
Date de fin de la période d'acquisition pour les attributaires résidents français	04/10/2014
Date de fin de la période d'acquisition pour les attributaires non résidents français	04/10/2015
Date de fin de la période de conservation pour les attributaires résidents français	04/10/2016
Date de fin de la période de conservation pour les attributaires non résidents français	04/10/2015
Nombre d'actions gratuites pouvant être acquises au 1er janvier 2012	96 250
Nombre d'actions gratuites attribuées et pouvant être acquises en 2012	6 501
Nombre d'actions gratuites attribuées antérieurement acquises en 2012	0
Nombre d'actions gratuites attribuées antérieurement annulées en 2012	39 512
Nombre total d'actions gratuites pouvant être acquises restantes au 31 décembre 2012	63 239
	Néant (actions
Hypothèse de dilution potentielle (cumulée) sur base d'exercice des options au 31 décembre 2012	déjà détenues
	par la Société)

(*) : il est tenu compte des salariés de toutes les sociétés du Groupe, et non seulement de ceux de la société mère.

Linedata Services S.A. est la seule société du Groupe à avoir attribué gratuitement des actions.

Le plan prévoit l'obligation pour tout ou partie des actions attribuables des critères de performances et/ou un coinvestissement de la part des bénéficiaires pour bénéficier des actions.

L'acquisition définitive des actions de performance par les bénéficiaires est subordonnée à la réalisation de conditions de performance générales du Groupe Linedata, portant sur une période de 3 années, soit 2011, 2012 et 2013. Le nombre d'actions attribuées définitivement à chaque bénéficiaire à l'issue de la période d'acquisition sera fonction du degré d'atteinte chaque année de seuils cibles de chiffre d'affaires et de marge d'EBITDA consolidés du Groupe déterminés comme suit :

		2011			2012			2013
Performance cible	Basse	Médiane	Haute	Basse	Médiane	Haute	Basse	Médiane	Haute
Indicateurs
CA en M€	CA<132	132<=CA<142	CA>=142	CA<145	145<=CA<160	CA>=160	CA<160	160<=CA<180	CA>=180
Quota (x%)	0%	entre 0% et 100%	100%	0%	entre 0% et 100%	100%	0%	entre 0% et 100%	100%
% EBITDA	E<18%	18%<=E<20%	E>=20%	E<19%	19%<=E<21%	E>=21%	E<20%	20%<=E<22%	E>=22%
Quota (x%)	0%	entre 0% et 100%	100%	0%	entre 0% et 100%	100%	0%	entre 0% et 100%	100%

La juste valeur des actions attribuables gratuitement a été calculée en considérant un taux de présence de 95% des bénéficiaires, et un taux de distribution de dividendes de 5%.

8.2 Facteurs de risques

Les divers risques évoqués ci-dessous sont suivis et gérés au niveau de la Direction Financière du Groupe.

Risques de crédit

L'échéancier des créances clients nettes est le suivant :

		Non échu			Echu et non déprécié
(en milliers d'euros)	Montant net		Echu < 30 jours	Echu entre 31 et 60 jours	Echu entre 61 et 90 jours	Echu entre 91 et 180 jours	Echu > 181 jours
Créances clients nettes 2012	31 017	17 009	7 547	2 177	1 473	1 096	1 715
Créances clients nettes 2011	31 545	14 106	8 344	3 176	1 427	2 258	2 234

Les créances clients nettes sont globalement stables en raison des efforts de recouvrement, notamment sur les créances anciennes en Europe du Sud et Amérique du Nord. L'ensemble du poste clients fait l'objet d'un suivi régulier par le Comité d'Audit.

Le Groupe a mis en place un cash pooling en 2009, géré au niveau de la Direction Financière Groupe, et les placements à court terme effectués sont de type certificats de dépôts et OPCVM monétaires, auprès de banques de premier rang.

Risques de marché

Risque de taux

La trésorerie disponible des sociétés du Groupe est placée en SICAV monétaires, certificats de dépôt ou comptes rémunérés, supports peu sujets aux fluctuations de marché et sans risque en capital. L'exposition du Groupe aux variations de taux d'intérêt est principalement due à son endettement. Les emprunts, y compris l'emprunt souscrit en 2012 par Linedata Services, sont généralement souscrits à taux fixes ou assortis de contrats de couvertures de taux afin de réduire le risque.

Les passifs financiers à taux variables s'élèvent respectivement à 13 470 K€ au 31 décembre 2012 et 5 054 K€ au 31 décembre 2011.

Sensibilité à l'évolution des taux : une variation de 1% des taux sur les passifs financiers à taux variables à court terme représenterait une variation des charges financières de 61 K€, soit 4,4% du coût de l'endettement financier net de l'exercice 2012. En 2011, cela représentait une charge de 17 K€, soit 2,6% du coût de l'endettement financier net au 31 décembre 2011.

Une variation de 1% des taux sur les passifs financiers à taux variables et fixes à court terme ferait varier les charges financières de 139 K€, soit 10,1% du coût de l'endettement financier net de l'exercice 2012. En 2011, cette même variation aurait eu une incidence de 98 K€, soit 14,6% du coût de l'endettement financier net au 31 décembre 2011.

Au 31 décembre 2012, aucune couverture de change n'a été mise en place. La plupart des opérations en devises concernant Linedata Services sont des opérations commerciales courantes à court terme, principalement avec les sociétés du Groupe hors zone Euro (USA, Grande Bretagne, Tunisie et Hong-Kong). Seuls les effets de change, liés au compte courant à long terme consenti par Linedata Services à sa filiale américaine considéré comme un investissement net, sont comptabilisés en capitaux propres conformément à la norme IAS 21.

De plus, le Groupe ne réalise aucune opération dans des zones d'hyperinflation.

Le tableau ci-dessous donne à titre informatif la ventilation des contributions significatives en devises dans les comptes consolidés :

Exercice 2012 (en milliers de devises)	US Dollar	Livre Sterling		Dinar Tunisien Hong Kong Dollar	Lats Lettonien	Total converti en euros
Actifs	49 478	32 630	6 000	16 569	73	82 139
Passifs	14 579	7 529	1 054	9 787	147	21 958
Position nette avant couverture	34 899	25 101	4 946	6 782	-74	60 181
Montants couverts	-	-	-	-	-	-
Position nette après couverture	34 899	25 101	4 946	6 782	-74	60 181

Exercice 2011 (en milliers de devises)	US Dollar	Livre Sterling		Dinar Tunisien Hong Kong Dollar	Total converti en euros

Actifs	51 527	33 273	5 966	20 654	84 798
Passifs	15 204	8 333	883	12 567	23 433
Position nette avant couverture	36 323	24 940	5 083	8 087	61 365
Montants couverts	-	-	-	-	-
Position nette après couverture	36 323	24 940	5 083	8 087	61 365

Sensibilité à l'évolution des taux de change : la baisse de 10% de la parité de chacun des taux de change face à l'euro aurait une incidence de (6 684) K€ sur la position nette au 31 décembre 2012 ; cet impact aurait été de (6 411) K€ au 31 décembre 2011. Une hausse de 10% de ces mêmes parités aurait une incidence de 5 468 K€ sur la position nette au 31 décembre 2012.

Risque sur actions

Ni Linedata Services ni les sociétés du Groupe ne détiennent de portefeuilles d'actions tierces ni d'OPCVM actions, les placements de trésorerie disponible étant essentiellement faits en SICAV monétaires ou comptes rémunérés.

Les variations de cours de l'action Linedata Services n'ont pas d'incidence sur le résultat net du Groupe, les actions propres étant neutralisées par les capitaux propres.

Gestion du risque sur le capital

Le Groupe a pour objectif de préserver sa continuité d'exploitation tout en maximisant le rendement aux actionnaires grâce à une gestion optimale de la structure de ses fonds propres et de sa dette.

L'évolution du ratio d'endettement est la suivante :

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Emprunts et dettes assimilées à long terme	35 181	11 775
Emprunts et dettes assimilées à court terme	13 670	9 728
Position débitrice des comptes bancaires débiteurs	219	54
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(17 890)	(23 565)
Endettement net	31 180	(2 008)
Fonds Propres Consolidés	84 927	118 313
Ratio d'endettement (gearing)	36,7%	-1,7%

Ce ratio a nettement augmenté suite à la souscription en 2012 de l'emprunt de 50,6 M€ lié au financement de l'offre publique de rachat d'actions. Le ratio de 36,7% reste à un niveau raisonnable et conforme aux engagements pris auprès des établissements financiers dans le cadre de cet emprunt, comme détaillé ci-dessous.

Risques de liquidité

Au 31 décembre 2012, la trésorerie du Groupe s'élève à 17,9 M€ et les dettes financières à 49,7 M€ (détail en note 7.9).

La trésorerie et les équivalents de trésorerie que la société Linedata détient sont disponibles pour le Groupe.

L'échéancier des actifs et passifs financiers est le suivant :

Exercice 2012 (en milliers d'euros)	A moins de 3 mois	A moins de 6 mois	A moins de 1 an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Passifs financiers à taux variables (1)	4 219	887	950	7 414
Passifs financiers à taux fixes (3)	112	3 844	3 878	28 362
Actifs financiers (2)	(17 890)
Position nette	(13 559)	4 731	4 828	35 776	0
Exercice 2011 (en milliers d'euros)	A moins de 3 mois	A moins de 6 mois	A moins de 1 an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Passifs financiers à taux variables (1)	54		1 667	3 333
Passifs financiers à taux fixes (3)	7 951	37	73	8 621
Actifs financiers (2)	(23 565)
Position nette	(15 560)	37	1 740	11 954	0

(1) incluant les concours bancaires courants. En 2012, les passifs incluent la part de l'emprunt souscrit en 2012 non couverte. En 2011, les passifs incluent également l'emprunt de 5 M€, amortissable en 3 ans.

(2) équivalents de trésorerie et disponibilités

(3) Le Groupe a procédé au remboursement complet de la dette senior à hauteur de 15,6 M€ en 2 fois en janvier 2012 puis avril 2012 ainsi qu'au remboursement de la dette bilatérale de 5M€ en avril 2012.

Au 31 décembre 2012, le Groupe respecte les covenants demandés par les établissements financiers prêteurs :

Ratio de levier : Dette nette consolidée / EBITDA consolidé inférieur à 2,
Ratio de gearing : Dette nette consolidée / Fonds propres consolidés inférieur à 1,
Ratio de couverture des frais financiers : EBIT consolidé / Frais financiers nets consolidés supérieur à 5.

Au 31 décembre 2012, le ratio de levier s'élève à 0,919, le ratio de gearing à 0,367 et le ratio de couverture des frais financiers à 15,099.

En garantie de l'emprunt souscrit en 2012, Linedata Services a nanti au profit des banques prêteuses 4 512 801 des actions qu'elle détient dans sa filiale Linedata Services Asset Management, 905 889 actions qu'elle détient dans sa filiale Linedata Services Leasing & Credit, 3 608 000 des actions qu'elle détient dans sa filiale Linedata Services Inc, et 1 725 812 des actions qu'elle détient dans sa filiale Linedata Ltd.

Dans le cadre de ce même emprunt Linedata Services a par ailleurs souscrit un certain nombre d'engagements complémentaires auprès des banques, tels que la non-souscription de dettes financières supplémentaires cumulées de plus de 15 M€ par rapport à celles existantes lors de la signature du Crédit, pendant toute la durée du contrat, ou la limitation du montant des investissements annuels du Groupe.

Risques pays

En dehors de la France, le Groupe Linedata est principalement implanté aux Etats-Unis, en Grande-Bretagne, et à Hong-Kong, pays ne présentant pas de risques particuliers d'instabilité politique. Les événements survenus en Tunisie en 2011 n'ont pas eu d'impact négatif durable sur les équipes tunisiennes, qui fournissent des services aux autres sociétés du Groupe.

8.3 Juste valeur des actifs & passifs financiers

L'évaluation des actifs et passifs financiers est la suivante :

				2012
(en milliers d'euros)	Juste-valeur par résultat	Actifs disponibles à la vente	Prêts & créances	Coût amorti	Instrument dérivé	Valeur au bilan	Juste-valeur
Actifs financiers disponibles à la vente		13				13	13
Prêts et autres immobilisations financières			952			952	952
Clients & autres créances courantes Instruments dérivés actifs			31 895			31 895	31 895
Trésorerie et équivalents et de trésorerie	17 890					17 890	17 890
Actifs financiers	17 890	13	32 847	0	0	50 750	50 750
Emprunts et dettes financières non courantes Autres passifs non courants				35 263		35 263	35 263
Fournisseurs & autres dettes courantes				10 007		10 007	10 007
Dettes financières courantes				13 889		13 889	13 889
Instruments dérivés passifs					513	513	513
Passifs financiers	0	0	0	59 159	513	59 672	59 672

				2011
(en milliers d'euros)	Juste-valeur par résultat	Actifs disponibles à la vente	Prêts & créances	Coût amorti	Instrument dérivé	Valeur au bilan	Juste-valeur
Actifs financiers disponibles à la vente		13				13	13
Prêts et autres immobilisations financières			1 602			1 602	1 602
Clients & autres créances courantes			31 922			31 922	31 922
Instruments dérivés actifs
Trésorerie et équivalents et de trésorerie	23 565					23 565	23 565
Actifs financiers	23 565	13	33 524	0	0	57 102	57 102
Emprunts et dettes financières non courantes Autres passifs non courants				11 775		11 775	11 775
Fournisseurs & autres dettes courantes				11 786		11 786	11 786
Dettes financières courantes				9 782		9 782	9 782
Instruments dérivés passifs					179	179	179
Passifs financiers	0	0	0	33 343	179	33 522	33 522

8.4 Engagements hors bilan

Synthèse des obligations contractuelles et autres engagements commerciaux

Obligations contractuelles	Total		Paiements dus par période		Rappel
(en milliers d'euros)	31/12/2012	A moins d'un an	De un à 5 ans	A plus de 5 ans	31/12/2011
Contrats de location simple (1)	10 651	3 122	7 497	32	13 053

(1) De nombreux baux sont arrivés à échéance en 2012 en Europe du Sud et Europe du Nord.

Les engagements hors bilan lié à l'emprunt contracté par Linedata Services sont détaillés au paragraphe concernant le risque de liquidité en note 8.2 Facteurs de risques.

Garanties d'Actif-Passif en cours au 31 décembre 2012

Descriptif	Reçue / donnée	Objet	Date début	Date fin	Bénéficiaire	Montant plafond
Acquisition des actifs GIS	Reçue	Taxes, environnement et avantages salariaux	30/09/2005	6 mois après la date de prescription légale	Linedata Services Inc, LD Services Inc et leurs filiales
Acquisition des actions FIMASYS	Reçue	Garanties usuelles juridiques, financières, fiscales et opérationnelles	28/07/2011	1 mois après la date de prescription pour les impôts, 31/12/2014 pour les autres garanties	Linedata Services	2 000 K€

8.5 Montant par action des dividendes distribués

Au cours de l'exercice, un dividende de 0,50 € par action ordinaire a été voté par l'Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2012 et a été mis en paiement le 29 juin 2012.

8.6 Passifs éventuels

Les passifs éventuels font l'objet d'une appréciation de la Direction du Groupe, ils correspondent à :

des obligations potentielles résultant d'événements passés dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l'entreprise, ou

des obligations actuelles résultant d'événements passés mais qui ne sont pas comptabilisées car il n'apparaît pas probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ou parce que le montant de l'obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante.

Les litiges en cours ont fait l'objet d'une analyse. Le cas échéant, ces litiges ont donné lieu à la constitution d'une provision estimée par la Direction du Groupe sur la base des faits et circonstances, conformément à la norme IAS 37. L'incertitude résiduelle inhérente à tout litige ne pourrait avoir une incidence significative sur le résultat.

Fin décembre 2012, les sociétés françaises ont été notifiées suite à un contrôle fiscal portant sur les exercices 2009 et 2010 ainsi que sur le crédit d'impôt recherche des exercices 2007 à 2010. Compte tenu de l'estimation du risque encouru, une provision à hauteur de 0.4 M€ a été constitué par le Groupe à la clôture. Certaines sommes, objet d'une proposition de rectification par l'administration fiscale, n'ont pas fait l'objet de provision, le Groupe contestant les sommes réclamées et estimant qu'il dispose d'arguments solides pour faire reconnaître son bon droit.

8.7 Transactions avec des parties liées

Rémunération des membres du Comité exécutif, du Directoire et du Conseil de Surveillance

Les rémunérations versées aux principaux dirigeants du Groupe, en ce inclus les membres du Directoire et les membres du Conseil de Surveillance, se sont élevées globalement à :

Nature de la rémunération (en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Avantages à court terme versés (1)	2 896	2 855
Avantages postérieurs à l'emploi (2)	Néant	Néant
Autres avantages à long terme (3)	Néant	Néant
Indemnités de fin de contrat de travail (4)	456	50
Paiements en actions (5)	Néant	Néant

(1) Salaires, rémunérations, prime, intéressement et participation, cotisations sécurité sociale, congés payés, jetons de présence et avantages non monétaires comptabilisés

(2) Indemnités de fin de carrière, médailles du travail

(3) Congés liées à l'ancienneté, congés sabbatiques, indemnités de longue durée, CFC, rémunérations différées, intéressement et primes (si payables 12 mois ou plus après la date de clôture)

(4) Indemnités de licenciement

(5) Stocks options et attribution d'actions gratuites

Transactions avec les autres parties liées

Linedata Services a signé un contrat de prestations de services d'une part avec la société Invegendo dont le gérant est Monsieur Francis Rubaudo, et d'autre part, avec la société Tecnet dont le gérant est Monsieur Jacques Bentz, tous deux étant membres du Conseil de Surveillance de Linedata Services.

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Relations avec la société Invegendo
Dettes d'exploitation	16	12
Charges d'exploitation	39	39
Relations avec la société Tecnet
Dettes d'exploitation	48	Néant
Charges d'exploitation	40	Néant

Les ventes et achats avec les parties liées sont réalisés aux conditions de marchés.

Il n'y a pas eu de garanties fournies ou reçues pour les créances et dettes sur les parties liées.

Pour l'exercice clos au 31 décembre 2012, le Groupe n'a constitué aucune provision pour créances douteuses relative aux montants dus par les parties liées. Cette évaluation est effectuée lors de chaque clôture en examinant la situation financière des parties liées ainsi que le marché dans lequel elles opèrent.

8.8 Evénement post-clôture

CapitalStream, acteur de renom en Amérique du Nord, conçoit et développe une plate-forme progicielle reconnue et sophistiquée pour tout type de financement et connait une croissance rapide de son portefeuille clients. Le chiffre d'affaires du dernier exercice, clôturé en juin 2012 et exprimé en normes US GAAP, s'élève à 30 M\$.

Linedata Services mise sur cette acquisition pour générer des synergies de premier plan en offrant une gamme de solutions front to back performante et riche dans le domaine des crédits et financements et en renforçant ses capacités de services.

L'acquisition, pour un montant de 45 M\$, hors frais, sera financée par un crédit bancaire. Celui-ci prendra la forme d'une tranche supplémentaire au crédit à moyen terme amortissable contracté en 2012 auprès de son pool bancaire pour un montant maximum de 36 M€. Cette nouvelle tranche a fait l'objet d'un avenant redéfinissant un certain nombre d'engagements, en particulier en matière de ratio d'endettement.

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société Linedata Services, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Comme précisé dans les notes 2.5 et 7.1 de l'annexe aux comptes consolidés, le groupe procède à un test de dépréciation des écarts d'acquisition à chaque clôture annuelle et à chaque fois qu'il existe un indice quelconque qu'ils aient pu perdre notablement de la valeur. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous avons procédé à la revue des éléments justifiant l'absence de perte de valeur des écarts d'acquisition au 31 décembre 2012. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des estimations retenues.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Paris-La Défense, le 27 février 2013

Les Commissaires aux Comptes

FINEXSI AUDIT ERNST & YOUNG et Autres Didier Bazin Pierre Jouanne

20.1.3 – Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

En application de l'article L. 225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.

1 - Avec la société Invegendo

Personne concernée

M. Francis Rubaudo, membre du conseil de surveillance.

Nature et objet

Selon les dispositions du contrat, la société Invegendo fournit à votre société des prestations d'étude et de conseil. Ce contrat a pris effet le 1er janvier 2012 pour une durée de un an.

Les conditions sont identiques à celle du contrat autorisé au titre de l'année 2011.

Les prestations fournies par la société Invegendo consistent en :

d'une part, être à l'écoute du marché et signaler à votre société les nouvelles opportunités stratégiques,
et, d'autre part, sur demande de votre société, à assister cette dernière en matière de développement commercial et à la conseiller dans les domaines de la stratégie et du management.

Modalités

Contrat de prestations de services entre la société Invegendo et votre société, autorisé par le conseil de surveillance en date du 19 mars 2012. Charges pour l'exercice : € 39.000 hors taxes.

2. Avec la société Tecnet Participations

Personne concernée

M. Jack Bentz, président du conseil de surveillance.

Nature et objet

Le prestataire s'engage à porter assistance à votre société dans la révision de sa stratégie et dans sa mise en œuvre, en particulier à l'international et lors d'acquisitions et de conclusions de partenariats. L'objet de la prestation porte sur les points suivants, sans que cette liste soit exhaustive :

conseil sur la stratégie,
conseil sur l'organisation et les modèles de management,
assistance à la recherche de société en vue d'acquisitions et de partenariats,
assistance à la négociation d'accords.

Modalités

Contrat de prestations de services entre la société Tecnet Participations et votre société, autorisé par le conseil de surveillance en date du 17 décembre 2012. Charges pour l'exercice : € 40.000 hors taxes.

3. Avec les membres du directoire détenteurs d'un contrat de travail avec la société

Personnes concernées

MM. Bley et de Verteuil, membres du directoire.

Nature, objet et modalités

Autorisation par le conseil de surveillance en date du 19 mars 2012 des modifications de la rémunération salariale de :

M. de Verteuil, membre du directoire détenteur d'un contrat de travail avec votre société ; autorisation pour l'exercice 2012 d'une rémunération annuelle fixe brute de € 190.000 (prime de vacances et usage d'un véhicule de fonction en sus) et d'une prime d'objectif d'un montant brut de € 110.000 pour atteinte de 100 % des objectifs fixés ; rémunération brute versée au titre de l'exercice 2012 : € 282.479 ;
M. Bley, membre du directoire détenteur d'un contrat de travail avec votre société ; autorisation pour l'exercice 2012 d'une prime exceptionnelle d'un montant brut de € 20.000 ; autorisation pour l'exercice 2012 d'une rémunération annuelle fixe brute de € 200.000 (prime de vacances et usage d'un véhicule de fonction en sus) et d'une prime d'objectif d'un montant brut de € 110.000 pour atteinte de 100 % des objectifs fixés ; rémunération brute versée au titre de l'exercice 2012 : € 337.102.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

a) dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Avec la société Linedata Services Asset Management, détenue à 100 % par votre société

Nature, objet et modalités

Convention d'abandon de créances avec clause de retour à meilleure fortune consentie à la société Linedata Services Asset Management (anciennement Linedata Services Assurances), autorisée par le conseil du 9 février 2009 et approuvée et ratifiée par l'assemblée générale du 22 juin 2009.

La société Linedata Services Asset Management a reversé M€ 2,5 au cours de l'exercice 2012, la clause de retour à meilleure fortune est donc entièrement satisfaite et la convention s'est terminée fin 2012.

b) sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

1 - Avec la société Linedata Services GmbH, détenue à 100 % par votre société

Nature, objet et modalités

Mise à disposition de fonds par votre société à la société Linedata Services GmbH. Les avances consenties par la société Linedata Services GmbH sont rémunérés au taux T4M majoré de 0,4 %. Cette convention a été sans effet au titre de l'exercice.

2 - Avec la société Linedata Services Leasing & Credit, détenue à 100 % par votre société

Nature, objet et modalités

Convention de sous-location et de services à la société Linedata Services Leasing & Credit (anciennement Linedata Services Ingénierie), en date du 16 février 2004 ; terminée le 31 mai 2011. Le solde du dépôt de garantie a été encaissé au cours de l'exercice ; cette convention a été sans aucun effet au titre de l'exercice.

3 - Avec la société Linedata Services Asset Management, détenue à 100 % par votre société

Nature, objet et modalités

Convention de sous-location et services à la société Linedata Services Asset Management (anciennement ESDS Solutions puis Linedata Services Assurances) en date du 16 décembre 2004, et avenant n° 1 en date du 16 décembre 2005 ; terminée le 31 décembre 2011 selon stipulation du contrat de cession de droit au bail des locaux. Le solde du dépôt de garantie a été encaissé au cours de l'exercice ; cette convention a été sans aucun effet au titre de l'exercice.

Paris et Paris-La Défense, le 27 février 2013

Les Commissaires aux Comptes

FINEXSI AUDIT ERNST & YOUNG et Autres Didier Bazin Pierre Jouanne

20.2 Comptes consolidés IFRS au 31 décembre 2011

20.2.1 – Comptes consolidés

Cette information est présentée au paragraphe 20.1.1, pages 50 à 92, du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 30 mars 2012.

20.2.2 – Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au titre de l'exercice 2011

Cette information est présentée au paragraphe 20.1.2, page 93, du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 30 mars 2012.

20.3 Comptes consolidés IFRS au 31 décembre 2010

20.3.1 – Comptes consolidés

Cette information est présentée au paragraphe 20.1.1, pages 51 à 99, du document de référence enregistré par l'Autorité des marchés financiers le 17 juin 2011 sous le numéro R. 11-040.

20.3.2 – Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2010

Cette information est présentée au paragraphe 20.1.2, page 100, du document de référence enregistré par l'Autorité des marchés financiers le 17 juin 2011 sous le numéro R. 11-040.

20.4 Comptes annuels de Linedata Services S.A. au 31 décembre

20.4.1 – Comptes annuels

Compte de résultat

(en milliers d'euros)	note	31/12/2012	31/12/2011
Production vendue de services		5 535	7 129
CHIFFRE D'AFFAIRE NET	1	5 535	7 129
Production immobilisée
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges		428	28
Autres produits		0	0
Produits d'exploitation		5 963	7 157
Achats refacturés		0	0
Autres achats et charges externes	2	(6 122)	(5 653)
Charges externes		(6 122)	(5 653)
Impôts, taxes et versements assimilés		(368)	(541)
Salaires et traitements		(3 051)	(2 906)
Charges sociales		(1 313)	(1 096)
Charges de personnel		(4 364)	(4 002)
Dotations aux amortissements sur immobilisations	3	(86)	(205)
Dotations aux provisions sur actif circulant		0	0
Dotations aux provisions pour risques et charges	3	(77)	(143)
Dotations d'exploitation		(163)	(348)
Autres charges d'exploitation		(108)	(122)
Charges d'exploitation		(11 125)	(10 666)
RESULTAT D'EXPLOITATION		(5 162)	(3 509)
Produits financiers de participation		4 083	24 633
Autres intérêts et produits assimilés		2 523	2 226
Reprises sur provisions et transferts de charges		393	306
Différences positives de change		0	182
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement		33	6
Produits financiers		7 032	27 353
Dotations financières aux amortissements		(390)	(393)
Intérêts et charges assimilées		(1 405)	(866)
Différences négatives de change		(65)	(46)
Charges financières		(1 860)	(1 305)
RESULTAT FINANCIER	4	5 172	26 048
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS		10	22 539
Produits exceptionnels sur opérations de gestion		10	1
Produits exceptionnels sur opérations en capital		1 384	144
Reprises sur provisions et transferts de charges
Produits exceptionnels		1 394	145
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion		(167)	(89)
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		(755)	(93)
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
Charges exceptionnelles		(922)	(182)
RESULTAT EXCEPTIONNEL	5	472	(37)
Participation des salariés		(118)	(53)
Impôts sur les bénéfices	6	797	506
RESULTAT NET		1 161	22 955
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	8	9 123 386	10 839 985
Résultat par action (en euros)		0,13	2,12
Nombre moyen pondéré d'actions après dilution	8	9 123 386	10 839 985
Résultat par action après dilution (en euros)		0,13	2,12

BILAN ACTIF

(en milliers d'euros)	note	Brut	Amortissements Provisions	Net 31/12/2012	Net 31/12/2011
Immobilisations incorporelles	9 & 11	813	(756)	57	49
Immobilisations corporelles	10 & 11	757	(629)	128	870
Immobilisations financières	12	174 764	0	174 764	174 138
ACTIF IMMOBILISE		176 334	(1 385)	174 949	175 057
Créances clients et comptes rattachés	14	70		70	0
Autres créances	14	14 349		14 349	18 147
Créances		14 419		14 419	18 147
Valeurs mobilières de placement	15	4 931	0	4 931	6 874
Disponibilités		4 083		4 083	4 904
Charges constatées d'avance		171		171	335
Disponibilités et divers		9 185		9 185	12 113
ACTIF CIRCULANT		23 604		23 604	30 260
Ecart de conversion actif		390		390	362
TOTAL DE L'ACTIF		200 328	(1 385)	198 943	205 679

BILAN PASSIF

		Net	Net
(en milliers d'euros)	note	31/12/2012	31/12/2011
Capital social ou individuel		7 825	10 525
Primes d'émission, de fusion, d'apport		90 157	90 157
Réserve légale		1 173	1 173
Autres réserves		5 448	27 973
Report à nouveau		1 428	283
Résultat de l'exercice		1 161	22 955
CAPITAUX PROPRES	17	107 192	153 066
Provisions		2 048	2 417
PROVISIONS	18	2 048	2 417
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		49 540	20 637
Emprunts et dettes financières divers		135	163
Dettes financières	20	49 675	20 800
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		1 121	1 221
Dettes fiscales et sociales		2 956	4 512
Autres dettes		35 140	22 686
Dettes diverses	21	39 217	28 419
Produits constatés d'avance		0	219
DETTES		88 892	49 438
Ecart de conversion passif		811	758
TOTAL DU PASSIF		198 943	205 679

Notes annexes aux comptes annuels

1. PRESENTATION DES COMPTES

Sauf information contraire spécifiquement mentionnée, les comptes sont exprimés en milliers d'euros.

2. FAITS MARQUANTS SURVENUS AU COURS DE L'EXERCICE

En accord avec le bailleur, Linedata Services a cédé son droit au bail des locaux sis au 2/6 Place du Général de Gaulle à Antony à sa filiale Linedata Services Asset Management, en date du 16 juillet 2012 avec effet rétroactif au 1er janvier 2012.

Organigramme du groupe Linedata au 31 décembre 2012

3. REGLES ET METHODES COMPTABLES

3.1 Principes généraux

Le bilan et le compte de résultat de la société Linedata Services S.A. sont établis conformément au Plan Comptable Général (Règlement CRC 99-03) et au Code de Commerce.

Les principes généraux de régularité, de sincérité et d'image fidèle ont été respectés à partir des hypothèses de base suivantes :

. Prudence,
. Indépendance des exercices,
. Comparabilité et permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
. Continuité d'exploitation,
. Nominalisme (coûts historiques).

3.2 Immobilisations incorporelles

Les autres actifs incorporels incluent des actifs incorporels acquis séparément tels que des logiciels, des licences, des droits de propriété intellectuelle. Ils sont évalués à leur prix d'acquisition.

Conformément aux dispositions du Plan Comptable Général, les dépenses de développement de logiciels à usage commercial ou à usage interne sont immobilisées si et seulement si elles répondent aux critères suivants :

le projet est clairement identifié et les coûts qui s'y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable,
la faisabilité technique et industrielle du projet est démontrée,
il existe une intention de terminer le projet et d'utiliser ou de commercialiser les produits issus de ce projet,
l'entité doit bénéficier des avantages économiques futurs procurés par ce projet.

Le respect de ces critères est déterminé produit par produit. Les dépenses de développement des logiciels qui ne peuvent pas être capitalisées sont immédiatement comptabilisées en charges. Un amortissement est constaté sur la durée d'utilité de chaque projet (généralement de 1 an à 7 ans), qui est revue à chaque clôture.

Les logiciels sont amortis linéairement selon leur durée d'utilité, laquelle peut varier entre 5 et 15 ans, à l'exception des logiciels bureautiques amortis linéairement sur 3 ans ; les durées d'utilité sont revues à chaque clôture.

3.3 Immobilisations corporelles

La valeur brute des éléments corporels de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens.

Les amortissements sont calculés en fonction de la durée d'utilité estimée de chaque immobilisation, qui est revue à chaque clôture. Les durées et les modes d'amortissement les plus généralement retenus sont les suivantes :

Type d'immobilisation	Mode	Durée
Constructions	Linéaire	20 ans
Agencements	Linéaire	5 à 10 ans
Matériel informatique industriel	Dégressif	5 ans
Mobilier et matériel de bureau	Linéaire	5 à 10 ans
Matériel informatique	Linéaire	3 ans
Matériel de transport	Linéaire	5 ans

Une dotation aux dépréciations est constatée, le cas échéant, pour prendre en compte les pertes de valeurs complémentaires résultant d'une réduction de la durée de vie des immobilisations.

3.4 Dépréciation des actifs corporels et incorporels

La société détermine à la clôture de chaque exercice, s'il existe des indices de pertes notables de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles. S'il existe un quelconque indice, un test de perte de valeur est effectué afin d'évaluer si la valeur comptable de l'actif est supérieure à sa valeur actuelle, définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur de vente diminuée des coûts de la vente (juste valeur nette) et la valeur d'utilité.

L'évaluation de la valeur d'utilité d'un actif s'effectue généralement par actualisation des flux de trésorerie futurs générés par cet actif.

Lorsque la valeur actuelle d'un actif est inférieure à sa valeur nette comptable, une dotation aux dépréciations est enregistrée au compte de résultat. Lorsque la valeur actuelle redevient supérieure à sa valeur comptable, la dépréciation antérieurement constatée est reprise au compte de résultat.

3.5 Immobilisations financières

Les titres de participation sont inscrits au bilan pour leur valeur d'entrée dans le patrimoine de l'entreprise. Ils sont, le cas échéant, dépréciés pour tenir compte de leur valeur d'usage pour l'entreprise.

Cette valeur est déterminée sur la situation nette des sociétés concernées.

Les frais d'acquisition des titres de participation sont comptabilisés en charges.

Lorsque la société rachète ses propres actions dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement, celles-ci sont comptabilisées à leur coût d'acquisition en autres titres immobilisés. Les résultats de cession de ces actions propres contribuent au résultat de l'exercice.

La société détermine à la clôture de chaque exercice, s'il existe des indices de pertes notables de valeur des immobilisations financières. S'il existe un quelconque indice, un test de perte de valeur est effectué afin d'évaluer si la valeur comptable de l'actif est supérieure à sa valeur recouvrable, définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur de vente diminuée des coûts de la vente (juste valeur nette) et la valeur d'utilité.

L'évaluation de la valeur d'utilité d'un actif s'effectue généralement par actualisation des flux de trésorerie futurs générés par cet actif.

3.6 Créances et dettes

Les créances et dettes sont évaluées pour leur valeur nominale.

Une dépréciation des créances est enregistrée lorsqu'il devient probable que la créance ne sera pas encaissée et qu'il est possible d'estimer raisonnablement le montant de la perte.

3.7 Disponibilités et Valeurs Mobilières de Placement

Les liquidités disponibles en banque et en caisse ont été évaluées à leur valeur nominale.

Les valeurs mobilières de placement ont été comptabilisées à leur coût d'achat majoré des frais accessoires. Elles sont, le cas échéant, dépréciées sur la base du cours du dernier mois. Les plus ou moins-values de cession sont déterminées selon la méthode du « premier entré, premier sorti » (F.I.F.O.).

3.8 Instruments financiers dérivés

Ces instruments financiers dérivés constituent des éléments hors bilan.

Les instruments de couverture utilisés par Linedata Services S.A au 31 décembre 2012 sont des accords de swaps de taux d'intérêt (voir note 25).

3.9 Opérations en devises étrangères

Les charges et produits en devises étrangères sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les

dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. Les différences résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours sont portées dans des comptes transitoires à l'actif et au passif du bilan (« écarts de conversion »).

Les pertes latentes de change font l'objet d'une provision pour risques.

3.10 Constatation du chiffre d'affaires

La société Linedata Services ayant une activité de holding animatrice, son chiffre d'affaires provient uniquement de refacturations à ses filiales de frais de siège.

3.11 Avantages postérieurs à l'emploi

La société offre certains avantages au personnel qui assurent aux salariés remplissant les conditions requises, le versement d'un capital au moment de leur départ en retraite du Groupe (régime d'indemnités de fin de carrière) ou de sommes forfaitaires acquises en fonction de leur ancienneté professionnelle dans l'entreprise (régime de médailles du travail). Conformément aux obligations et réglementations publiques applicables, ces régimes, dits à prestations définies, peuvent être financés par des placements dans différents instruments.

Les engagements liés à ces régimes sont déterminés par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. Ces évaluations prennent en compte la probabilité du maintien du personnel dans le Groupe jusqu'au départ en retraite, l'évolution prévisible de la rémunération future et un taux d'actualisation approprié.

Linedata Services SA comptabilise des actifs et/ou des passifs au titre de ces régimes ainsi que la charge nette correspondante sur toute la durée estimée de service des employés.

En outre, la société applique les règles suivantes :

S'il existe des actifs dédiés à la couverture des régimes, ceux-ci sont évalués à leur juste valeur et déduits des provisions enregistrées au bilan.

Concernant les régimes d'indemnités de fin de carrière, les profits et pertes actuariels sont amortis selon la méthode de l'amortissement minimum : celui-ci est calculé en divisant l'excédent des profits et pertes actuariels au-delà de 10 % de la valeur de l'obligation ou de la juste valeur des actifs du plan, si elle est supérieure, par la durée de service résiduelle moyenne des bénéficiaires.

L'impact des changements de régimes est amorti en compte de résultat sur la durée de service résiduelle moyenne des bénéficiaires à la date dudit changement.

3.12 Provisions

Des provisions sont comptabilisées lorsque :

La Société a une obligation actuelle résultant d'un événement passé,
Il est probable qu'une charge sera encourue,
Le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

3.13 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel comprend les plus et moins-values sur cessions d'immobilisations et les produits ou les charges résultant d'événements ou de transactions clairement distincts des activités ordinaires de l'entreprise et dont on ne s'attend pas à ce qu'ils se reproduisent de manière fréquente ou régulière.

4. NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT

4.1 Ventilation du chiffre d'affaires

Répartition par secteur géographique (en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Ventes France	2 913	5 079
Ventes CEE	1 023	830
Ventes export	1 599	1 220
TOTAL	5 535	7 129

4.2 Autres achats et charges externes

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Achat d'études et prestations informatiques	(1)	(922)
Achat petit matériel et fournitures	(62)	(111)
Sous traitance	(15)	(8)
Crédit bail	(23)	(23)
Assurances	(143)	(156)
Personnel détaché	(320)	(138)
Honoraires	(2 349)	(1 213)
Communication	(494)	(405)
Locations immobilières et autres	(381)	(1 455)
Entretien	(82)	(286)
Voyages et déplacements, missions	(475)	(373)
Transports sur achats	(30)	(34)
Lignes téléphoniques	(240)	(342)
Cotisations	(42)	(25)
Frais de recrutement	(22)	(116)
Services bancaires	(1 443)	(46)
TOTAL	(6 122)	(5 653)

La baisse des postes achats d'études et prestations informatiques et « personnel détaché » est liée au transfert de certaines facturations de prestations vers Linedata Services Asset Management et Linedata Services Leasing & Crédit depuis le premier semestre 2011.

La baisse du poste locations immobilières est conséquente à la cession du droit au bail des locaux situés au 2/6 Place du Général de Gaulle à Antony et occupés par la filiale Linedata Services Asset Management, avec effet au 1er janvier 2012.

L'augmentation des honoraires et frais bancaires est liée à l'offre publique de rachat d'actions opérée au 1er semestre 2012.

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Dotations aux amortissements	(86)	(205)
Dotations provisions risques et charges	(77)	(143)
Dotations provisions créances douteuses	0	0
TOTAL	(163)	(348)

4.4 Résultat financier

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Revenus de titres de participation (1)	4 083	24 633
Revenus de créances rattachées aux participations	36	132
Autres produits financiers (2)	2 487	2 000
Reprises financières - perte de change N-1	362	306
Provision/Reprise pour dépréciation de titres	31
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	32	101
Dotations financières - perte de change latente N (3)	(390)	(362)
Dotations provisions dépréciation actifs financiers		(31)
Pertes/ Gains de change	(65)	135
Intérêts et charges financiers (4)	(1 404)	(866)
TOTAL	5 172	26 048

(1) Des dividendes ont été reçus en 2012 de la société Linedata Services Inc pour 4 083 K€, ces derniers ont bénéficié fiscalement du régime Mère-fille.

(2) Dans le cadre de la clause de retour à meilleure fortune de l'abandon de créances réalisé en 2008 par la société Linedata Services au profit de sa filiale Linedata Services Asset Management, cette dernière a remboursé en 2011 l'abandon à hauteur de 2 M€ puis en 2012 le solde de celui-ci, à hauteur de 2,5 M€.

(3) La provision pour perte de change latente est liée aux comptes-courants cash pooling des filiales.

(4) Les intérêts et charges financiers sont essentiellement liés aux dettes auprès des établissements de crédit décrites en note 20.

4.5 Résultat exceptionnel

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Incidence nette sur cessions d'immobilisations et mises au rebut (1)	616	0
Résultat net des cessions d'actions propres	13	1
Autres charges/produits exceptionnels	(157)	(38)
TOTAL	472	(37)

(1) Linedata Services a cédé le 16 juillet 2012 le droit au bail des locaux situés à Antony à sa filiale Linedata Services Asset Management, réalisant une plus-value nette de 616 K€.

4.6 Impôts sur les bénéfices

(en milliers d'euros)	Résultat avant impôt	Impôt	Résultat net
Résultat courant	10	1 233	1 243
Résultat exceptionnel (et participation)	472	(168)	304
Intéressement	(118)	39	(79)
Crédit d'impôt recherche		(149)	(149)
Intégration fiscale		(158)	(158)
Total	364	797	1 161

La société a opté pour le régime de groupe d'intégration fiscale, avec ses deux filiales françaises Linedata Services Leasing & Credit et Linedata Services Asset management, à partir de l'exercice 2007 pour une durée de 5 ans. Le 1er janvier 2012, la société Fimasys a opté pour le régime de groupe d'intégration fiscale dans le groupe dont Linedata Services est société mère.

Les modalités de répartition de l'impôt définies par la convention d'intégration fiscale permettent d'assurer la neutralité fiscale aux sociétés intégrées.

Linedata Services ne se serait acquittée d'aucun impôt si elle n'avait pas opté pour le régime d'intégration fiscale, étant déficitaire fiscalement.

Le profit d'impôt de 1 233 K€ constaté sur le résultat courant est essentiellement dû à la déduction des dividendes reçus de la société Linedata Services Inc pour 4 083 K€ qui bénéficient du régime fiscale mère-fille.

4.7 Situation fiscale différée

La situation fiscale différée résulte des décalages dans le temps entre le régime fiscal et le traitement comptable de produits et de charges. Selon la nature des décalages, l'effet de ces impôts différés qui, en application des dispositions du plan comptable, ne sont pas comptabilisés, sera d'alléger ou d'accroître la charge future d'impôt.

Le montant de l'accroissement ou de l'allégement futur d'impôt de la société Linedata Services, en tant que société imposée séparément, est détaillé dans le tableau ci-après (taux d'impôt utilisé de 34,43%) :

Accroissements & allégements de la dette future d'impôts (en milliers d'euros)	Accroissements Allégements
Organic		4
Participation des salariés
Provision pour retraite		96
Effort construction		0
Ecart sur valeur liquidative d'OPCVM		0
Ecart sur valeur liquidative d'actions		0
Ecart de conversion	134	414
TOTAL	134	514

4.8 Résultat par action

Résultat de base par action

Le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période. Le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires est une moyenne annuelle calculée en fonction de la date d'émission ou de rachat des actions au cours de la période.

	31/12/2012	31/12/2011

Résultat net (en milliers d'euros)	1 161	22 955
Moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation	9 123 386	10 839 985

Résultat par action (en euros)	0,13	2,12

Résultat dilué par action

Le résultat dilué par action tient compte des instruments dilutifs en circulation à la clôture de la période.

	31/12/2012	31/12/2011
Résultat net utilisé pour la détermination du résultat dilué par action (en milliers d'euros)	1 161	22 955
Moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation Nombre d'actions provenant d'instruments dilutifs *	9 123 386 0	10 839 985 0
Moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation retenu pour la détermination du résultat dilué par action	9 123 386	10 839 985
Résultat dilué par action (en euros)	0,13	2,12

* plans de stock options.

5. NOTES RELATIVES AU BILAN

5.1 Immobilisations incorporelles

(en milliers d'euros)	31/12/2011	Acquisitions	31/12/2012
Frais d'établissement	489		489
Logiciels	296	28	324
TOTAL	785	28	0 813

5.2 Immobilisations corporelles

(en milliers d'euros)	31/12/2011	Acquisitions	Cessions	31/12/2012
Matériel industriel et informatique	33	0		33
Agencement	1 287	7	816	478
Matériel de transport	0	0		0
Matériel de bureau et informatique	135	11	2	144
Mobilier	102	0		102
TOTAL	1 557	18	818	757

Les agencements cédés sont constitués des agencements liés aux locaux d'Antony dont le droit au bail a été cédé au cours de l'exercice. Ces agencements ont été cédés à leur valeur nette comptable à la filiale Linedata Services Asset Management.

5.3 Amortissements

(en milliers d'euros)	31/12/2011	Dotations	Cessions	31/12/2012
Frais d'établissement	(489)			(489)
Logiciels (1)	(247)	(20)	0	(267)
Amortissements Immobilisations incorporelles	(736)	(20)	0	(756)
Matériel industriel et informatique	(24)	(3)		(27)
Agencement	(477)	(39)	(123)	(393)
Matériel de transport	0			0
Matériel de bureau et informatique	(92)	(21)	(1)	(112)
Mobilier	(94)	(3)		(97)
Amortissements Immobilisations corporelles	(687)	(66)	(124)	(629)
TOTAL	(1 423)	(86)	(124)	(1 385)

5.4 Immobilisations financières

(en milliers d'euros)	31/12/2011	Acquisitions	Cession	Reclassement 31/12/2012
Titres de participation
LINEDATA SERVICES Leasing & Credit (ex FIMASYS)	10 918	59		30 000	40 977
LINEDATA SERVICES Luxembourg	2 603				2 603
LINEDATA SERVICES Leasing & Credit
(société absorbée par FIMASYS)	30 000			(30 000)	0
LINEDATA SERVICES TUNISIE	1 033				1 033
LINEDATA SERVICES Inc	30 717				30 717
LINEDATA SERVICES GmbH	25				25
LINEDATA SERVICES Asset Management	68 445				68 445
LINEDATA LIMITED	29 475				29 475
LINEDATA TECHNOLOGIES TUNISIE	52				52
Sous-total	173 267	59	0	0	173 326
Autres créances rattachées à des participations	0				0
Dépôts et cautionnements	584	1			585
Autres Immobilisations financières	287	6 228	(5 662)		853
Total valeurs brutes	174 138	6 288	(5 662)	0	174 764
Provision pour dépréciation	0				0
Total valeurs nettes	174 138	6 288	(5 662)	0	174 764

Linedata Services a acquis le 28 juillet 2011 la société Fimasys.

Par décision des assemblées générales de ses filiales, Fimasys et de Linedata Services Leasing & Credit en date du 15 juin 2012, la société Linedata Services Leasing & Credit a été absorbée par la société Fimasys, avec effet rétroactif fiscal et comptable au 1er janvier 2012. La fusion étant faite à la valeur comptable, la valeur des titres de Linedata Services Leasing & Crédit a été reclassée au niveau de Fimasys dont la dénomination est devenue Linedata Services Leasing & Crédit.

La hausse des « autres immobilisations financières » provient d'acquisitions et d'annulations d'actions propres.

Les informations relatives aux opérations sur les actions propres sont détaillées ci-dessous :

Nombre d'actions achetées	2 941 897
Cours moyen des achats	15,71
Nombre d'actions vendues	201 761
Cours moyen des ventes	12,41
Nombre d'actions annulées (OPRA)	2 700 000
Montant des frais de négociations	0
Nombres d'actions à la clôture	195 265
Pourcentage du capital représenté	2,50%
Valeur nominale de ces actions	1
Valeur des actions au coût d'achat	2 082 397 €
Valeur des actions au prix de marché	2 331 464 €

5.5 Liste des filiales et participations

La liste des filiales et participations est détaillée ci-après :

(en milliers) Devise Capital			Capitaux Propres (hors	Total Capital		Valeur comptable des titres (en milliers d'euros)		Chiffre	Dividendes
	capital & résultat)	Capitaux Propres	Détenu en %	Brute	nette	d'affaires	Résultats	Encaissés par la société
Filiales (détenues à + de 50 %)
LINEDATA SERVICES ASSET MANAGEMENT	EUR	45 128	4 044	50 126	100%	68 445	68 445	35 382	954	0
LINEDATA SERVICES LEASING & CREDIT	EUR	16 306	17 615	41 973	100%	40 977	40 918	37 181	8 052	0
LINEDATA SERVICES Luxembourg	EUR	123	1 512	1 687	100%	2 603	2 603	1 600	52	0
LINEDATA SERVICES TUNISIE	TND	100	2 835	2 783	100 %	1 033	1 033	2 496	-152	0
LINEDATA TECHNOLOGIES TUNISIE	TND	100	2 417	4 552	100%	52	52	7 485	2 035	0
LINEDATA SERVICES GmbH	EUR	25	161	186	100%	25	25	0	0	0
LINEDATA LIMITED	GBP	3 529	4 486	9 056	100%	29 475	29 475	19 664	1 041	0
LINEDATA SERVICES INC	USD	29 000	28 278	61 945	100%	30 717	30 717	45 834	4 667	4 083 KEUR
LINEDATA SERVICES CANADA	CAN	1 \$CAN	N/S	NS	100%	N/S	N/S	N/A	N/A	0
Autres participations		N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A

La société Linedata Services Canada, détenue à 100%, n'a jamais eu d'activité.

5.6 Créances d'exploitation

31/12/2012	31/12/2011

70	0
0	0
10 519	15 694
0	0
405	175
3 425	2 277
	1
	18 147
	14 419

Les échéances des créances sont à moins d'un an.

(1) les comptes clients correspondent principalement aux comptes des intercos.

(2) les comptes courants groupe correspondent au cash pooling, mis en place fin 2008.

5.7 Valeurs mobilières de placement et actions propres

(en milliers d'euros)	Valeurs d'achat	Valeurs de marché
Sicav monétaires	565	567
Actions propres	1 367	1 615
Certificat de dépôt	3 000	3 022

TOTAL	4 932	5 204

Linedata Services ne détient pas de portefeuille d'actions tierces ni d'OPCVM d'actions, les placements de trésorerie disponible étant essentiellement faits en SICAV monétaires, certificats de dépôt ou comptes rémunérés.

Les actions propres correspondent à celles affectées au programme d'attribution gratuite d'actions en date du 4 octobre 2011 et à des programmes non définis d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés de la société ou d'une entreprise associée.

5.8 Composition du capital social

Au 31 décembre 2011, le capital social était fixé à 10 525 025 euros, divisé en 10 525 025 actions de valeur nominale 1 euro.

Au 31 décembre 2012, le capital social est fixé à 7 825 025 euros, divisé en 7 825 025 actions de valeur nominale 1 euro. Les actions sont toutes entièrement libérées et de même catégorie. Le nombre correspondant de droits de vote est de 9 521 512 (soit 9 326 247 droits de vote exerçables en assemblée générale).

Le nombre d'options de souscription d'actions en vigueur au 1er janvier 2012 s'élevait à 200 500. Au cours de l'exercice 2012, 91 000 options de souscription ont été annulées.

Le nombre d'options de souscription d'actions au 31 décembre 2012 s'élève à 109 500.

De plus la société dispose de 195 265 actions propres à la clôture de l'exercice.

Etat des options de souscription d'actions au 31 décembre 2012

	Plan 2000	Plan 2000	Plan 2005	Plan 2005
Référence de l'attribution	(n° 3)	(n° 4)	(n° 5)	(n° 6)
Date de l'Assemblée		25/04/2000 25/04/2000 30/06/2005 30/06/2005
Date du Directoire ayant consenti des options		12/12/2002 21/05/2004 10/11/2005 11/06/2007
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	110 000	66 000	174 000	195 000
Dont :
- nombre d'actions pouvant être souscrites par les mandataires
sociaux (fonction exercée lors de l'attribution)	10 000	5 000	50 000	20 000
- nombre d'actions pouvant être souscrites par les 10 premiers
attributaires salariés (*)	100 000	61 000	95 000	100 000
Nombre total de bénéficiaires	16	22	27	51
Dont :
- nombre de mandataires sociaux	1	1	1	2
- nombre d'attributaires salariés pris en compte dans les 10 premiers,
compte tenu en particulier de détentions égalitaires excédant	15	21	15	17
le nombre de 10 (*)
Point de départ d'exercice des options		12/12/2007 21/05/2009 10/11/2007 11/06/2009
Date d'expiration		12/12/2012 21/05/2014 10/11/2015 11/06/2017
Prix d'exercice	16,04 €	14,71 €	18,48 €	19,70 €
Nombre d'options en vigueur au 1er janvier 2012	50 000	17 000	57 500	76 000
Nombre d'options attribuées en 2012
Nombre d'options exercées en 2012
Nombre total d'options annulées en 2012	50 000	6 000	10 000	25 000
Nombre total d'options restantes au 31 décembre 2012	0	11 000	47 500	51 000
Hypothèse de dilution potentielle (cumulée) sur base d'exercice des				1,40%
options au 31 décembre 2012	0,00%	0,14%	0,75%

Etat des attributions gratuites d'actions au 31 décembre 2012

Le plan d'attribution d'actions gratuites consenties par Linedata Services est présenté dans le tableau suivant :

	Plan 2011
	(n° 2)
Date de l'Assemblée	12/05/2011
Date du Directoire ayant décidé de l'attribution gratuite d'actions	04/10/2011
Nombre total d'actions gratuites attribuées par décision du Directoire	96 250
Nombre total d'actions gratuites pouvant être acquises, constaté à l'issue de la période de	85 500
réalisation des conditions initiales
Dont :
- nombre d'actions gratuites pouvant être acquises par les mandataires sociaux	40 000
(fonction exercée lors de l'attribution)
- nombre d'actions gratuites pouvant être acquises par les 10 premiers attributaires salariés (*)	45 500
Nombre total de bénéficiaires pouvant acquérir gratuitement des actions	8
Dont :
- nombre de mandataires sociaux	2
- nombre d'attributaires salariés du groupe	6
Date de fin de la période d'acquisition pour les attributaires résidents français	04/10/2014
Date de fin de la période d'acquisition pour les attributaires non résidents français	04/10/2015
Date de fin de la période de conservation pour les attributaires résidents français	04/10/2016
Date de fin de la période de conservation pour les attributaires non résidents français	04/10/2015
Nombre d'actions gratuites pouvant être acquises au 1er janvier 2012	96 250
Nombre d'actions gratuites attribuées et pouvant être acquises en 2012	6 501
Nombre d'actions gratuites attribuées antérieurement acquises en 2012	0
Nombre d'actions gratuites attribuées antérieurement annulées en 2012	39 512
Nombre total d'actions gratuites pouvant être acquises restantes au 31 décembre 2012	63 239
Hypothèse de dilution potentielle (cumulée) sur base d'exercice des options au 31 décembre 2012	Néant (actions déjà
	détenues par la Société)

(*) : il est tenu compte des salariés de toutes les sociétés du Groupe, et non seulement de ceux de la société mère.

5.9 Variation des capitaux propres

(en milliers d'euros)	31/12/2011	Diminution de capital	Affectation du résultat 2011	Résultat 2012	31/12/2012

Capital	10 525	(2 700)			7 825
Primes	90 157				90 157
Réserves légales	1 173				1 173
Autres réserves	27 973	(40 500)	17 975		5 448
Report à-nouveaux	283		1 145		1 428
Résultat de l'exercice	22 955		(22 955)	1 161	1 161
Capitaux propres	153 066	(43 200)	(3 835)	1 161	107 192
Dividendes versés			3 835

Le 25 juin 2012, le Directoire a décidé de réduire le capital social de Linedata Services par annulation des 2 700 000 actions rachetées dans le cadre de l'offre publique de rachat d'actions. Le capital social de Linedata Services est désormais de 7 825 025 €, composé de 7 825 025 actions.

5.10 Provisions

(en milliers d'euros)	31/12/2011	Dotations et Augmentation	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	31/12/2012
Provisions pour pertes de change	362	390	(362)		390
Autres Provisions	2 055	77	(134)	(340)	1 658
TOTAL	2 417	467	(496)	(340)	2 048

Une provision pour perte de change a été constituée en 2012 à hauteur de 390 K€, celle-ci couvre les risques de perte sur les créances vis-à-vis des filiales étrangères de la Société.

Les montants figurant au 31/12/2012 en autres provisions correspondent essentiellement aux engagements de la Société en matière d'indemnités de départ à la retraite ainsi que de médailles du travail à hauteur de 0,3 M€ (voir note 19), aux frais de remise en état des anciens locaux à Antony pour 0,5 M€.

Les litiges concernent notamment des contentieux prud'homaux et immobiliers dont l'échéance attendue des sorties d'avantages économiques en résultant est supérieure à un an.

5.11 Engagements en matière de départ en retraite et de médailles du travail

Une estimation de la valeur actuelle des engagements d'indemnités de départ en retraite de la société vis-à-vis de l'ensemble de son personnel a été effectuée.

Elle est basée sur la rémunération moyenne du personnel au 31/12/12, sur l'âge moyen, sur l'ancienneté moyenne actuelle et celle supposée lors du départ en retraite, sur les droits à indemnités acquis à cette date en fonction de la convention collective et de l'accord en vigueur, après application des coefficients venant de tables statistiques générales. Le montant provisionné est de 280 K€ y compris les charges sociales.

Une estimation de la valeur actuelle des engagements de médaille du travail de la société vis à vis de l'ensemble de son personnel a également été effectuée. Le montant est de 16 K€ y compris les charges sociales.

Les bases de calcul au 31 décembre 2012 sont les suivantes :

	31/12/2012	31/12/2011
Taux d'actualisation Indemnités de fin de carrière	3,10%	4,50%
Taux d'actualisation Médailles du travail	2,10%	4,00%
Taux d'inflation	2,00%	2,00%
Taux de progression des salaires	3,00%	3,00%
Table de mortalité		INSEE TVTD 2006-08 INSEE TVTD 2004-06
Mode de départ en retraite	Départ volontaire	Départ volontaire
Age de départ en retraite
Cadres
Nés avant le 01/01/1950	63 ans	63 ans
Nés après le 01/01/1950	65 ans	65 ans
Non cadres
Nés avant le 01/01/1950	61 ans	61 ans
Nés après le 01/01/1950	63 ans	63 ans
Turnover
Avant 25 ans	40%	40%
25-29 ans	29%	29%
30-34 ans	20%	20%
35-39 ans	12%	12%
40-44 ans	5%	5%
45-49 ans	2%	2%
50 ans et plus	0%	0%

Synthèse des indemnités de fin de carrière et médailles du travail :

Variation de la valeur des engagements	Indemnités de fin	Indemnités de fin	Médailles du	Médailles du	Total 2012	Total 2011
(en milliers d'euros)	de carrière 2012	de carrière 2011	travail 2012	travail 2011
Engagement au 01/01	(198)	(169)	(13)	(12)	(211)	(181)
Coût des services	(22)	(17)	(3)	(3)	(24)	(19)
Coût de l'actualisation	(11)	(8)	(0)	(0)	(11)	(8)
Gains / Pertes actuariels	12	(6)	0	3	12	(3)
Modification du régime					0	0
Prestations payées					0	0
Réduction / Liquidation de régime					0	0
Autres (transferts) - reprises	(37)	2			(37)	2
Valeur totale de l'engagement au 31/12	(256)	(198)	(16)	(13)	(272)	(211)
Charge de l'exercice	Indemnités de fin	Indemnités de fin	Médailles du	Médailles du
(en milliers d'euros)	de carrière 2012	de carrière 2011	travail 2012	travail 2011	Total 2012	Total 2011
Coût des services rendus	(22)	(17)	(3)	(3)	(24)	(20)
Coût de l'actualisation	(11)	(8)	(0)	0	(11)	(8)
Rendement attendu des fonds d'assurance					0	0
Amortissement du coût des services passés	(7)	(7)			(7)	(7)
Amortissement des gains / pertes actuariels	2	2	0	3	2	5
Effet de réduction / liquidation de régime					0	0
Charge de l'exercice	(38)	(30)	(3)	(1)	(41)	(30)

Evolution de la provision (en milliers d'euros)	Indemnités de fin de carrière 2012	Indemnités de fin de carrière 2011	Médailles du travail 2012	Médailles du travail 2011	Total 2012	Total 2011
Provision au 01/01	(205)	(177)	(13)	(12)	(218)	(189)
Charge de l'exercice	(38)	(30)	(3)	(1)	(41)	(30)
Prestations payées par l'employeur pendant
l'exercice	0	0	0	0	0	0
Cotisations payées au fond d'assurance
pendant l'exercice					0	0
Autres (transferts) - reprises	(35)	2	0	0	(35)	2
Montant reconnu en capitaux propres	0	0	0	0	0	0
Provision au 31/12	(278)	(205)	(16)	(13)	(294)	(217)

Réconciliation de la dette actuarielle et de la provision comptabilisée (en milliers d'euros)	Indemnités de fin de carrière 2012	Indemnités de fin de carrière 2011	Médailles du travail 2012	Médailles du travail 2011	Total 2012	Total 2011
Valeur de l'engagement au 31/12	(256)	(198)	(16)	(13)	(272)	(211)
Coûts des services passés non comptabilisés	27	35			27	35
Gains / Pertes actuariels non comptabilisés	(50)	(42)			(50)	(42)
Provision au 31/12	(278)	(205)	(16)	(13)	(294)	(218)

5.12 Dettes financières

Les dettes financières sont les suivantes :

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Emprunts auprès des établissements de crédit	49 540	20 633
Découverts bancaires	0	4
Intérêts courus sur emprunts	91	116
Autres dettes financières	44	47
TOTAL	49 675	20 800

L'échéancier des dettes financières se présente comme suit :

(en milliers d'euros)	A moins d'un	De un à cinq	Plus de cinq	Total
	an	ans	ans
Emprunts auprès des établissements de crédit	13 940	35 600		49 540
Découverts bancaires	0			0
Intérêts courus sur emprunts	91			91
Autres dettes financières		44		44
TOTAL	14 031	35 644	0	49 675

Afin de financer l'offre publique de rachat d'actions et de refinancer la dette existante, Linedata a souscrit un emprunt de 50,6 M€, amortissable sur 5 ans. En décembre 2012, Linedata a procédé au 1er remboursement de cet emprunt à hauteur de 5 M€. Par ailleurs, Linedata dispose d'un crédit Revolving de 4 M€ au 31 décembre 2012, renouvelable par périodes de 1 à 6 mois.

5.13 Fournisseurs et autres dettes

( en milliers d'euros )	31/12/2012	31/12/2011

Dettes fournisseurs	1 120	1 221
Clients créditeurs	0	162
Dettes personnel	753	687
Dettes envers les organismes sociaux	597	515
Dettes envers les organismes fiscaux	1 606	3 310
Créditeurs divers	35 141	22 524
TOTAL	39 217	28 419

Les échéances des dettes sont à moins d'un an.

La baisse du poste Dettes envers les organismes fiscaux provient de la diminution de l'impôt exigible 2012 au titre du groupe d'intégration fiscale, compte tenu de l'imputation en totalité des déficits fiscaux issus de la société Fimasys représentant 3 638 K€ en base.

Le poste créditeurs divers est constitué pour 35 M€ de comptes courants des filiales liés aux cash pooling.

6. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

6.1 Détail des charges à payer

Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan (en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (intérêts courus)	90	116
Dettes fournisseurs et comptes rattachés (Factures non parvenues)	441	268
Dettes fiscales et sociales	1 122	999
Charges à payer	110	519
TOTAL	1 763	1 902

6.2 Détail des produits à recevoir

Néant.

6.3 Eléments concernant les entreprises liées

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Titres de participations	173 326	173 267
Créances rattachées à des participations	0	0
Créances clients et comptes rattachés	64	0
Autres créances	10 519	15 694
Emprunts et dettes financières diverses	44	47
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2	26
Autres dettes	35 000	22 005
Revenus de titres de participations	4 083	24 633
Autres produits financiers	2535	2131
Autres charges financières	60	217

6.4 Instruments de couverture

Le groupe Linedata a souscrit :

Un swap participatif à 4,23% pour un nominal de 2 M€, dont l'échéance est le 21 janvier 2013,
Un swap à 0,8925% pour un nominal de 18 M€, dont l'échéance est le 18 janvier 2017,
Un swap à 0,975% pour un nominal de 18 M€, dont l'échéance est le 18 janvier 2017.

La juste valeur de ces instruments au 31 décembre 2012 est négative de 513 K€.

L'emprunt est couvert par les différents instruments de couverture cités ci-dessus à hauteur de 83% à la clôture.

Obligations contractuelles

La synthèse des obligations contractuelles hors bilan et des autres engagements commerciaux au 31 décembre 2012 se présente comme suit (en milliers d'euros) :

Total		Paiements dus par période	Rappel
Obligations contractuelles	31/12/2012	A moins d'un	De un à cinq	A plus de cinq	2011
		an	ans	ans

Contrats de location simple	29	29	0	0	3 214

TOTAL	29	29	0	0	3 214

Les obligations contractuelles liées aux contrats de location simple ont fortement diminué du fait de la cession de droit au bail des locaux d'Antony à Linedata Services Asset Management.

La société Linedata Services Asset Management a bénéficié en 2008 d'un abandon de créance de 4 500 000 euros ; il était prévu que dans le cas où la société Linedata Services Asset Management reviendrait à meilleure fortune, cette dernière reverserait à la société Linedata Services S.A. le montant des sommes ainsi abandonnées, le tout sans intérêt. Ce reversement ne devrait toutefois pas avoir pour effet de dégager une perte comptable pour la société Linedata Services Asset Management, et la présente clause de retour à meilleure fortune était limitée dans le temps à 5 (cinq) ans. La société Linedata Services Asset Management a effectué en 2011 le reversement partiel de l'abandon de créances à hauteur de 2 M€ et en 2012 le reversement du solde de l'abandon de créances à hauteur de 2,5 M€.

Au 31 décembre 2012, le Groupe respecte les covenants demandés par les établissements financiers prêteurs :

Ratio de levier : Dette nette consolidée / EBITDA consolidé inférieur à 2,
Ratio de gearing : Dette nette consolidée / Fonds propres consolidés inférieur à 1,
Ratio de couverture des frais financiers : EBIT consolidé / Frais financiers nets consolidés supérieur à 5.

Au 31 décembre 2012, le ratio de levier s'élève à 0,919, le ratio de gearing à 0,367 et le ratio de couverture des frais financiers à 15,099.

Garanties d'Actif-Passif en cours au 31 décembre 2012

Descriptif	Reçue / donnée	Objet	Date début	Date fin	Montant plafond
Acquisition des actions FIMASYS	Reçue	Garanties usuelles juridiques, financières, fiscales et opérationnelles	28/07/2011	1 mois après la date de prescription pour les impôts, 31/12/2014 pour les autres garanties	2 000 K€

Droit Individuel à formation

Le volume d'heures de formation correspondant aux droits acquis est de 1155 heures au 31 décembre 2012. Il était de 1025 heures au 31 décembre 2011. Ces dernières n'ont pas donné lieu à demande de la part des salariés.

6.6 Engagements crédits-bails

	Installations
(en milliers d'euros)	matériel	Autres	Total
	outillage
Valeur d'origine		108	108
Amortissements :
cumuls exercices antérieurs		(31)	(31)
dotations de l'exercice		(22)	(22)
TOTAL	0	56	56
Redevances payées :
cumuls exercices antérieurs		62	62
redevances de l'exercice		23	23
TOTAL	0	85	85
Redevances restant à payer :
à un an au plus		13	13
à plus d'un an et cinq ans au plus		0	0
à plus de cinq ans
TOTAL	0	13	13
Dont valeur résiduelle :
à un an au plus		11	11
à plus d'un an et cinq ans au plus		0	0
à plus de cinq ans
TOTAL	0	11	11

6.7 Rémunération des dirigeants

Le montant des rémunérations versées en 2012 aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance par la société ou certaines de ses filiales, à raison de leurs fonctions dans le groupe, s'élève à 1331 K€.

6.8 Effectifs

Les charges de personnel figurant dans le compte d'exploitation correspondent à un effectif moyen de 17 salariés, tous cadres.

6.9 Honoraires des commissaires aux comptes

Les honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux, pris en charge par la société Linedata Services, sont les suivants :

En milliers d'euros		FINEXSI AUDIT		ERNST & YOUNG et réseau Ernst & Young
	2012		2012
	Montant	%	Montant	%
Audit
- Commissariat aux comptes sociaux et consolidés	101	36%	177	64%
- Prestations directement liées à la mission du
commissaire aux comptes
Sous-total	101	36%	177	64%
Autres prestations
- Juridique, fiscal, social	0		0
- Autres
Sous-total	0	0%	0	0%
TOTAL	101	36%	177	64%

6.10 Passifs éventuels

Les passifs éventuels font l'objet d'une appréciation de la Direction de la société, ils correspondent à :

des obligations potentielles résultant d'événements passés dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l'entreprise, ou
des obligations actuelles résultant d'événements passés mais qui ne sont pas comptabilisées car il n'apparaît pas probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ou parce que le montant de l'obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante.

Les litiges en cours ont fait l'objet d'une analyse. Le cas échéant, ces litiges ont donné lieu à la constitution d'une provision estimée par la Direction de la société sur la base des faits et circonstances. L'incertitude résiduelle inhérente à tout litige ne pourrait avoir une incidence significative sur le résultat.

Fin décembre 2012, Linedata Services a été notifiée suite à un contrôle fiscal portant sur le crédit d'impôt recherche des exercices 2007 à 2010. Compte tenu de l'estimation du risque encouru, une provision à hauteur de 181 K€ a été constitué par la société à la clôture. Certaines sommes, objet d'une proposition de rectification par l'administration fiscale, n'ont pas fait l'objet de provision, la société contestant les sommes réclamées et estimant qu'elle dispose d'arguments solides pour faire reconnaître son bon droit.

6.11 Evénements post-clôture

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société Linedata Services, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Comme indiqué au paragraphe 3.5 de l'annexe aux comptes annuels, les titres de participation sont inscrits au bilan pour leur valeur d'entrée dans le patrimoine de l'entreprise. Ils sont, le cas échéant, dépréciés par voie de provision pour tenir compte de leur valeur d'usage pour l'entreprise. Cette valeur d'usage est déterminée sur la base des flux attendus des sociétés concernées. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous avons revu l'application de la méthodologie retenue par votre société et vérifié les calculs de détermination des valeurs d'usage retenues par votre société au 31 décembre 2012. Nous nous sommes également assurés du caractère raisonnable des estimations retenues.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Paris-La Défense, le 27 février 2013

Les Commissaires aux comptes

FINEXSI AUDIT ERNST & YOUNG et Autres Didier Bazin Pierre Jouanne

20.5 Politique de distribution des dividendes

Il est d'usage pour la Société lorsque les résultats le permettent de procéder à une distribution de dividendes.

Exercice	Nombre d'actions	Dividende net par action (en €)
2009	11 024 853	0,20
2010	11 024 853	0,50
2011	7 825 025	0,50

Dividendes distribués au titre des trois derniers exercices (en €) :

La distribution de 0,50 € au titre de 2010, en forte hausse, rendue possible par l'amélioration significative du résultat opérationnel et de la structure financière du Groupe, entend remercier les actionnaires de Linedata Services pour leur fidélité tout en préservant la capacité de la Société à financer sa croissance future.

L'Assemblée Générale annuelle du 19 juin 2013 a approuvé la distribution d'un dividende net par action de 0,55 €, en hausse de 10% par rapport à l'exercice précédent.

20.6 Procédures judiciaires et d'arbitrage

La Société n'est partie à aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou arbitrale, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

20.7 Changement significatif de la situation financière ou commerciale

Voir les éléments relatifs à l'acquisition de l'activité CapitalStream aux paragraphes 5.1.6, 20.1.1 (note 8.8 de l'annexe aux comptes consolidés 2012) et 26.1 (rapport de gestion de l'exercice 2012, évènements importants depuis la clôture de l'exercice).

21. – Informations complémentaires

21.1 Capital social

21.1.1. Montant du capital souscrit et catégories d'actions

Au 31 décembre 2011, le capital social était fixé à 10.525.025 euros, divisé en 10.525.025 actions de valeur nominale 1 euro, toutes entièrement souscrites et libérées et de même catégorie.

Il a fait l'objet d'une réduction par annulation de 2.700.000 actions dans le cadre de l'OPRA réalisée au premier semestre 2012 avec effet au 25 juin 2012, ce qui l'a amené à 7.825.025 euros, divisé en 7.825.025 actions

Au 31 décembre 2012, le capital social est donc fixé à 7.825.025 euros, divisé en 7.825.025 actions de valeur nominale 1 euro, toutes entièrement souscrites et libérées et de même catégorie. Le nombre correspondant de droits de vote est de 9.521.512 (soit 9.326.247 droits de vote exerçables en assemblée générale).

21.1.2. Actions non représentatives du capital

Néant.

Au 31 décembre 2012, Linedata Services détient 195.265 actions propres, de valeur nominale 1 euro, pour un montant comptable de 2.082.397 euros. Au 31 décembre 2011, Linedata Services détenait 155.129 actions propres, de valeur nominale 1 euro, pour un montant comptable de 1.554.195euros. La répartition par objectif des actions auto détenues est présentée dans l'annexe 1 au rapport de gestion au paragraphe 26.1 du présent document de référence.

21.1.4. Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription

Néant.

21.1.5. Conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou entreprise visant à augmenter le capital

Il n'y a pas actuellement de capital souscrit mais non libéré.

Entreprises visant à augmenter le capital :

options de souscription d'actions telles que présentées dans la note annexe 8.1 aux comptes consolidés 2012 ; le nombre total cumulé d'options restant en vigueur au 31 décembre 2012 est de 109.500 donnant droit à souscription de 109.500 actions nouvelles soit 1,40% du capital à ce jour ;
délégations d'augmentation de capital telles que présentées en annexe 2 au rapport de gestion du Directoire (au paragraphe 26.1) pour la situation au 31 décembre 2012 ; l'Assemblée Générale du 19 juin 2013 ayant renouvelé un certain nombre de ces délégations, la situation à l'issue de cette Assemblée se présente comme suit.

		Date d'AG	Echéance	Montant autorisé	Augmentat.	Augment.	Montant
					réalisées les	réalisées	résiduel
					années	en 2012
					précédentes
1	Emission de V.M. donnant accès au	19/06/2013		19/08/2015 Nominal : 2 M€ ; VM représent.	Néant	Néant	2 M€
	capital, avec maintien du DPS			de créances : 50 M€
2	Emission de V.M. donnant accès au	19/06/2013		19/08/2015 Nominal : 2 M€ ; VM représent.	Néant	Néant	2 M€
	capital, par offre au public, avec			de créances : 50 M€ (3)
	suppression du DPS
3	Emission de V.M. donnant accès au	19/06/2013		19/08/2015 Nominal : 2 M€ ; VM représent.	Néant	Néant	2 M€
	capital, par placement privé, avec			de créances : 50 M€ (3)
	suppression du DPS
4	Emission d'actions en fixant	19/06/2013		19/08/2015 10% du capital (3)	Néant	Néant	0,8 M€
	librement le prix d'émission
5	Emission d'actions rémunérant	19/06/2013		19/08/2015 10% du capital (3)	Néant	Néant	0,8 M€
	apports en nature d'actions ou VM
6	Augmentation de capital par	19/06/2013		19/08/2015 Nominal : 2 M€ (3)	Néant	Néant	2 M€
	incorporation de réserves
7	Emission de BSA en période d'offre	19/06/2013		19/12/2014 Nominal : 7,8 M€ (montant du	Néant	Néant	7,8 M€
	publique			capital)
8	Emission de BSA pour le personnel	19/06/2013		19/12/2014 Nominal : 0,3 M€	Néant	Néant	0,3 M€
9	Options de souscription d'actions	25/04/2000	25/04/2005	5% du capital	10.000 euros Néant		0,1 M€
	pour le personnel		(1)
10	Options de souscription d'actions	30/06/2005	30/08/2008	5% du capital soit 586.000	Néant	Néant	0,1 M€
	pour le personnel		(2)	actions
11	Augmentation de capital réservée	19/06/2013	19/08/2015 234.750 €		Néant	Néant	0,2 M€
	aux adhérents d'un PEE

(1) Les augmentations de capital résultant de l'exercice des options attribuées peuvent intervenir jusqu'au 21 mai 2014.

(2) Les augmentations de capital résultant de l'exercice des options attribuées peuvent intervenir jusqu'au 11 juin 2017.

(3) Montants inclus dans ceux de la ligne 1

21.1.6. Capital de tout membre du groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option

Néant.

21.1.7. Historique du capital social depuis le 1er janvier 2008

Date	Opération	Montant successif du capital	Nombre cumulé des titres existants	Nominal des titres	Nombre total de droits de vote
Au 1/1/2008		11 730 411 euros	11 730 411 actions	1 euro	16 944 960
28/11/2008	Réduction du capital par annulation de 505.790 actions auto détenues	11 224 621 euros	11 224 621 actions	1 euro	16 401 523
Au 8/04/2009	Réduction du capital par annulation de 199 768 actions auto détenues	11 024 853 euros	11 024 853 actions	1 euro	16 212 805
Au 31/8/2011	Réduction du capital par annulation de 499.828 actions auto détenues	10 525 025 euros	10 525 025 actions	1 euro	15 015 331
Au 30/6/2012	Réduction de capital par annulation de 2.700.000 actions acquises dans le cadre de l'OPRA, et perte de droits de vote double des actions apportées à l'offre	7 825 025 euros	7 825 025 actions	1 euro	10 319 808
Au 30/06/2013		7 825 025 euros	7 825 025 actions	1 euro	8 920 065

21.2 Acte constitutif et statuts

21.2.1. Objet social

Il est défini comme suit à l'article 2 des statuts de la Société.

La société a pour objet, directement ou indirectement, en France et à l'étranger :

la prestation de services informatiques, notamment l'édition et la distribution de progiciels, l'intégration de solutions, la réalisation de tous travaux de développements, de conseil et de formation, la fourniture de services d'exploitation sur ordinateurs et de prestations administratives connexes, pour le compte des entreprises industrielles, commerciales, immobilières ou financières, d'administrations ou organismes publics ou privés, faisant ou non appel aux moyens de transmission de l'information ;
la création, l'acquisition, la prise à bail ou en gérance ou l'exploitation de tous fonds ou établissements de même nature ;
la prise de participations ou d'intérêts dans toutes sociétés et entreprises commerciales, agricoles, civiles, industrielles, financières, mobilières, immobilières, françaises ou étrangères, par voie de création de sociétés nouvelles (y compris sociétés en participation), d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion de sociétés, d'alliance ou d'association ou autrement ;
et, généralement, toutes opérations industrielles ou commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à l'activité de la Société ou pouvant être utiles à la réalisation et à la prospérité de ses affaires ;
le tout, tant pour elle-même que pour le compte de tiers ou en participation.

21.2.2 Dispositions concernant les membres des organes d'administration, de direction et de surveillance

Le Directoire est nommé par le Conseil de Surveillance pour une durée de deux ans à l'expiration de laquelle il est entièrement renouvelé. Un membre du Directoire ne peut être nommé s'il a plus de 70 ans ; un membre en exercice est réputé démissionnaire d'office à la clôture de l'exercice social au cours duquel il a atteint cet âge. Il n'a pas d'obligation d'être actionnaire de la Société. Il peut être révoqué par l'assemblée générale sur proposition du Conseil ou par le Conseil lui-même.

Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par l'assemblée générale ordinaire pour une durée de deux ans parmi les personnes physiques ou morales actionnaires. Chaque membre doit être propriétaire d'au moins 1 action de la Société. Il est rééligible. Il ne peut y avoir plus du tiers des membres du Conseil qui ont dépassé l'âge de 70 ans.

Le rapport du Président du Conseil de Surveillance au paragraphe 16.5 expose plus en détail le rôle, l'organisation et les modes de fonctionnement du Conseil de Surveillance et des comités qu'il a constitués, ainsi que du Directoire et du Comité Exécutif du Groupe.

21.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes

Selon les statuts de la Société, un droit de vote double (institué par décision de l'assemblée générale du 25 avril 2000) de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis 2 ans au moins au nom du même actionnaire.

Ce droit est conféré également dès leur émission, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

En l'absence de précision particulière dans les statuts de la Société, le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert, hormis tout transfert du nominatif au nominatif par voie de succession ou de donation familiale. Il peut également être supprimé par décision de l'assemblée générale extraordinaire et après ratification de l'assemblée spéciale des actionnaires bénéficiaires.

Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits au profit de l'Etat.

21.2.4 Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires

Les droits des actionnaires peuvent être modifiés par une modification des statuts de la Société, opération que seule l'assemblée générale extraordinaire est habilitée à effectuer. L'assemblée générale ne peut toutefois, si ce n'est à l'unanimité des actionnaires, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.

21.2.5. Assemblées Générales

Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions de forme et délais fixées par la Loi.

Les réunions ont lieu au siège social ou dans tout autre lieu précisé dans ladite convocation et fixé par le convoquant.

L'actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement, par mandataire en donnant procuration, ou en votant par correspondance, selon les modalités légales et réglementaires en vigueur. Il est rappelé qu'en application de l'Ordonnance n° 2010-1511 du 9 décembre 2010 relative à l'exercice de certains droits des actionnaires, un actionnaire peut à son choix soit donner procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ou à la société sans indication de mandat, soit se faire représenter par toute personne physique ou morale du choix de l'actionnaire lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé de sociétés cotées.

Tout actionnaire peut participer aux assemblées, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, s'il est justifié dans les conditions légales et réglementaires de l'enregistrement comptable des titres à son nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, et sous réserve le cas échéant de fournir à la Société tout élément permettant son identification.

Ces formalités doivent être accomplies au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, sauf dispositions légales ou réglementaires contraires.

21.2.6 Dispositions qui pourraient avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement du contrôle de l'émetteur

Il n'existe aucune disposition de ce type dans l'acte constitutif, les statuts, une charte ou un règlement de l'émetteur.

21.2.7 Seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée

Selon l'article 6 des statuts, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir une fraction égale à 2,5 % du capital social ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage, est tenue d'en informer la Société, dans un délai de quinze jours à compter du franchissement du seuil de participation, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à son siège social en précisant le nombre d'actions et de droits de vote détenus.

A défaut d'avoir été ainsi déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant 2,5 % du capital social en font la demande consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale.

21.2.8 Conditions régissant les modifications du capital lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit

Néant.

22. - Contrats importants

Protocole signé en juillet 2011 prévoyant la cession à Linedata Services de la totalité des actions détenues par les actionnaires de Fimasys (voir le rapport de gestion pour l'exercice 2011).

Contrat pour l'acquisition de l'activité CapitalStream auprès de HCL Technologies et accord de partenariat et de services avec cette même société, signés le 14 février 2013 (voir le rapport de gestion pour l'exercice 2012 au paragraphe 26.1).

En dehors des points ci-dessus, il n'a pas été conclu, pour les années 2011 et 2012 ni depuis le début de l'exercice 2013, de contrats importants autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires, ni par l'émetteur ni par une autre société du Groupe.

23. - Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêt

Néant.

24. - Documents accessibles au public

24.1 Liste des documents et méthodes de consultation

Pendant la durée de validité du présent document de référence, les documents suivants ou leur copie pourront, le cas échéant, être consultés :

l'acte constitutif et les statuts de l'émetteur :	au siège social de l'émetteur
tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l'émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le document :	non applicable
les informations financières historiques de l'émetteur ou, dans le cas d'un groupe, les informations financières historiques de l'émetteur et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du document :	au siège social de l'émetteur

24.2 Calendrier prévisionnel de parution des éléments financiers

Chiffre d'affaires du 1er semestre 2013 : 24 juillet 2013 après bourse.

25. - Informations sur les participations

La liste des filiales et participations de la Société figure en note 13 de l'annexe aux comptes annuels, et le périmètre de consolidation est précisé en note 4 de l'annexe aux compte consolidés.

26. – Annexes

26.1 Rapport de gestion du Directoire sur les comptes sociaux et les comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2012

ACTIVITE DU GROUPE DURANT L'EXERCICE 2012 ET FAITS MARQUANTS

Dans un contexte de marché toujours difficile, marqué par une pression sur les prix, un allongement des délais de négociations commerciales ou bien des reports de projets de la part des clients et prospects, le Groupe Linedata a réalisé sur l'exercice 2012 un chiffre d'affaires de 144 M€, en hausse de 4,9% par rapport à 2011. Ce chiffre d'affaires tient compte de la contribution de Fimasys, consolidée à partir du 3ème trimestre 2011. A taux de change et périmètre constants, l'activité est en retrait de 1,1%.

La part récurrente de l'activité représente 74% contre 71% en 2011.

La prise de commandes sur l'année est stable par rapport à 2011, aux environs de 49 M€.

Le Groupe a renforcé ses efforts de Recherche et Développement afin d'améliorer en permanence ses offres, et a ainsi mis sur le marché pour nombre de ses progiciels de nouvelles versions adaptées aux évolutions réglementaires et technologiques, ainsi que des plateformes globales dédiées respectivement aux administrateurs de fonds et aux hedge funds.

Une gestion rigoureuse des processus opérationnels et un recours plus important à l'offshore sur ses sites de Tunis et Riga ont permis au Groupe d'améliorer de nouveau les marges opérationnelles.

L'EBITDA s'élève à 33,9 M€ soit 23,6% du chiffre d'affaires contre 23,3% en 2011. Le résultat opérationnel du Groupe s'établit à 25,9 M€, soit 18,0% du chiffre d'affaires contre 23,8 M€ pour l'exercice 2011, soit 17,3% du chiffre d'affaires.

Le résultat net du Groupe s'établit à 15,2 M€ soit 10,6% du chiffre d'affaires, marge identique à celle de l'exercice 2011.

Il est rappelé que l'EBITDA, indicateur clé du Groupe, se définit comme le résultat opérationnel hors dotations nettes aux amortissements et aux provisions courantes et non courantes.

Le Groupe Linedata Services a établi ses comptes consolidés en euros selon les normes IFRS. Les états financiers 2012 présentent à titre comparatif le bilan clos au 31 décembre 2011 et le compte de résultat de l'exercice 2011 établis selon le même référentiel.

Environnement

Linedata Services est présent sur deux marchés globaux : l'"Investment Management" (qui comprend la gestion d'actifs, l'Epargne d'Entreprise et l'Assurance) et les Crédits et Financements.

INVESTMENT MANAGEMENT

Gestion d'actifs

La gestion d'actifs dans le monde est un secteur marqué en 2012 par de nombreux changements économiques, réglementaires et géographiques. Malgré les enjeux et les adaptations requises, l'industrie de l'asset management demeure une industrie rentable et les investissements informatiques sont indispensables à l'évolution de cette activité.

Les gérants d'actifs sont confrontés à un monde financier à deux vitesses. L'encours des pays industrialisés et matures des actifs sous gestion diminue de 1% par an depuis 2007 principalement en raison de la baisse de collecte provenant des investisseurs privés. L'encours des actifs sous gestion des pays en développement est en forte croissance en pourcentage chaque année mais reste trop faible en valeur absolue pour impacter significativement le paysage mondial.

Les investisseurs institutionnels font de leur côté évoluer leur stratégie d'investissement. Ils se diversifient de plus en plus et demandent à leurs gestionnaires de s'ouvrir à d'autres modèles, comme la gestion alternative ou la gestion d'instruments dérivés comme les ETFs. Les modèles traditionnels de gestion sont donc remis en question et les asset managers doivent s'équiper en conséquence tant d'un point de vue des experts en interne que de la technologie pour répondre à ces tendances de fond.

Par ailleurs, le déploiement de nombreuses réglementations accentue la pression concurrentielle de l'industrie. Le secteur de la gestion d'actifs est très concurrentiel avec de grands généralistes et la montée de spécialistes pointus sur les nouveaux supports de gestion. La pression sur les prix et l'optimisation des coûts sont les leitmotivs actuels des gérants d'actifs dans un climat d'incertitude des marchés. L'arrivée et le déploiement des nouvelles réglementations "post crise" - Dodd Franck, Fatca, MIF 2, …- accentuent cette pression et forcent les acteurs au changement. Ainsi, pour plus de 48% des professionnels financiers interrogés par Linedata au dernier trimestre 2012, l'adaptation aux changements réglementaires est l'enjeu principal de ces dernières années.

Linedata a anticipé ces tendances et a poursuivi sa politique forte d'innovation et d'intégration en 2012 afin de proposer des plates-formes de gestion globales, c'est-à-dire multi instruments, multi devises, multi pays sur tout le cycle d'investissement des gérants traditionnels et alternatifs.

A titre d'exemple, le prix 2012 "Wall Street Letter" de la meilleure plate-forme de gestion obligataire a été attribué à Linedata pour récompenser les capacités d'innovation et la couverture en termes d'actifs financiers des solutions front office de Linedata.
Le Groupe a également été très proactif sur les sujets réglementaires en proposant à ses clients différents modules et services à partir notamment de sa solution phare, Linedata Compliance, permettant ainsi à ses clients de répondre à leurs obligations dans les délais tout en maintenant leur compétitivité.
Enfin, en septembre 2012, Linedata a mis à la disposition du marché des Hedge Funds une plate-forme globale et modulaire dénommée Linedata Global Hedge. Cette nouvelle offre répond aux besoins évolutifs des Hedge Funds qui sont en recherche de solutions informatiques de plus en plus étendues afin de répondre aux demandes exigeantes et accrues des investisseurs institutionnels.

Epargne d'Entreprise

Linedata est depuis l'origine un des acteurs de référence sur le marché français.

Le marché de l'Epargne Retraite Collective a été stable durant le premier semestre 2012 et n'a pas fait l'objet de changement stratégique majeur. Une augmentation de 15% du nombre d'employeurs proposant le PERCO à leurs salariés a même été constatée par l'Association Française de la Gestion financière au 30 juin 2012 ; toutefois la récente hausse du forfait social, dont le taux est passé de 8% à 20% au 1er août, pourrait freiner le développement de ce produit d'épargne retraite. Alors que les perspectives en nombre de salariés bénéficiaires d'un dispositif d'épargne entreprise sont positives sur le long terme, l'incertitude actuelle entraine un certain attentisme à l'égard de tout investissement.

Linedata propose une gamme de solutions pour les moyens et grands acteurs financiers de l'épargne retraite collective. Evolutifs et combinés à une offre de services complète, les progiciels de Linedata intègrent les évolutions réglementaires en vigueur.

Assurance

Durant l'année 2012, Linedata a poursuivi ses activités informatiques dans le domaine de l'assurance de personnes en France.

L'année 2012 ressemble beaucoup à 2011 pour l'industrie de l'assurance. Le climat d'incertitude économique associé à une politique agressive des banques pour collecter plus de liquidités ont poussé les particuliers à placer leur argent sur des comptes de dépôts au détriment des produits d'assurance vie. On observe ainsi une diminution de la collecte en France comme en 2011. Cette tendance de fond oblige les assureurs à innover et à élargir leur gamme de services à la personne (développement de l'assurance emprunteur par exemple).

En parallèle, la mise en place de la nouvelle réglementation Solvabilité 2, quoique reportée de quelques mois, accentue la pression sur les assureurs qui s'équipent au fur et à mesure auprès de leur partenaire informatique.

Linedata a été proactif dans ce climat attentiste en proposant à ses clients assureurs les mises à jour réglementaires nécessaires ainsi que des évolutions tournées vers l'innovation, notamment au niveau commercial. Linedata Master I est reconnu pour sa richesse fonctionnelle et sa flexibilité : ainsi les clients de Linedata peuvent étendre leur offre produits sans changer de progiciel. Par ailleurs, et du fait d'une concurrence accrue, les assureurs ont besoin d'optimiser leur stratégie multi-canal de distribution (téléphone, conseiller, site web, ...) ; Linedata Master I Portal, lancé en juin 2012, accompagne ainsi les clients du Groupe dans leur développement commercial.

CREDITS ET FINANCEMENTS

Linedata opère pour cette activité dans 25 pays, majoritairement les pays européens et d'Afrique, et couvre tous les types de financement proposés par les établissements spécialisés en crédit et financement.

Comme dans les activités de gestion d'actifs, l'industrie du financement est confrontée à un monde à deux vitesses :

En Europe et dans les autres pays dits "matures" comme les Etats Unis, la croissance de l'industrie des crédits est faible. L'incertitude économique pousse les particuliers et les professionnels à retarder leurs investissements, ce qui pèse sur les acteurs spécialisés dans le financement. Toutefois le retour à la stabilité observée en fin d'année 2012 est prometteur et pourrait rapidement redynamiser le secteur dans les prochaines années.
L'austérité économique des pays fortement industrialisés contraste avec le dynamisme des pays émergents qui pousse la croissance économique mondiale et par voie de conséquence le développement des offres de crédit. Ainsi et à titre d'exemple, les établissements financiers africains s'équipent de plus en plus d'une technologie internationale pour répondre aux demandes croissantes de leur marché local.

Pour croître dans un marché en croissance faible, les acteurs du crédit en Europe ont travaillé à innover en termes d'offres et de réseaux de distribution. Ils recherchent des progiciels flexibles et capables d'intégrer des nouveaux types de financement. La richesse et la flexibilité des produits Linedata Ekip et Linedata Profinance ont ainsi permis aux clients de Linedata de poursuivre l'automatisation de leurs processus tout en élargissant leur offre. En parallèle l'offre Front Office de Linedata Ekip a séduit plusieurs clients de Linedata souhaitant dynamiser leur approche clientèle.

Linedata a renforcé sa présence en Afrique en renouvelant et en signant des nouveaux accords stratégiques avec des acteurs clefs. Enfin, le Groupe poursuit ses études et ses actions commerciales en vue d'étendre l'activité Crédits et Financements à des pays à forte croissance dans d'autres régions du monde.

Réalisations de l'exercice

Europe du Sud

Le chiffre d'affaire de la région Europe du Sud est en croissance de 2,6% par rapport à 2011. Il bénéficie de l'impact favorable de l'activité Crédits et Financements (+3,0 M€ sur l'année), celle-ci profitant notamment de la contribution en année pleine de Fimasys (+2,8 M€) et de de la croissance de la solution Linedata Ekip sur sa base installée.

Il est rappelé que l'activité de la société luxembourgeoise, antérieurement intégrée dans la région Europe du Nord, est désormais rattachée à l'Europe du Sud. Les chiffres relatifs à l'exercice 2011 ont été retraités en conséquence pour ces deux régions.

Le chiffre d'affaires annuel de la région s'établit ainsi à 71,4 M€. A périmètre constant hors Fimasys, il est en décroissance de 2,2%.

Les charges directes (frais de personnel et loyers notamment) sont en hausse en raison de l'entrée de Fimasys dans le périmètre. A contrario les coûts de structure ont été maîtrisés en 2012, ce qui a permis d'accroître la rentabilité opérationnelle.

L'EBITDA s'élève à 16,6 M€ soit 23,3% du chiffre d'affaires contre 22,6% en 2011. Le résultat opérationnel est de 13,2 M€, soit une marge opérationnelle de 18,5% (16,6% en 2011).

Europe du Nord

Cette région a réalisé une bonne performance en 2012 avec une croissance de son chiffre d'affaires de 6,5% par rapport à 2011 Les bonnes performances des activités récurrentes de licences mensuelles, de maintenance et d'ASP ont compensé la baisse de l'activité consulting et études. En particulier, la région a concentré ses efforts sur la migration de certains de ses clients sur des nouvelles versions de produits proposées en mode hébergé.

Le chiffre d'affaires s'établit ainsi à 28,9 M€. La croissance à taux de change constant est de +0,8%.

La poursuite des efforts d'adaptation des charges directes et de structure a permis d'améliorer de nouveau significativement les résultats et les taux de marge.

L'EBITDA s'élève ainsi pour la région à 7,4 M€ soit 25,5% du chiffre d'affaires contre 23,3% en 2011. Le résultat opérationnel s'établit à 5,1 M€, soit une marge opérationnelle de 17,5% contre 14,7% en 2011.

Amérique du Nord

Dans un environnement très compétitif, la région est parvenue à maintenir un bon niveau d'activité. Le revenu récurrent est en hausse, notamment en maintenance et ASP et sur les offres de connectivité Linedata LynX.

Le chiffre d'affaires annuel s'établit ainsi à 40,5 M€ soit une croissance de 8,1% en données publiées en raison de l'effet favorable de la parité euro/dollar. Toutefois, à taux de change constant, le chiffre d'affaires est resté stable.

En ce qui concerne les charges, la région a eu besoin de recourir à un effectif plus important afin de faire face aux besoins liés à des grands projets.

Les résultats sont ainsi en légère baisse par rapport à l'année précédente. L'EBITDA s'élève à 9,6 M€ soit 23,7% du chiffre d'affaires contre 24,7% en 2011, et le résultat opérationnel, qui tient compte d'une augmentation de la dotation aux amortissements de la R&D capitalisée de 0,3 M€, est de 7,4 M€ soit une marge opérationnelle de 18,4% contre 20,4% en 2011.

Asie

Malgré le dynamisme de cette région du monde, l'activité y pâtit d'un environnement concurrentiel où règne une forte pression sur les prix. Le chiffre d'affaires, à 3,3 M€, est en hausse de 3,1% par rapport à 2011 en données publiées (-5,1% à taux de change constant). L'ouverture du centre de calculs à Singapour en 2011 permet cependant à l'offre ASP de progresser dans cette zone, avec la signature de 5 nouveaux contrats.

L'EBITDA s'élève à 0,3 M€ soit 10,2% du chiffre d'affaires contre 22,0% en 2011, et le résultat opérationnel à 0,2 M€, soit une marge opérationnelle de 6,5% (contre 20,3% en 2011).

Evénements particuliers de l'exercice

Offre publique de rachat d'actions (dans la suite, "l'offre" ou "l'OPRA")

La société a informé le marché le 30 mars 2012 d'un projet d'offre publique de rachat d'actions, approuvé par le Conseil de Surveillance, portant sur un maximum de 2.700.000 actions de la société, soit 25,7% de son capital, au prix de 16 € par action.

L'objectif de cette offre était de permettre aux actionnaires qui le souhaitent de trouver une liquidité que le marché ne leur offre pas aujourd'hui eu égard à la faible rotation du flottant, et ce, à un prix incluant une prime sur le cours de bourse, cette liquidité pouvant porter sur une partie importante de leur participation. En outre, l'offre permettait d'extérioriser une juste valeur de la Société, dans un contexte de décote du titre sur le marché boursier au regard de ses principaux comparables cotés. Enfin, l'offre faisait bénéficier les actionnaires qui ne souhaitaient pas y participer, ou dont les ordres d'apport seraient réduits dans le cadre de la centralisation, d'un impact relutif sur le bénéfice par action.

Caractéristiques et déroulement de l'OPRA

L'offre a porté sur un maximum de 2.700.000 actions Linedata Services, soit 25,7% du capital de la Société, au prix de 16 € par action, ce prix étant coupon attaché du dividende de 50 centimes d'euro par action dont la distribution était proposée à l'Assemblée Générale de Linedata Services, et dont la mise en paiement était prévue postérieurement au règlement-livraison des actions apportées à l'offre.

Dans sa séance du 13 avril 2012, le Conseil de Surveillance de Linedata Services, ayant considéré que l'offre était conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et recommandé aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'offre, a autorisé le Directoire à faire déposer le projet d'OPRA auprès de l'Autorité des marchés financiers.

L'Autorité des marchés financiers a publié le 10 mai 2012 (sous D&I n° 212C0601) sa décision de conformité du projet d'offre publique de rachat par la société de ses propres actions, cette décision emportant visa du projet de la note d'information de Linedata Services sous le n°12-199 en date du 10 mai 2012.

L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires tenue le 14 mai 2012 a approuvé la résolution nécessaire à la mise en œuvre de la réduction du capital d'un montant nominal maximal de 2.700.000 € par voie d'offre publique de rachat d'actions, portant sur un maximum de 2.700.000 actions de 1 € de nominal.

L'offre a été ouverte du 17 mai au 5 juin 2012 inclus. Les résultats de l'offre ont été publiés par l'AMF et Euronext le 11 juin 2012. Le nombre d'actions présentées en réponse à l'offre publique de rachat, soit 6.082.985 actions, étant supérieur au nombre maximum de 2.700.000 actions que Linedata Services s'était engagée à racheter, il a été procédé à une réduction des demandes de rachat selon les dispositions de l'article R. 225-155 du code de commerce.

La date de règlement de l'offre a été fixée par Euronext au 22 juin 2012.

Financement

L'offre a été financée par la souscription, auprès d'un syndicat bancaire constitué des principales banques du Groupe, d'un nouvel emprunt d'un montant de 50,6 M€, amortissable sur cinq ans (soit jusqu'en 2017). Cet emprunt se compose de deux tranches :

une Tranche A, d'un montant de 43,2 M€, pour le financement de l'offre (rachat de 2.700.000 titres au prix unitaire de 16 €) ;
une Tranche B, d'un montant de 7,4 M€, pour le refinancement partiel de la dette financière existant préalablement à l'opération.

En outre, un crédit revolving de 5,0 M€ a été mis en place pour une période de cinq ans afin d'assurer le financement du besoin en fonds de roulement de la société.

Réduction de capital

Faisant usage des pouvoirs conférés par l'Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2012 de réduire le capital social par annulation des actions rachetées dans le cadre de l'OPRA, le Directoire a procédé le 25 juin 2012 à une réduction du capital de Linedata Services à effet du même jour, en annulant les 2.700.000 actions rachetées.

A l'issue de l'opération, le capital social de Linedata Services est de 7.825.025 €, composé de 7.825.025 actions.

Fusion-absorption de Linedata Services Leasing & Credit par Fimasys

Depuis l'acquisition par Linedata Services de la société Financement Management System (Fimasys) en juillet 2011, les deux sociétés Fimasys et Linedata Services Leasing & Credit, chacune filiale à 100 % de Linedata Services, avaient des activités complémentaires dans le domaine de l'édition de progiciels pour les crédits.

Dans un souci de simplification des flux entre les entités françaises du Groupe Linedata et afin d'en faciliter le management et l'administration, il a été envisagé de fusionner les sociétés Fimasys et Linedata Services Leasing & Credit. Les assemblées générales des deux sociétés en date du 15 juin 2012 ont donc décidé la fusion par voie d'absorption de la société Linedata Services Leasing & Credit par Fimasys. La fusion a pris effet rétroactivement à compter du 1er janvier 2012 d'un point de vue comptable et fiscal.

L'apport à Fimasys de l'intégralité des éléments de l'actif et du passif constituant le patrimoine de Linedata Services Leasing & Credit a entraîné la dissolution de plein droit et sans liquidation de cette dernière.

A l'issue de la réalisation de la fusion, Fimasys a pris le nom "Linedata Services Leasing & Credit", et a été transformée en Société par Actions Simplifiée.

L'ensemble de ces opérations n'a pas d'impact sur les comptes consolidés du Groupe ni sur l'activité opérationnelle de la région Europe du Sud.

PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE POUR L'EXERCICE 2012

Les comptes consolidés au 31 décembre 2012 sont établis selon le référentiel IFRS. Le comparatif au titre de l'exercice 2011 a été établi selon les mêmes normes.

Les nouvelles normes et interprétations entrées en vigueur à compter du 1er janvier 2012 et appliquées par le Groupe n'ont pas eu d'incidence significative sur les états financiers consolidés.

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires annuel consolidé s'établit à 144,0 M€ en croissance globale de 4,9% par rapport à l'exercice 2011. A taux de change et périmètre constants, le chiffre d'affaires 2012 est en légère baisse de 1,1% par rapport à celui de 2011.

Composition du chiffre d'affaires

en millions d'euros	CA 2011	CA 2012	Variation	Variation à données comparables	% du CA total 2011	% du CA total 2012
Europe du Sud	69,6	71,4	2,6%	-2,2%	51%	50%
Europe du Nord	27,1	28,9	6,5%	0,8%	20%	20%
Amérique du Nord	37,4	40,5	8,1%	-0,1%	27%	28%
Asie	3,2	3,3	3,1%	-5,1%	2%	2%
TOTAL	137,3	144,0	4,9%	-1,1%	100%	100%

Sur l'exercice 2012, le poids de chaque région dans le chiffre d'affaires consolidé est le suivant :

Marges et Résultats

L'EBITDA s'élève à 33,9 M€ soit une marge d'EBITDA de 23,6% contre 23,3% en 2011. Le résultat opérationnel du Groupe (EBIT) s'établit à 25,9 M€ pour l'exercice 2012, soit une marge d'EBIT de 18,0% contre 17,3% en 2011. L'EBITDA et le résultat opérationnel par zone géographique s'établissent comme suit :

en millions d'euros	EBITDA
	2011	2012	% du CA 2011	% du CA 2012	2011	2012	% du CA 2011	% du CA 2012
Europe du Sud	15,7	16,6	22,6%	23,3%	11,6	13,2	16,6%	18,5%
Europe du Nord	6,3	7,4	23,3%	25,5%	4,0	5,1	14,7%	17,5%
Amérique du Nord	9,2	9,6	24,7%	23,7%	7,6	7,4	20,4%	18,4%
Asie	0,7	0,3	22,0%	10,2%	0,7	0,2	20,4%	6,5%
TOTAL	32,0	33,9	23,3%	23,6%	23,8	25,9	17,3%	18,0%

Après coût de l'endettement financier net de 1,4 M€ (0,7 M€ en 2011), autres charges financières nettes de 0,5 M€ et charge d'impôt s'élevant à 8,8 M€ (8,7 M€ en 2011), le résultat net est de 15,1 M€.

Le résultat net représente 10,6% du chiffre d'affaires. En 2011, le résultat net s'élevait à 14,5 M€, soit 10,6% du chiffre d'affaires.

Le bénéfice net par action dilué est de 1,70 euro (contre 1,57 euro en 2011 après retraitement de l'effet de l'OPRA).

Le Groupe a continué à investir en Recherche & Développement sur l'ensemble de sa gamme de produits, notamment sur les progiciels Linedata Ekip, Linedata Longview, Linedata Beauchamp et Linedata Icon pour lesquels une partie de cette R&D a été capitalisée. Le montant total des dépenses de Recherche & Développement représente 8,0% du chiffre d'affaires (à comparer à 6,7% du chiffre d'affaires en 2011). Une partie de ces dépenses a été activée pour un montant de 4,1 M€. Par ailleurs, une quote-part des charges de Recherche & Développement, pour un montant net de 0,3 M€ au titre de l'exercice 2012, a pu être utilisée pour bénéficier de Crédits d'Impôt Recherche, tant en France qu'à l'étranger.

Financement et structure financière

La structure financière au 31 décembre 2012 est la suivante :

capitaux propres : 84,9 M€ (118,3 M€ au 31 décembre 2011),
endettement financier net : 31,2 M€ (-2,0 M€ au 31 décembre 2011),
ratio dettes nettes sur capitaux propres : 36,7% (contre -1,7% au 31 décembre 2011).

La diminution des capitaux propres correspond essentiellement à l'impact de l'OPRA (43,2 M€, soit 2,7 M€ de réduction du capital social et 40,5 M€ imputés sur les réserves) et à la distribution de dividendes pour un montant de 3,8 M€. Les frais liés à la réalisation de l'OPRA ont également été imputés sur les réserves pour 0,5 M€.

La variation de l'endettement net par rapport au 31 décembre 2011 inclut :

l'échéance de remboursement de l'emprunt souscrit en 2004 à hauteur de 7,8 M€ de montant nominal ;
le remboursement anticipé total de l'emprunt souscrit en 2004 pour 7,8 M€ de montant nominal et d'un crédit amortissable de 5 M€ souscrit en 2011 ;
la souscription du nouvel emprunt de 50,6 M€ destiné à financer l'offre publique de rachat d'actions et à refinancer une partie des dettes existantes, pour lequel un premier remboursement de 5,1 M€ a été effectué en décembre 2012 ;
le versement, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011, d'un dividende d'un montant total de 3,8 M€.

Comme indiqué en note 8.2 de l'annexe aux comptes consolidés, le nouvel emprunt (dont le solde est de 45,5 M€ au 31 décembre 2012) est assorti d'une clause d'exigibilité par anticipation en cas de non-respect de certains ratios financiers calculés sur les comptes consolidés du Groupe. Le Groupe Linedata a respecté les dits ratios au 31 décembre 2012.

Comparaison avec les perspectives

Linedata avait annoncé dès le début de l'année que le Groupe anticipait pour 2012 un chiffre d'affaires en augmentation par rapport à 2011, du fait du bon niveau de son carnet de commande et de la contribution de Fimasys en année pleine. Malgré un environnement de marché difficile, Linedata avait confirmé en milieu d'année qu'une croissance organique modérée devrait permettre une croissance du chiffre d'affaires sur l'ensemble de l'année.

Le chiffre d'affaires annuel 2012 est en croissance de 4,9% en données publiées par rapport à 2011. Après un premier semestre en hausse sensible du fait de l'effet périmètre de Fimasys (qui n'a été intégré dans les comptes consolidés qu'au troisième trimestre 2011), le second semestre affiche une augmentation par rapport tant à 2011 qu'au premier semestre de 2012.

En ce qui concerne les résultats, après un premier semestre en retrait par rapport à 2011, Linedata ne s'était prononcé que sur l'anticipation d'une amélioration de la rentabilité au second semestre 2012 par rapport au premier, ce qui a été le cas. Sur l'ensemble de l'année, l'EBITDA réel s'élève à 33,9 M€ soit 23,6% du chiffre d'affaires contre 23,3% en 2011, et le résultat opérationnel à 25,9 M€, soit 18,0% du chiffre d'affaires contre 17,3% en 2011.

Litiges

Les litiges connus à ce jour par la Société Linedata Services ou le Groupe ont été provisionnés dans les comptes sur la base de la meilleure estimation du management à la date d'arrêté des comptes. Il s'agit de litiges commerciaux avec des clients, et de litiges divers avec des salariés ou autres tiers.

Risques et gestion des risques

Risques de marché : ils sont suivis et gérés au niveau de la Direction Financière du Groupe, sous la supervision du Directoire qui valide les décisions prises en la matière. Parmi les facteurs de risques analysés dans l'annexe aux comptes consolidés, on retiendra notamment :

Risques de taux : la trésorerie disponible des sociétés du Groupe est placée en SICAV monétaires, certificats de dépôt ou comptes rémunérés, supports peu sujets aux fluctuations de marché et sans risque en capital. Les emprunts sont généralement souscrits à taux fixes ou assortis de contrats de couvertures de taux (pour plus de 80% des encours de la dette senior souscrite à taux variable en conformité avec les engagements pris envers les banques prêteuses). La Société a décidé de couvrir la majorité des encours. Dans ce cadre, Linedata Services a souscrit des contrats de swaps de taux détaillés en note 7.9 de l'annexe aux comptes consolidés.
Risques de change : les variations de taux de change ont eu en 2012 un effet positif sur le chiffre d'affaires, essentiellement en ce qui concerne le dollar US (+3,2 M€) et la livre sterling (+1,5 M€). En 2011, les variations des taux de change de ces deux devises avaient généré un impact négatif sur le chiffre d'affaires consolidé, de 1,9 M€ en ce qui concerne le dollar US et de 0,2 M€ pour la livre sterling. Ces variations ont eu un impact modéré sur la marge d'exploitation, dans la mesure où le chiffre d'affaires et les coûts associés sont essentiellement réalisés dans la même zone monétaire, et le Groupe ne juge donc pas utile de se couvrir pour ce risque.

Risques de crédit : le Groupe a mis en place un système de "cash pooling" géré au niveau de la Direction Financière du Groupe. Les placements à court terme effectués sont de type certificats de dépôts et OPCVM monétaires, auprès de banques de premier rang.

Risques de liquidité : comme exposé plus haut, Linedata Services respecte au 31 décembre 2012 les covenants demandés par les établissements financiers prêteurs.

Risques de variation de cours : la Société mère détient au 31 décembre 2012, dans le cadre du programme de rachat d'actions, 195.265 actions propres, dont 135.256 actions acquises dans le cadre des programmes salariés et 46.173 actions acquises en vue d'opérations de croissance externe classées en valeurs mobilières de placement, et 13.836 actions dans le cadre du contrat de liquidité qui représentent 0,5% du montant total des immobilisations financières tel qu'il figure dans les comptes sociaux.

Risques pays : hors France, le Groupe est principalement implanté au Luxembourg, aux USA, en Grande Bretagne et à Hong-Kong, pays ne présentant pas de risques particuliers d'instabilité politique. Les événements survenus en Tunisie début 2011 puis plus récemment n'ont pas eu à ce jour d'impact négatif durable sur les équipes tunisiennes. Il est rappelé que celles-ci fournissent des prestations d'études et de support aux autres sociétés du Groupe ; un retard dans leurs plans de travail entraînerait la nécessité de revoir les plans de R&D du Groupe afin qu'aucun des projets clés ne subisse d'impact du fait de ce retard, mais ce retard n'affecterait pas directement le chiffre d'affaires du Groupe.

Risques conjoncturels : Linedata Services, de par son activité dédiée aux banques et organismes financiers, est sensible aux crises financières, notamment dans le domaine de l'Asset Management. Lors de la crise des "subprimes" en 2008-2009, si peu de ses clients avaient arrêté leur contrat (fermeture de certains hedge funds), le Groupe avait constaté des décalages et des annulations de signatures de nouvelles affaires et une baisse du consulting. Depuis le début en 2011 de la crise de la dette souveraine européenne, le Groupe se heurte aux mêmes situations d'attentisme des marchés et éventuellement de report ou annulations de signatures. Comme précédemment, le Groupe réagit en contrôlant ses coûts et ses investissements, tout en renforçant son activité commerciale et de développement sur les offres de contrôle de risques et de conformité dont ses clients ont encore plus besoin dans un contexte perturbé et dans le cadre de réglementations plus strictes.

ACTIVITE DE LINEDATA SERVICES S.A. DURANT L'EXERCICE 2012 ET FAITS MARQUANTS

Depuis la réorganisation juridique du Groupe intervenue en 2009, Linedata Services exerce une activité de holding animatrice de son Groupe.

Les principaux faits marquants de l'exercice pour la société mère du Groupe ont été :

la réalisation de l'offre publique de rachat d'actions exposée ci-dessus, ainsi que la souscription de l'emprunt permettant de financer l'OPRA, et la réduction correspondante du capital social ;
le reversement par Linedata Services Asset Management, pour 2,5 M€, du solde des sommes abandonnées dans le cadre de l'abandon de créance consenti fin 2008 avec clause de retour à meilleure fortune.

L'Assemblée Générale du 14 mai 2012 a renouvelé les mandats de membres du Conseil de Surveillance de Messieurs Vivien Levy-Garboua et Jean-Philippe Peugeot. Elle a par ailleurs renouvelé diverses autorisations financières, et décidé la réduction du capital social d'un montant nominal maximum de 2.700.000 € par voie de rachat par la société de ses propres actions suivi de l'annulation des actions rachetées.

COMPTES SOCIAUX DE LINEDATA SERVICES SA POUR L'EXERCICE 2012

Les comptes de l'exercice 2012 de Linedata Services SA ont été établis selon les normes comptables françaises. Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement de ces comptes sont conformes à la réglementation en vigueur.

Il est rappelé que la Société avait opté pour le régime de groupe d'intégration fiscale, avec ses deux filiales françaises Linedata Services Leasing & Credit et Linedata Services Asset Management, à partir de l'exercice 2007 pour une durée de 5 ans. Elle a renouvelé l'option à partir de l'exercice 2012 pour une durée de 5 ans en intégrant sa filiale Fimasys. Suite à la fusion-absorption de Linedata Services Leasing & Credit par Fimasys, le groupe d'intégration fiscale inclut désormais la Société et ses deux filiales Linedata Services Leasing & Credit (anciennement Fimasys) et Linedata Services Asset Management.

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de la Société s'élève en 2012 à 5.5 M€ contre 7,1 M€ en 2011. Il est constitué entièrement de prestations aux autres sociétés du Groupe. La diminution par rapport à l'exercice 2011 est liée au fait qu'un contrat initialement porté par Linedata Services pour le compte de plusieurs sociétés du Groupe est désormais facturé directement à chacune des sociétés concernées.

Marges et Résultats

Le renforcement des équipes centrales en Business Développement, Direction Technique et Audit interne, et l'impact des honoraires, commissions et frais liés à l'OPRA et à la souscription du nouvel emprunt comptabilisés en charges pour 2,6 M€, conduisent à un résultat d'exploitation de -5,2 M€ (contre -3,5 M€ en 2011).

La Société n'exerce pas d'activité de Recherche & Développement.

Le résultat financier est positif de 5,2 M€ ; il inclut notamment les charges des intérêts d'emprunts pour 1,2 M€, le reversement effectué par Linedata Services Asset Management à hauteur de 2,5 M€ pour solde de la créance abandonnée en 2008 et les dividendes reçus de la filiale Linedata Services Inc pour 4,1 M€. Il est rappelé que le résultat financier de 26,0 M€ en 2011 incluait pour 24,6 M€ de dividendes reçus des filiales.

Le résultat net s'établit à 1,2 M€, après un résultat exceptionnel de 0,5 M€ et un profit d'impôt sur les sociétés de 0,8 M€ (lié à l'effet de l'intégration fiscale).

Il est précisé que les comptes incluent des charges de caractère somptuaire visées par les articles 39-4 et 223 quater du CGI, constituées par les amortissements excédentaires des véhicules de fonction à hauteur de 43 milliers d'euros. A ce titre la Société a acquitté un impôt théorique de 15 milliers d'euros. Ils incluent également des dépenses ou charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés, à savoir :

la taxe sur les véhicules de fonction (20 milliers d'euros) correspondant à un impôt théorique de 7 milliers d'euros ;
et la part non déductible des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance lors de la précédente Assemblée Générale (9 milliers d'euros) correspondant à un impôt théorique de 3 milliers d'euros.

Il est rappelé que l'Assemblée Générale des actionnaires a décidé en date du 14 mai 2012 la distribution, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011, d'un dividende par action d'un montant net de 0,50 €, soit un montant total théorique de 5.262.512 €. Le dividende a été mis en paiement le 29 juin 2012, à l'issue de la réduction de capital qui a suivi l'offre publique de rachat d'actions, pour un montant total de 3.834.610 € (au cours de l'exercice 2011, le dividende mis en paiement le 31 mai était de 0,50 € net par action, pour un montant total de 5.229.941 €).

En application de l'article D. 441-4 du Code de commerce, la décomposition par date d'échéance du solde des dettes à l'égard des fournisseurs hors Groupe se présente comme suit :

Factures	Au 31/12/2012	Au 31/12/2011
Non échues payables à 30 jours ou plus	1%	1%
Non échues payables à moins de 30 jours	34%	49%
Echues depuis moins de 30 jours	14%	12%
Echues depuis 30 jours ou plus (*)	51%	38%
Montant total	0,7 M€	0,8 M€

(*) : L'essentiel des factures échues à plus de 30 jours s'explique par l'existence de contestation sur les montants facturés.

Le tableau de variation des capitaux propres est intégré dans l'annexe aux comptes sociaux.

Le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices est joint en annexe 3 au présent rapport, conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de commerce.

Enfin, la Société étant cotée sur le Marché Euronext Paris, les informations prévues aux articles R. 225-105 et R. 225- 105-1 du Code de commerce sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité ainsi que sur ses engagements sociétaux en faveur du développement durable et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion de la diversité font l'objet d'un rapport sur "la responsabilité sociétale de l'entreprise" annexé au présent rapport.

ACTIVITE DES FILIALES

Cette activité est retracée globalement dans la description de l'activité du Groupe pour l'exercice 2012. Elle s'analyse de la manière suivante selon les métiers :

Investment Management

Cette activité est répartie sur la plus grande partie des sociétés du Groupe, du fait notamment de l'historique des acquisitions.

En France, Linedata Services Asset Management exploite et commercialise essentiellement les produits de gestion d'actifs "front to back" du Groupe comme Linedata Longview, Linedata Compliance et le progiciel de back-office Linedata Chorus, les offres d'Epargne Salariale avec le progiciel Linedata Noee, d'Assurance Vie et d'Epargne Retraite avec Linedata Master I, et d'Actionnariat Salarié, tandis que Fimasys propose avec WebEpargne une offre d'Epargne Salariale bien adaptée aux petits et moyens clients. Linedata Services Luxembourg est orientée principalement sur les produits de middle et back-office. En Amérique du Nord, Linedata Services Inc. développe et distribue les progiciels de front et middle-office Linedata Longview et Linedata Compliance, LD Services Inc et sa filiale Linedata Limited (anciennement Global Investment Services (Ireland) Ltd) commercialisent les progiciels de back-office Mfact et Mshare à destination des gestionnaires et administrateurs de fonds (Mutual Funds) situés aux Etats-Unis et sur les principales places financières internationales notamment offshore. Au Royaume-Uni, Linedata Ltd propose simultanément Linedata Icon pour le back-office, les produits de front et middle-office, et les progiciels de gestion dédiés aux hedge funds comme Linedata Global Hedge. Ses filiales aux USA et à Hong Kong proposent les mêmes offres.

On notera que la dynamique de synergie commerciale entre les divers produits et pays du Groupe permet à chaque société de commercialiser non seulement ses logiciels historiques tels qu'énumérés ci-dessus, mais également les offres de toutes les autres sociétés, ainsi bien sûr que les solutions associant plusieurs des produits du Groupe.

Crédits et Financements

Cette activité est exercée par Linedata Services Leasing & Credit avec principalement son progiciel Linedata Ekip et Fimasys avec Profinance et Autoself.

Autres

La filiale Linedata Services Tunisie assure les activités de hotline, développements spécifiques de proximité, assistance et consulting essentiellement autour du produit Linedata Ekip.

Linedata Technologies Tunisie, créée en fin 2009, et Linedata Services (Latvia) assurent les activités de développement, de recette et de maintenance des produits du Groupe.

Linedata Services (UK) Ltd, Linedata Services Canada et Linedata Services GmbH n'ont pas d'activité.

Les principaux éléments financiers de chaque filiale sont donnés dans l'annexe aux comptes sociaux.

EVENEMENTS IMPORTANTS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Linedata Services a annoncé le 14 février 2013 avoir signé un contrat pour l'acquisition de l'activité CapitalStream auprès de HCL Technologies, ainsi qu'un accord de partenariat et de services avec cette même société.

CapitalStream conçoit et développe une plate-forme progicielle reconnue et sophistiquée pour tout type de financement. Principalement établie en Amérique du Nord, cette entité connait une croissance rapide de son portefeuille de clients. Le chiffre d'affaires du dernier exercice, clôturé en juin 2012 et exprimé en normes US GAAP, s'élève à 30 M\$. CapitalStream emploie une centaine de collaborateurs répartis sur deux sites aux USA (Seattle, Etat de Washington, et Irvine, Etat de Californie). Le rapprochement des offres de Linedata et de CapitalStream offrira au marché nord-américain et à l'industrie financière en général une gamme de solutions front to back performante et riche dans le domaine des crédits et financements.

L'acquisition, pour un montant de 45 M\$, sera financée par Linedata grâce à un prêt à moyen terme amortissable qui a été d'ores et déjà obtenu auprès de son pool bancaire actuel. A l'issue de la transaction, les ratios d'endettement resteront à un niveau raisonnable avec notamment un ratio de levier (Dette Nette post closing/ Ebitda consolidé) inférieur à 2.

La réalisation de l'acquisition devrait être finalisée dans le courant du premier trimestre 2013.

PERSPECTIVES D'AVENIR

Malgré une conjoncture toujours incertaine, le Groupe reste confiant pour l'exercice 2013 grâce à la qualité de ses offres, le dynamisme de sa base installée et le niveau élevé de son backlog.

L'acquisition susmentionnée va également permettre à Linedata de mettre en œuvre des synergies commerciales dans le secteur des Crédits et Financements jugé porteur par le Groupe et ainsi de faire progresser l'ensemble de son offre sur ce marché.

PRISES DE CONTROLE ET SOCIETES CONTROLEES

Linedata Services n'a pas acquis au cours de l'exercice le contrôle de nouvelles sociétés. Elle n'a plus le contrôle de Linedata Services Leasing & Credit suite à la fusion-absorption de cette société par Fimasys comme évoqué plus haut. Il est rappelé que Fimasys a changé de raison sociale suite à cette fusion pour prendre le nom de Linedata Services Leasing & Credit.

En conséquence, la société mère du Groupe contrôle au 31 décembre 2012 les sociétés suivantes :

Nom de la société	Pays	% du capital détenu
Linedata Services Leasing & Credit S.A.	France	100%
Linedata Services Asset Management S.A.	France	100%
Linedata Services Luxembourg S.A.	Luxembourg	100%
Linedata Services Tunisie S.A.	Tunisie	100%
Linedata Technologies Tunisie S.A.	Tunisie	100%
Linedata Services Inc.	USA	100%
LD Services Inc	USA	Néant en détention directe ; contrôle à 100%
Linedata Services (BFT) Inc	USA	Néant en détention directe ; contrôle à 100%
Linedata Services (UK) Ltd	Royaume-Uni	Néant en détention directe ; contrôle à 100%
Linedata Ltd	Royaume-Uni	100%
Linedata Services GmbH	Allemagne	100%
Linedata Services Canada Inc	Canada	100%
Linedata Ltd	Irlande	Néant en détention directe ; contrôle à 100%
Linedata Services (Latvia) SIA	Lettonie	Néant en détention directe ; contrôle à 100%
Fimasys España S.L.	Espagne	Néant en détention directe ; contrôle à 100%
Linedata Services (H.K.) Limited	Hong Kong	Néant en détention directe ; contrôle à 100%

INFORMATIONS SUR L'ACTIONNARIAT

Conformément à l'article L 233-13 du Code de Commerce, et compte tenu des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit Code, nous vous communiquons en annexe 1 l'identité des actionnaires détenant plus de 1/20, 1/10, 3/20, 1/5, 1/4, 1/3, 1/2, 2/3, 18/20 ou 19/20 du capital et des droits de vote de la Société, ainsi que les modifications intervenues au cours de l'exercice. Nous vous y donnons également les informations requises sur l'actionnariat salarié, les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique et les actions détenues en propre par la Société.

Des rapports spéciaux du Directoire donnent les informations requises concernant les options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux salariés et dirigeants du Groupe et les attributions gratuites d'actions à ces salariés et dirigeants.

En application de l'article L. 225-100 du Code de Commerce, le tableau récapitulatif des délégations en matière d'augmentations de capital en cours de validité au 31 décembre 2012 est joint en annexe 2 au présent rapport.

INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX DE LINEDATA SERVICES S.A.

En application de l'article L. 225-102-1 du Code de Commerce, nous vous communiquons ci-après la liste des mandats et fonctions exercés dans toute autre société par chacun des mandataires sociaux durant l'exercice 2012.

Conseil de Surveillance :

Monsieur Jacques BENTZ, membre et Président du Conseil de Surveillance : Autres mandats hors Groupe :

Président du Conseil de Surveillance de Groupe STERIA SCA Membre du Conseil de Surveillance de Steria Mummert Consulting AG Administrateur de IPANEMA TECHNOLOGIES Administrateur de TDF SA Gérant de TECNET Participations Membre du Comité directeur de l'Institut Montaigne

Madame Lise FAUCONNIER, membre du Conseil de Surveillance : Autres mandats hors Groupe :

Membre du Conseil de Surveillance d'AXEUROPE SA, Luxembourg Membre du Comité de Surveillance de KERISPER SAS, France Membre du Board of Directors de NEWREST GROUP HOLDING SL, Espagne Membre du Board of Directors de Opodo Ltd, Royaume-Uni Membre du Conseil de Surveillance de Novafives SAS, France, depuis fin 2012

Monsieur Vivien LEVY-GARBOUA, membre et Vice-président du Conseil de Surveillance : Autres mandats hors Groupe :

Senior Advisor de BNP Paribas et Secrétaire du Conseil de BNP Paribas Vice-Président du Comité de Pilotage de Paris Europlace Vice-président et Membre du Conseil de Surveillance de KLEPIERRE Membre du Conseil de Surveillance de BNP Paribas Immobilier Administrateur de BNP Paribas Securities Services Membre du Conseil d'administration de Financière BNP PARIBAS Membre du Conseil d'administration de Compagnie d'Investissement de Paris Administrateur de Bank of the West à San Francisco Membre du Conseil d'Administration de LCH Clearnet Group (Londres) Membre du Conseil d'administration d'Euroclear SA & Plc Membre du Conseil d'administration de Sicovam Holding Membre du Conseil d'administration de Coe-Rexecode

Monsieur Jean-Philippe PEUGEOT, membre du Conseil de Surveillance jusqu'au 5 décembre 2012 : Autres mandats hors Groupe :

Président et Directeur Général de Etablissements Peugeot Frères Vice Président du Conseil de Surveillance de Peugeot SA Vice Président du Conseil d'Administration de FFP (anciennement Société Foncière, Financière et de Participations – FFP) Membre du Conseil de Surveillance de Immobilière Dassault Président de Oldscool Gérant de Maillot I

Monsieur Francis RUBAUDO, membre du Conseil de Surveillance : Autres mandats hors Groupe : Gérant de INVEGENDO

Président de QWAM Content Intelligence SAS Administrateur de PLEBICOM Administrateur de PUBLIC IDEES

Directoire :

Monsieur Anvaraly JIVA, Président du Directoire :

Autres mandats dans le Groupe :

Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de Linedata Services Asset Management

Président de Linedata Services Leasing & Credit SAS (anciennement Fimasys) à compter du 15 juin 2012

Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de Linedata Services Leasing & Credit jusqu'au 15 juin 2012

Administrateur de Fimasys jusqu'au 15 juin 2012

Président du Conseil d'Administration de Linedata Services Luxembourg

Administrateur et Président du Conseil d'administration de Linedata Services Tunisie et de Linedata Technologies Tunisie

Member of the Board of Directors and Chief Executive Officer de Linedata Services Inc., de LD Services Inc, de Linedata Services (BFT) Inc, de Linedata Services Canada Inc.

Member of the Board of Directors de Linedata Services (UK) Limited, de Linedata Ltd (anciennement Global Investment Services (Ireland) Ltd), de Linedata Ltd, de Linedata Services (H.K.) Limited

Member of the Board of Directors et Chairman de Linedata Services (Latvia) SIA

Autres mandats hors Groupe :

Président de AMANAAT SAS

Monsieur Denis BLEY, membre du Directoire :

Autres mandats dans le Groupe :

Représentant permanent de Linedata Services au Conseil d'administration de Linedata Services Asset Management, de Linedata Services Tunisie, de Linedata Technologies Tunisie, de Linedata Services Luxembourg

Alternate Director dans Linedata Ltd (anciennement Global Investment Services (Ireland) Ltd)

Représentant permanent de Linedata Services au Conseil d'administration de Linedata Services Leasing & Credit et de Fimasys jusqu'au 15 juin 2012

Monsieur Michael de VERTEUIL, membre du Directoire : Autres mandats dans le Groupe :

Administrateur de Linedata Services Luxembourg, de Linedata Technologies Tunisie

Administrateur de Fimasys jusqu'au 15 juin 2012

Member of the Board of Directors de Linedata Services Inc, de LD Services Inc, de Linedata Services (BFT) Inc, de Linedata Services (UK) Limited, de Linedata Ltd, de Linedata Services (Latvia) SIA, de Linedata Services (H.K.) Limited

Member of the Board of Directors de Linedata Ltd (anciennement Global Investment Services (Ireland) Ltd) jusqu'au 2 octobre 2012, puis Alternate Director dans cette société

Les rémunérations versées durant l'exercice à chaque mandataire social, par la Société ou par des sociétés contrôlées par la Société au sens de l'article L. 233-16 du Code de Commerce (il n'existe pas de société contrôlant Linedata Services) figurent dans le tableau ci-dessous.

en milliers d'euros			Jetons de
		Fixe	Variable	Excep tionnel	Autres	Avantages en nature	présence
Conseil de Surveillance
	Mr Jacques Bentz						85
	Mme Lise Fauconnier						15
	Mr Vivien Levy-Garboua						30
	Mr Jean-Philippe Peugeot						20
	Mr Francis Rubaudo
Directoire
	Mr Anvaraly Jiva	280	280			14
	Mr Denis Bley	202	103	40		3
	Mr Michael de Verteuil	192	107			4

L'attribution des rémunérations variables est liée à l'atteinte d'objectifs déterminés en début d'année et qui dépendent des fonctions de l'intéressé : des critères de réalisation de chiffre d'affaires et/ou de résultat sur son périmètre de responsabilité, la définition de tâches spécifiques qui sont à mener à bonne fin, etc. Les rémunérations exceptionnelles sont fonction de l'accomplissement éventuel d'actions particulières ou de la réalisation de performances financières dépassant l'objectif fixé.

Les membres du Directoire qui sont rémunérés par la Société adhèrent aux régimes de retraite et de prévoyance applicables à la Société, laquelle prend en charge les cotisations patronales correspondantes. Aucun régime complémentaire spécifique de retraite n'a été mis en place pour les mandataires sociaux et la Société n'a pas pris d'autres engagements au bénéfice des seuls mandataires sociaux. Les membres du Directoire salariés de la Société bénéficient le cas échéant lors de leur départ de la Société des indemnités de licenciement ou indemnités de fin de carrière prévues dans la Convention Collective et les accords d'entreprise, qui sont limitées respectivement à 12 mois de rémunération pour une indemnité de licenciement et 4,5 mois de rémunération pour une indemnité de fin de carrière. Il n'est pas prévu d'éléments de rémunération, indemnités ou autres avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonction de mandataire social.

Dans le cadre de la réalisation de l'OPRA, et afin de maintenir les droits des Bénéficiaires, il a été procédé à un ajustement du nombre d'actions attribuées gratuitement en octobre 2011, et Messieurs Bley et de Verteuil, membres du Directoire, ont bénéficié chacun au cours de l'exercice 2012 d'une attribution complémentaire de 1.679 actions de performance Linedata Services. Ces actions sont soumises aux mêmes conditions d'acquisition et stipulations de conservation que les actions de performance attribuées initialement.

Les déclarations d'opérations sur titres en application de l'article L621-18-2 du Code monétaire et financier ont été les suivantes au cours de l'exercice 2012 :

Date de l'opération	Nom du déclarant	Opération	Prix unitaire (euros)	Montant total de l"opération (euros)
18 septembre 2012	Francis Rubaudo	Cession d'actions	13,10	2 974
19 septembre 2012	Francis Rubaudo	Cession d'actions	13,06	29 085

EVOLUTION DES COURS ET DU MARCHE DE L'ACTION

Introduite au Nouveau Marché de la Bourse de Paris le 17 mai 2000, Linedata Services est cotée au Marché Euronext Paris (anciennement Eurolist by Euronext) – Compartiment B depuis le 21 février 2005. L'action est entrée dans l'indice SBF 250 à compter du 22 août 2001, dans les indices CAC Small 90 et CAC Mid&Small 190 le 21 février 2005. Elle figure également dans la composition de l'indice IT.CAC.

A compter du 21 janvier 2009, Linedata Services est cotée au Marché Euronext Paris – Compartiment C.

L'action est devenue éligible au SRD "long-seulement" à compter du 24 décembre 2012.

Cours de l'action Linedata Services sur deux ans

Volumes mensuels de l'action Linedata Services sur deux ans

(en milliers de titres – source Euronext + Société – arrêté au 22 février 2013)

APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2012

Nous vous avons présenté les comptes annuels de Linedata Services S.A. et les comptes consolidés du Groupe Linedata Services et vos Commissaires aux comptes ont relaté dans leur rapport sur les comptes annuels l'accomplissement de leur mission.

Le Comité d'Entreprise de l'Unité Economique et Sociale n'a pas formulé d'observations à joindre en annexe au présent rapport.

Nous soumettons ces comptes à votre approbation.

RESULTAT DE LINEDATA SERVICES S.A. ET AFFECTATION

L'exercice écoulé se traduit par un résultat bénéficiaire de 1.161.096 euros que nous vous proposons d'affecter de la manière suivante :

Bénéfice de l'exercice Report à nouveau	1.161.096 1.427.902 €	€
Bénéfice distribuable	========= 2.588.998 €
Somme distribuée à titre de dividende aux actionnaires, 0,55 € (1) pour chacune des 7.825.025 actions composant le capital social (2)	4.303.764 €
L'excédent de la somme distribuée à titre de dividende par rapport au bénéfice distribuable, soit étant prélevé sur le poste Autres Réserves qui passe de 5.448.220 € à	1.714.766 € 3.733.454 €

(1) Le montant unitaire du dividende s'entend avant prélèvements sociaux si les bénéficiaires sont des personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

(2) Le bénéfice correspondant aux dividendes non versés au titre des actions propres sera affecté au poste Report à nouveau.

Il est précisé que le montant brut perçu du dividende :

est éligible, conformément à l'article 158 2° du Code général des impôts, à l'abattement de 40% réservé aux bénéficiaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France au sens de l'article 4 B du Code général des impôts, à raison de tout dividende reçu ou à recevoir au cours de l'année 2013, prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts ;
est assujetti, pour les bénéficiaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France au sens de l'article 4 B du Code général des impôts, à un prélèvement prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts au taux de 21% lors du versement, le montant ainsi prélevé s'imputant sur l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été opéré, sauf demande de dispense de ce prélèvement dans les conditions prévues à l'article 242 quater pour les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année ne dépasse pas certaines limites.

Nous vous rappelons en outre qu'au titre des trois derniers exercices, il a été distribué par action les dividendes suivants :

Exercice clos le 31/12/09 : dividende de 0,20 €, ouvrant droit à un abattement de 40% lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques fiscalement domiciliées en France (sauf option par ces dernières pour le prélèvement libératoire de 18% - hors prélèvements sociaux - prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts), et n'ouvrant pas droit à cet abattement dans les autres cas.
Exercice clos le 31/12/10 : dividende de 0,50 €, ouvrant droit à un abattement de 40% lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques fiscalement domiciliées en France (sauf option par ces dernières pour le prélèvement libératoire de 19% - hors prélèvements sociaux - prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts), et n'ouvrant pas droit à cet abattement dans les autres cas.
Exercice clos le 31/12/11 : dividende de 0,50 €, ouvrant droit à un abattement de 40% lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques fiscalement domiciliées en France (sauf option par ces dernières pour le prélèvement libératoire de 21% - hors prélèvements sociaux - prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts), et n'ouvrant pas droit à cet abattement dans les autres cas.

CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L. 225-86 DU CODE DE COMMERCE

Nous vous demandons également d'approuver les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de Commerce régulièrement autorisées par votre Conseil de Surveillance au cours de l'exercice écoulé et communiquées aux Commissaires aux comptes qui en font état dans leur rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés.

Le Directoire

ANNEXE 1 AU RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE

INFORMATIONS SUR L'ACTIONNARIAT

REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL

Au 31 décembre 2011, le capital social était fixé à 10.525.025 €, divisé en 10.525.025 actions de valeur nominale 1 €, toutes entièrement libérées et de même catégorie.

Au 31 décembre 2012, après la réduction de capital consécutive à l'OPRA, le capital social est fixé à 7.825.025 €, divisé en 7.825.025 actions de valeur nominale 1 €, toutes entièrement libérées. Le nombre correspondant de droits de vote est de 9.521.512 (soit 9.326.247 droits de vote exerçables en assemblée générale). Les actions de la Société sont toutes de même catégorie et aucun titre n'a été émis comportant des droits de contrôle spéciaux.

La répartition du capital au 31 décembre 2012 est la suivante :

	% du capital	% des droits de vote
M. Anvaraly Jiva (détention directe et indirecte)	38,5%	38,5%
Autres Managers, salariés et assimilés	5,3%	8,3%
FFP	4,1%	6,8%
FCPI gérés par Innovation Capital	1,7%	2,7%
Public et divers	48,0%	41,6%
Auto-détention	2,5%	2,1%
TOTAL	100,0%	100,0%

Conformément à l'article L. 233-13 du Code de Commerce, et compte tenu des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit Code, les actionnaires suivants détiennent au 31 décembre 2012 plus :

Seuils	Actionnaire
Du tiers du capital et des droits de vote	Monsieur Anvaraly Jiva (détention directe et indirecte)
Du cinquième du capital et des droits de vote	Amanaat SAS
Du dixième du capital et des droits de vote	Monsieur Anvaraly Jiva individuellement
Du vingtième des droits de vote	FFP
Du vingtième du capital et des droits de vote	BNY Mellon Service Kapitalanlage-Gesellschaft mbH
Du vingtième du capital et des droits de vote	Pictet Asset Management UK Ltd
Du vingtième du capital	Amiral Gestion

Aucun autre actionnaire n'a informé la Société qu'il détenait une fraction du capital supérieure à l'un des autres seuils fixés par l'article L. 233-6 du Code de Commerce.

Au 31 décembre 2012, 109.500 options de souscription d'actions sont en cours de validité soit une dilution potentielle maximale de 1,4% du capital.

ACTIONNARIAT SALARIE : PLAN D'EPARGNE GROUPE

Un Plan d'Epargne Groupe a été créé par Linedata Services au cours de l'exercice 2000, Plan auquel peuvent participer les salariés de toutes les filiales.

Dans le cadre du Plan, les salariés des sociétés françaises du Groupe peuvent soit affecter la participation qui leur revient, soit effectuer des versements volontaires dans un FCPE "LDS ACTIONNARIAT" investi en titres de l'entreprise.

MODIFICATIONS DANS LE CAPITAL ET FRANCHISSEMENTS DE SEUILS

Les notifications de franchissements de seuils suivantes ont été reçues par la Société au cours de l'exercice 2012 :

Date du franchissement	Nom de l'actionnaire	Seuils franchis
2 avril 2012	Amiral Gestion	A la hausse, 5% du capital
26 avril 2012	Amiral Gestion	A la hausse, 5% des droits de vote
22 juin 2012	FFP	A la baisse, 10% du capital et 15% des droits de vote
22 juin 2012	Amiral Gestion	A la baisse, 5% des droits de vote
22 juin 2012	Monsieur Anvaraly Jiva, directement et indirectement	A la hausse, 30% des droits de vote
25 juin 2012	Monsieur Anvaraly Jiva, directement et indirectement	A la hausse, 30% du capital et 1/3 du capital et des droits de vote
25 juin 2012	Amanaat SAS	A la hausse, 20% du capital et des droits de vote
25 juin 2012	Monsieur Anvaraly Jiva individuellement	A la hausse, 15% des droits de vote
6 août 2012	FFP	A la hausse, 15% des droits de vote
8 novembre 2012	BNY Mellon Service Kapitalanlage Gesellschaft mbH	A la hausse, 5% du capital et des droits de vote
12 novembre 2012	FFP	A la baisse, 5% du capital et 15% et 10% des droits de vote

Les franchissements de seuils en date des 22 juin 2012 et 25 juin 2012 sont liés à la réalisation de l'OPRA ; le règlement-livraison de l'offre en date du 22 juin a en effet entraîné une diminution du nombre total de droits de vote de la Société du fait de l'apport à l'offre, par certains actionnaires, d'actions auxquelles étaient attachés des droits de vote double ; la réduction de capital consécutive à l'OPRA en date du 25 juin a généré une diminution du nombre total d'actions et de droits de vote.

Les franchissements en hausse, par M. Anvaraly Jiva, des seuils de 30% du capital et des droits de vote de la Société avaient fait l'objet d'une décision de dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique (publication par l'Autorité des marchés financiers sous D&I n° 212C0448 du 30 mars 2012).

AUTRES ELEMENTS IDENTIFIES COMME SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Selon les statuts de la Société :

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis 2 ans au moins au nom du même actionnaire.
Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir une fraction égale à 2,5 % du capital social ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage, est tenue d'en informer la Société, dans un délai de quinze jours à compter du franchissement du seuil de participation ; à défaut d'avoir été ainsi déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant 2,5 % du capital social en font la demande consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale.

Les actions de la Société sont toutes de même catégorie et aucun titre n'a été émis comportant des droits de contrôle spéciaux.

Conformément à la législation, les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de Surveillance. Les statuts de la Société précisent que le mandat du Directoire a une durée de deux ans à l'issue de laquelle le Directoire est entièrement renouvelé. Les membres du Directoire sont toujours rééligibles. Les membres du Directoire peuvent être révoqués par l'assemblée générale sur proposition du Conseil de Surveillance, ou par le Conseil de Surveillance luimême.

Seule l'assemblée générale extraordinaire, statuant selon dans les conditions légales de quorum et de majorité, est habilitée à modifier les statuts de la Société.

Les délégations de compétence et autorisations données au Directoire en matière d'émission d'actions ou autres valeurs mobilières sont précisées en annexe 2 au présent rapport de gestion. Par ailleurs, comme mentionné cidessous, l'Assemblée Générale a autorisé le Directoire à procéder au rachat d'actions de la Société à hauteur de 10% du capital.

OPERATIONS SUR ACTIONS PROPRES

Les opérations sur actions propres effectuées au cours de l'exercice 2012 l'ont été au titre des programmes suivants :

Programme autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2011. Part maximale du capital autorisé : 10%, prix maximal d'achat 25 euros.
Programme autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2012. Part maximale du capital autorisé : 10%, prix maximal d'achat 25 euros.

Les opérations réalisées pendant la période du 1er janvier au 31 décembre 2012 l'ont été :

d'une part, au titre de l'objectif n° 1 du programme de rachat d'actions en vigueur, à savoir assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Linedata Services par un prestataire de service d'investissement, au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers. Ces opérations ont été effectuées dans le cadre du contrat de liquidité de la Société signé avec Société de Bourse Gilbert Dupont. Au titre de cet objectif, il a été acquis 195.724 actions à un prix moyen de 12,59 euros et vendu 201.761 actions.
d'autre part, au titre de l'objectif n° 3 du programme de rachat d'actions en vigueur, à savoir la conservation d'actions et leur remise ultérieure à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe. Au titre de cet objectif, il a été acquis 46.173 actions à un prix moyen de 11,99 euros.

La Société n'a pas fait usage de produits dérivés dans le cadre de ses programmes, et ne détient aucune action de manière indirecte.

La Société détenait en début d'exercice

19.873 actions au titre de l'objectif n° 1 (assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Linedata Services par un prestataire de service d'investissement, au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers) ;
135.256 actions au titre de l'objectif n° 2 (permettre d'honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés de la Société ou d'une entreprise associée).

Les 195.265 actions auto détenues au 31 décembre 2012 sont affectées :

pour 13.836 actions, à l'objectif n° 1 (assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Linedata Services par un prestataire de service d'investissement, au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers) ;
pour 135.256 actions, à l'objectif n° 2 (permettre d'honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés de la Société ou d'une entreprise associée) ;
pour 46.173 actions, à l'objectif n° 3 (la conservation d'actions et leur remise ultérieure à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe).

Le nombre total des annulations réalisées au cours des 24 derniers mois est de 499.828 (annulation du 19 août 2011).

En application de l'article L. 225-211 du Code de Commerce, nous vous communiquons les informations relatives aux opérations ainsi réalisées pendant l'exercice 2012 :

Nombre d'actions achetées	241.897
Cours moyen des achats	12,48 euros
Nombre d'actions vendues	201.761
Cours moyen des ventes	12,41 euros
Montant des frais de négociation	566 euros
Nombre d'actions à la clôture	195.265
Pourcentage du capital représenté	2,50%
Valeur nominale de ces actions	1,00 euro
Valeur des actions au coût d'achat	2.082.397 euros

Par ailleurs, au titre de l'offre publique de rachat d'actions initiée par la Société selon autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2012, il a été procédé au rachat de 2.700.000 actions au prix unitaire de 16 € ; ces actions ont ensuite été annulées.

ANNEXE 2 AU RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE

DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATIONS DE CAPITAL EN COURS DE VALIDITE AU 31 DECEMBRE 2012

		Date d'AG	Echéance	Montant autorisé	Augmentat.	Augmentat.	Montant
					réalisées les	réalisées en	résiduel
					années	2012
					précédentes
1	Emission de V.M. donnant	12/05/2011		12/07/2013 Nominal : 3,2 M€	Néant	Néant	3,2 M€
	accès au capital, avec			VM représent. de créances :
	maintien du DPS			60 M€
2	Emission de V.M. donnant	12/05/2011		12/07/2013 Nominal : 3,2 M€ ; VM	Néant	Néant	3,2 M€
	accès au capital, par offre			représent. de créances :
	au public, avec suppression			60 M€ (montants inclus dans
	du DPS			ceux de la ligne 1)
3	Emission de V.M. donnant	12/05/2011		12/07/2013 Nominal : 3,2 M€ ; VM	Néant	Néant	3,2 M€
	accès au capital, par			représent. de créances :
	placement privé, avec			60 M€ (montants inclus dans
	suppression du DPS			ceux de la ligne 1)
4	Augmentation du nombre	12/05/2011		12/07/2013 15% de l'émission initiale,	Néant	Néant	3,2 M€
	de titres émis en cas			dans les limites prévues en
	d'augmentation de capital			lignes 1 à 3
	avec ou sans DPS
5	Emission d'actions en fixant	12/05/2011		12/07/2013 10% du capital (montant	Néant	Néant	0,8 M€
	librement le prix d'émission			inclus dans ceux de la ligne
				1)
6	Emission d'actions	12/05/2011		12/07/2013 10% du capital (montant	Néant	Néant	0,8 M€
	rémunérant d'apports en			inclus dans les 3,2 M€ de la
	nature d'actions ou VM			ligne 1)
7	Augmentation de capital	12/05/2011		12/07/2013 Nominal : 3,2 M€ (montant	Néant	Néant	3,2 M€
	par incorporation de			inclus dans les 3,2 M€ de la
	réserves			ligne 1)
8	Emission de BSA en période	14/05/2012		14/11/2013 Nominal : 10,5M€	Néant	Néant	10,5 M€
	d'offre publique
9	Options de souscription ou		25/04/2000 25/04/2005	5% du capital	10.000 euros	Néant	0,01 M€
	d'achat d'actions pour le		(1)
	personnel
	10 Options de souscription ou		30/06/2005 30/08/2008	5% du capital soit 586.000	Néant	Néant	0,1 M€
	d'achat d'actions pour le		(2)	actions
	personnel
	11 Augmentation de capital	14/05/2012	14/07/2014 315.750 €		Néant	Néant	0,3 M€
	réservée aux adhérents
	d'un PEE

(1) Les augmentations de capital résultant de l'exercice des options attribuées peuvent intervenir jusqu'au 21 mai 2014.

(2) Les augmentations de capital résultant de l'exercice des options attribuées peuvent intervenir jusqu'au 11 juin 2017.

ANNEXE 3 AU RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE

LINEDATA SERVICES S.A.

TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Euros	30/12/2012	30/12/2011	31/12/2010	31/12/2009	31/12/2008
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social en Euros	7 825 025	10 525 025	11 024 853	11 024 853	11 224 621
Nombre des actions ordinaires existantes Nombre des actions à dividende prioritaire existantes Nombre maximal d'actions futures à créer	7 825 025	10 525 025	11 024 853	11 024 853	11 224 621
- par conversion d'obligations
- par exercice de droits de souscription (1)	109 500	200 500	294 000	324 000	377 000
OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE
Chiffre d'affaires hors taxes Résultat avant impôt, participation des salariés, amortissements, dépréciations et	5 535 124	7 128 581	10 486 696	40 441 633	77 114 029
provisions	213 322	22 909 758	3 259 000	5 879 389	7 251 517
Impôts sur les bénéfices Participation des salariés due au titre de	-797 264	-505 233	-1 475 875	-1 766 240	332 928
l'exercice Résultat après impôt, participation des salariés, amortissements, dépréciations et	118 000	53 000	13 000	164 872	707 104
provisions	1 161 096	22 955 335	3 802 298	12 598 034	2 377 542
Montant des bénéfices distribués	4 303 764	3 834 610	5 512 426	2 135 387	1 322 982
RESULTATS PAR ACTION
Résultat après impôt et participation des salariés mais avant amortissements,
dépréciations et provisions Résultat après impôt, participation des salariés, amortissements, dépréciations et	0,11	2,22	0,43	0,68	0,65
provisions	0,15	2,18	0,34	1,14	0,21
Dividende attribué à chaque action	0,55	0,50	0,5	0,2	0,12
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés pendant l'exercice	17	17	15	156	303
Montant de la masse salariale Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres	3 050 999	2 905 699	2 342 941	10 052 820	19 031 300
sociales, etc)	1 313 159	1 096 047	1 037 661	4 582 480	8 552 190

(1) Le nombre maximal d'actions à créer par exercice d'options de souscription au 31/12/09 tenait compte de l'annulation début 2010 de 4.000 options suite à la sortie du Groupe de salariés dont le départ était connu au 31 décembre 2009. La prise en compte de ces annulations complémentaires, qui ont été effectivement réalisées en 2010, correspondait à la meilleure estimation possible pour les comptes consolidés du Groupe.

ANNEXE 4 AU RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE

RAPPORT SUR LA RESPONSABILITE SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2012

L'objectif du Groupe Linedata est d'assurer un développement qui répond aux besoins du présent sans compromettre la capacité des générations futures à répondre aux leurs. Cet objectif s'inscrit autour de trois thèmes majeurs : l'environnement, les actions sociétales et sociales.

Les sociétés cotées ont l'obligation, depuis la loi NRE du 15 mai 2001, de communiquer dans leur rapport à l'assemblée des actionnaires des informations sur la manière dont elles prennent en compte les conséquences sociales et environnementales dans leurs activités.

Dans le cadre de la loi du 12 juillet 2010 dite "Grenelle II" et de son décret d'application du 24 avril 2012, le Groupe a mis en œuvre en 2012 un processus visant à recenser les informations devant être publiées sur les conséquences sociales et environnementales de son activité ainsi que sur les engagements sociétaux en faveur du développement durable.

Les éléments suivants, communiqués au niveau du Groupe, concernent bien évidemment également la société Linedata Services.

1. Volet environnemental

1.1 Politique générale en matière environnementale

Compte tenu de l'activité d'éditeur de logiciels du Groupe Linedata, les impacts environnementaux de ses activités sont faibles. Cependant, le Groupe, conscient de sa responsabilité en matière de protection de l'environnement, porte une attention particulière aux actions permettant la réduction de son empreinte environnementale.

Les questions environnementales sont le fait de comportements quotidiens de tous les salariés dans le cadre de leurs activités. Le Groupe sensibilise ses salariés aux questions environnementales et a identifié en 2012 des plans d'actions qui feront l'objet d'une évaluation quant à leur faisabilité au cours de l'exercice 2013.

1.2 Pollution et gestion des déchets

Linedata attache beaucoup d'importance à l'impact environnemental de son parc informatique, aussi bien en ce qui concerne l'utilisation des matériels que leur recyclage. Ce parc informatique comprend des postes fixes, des ordinateurs portables et des serveurs de données.

Lors de l'achat de nouveaux matériels, Linedata s'informe des labels environnementaux tels que "Energy Star", label reconnu au niveau international.

Le recyclage du matériel informatique et électronique (ordinateurs, téléphones portables, photocopieurs) est généralement assuré par des entreprises ou associations respectant les normes environnementales locales en vigueur pour ce qui concerne le traitement des déchets électroniques. Les autres actions de recyclage et d'élimination des déchets reposent principalement sur :

la collecte des cartouches d'encre usagées sur l'ensemble des sites concernés,
des dons réalisés ponctuellement par les salariés auprès d'écoles ou d'organismes caritatifs.

En sus, le Groupe Linedata a décidé de limiter la consommation des gobelets plastiques et des bonbonnes d'eau à travers :

de l'installation d'un détecteur de récipient au niveau des machines à boissons au fur et à mesure du renouvellement des machines,
du remplacement des bonbonnes d'eau par des fontaines à eau branchées sur le réseau public ; en conséquence, il n'y a plus de livraison de bonbonnes d'eau en plastique, ce qui permet également de réduire les rejets de CO2 lors des livraisons.

1.3 Utilisation durable des ressources

Le Groupe Linedata mène une politique de sensibilisation constante de ses collaborateurs en les associant aux mesures prises pour économiser l'énergie à travers des éco-gestes et des technologies susceptibles de réduire les impacts environnementaux des activités du Groupe.

L'optimisation de la consommation d'énergie repose sur différentes actions :

En matière d'éclairage :
o remplacement des éclairages par des ampoules basse consommation lorsque cela est possible (hors néons) sur l'ensemble des sites ;
o présence dans les parties communes de minuteries permettant une extinction automatique des lumières ; en outre, les sociétés de ménage et de gardiennage sont incitées à éteindre le soir les lumières des bureaux sur l'ensemble des sites.
En matière de gestion informatique :
o Linedata poursuit le renouvellement du parc de serveurs en privilégiant des serveurs plus performants et bénéficiant des dernières technologies en ce qui concerne la réduction de la consommation électrique ; la diminution du nombre de serveurs permet de réduire la taille des "salles informatiques" et ainsi de diminuer leur consommation d'énergie (puissance électrique, climatisation…) ;
o la plupart des collaborateurs sont équipés d'ordinateurs disposant du mode "veille" à partir d'un certain délai d'inactivité, économisant ainsi l'énergie.
De manière plus générale, sensibilisation constante des salariés, en ce inclus les responsables des achats, sur la nécessité d'économiser l'énergie au travers de pratiques écologiques et de technologies susceptibles de réduire les impacts environnementaux des activités du Groupe.

En ce qui concerne la consommation de papier, le Groupe incite les salariés à n'imprimer qu'en cas de nécessité et à utiliser de préférence le recto-verso.

Linedata a également mis en place des procédures de dématérialisation de documents :

en matière de gestion administrative du personnel : les documents administratifs internes tels que les demandes de congés ou les notes de frais sont gérés au moyen de l'intranet et d'un outil informatique ; ces deux outils gèrent également l'ensemble du processus d'approbation ;
en matière de communication interne et externe: les documents publics, tels les rapports annuels et cartes de vœux, sont mis à disposition en versions électroniques ;
en matière de dématérialisation des factures fournisseurs : les factures de certains fournisseurs assorties de justificatifs volumineux (telles les opérateurs de télécommunication) sont administrées via messagerie électronique ; seules les factures sont imprimées dans le cadre du processus d'engagement de dépenses.

Enfin, Linedata privilégie lorsque cela est possible l'utilisation de la signature électronique vis-à-vis de tiers externes.

1.4 Changement climatique

L'activité d'éditeur de logiciels relevant du secteur tertiaire, le transport est la principale source émettrice de gaz à effet de serre pour le Groupe. La politique "voyages" mise en œuvre au sein du Groupe permet de limiter l'impact environnemental des déplacements. Selon cette politique, les collaborateurs doivent privilégier :

les réunions en audioconférence et en visioconférence plutôt que les déplacements (mise à disposition d'outils informatiques performants),
les voyages en train plutôt qu'en avion,
et la classe économique pour les voyages en avion, l'empreinte carbone de la classe affaire étant largement supérieure à celle de la classe économique.

Le Groupe a opté pour des implantations proches des transports en commun permettant ainsi de limiter l'utilisation des véhicules personnels et favorisant par conséquent la limitation de la pollution de l'air.

Enfin, Linedata poursuit le renouvellement de son parc automobile en privilégiant les véhicules à faible émission de CO2.

2. Volet Sociétal

2.1 Impact territorial, économique et social de Linedata

Les relations entre les sociétés du Groupe et les établissements d'enseignement sont étroites depuis longtemps et s'inscrivent dans la durée. Ces relations ont été impactées par la nécessité technique pour les directions de R&D de resserrer leurs liens avec des écoles ou universités dispensant des formations adaptées aux métiers de Linedata.

C'est pourquoi, en matière d'emploi et de développement régional, Linedata signe, en France, des contrats d'alternance et d'apprentissage chaque année pour les formations de Maîtrise d'informatique appliquée à la gestion.

Linedata Tunisie est membre actif de l'Association Tunisienne pour la Communication et la Technologie ("TACT"). L'Association "TACT" est une organisation à but non lucratif vouée à l'avancement du secteur des nouvelles technologies en Tunisie et au développement de l'employabilité des personnes diplômées. Elle a pour mission de :

coopérer avec le gouvernement dans le but de développer un environnement compétitif afin d'encourager les investisseurs à employer plus de spécialistes des nouvelles technologies,
élaborer un programme de formation des personnes diplômées destiné à enrichir leurs connaissances,
collaborer avec toutes les institutions nationales et internationales en vue de promouvoir la Tunisie en tant que destination d'investissement, en desservant les investisseurs déjà en place ainsi que les multinationales qui souhaitent s'y installer,
coopérer avec les entreprises et les associations similaires implantées en Tunisie ou à l'étranger.

En 2012, dans le cadre de cette association, Linedata Tunisie a formé des stagiaires diplômés n'ayant pas trouvé un emploi depuis au moins 2 ans.

De plus, les immeubles de travail sont classés code du travail et construits dans le respect des habitations environnantes (limitation du bruit lié aux évacuations).

2.2 Relations entretenues avec les personnes ou organisations intéressées par l'activité de Linedata

2.2.1 Les conditions de dialogue avec les parties prenantes

Afin de garantir l'adéquation de sa politique de responsabilité d'entreprise avec les attentes des parties prenantes (employés, clients, partenaires, fournisseurs et actionnaires), Linedata organise des réunions d'échange autour des différents projets de l'entreprise. Ces rencontres collégiales favorisent l'élaboration d'une vision commune de l'engagement du Groupe avec ses partenaires.

Avec les employés

Les collaborateurs constituent une partie prenante de référence, jouant un rôle essentiel dans le développement et la mise en œuvre de la stratégie de développement durable. Un dialogue ouvert et transparent est fondamental pour garantir la compréhension et l'adhésion à la stratégie et aux activités de Linedata. L'échange et le partage d'idées ont leur place dans l'avancée de l'entreprise.

Aux Etats-Unis, Linedata a décidé de concourir à l'initiative "Best Places to Work" ("L'entreprise où il fait bon travailler"). L'objectif est d'être considéré comme une des meilleures entreprises où travailler. En 2012, Linedata a été reconnue pour la troisième année consécutive comme l'une des "Best Places to Work".

Avec les clients

La plupart des contrats signés par Linedata avec des institutions financières sont des contrats de 3 à 5 ans sur la base d'un modèle de licence récurrente. Le Groupe travaille de manière continue, d'une part au renouvellement des contrats, et d'autre part à l'optimisation de la politique relationnelle avec ses clients afin d'établir une collaboration sur le long terme dans un climat de confiance réciproque.

Le Groupe informe ses clients de manière régulière sur l'évolution de son activité au travers :

de communiqués de presse relatifs aux innovations et produits Linedata ;
de comités de pilotage régulièrement organisés avec chaque client afin d'échanger sur l'avancement des projets en cours ; il existe au minimum trois types de comités : le comité de suivi des anomalies, le comité projet et le comité de pilotage ;
de clubs utilisateurs qui permettent de favoriser les échanges de proximité avec les clients sur :
o l'évolution réglementaire des métiers des clients ;
o les évolutions techniques anticipées par Linedata afin de garantir aux clients la conformité des outils Linedata à la réglementation ; ces évolution peuvent être mutualisées ou non ;
o les nouveaux produits de Linedata ;

Les participants des clients aux clubs utilisateurs proviennent essentiellement des Directions des Systèmes d'Informations et des Directions Juridiques ou sont des intervenants issus de la maîtrise d'ouvrage ; la fréquence de tenue des réunions est fonction de l'actualité réglementaire et de l'évolution de l'offre commerciale ;

et de réunions de présentation de ses produits et services comme les "Linedata Exchange" ; ces événements créent des opportunités d'échanges et de débats sur les problématiques métiers et entre experts afin de discuter des enjeux actuels et futurs du secteur.

2.2.2 Les actions de partenariat ou de mécénat

Certains sites français effectuent des achats de fournitures de bureau auprès d'un atelier protégé situé en province.

Des dons d'ordinateurs sont effectués ponctuellement à destination d'écoles ou d'organismes caritatifs.

2.3 Droits de l'homme

L'engagement de Linedata est basé sur la reconnaissance et le respect des lois nationales applicables ainsi que de standards fondamentaux relatifs aux droits sociaux et à la protection de l'environnement, tels que la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme, les Principes et Droits Fondamentaux au travail de l'Organisation Internationale du Travail, les Directives de l'OCDE pour les Entreprises Multinationales et la Convention des Nations Unies sur les Droits de l'Enfant.

3. Volet social

3.1 Politique de ressources humaines du Groupe

A son origine, le Groupe comptait environ 80 collaborateurs au service de quelques dizaines de clients, tous situés en France, pour un chiffre d'affaires de quelque 12 millions d'euros. A fin 2012, le chiffre d'affaires de Linedata a plus que décuplé à 144 millions d'euros, et 921 collaborateurs sont au service de plus de 700 clients répartis sur les 5 continents.

Les collaborateurs composent des équipes pluriculturelles à compétences multiples. Linedata veille à favoriser la diversité, à faciliter et accélérer les transferts de connaissance, à motiver et impliquer ses collaborateurs.

3.2 Les effectifs

3.2.1 Evolution et répartition des effectifs

Répartition par zone géographique

	31/12/2012	31/12/2011	31/12/2010
Europe du Sud	380	365	319
Afrique du Nord	178	159	108
Europe du Nord	170	188	185
Amérique du Nord	164	173	165
Asie	29	31	28
TOTAL	921	916	805

Répartition par âge

	31/12/2012	31/12/2011
Moins de 25 ans	2%	5%
Entre 25 et 34 ans	37%	33%
Entre 35 et 44 ans	32%	33%
Entre 45 et 54 ans	23%	23%
Entre 55 et 64 ans	6%	6%
Plus de 65 ans	0%	0%
TOTAL	100%	100%

3.2.2 Recrutements

La majeure partie des recrutements concerne du personnel confirmé ou senior dans son métier, même si un effort particulier et croissant est réalisé pour intégrer des jeunes dans les équipes afin de les faire grandir professionnellement au sein du Groupe. Plus de 95% des salariés du Groupe sont des cadres issus d'écoles d'ingénieurs, de formation universitaire de deuxième ou troisième cycle ou d'écoles de commerce. Ils ont soit une compétence technique, soit une compétence fonctionnelle, voire ils allient une double compétence technique et fonctionnelle.

Le métier d'éditeur de logiciels et de prestataire de services destinés au monde financier nécessite que les sociétés du Groupe maîtrisent les aspects non seulement techniques mais aussi fonctionnels. La présence de compétences fonctionnelles fortes dans les équipes permet de mieux comprendre le métier des clients et leurs besoins. A titre d'exemple, Linedata dispose de compétences en actuariat au sein de ses équipes Assurances.

Les recrutements sont effectués en contrats à durée indéterminée, le recours aux contrats à durée déterminée étant réservé aux remplacements temporaires (congés de maternité ou parental, congé individuel de formation).

En 2012, le nombre de recrutement s'est élevé à 103.

Le Groupe intègre dans l'ensemble de ses entités du personnel de nationalités et de cultures différentes, favorisant ainsi la richesse humaine des équipes.

3.2.3 Organisation du temps de travail

Dans la plupart des pays où le Groupe est présent, l'organisation du temps de travail est régie par la loi. En l'absence d'accord sur le temps de travail, la législation locale prévaut.

Dans le cadre de l'Accord sur le Temps de Travail conclu au niveau des sociétés françaises regroupées dans une Unité Economique et Sociale (UES), le personnel de ces sociétés bénéficie d'une réduction du temps de travail se traduisant pour la majorité d'entre eux par des forfaits-jours de 216 ou 218 jours travaillés par an selon leur catégorie (y compris journée de solidarité, mais hors jours d'ancienneté complémentaires à concurrence de 2 au plus).

Sur ce même périmètre de l'UES, 30 salariés bénéficient au 31 décembre 2012 d'un travail à temps partiel choisi, soit 8,8% de l'effectif (8,1% de l'effectif en 2011).

3.3 Développement des compétences et formation

Tous les salariés du Groupe bénéficient au minimum une fois par an d'un entretien de progrès formel avec leur supérieur hiérarchique, en vue d'évaluer leurs performances, leurs compétences et les domaines d'amélioration possible. Ces entretiens permettent également d'estimer les besoins de formation du collaborateur, de déterminer ses objectifs pour l'année à venir et d'envisager ses perspectives d'évolution à moyen terme.

Depuis plusieurs années, l'entreprise a enrichi son processus par un exercice d'autoévaluation demandé au salarié en amont de son entretien annuel, afin de le responsabiliser dans cette démarche et de lui donner un rôle plus proactif dans la gestion de sa carrière.

Par ailleurs, un outil d'aide à l'évaluation des compétences clefs a été fourni aux managers afin d'harmoniser les critères d'évaluation et de faciliter le dialogue entre la hiérarchie et les équipes.

Dès sa création, Linedata a mis en place des procédures visant à responsabiliser chaque salarié et chaque manager dans le cadre de sa mission. Chaque département opérationnel a établi ses propres processus de travail pour accomplir au mieux sa mission.

Pour maintenir et accroître le niveau de compétences de ses salariés, le Groupe Linedata a adopté dès sa création une politique de formation pour l'ensemble de ses salariés. Il investit chaque année un pourcentage significatif de sa masse salariale en formation. Il a également mis en place des sessions de formation en interne sur des sujets fonctionnels animées par des experts reconnus dans leur domaine.

Localement, chaque pays construit et déploie une offre de formation alignée au plus près des besoins de son activité.

Par ailleurs, les sociétés françaises du Groupe ont mis en place un plan d'actions pour l'emploi et le maintien des compétences des seniors, en application de la législation en vigueur. Ce plan s'articule autour des domaines d'actions suivants :

l'anticipation de l'évolution des carrières professionnelles ;
l'amélioration des conditions de travail et la prévention des situations de pénibilité ;
le développement des compétences et des qualifications et l'accès à la formation ;
l'aménagement des fins de carrière et la transition entre activité et retraite ;
la transmission des savoirs et des compétences et le développement du tutorat.

3.4 Santé et sécurité

Le Groupe assure à l'ensemble de ses salariés à travers le monde l'accès à un bon niveau de protection sociale, intégrant des compléments divers tels que par exemple la subrogation et le maintien du salaire en cas de maladie, ou des mutuelles ou complémentaires santé dans des conditions supérieures aux exigences légales ou conventionnelles. Les sociétés du Groupe prennent en charge des cotisations sociales supérieures à leur obligation légale, permettant ainsi de diminuer les prélèvements salariaux.

Les sociétés françaises ont procédé depuis 2002 à l'harmonisation des régimes de mutuelle et prévoyance. En 2003, un statut harmonisé a été créé pour le personnel de la filiale anglaise.

Le Groupe Linedata ne constate pas de nuisance sonore ou autre pollution spécifique à son activité affectant l'extérieur. Néanmoins, des mesures ont été prises afin de limiter les nuisances sonores à l'intérieur des locaux au bénéfice des salariés. Ainsi, suite à un audit acoustique réalisé sur les sites français d'Antony et Arcueil, les travaux suivants ont été réalisés en 2012 :

le cloisonnement des bureaux pour limiter la propagation du bruit,
l'isolation phonique des locaux techniques,
la réfection des joints de fenêtres pour isoler des bruits extérieurs.

3.5 Politique de rémunération

La politique de rémunération du Groupe est basée sur des principes communs appliqués de manière adaptée selon les législations, réglementations et spécificités locales dans les différentes localisations géographiques du Groupe. Cette politique vise à :

attirer, reconnaître et fidéliser les talents ;
récompenser la performance à la fois individuelle et collective ;
mettre en œuvre la stratégie du Groupe, et tenir compte des objectifs financiers et opérationnels.

Une politique de rémunération variable est mise en œuvre pour la plupart des collaborateurs afin d'encourager la performance.

Les principes d'augmentation de la rémunération, y compris des composantes fixes et variables, sont définis chaque année en s'appuyant sur les directives données pour l'ensemble du Groupe et en tenant compte de toute réglementation locale. L'étude des augmentations de salaire annuelles repose sur la performance de l'entreprise et les conditions de marché. Quand la législation le prévoit, une négociation a lieu avec les organismes de représentation des salariés.

Étant donné l'hétérogénéité entre les différents pays du Groupe, la publication de salaires moyens n'apporterait selon le Groupe pas de valeur ajoutée aux lecteurs de ce document. Par ailleurs, des informations plus précises (salaires moyens par pays, échelons, etc.) constituent selon Linedata une donnée concurrentielle stratégique qui ne doit pas faire l'objet d'une publication.

3.6 Intéressement des salariés au développement du Groupe

Linedata Services a été créée en 1997 au travers d'un RES réalisé par les managers et salariés de GSI Division des Banques qui ont racheté leur société au groupe américain ADP.

A l'occasion de l'introduction en Bourse de Linedata Services le 17 mai 2000, il a été mis en place un Plan d'Epargne Groupe (PEG) accessible aux salariés de toutes les sociétés alors présentes dans le Groupe. Ce PEG a été renouvelé chaque année depuis 2000 pour permettre aux salariés des sociétés françaises d'acquérir des actions de Linedata Services, avec abondement par les sociétés du Groupe, par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) investi en titres de la Société. Les salariés peuvent également placer dans ce FCPE dédié leur quote-part de participation et d'intéressement.

Depuis 2009, l'abondement Groupe accordé initialement a été doublé afin de favoriser l'investissement dans ce Fonds Commun de Placement et développer l'actionnariat salarié. De nouveaux salariés sont ainsi devenus actionnaires de Linedata Services ; à la fin de l'exercice, plus de 40% du capital est détenu par les managers et salariés du Groupe, tant comme actionnaires directs que dans le cadre du FCPE dédié.

Par ailleurs, le Directoire de Linedata Services bénéficie d'autorisations de l'assemblée générale de la Société lui permettant d'attribuer des options de souscription ou d'achat d'actions Linedata Services à des salariés du Groupe (depuis l'introduction en Bourse) et d'attribuer gratuitement des actions à des salariés du Groupe (depuis 2005). Chacune de ces autorisations a déjà été utilisée à plusieurs reprises.

3.7 Dialogue social

Afin de renforcer l'identification des salariés à une entreprise commune, une Unité Economique et Sociale (UES) a été constituée depuis la fin 2001, regroupant alors toutes les sociétés opérationnelles françaises. Linedata Services a ellemême adhéré à cette UES fin 2002 en préparation à sa transformation en société opérationnelle. Les sociétés françaises acquises ultérieurement ont ensuite rejoint l'UES, et leurs salariés bénéficient désormais de tous ses avantages.

Sont ainsi en vigueur sur le périmètre de l'UES un Accord d'Entreprise et un Accord sur le Temps de Travail (Accord ARTT), renégociés avec les organisations syndicales en 2012, ainsi qu'un accord de participation et un accord d'intéressement, chacun de trois ans pour les années 2012 à 2014 et faisant suite à des accords antérieurs de même objet.

Issues de différentes acquisitions, les sociétés du Groupe Linedata poursuivent leur politique d'harmonisation des rémunérations et des qualifications. Elles veillent à assurer l'égalité entre les femmes et les hommes. Le réajustement des qualifications et des classifications de l'ensemble des personnels des sociétés de l'UES française a été finalisé en 2006.

Enfin, en 2011 et 2012, Linedata a versé à tous les salariés des sociétés françaises une prime de partage des profits, conformément à la nouvelle loi de juillet 2011 dont l'objet est d'associer les employés à l'augmentation du versement des dividendes.

3.8 Diversité et égalité des chances / égalité de traitement

Linedata a mis en place des procédures d'égalité et de diversité. Son objectif est de jouer un rôle proactif dans la promotion des droits et de l'égalité des chances et consiste notamment à :

créer un environnement de travail qui interdise toute forme de discriminations ou de harcèlement ;
rappeler la nécessité de respecter les différences religieuses ;
établir des pratiques de recrutement qui garantissent que les individus, ou les membres d'un groupe particulier, bénéficient d'une égalité d'accès à l'emploi et ne subissent aucune discrimination liée à leurs spécificités.

M€ - IFRS	T1 2012	T1 2013	Variation	Variation à taux de change et périmètre * constants
Europe du Sud	17,0	17,0	-2,5%	-2,5%
Europe du Nord	6,5	6,5	0,9%	2,6%
Amérique du Nord	9,9	9,9	5,4%	0,1%
Asie	0,8	0,8	-1,4%	-0,8%
TOTAL	34,1	34,2	0,4%	-0,8%

Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2013 : 34,2 M€

Chiffres arrondis, non audités

* Intègre l'activité CapitalStream à compter du 22 mars 2013

Neuilly-sur-Seine, le 14 mai 2013 : Linedata (LIN:FP), éditeur de solutions globales dédiées aux professionnels de l'asset management, de l'assurance et du crédit, a enregistré au premier trimestre 2013 un chiffre d'affaires de 34,2 M€, en légère progression de 0,4% par rapport au 1er trimestre 2012. A taux de change et périmètre constants, l'activité est en diminution de 0,8%.

L'activité récurrente augmente en valeur de 1,3 M€ pour atteindre 26,8 M€ soit 78% du chiffre d'affaires trimestriel 2013 contre 75% en 2012 sur la même période.

Sur le premier trimestre 2013, la prise de commandes, qui comprend une affaire exceptionnelle de 4,7 M€, progresse de 37% pour s'établir à 16,1 M€.

Analyse des performances par zone géographique :

EUROPE DU SUD (T1 : 16,6 M€, -2,5%)

Le chiffre d'affaires diminue de 2,5% sur la période avec des performances contrastées selon les métiers. L'Asset Management affiche une hausse de près de 10% portée par les métiers de back office. Le segment Epargne et Assurance est en retrait de 0,8 M€ sur le trimestre en particulier dans le consulting. Les Crédits & Financements sont en légère croissance grâce notamment à la hausse du chiffre d'affaires généré par les licences perpétuelles.

EUROPE DU NORD (T1 : 6,5 M€, +0,9%)

Au premier trimestre 2013, l'activité en Europe du Nord est en hausse de 2,6% à taux de change constant. En raison de la faiblesse de la livre sterling, le chiffre d'affaires affiche une croissance limitée à 0,9%. Sur la région, les ventes de solutions de back office restent bien orientées, notamment dans la gamme Linedata MFact et Linedata MShare.

AMERIQUE DU NORD (T1 : 10,4 M€, +5,4%)

Le chiffre d'affaires de cette région est en hausse de 5,4%. Il intègre un effet défavorable de la parité euro/dollar (-0,1 M€) et l'entrée dans le périmètre de l'activité CapitalStream acquise le 22 mars 2013 (impact +0,6 M€). A données comparables, le revenu est stable.

ASIE (T1 : 0,8 M€, -1,4%)

En Asie, le Groupe réalise un chiffre d'affaires trimestriel stable en valeur par rapport au premier trimestre 2012 à 0,8 M€.

Perspectives :

L'intégration de CapitalStream va permettre à Linedata de développer son chiffre d'affaires en Amérique du Nord et dans le marché des Crédits et Financements.

Prochaine communication : publication du chiffre d'affaires du 2ème trimestre 2013, le 24 juillet 2013 après bourse.

26.3 Projets de résolutions proposés à l'Assemblée Générale Mixte du 19 juin 2013

Nota : toutes les résolutions proposées ont été adoptées par l'Assemblée.

Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

PREMIERE RESOLUTION

Approbation des comptes annuels de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2012

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire sur l'activité et la situation de la Société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2012 et sur les comptes dudit exercice et du rapport du Président du Conseil de Surveillance, des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et les comptes de l'exercice, ainsi qu'après avoir entendu lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels,

approuve les comptes annuels de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

DEUXIEME RESOLUTION

Approbation des dépenses et charges visées à l'article 39, 4 du Code général des impôts.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et en application de l'article 223 quater du Code général des impôts,

approuve le montant global des charges de caractère somptuaire non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés visées à l'article 39, 4 du Code général des impôts, qui s'élèvent à 43.266 euros, et l'impôt supporté en raison de ces dépenses et charges, soit 14.896 euros.

TROISIEME RESOLUTION

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire sur l'activité du groupe pendant l'exercice clos le 31 décembre 2012 et sur les comptes consolidés dudit exercice et du rapport du Président du Conseil de Surveillance, des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et les comptes consolidés de l'exercice, ainsi qu'après avoir entendu lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,

approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

QUATRIEME RESOLUTION

Approbation des conventions réglementées visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce,

prend acte des conclusions de ce rapport et approuve successivement chacune des conventions autorisées au cours de l'exercice dont il fait état.

CINQUIEME RESOLUTION

Quitus aux membres du Directoire et aux Commissaires aux comptes

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

donne quitus aux membres du Directoire et aux Commissaires aux comptes pour l'exécution de leur mandat au cours dudit exercice.

SIXIEME RESOLUTION

Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2012

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

constatant que les bénéfices de l'exercice clos le 31 décembre 2012 s'élèvent à la somme de 1.161.096 euros et que le report à nouveau antérieur bénéficiaire s'élève à 1.427.902 euros,

décide d'affecter le bénéfice de la manière suivante :

Bénéfice de l'exercice Report à nouveau antérieur bénéficiaire	1.161.096 euros 1.427.902 euros
Bénéfice distribuable	========= 2.588.998 euros
Somme distribuée à titre de dividende aux actionnaires soit 0,55 euro (1) pour chacune des 7.825.025 actions composant le capital social (2)	4.303.764 euros
L'excédent de la somme distribuée à titre de dividende par rapport au bénéfice distribuable, soit étant prélevé sur le poste Autres Réserves qui passe de 5.448.220 euros à	1.714.766 euros 3.733.454 euros

(1) Le montant unitaire du dividende s'entend avant prélèvements sociaux si les bénéficiaires sont des personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

(2) Le bénéfice correspondant aux dividendes non versés au titre des actions propres sera affecté au poste Report à nouveau. Il en sera de même de toute somme prélevée du poste Bénéfice de l'exercice qui s'avèrerait non utile pour le règlement du dividende.

Il sera ainsi distribué, à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende, un dividende de 0,55 euro.

Il est précisé que le montant brut perçu du dividende :

est éligible, conformément à l'article 158 2° du Code général des impôts, à l'abattement de 40% réservé aux bénéficiaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France au sens de l'article 4 B du Code général des impôts, à raison de tout dividende reçu ou à recevoir au cours de l'année 2013, prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts ;
est assujetti, pour les bénéficiaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France au sens de l'article 4 B du Code général des impôts, à un prélèvement prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts au taux de 21% lors du versement, le montant ainsi prélevé s'imputant sur l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été opéré, sauf demande de dispense de ce prélèvement dans les conditions prévues à l'article 242 quater pour les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année ne dépasse pas certaines limites.

Le dividende sera mis en paiement en numéraire le 5 juillet 2013.

Il est rappelé qu'au titre des trois (3) derniers exercices sociaux, il a été distribué par action les dividendes suivants :

Exercice clos le 31 décembre 2009 : dividende de 0,20 euro, ouvrant droit à un abattement de 40% lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques fiscalement domiciliées en France (sauf option par ces dernières pour le prélèvement libératoire de 18% - hors prélèvements sociaux - prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts), et n'ouvrant pas droit à cet abattement dans les autres cas.
Exercice clos le 31 décembre 2010 : dividende de 0,50 euro, ouvrant droit à un abattement de 40% lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques fiscalement domiciliées en France (sauf option par ces dernières pour le prélèvement libératoire de 19% - hors prélèvements sociaux - prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts), et n'ouvrant pas droit à cet abattement dans les autres cas.
Exercice clos le 31/12/11 : dividende de 0,50 €, ouvrant droit à un abattement de 40% lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques fiscalement domiciliées en France (sauf option par ces dernières pour le prélèvement libératoire de 21% - hors prélèvements sociaux - prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts), et n'ouvrant pas droit à cet abattement dans les autres cas.

SEPTIEME RESOLUTION

Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jacques Bentz

L'Assemblée Générale Ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jacques Bentz vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale,

renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jacques Bentz pour une durée de deux années venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir en l'année 2015 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Monsieur Jacques Bentz a fait savoir par avance qu'il acceptait le renouvellement de son mandat et qu'il n'exerçait aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

HUITIEME RESOLUTION

Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Lise Fauconnier

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Lise Fauconnier vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale,

renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Lise Fauconnier pour une durée de deux années venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir en l'année 2015 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Madame Lise Fauconnier a fait savoir par avance qu'elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu'elle n'exerçait aucune fonction et n'était frappée d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

NEUVIEME RESOLUTION

Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Francis Rubaudo

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Francis Rubaudo vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale,

renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Francis Rubaudo pour une durée de deux années venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir en l'année 2015 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Monsieur Francis Rubaudo a fait savoir par avance qu'il acceptait le renouvellement de son mandat et qu'il n'exerçait aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

DIXIEME RESOLUTION

Attribution de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

décide d'attribuer au Conseil de Surveillance une somme forfaitaire globale de 200.000 euros à titre de jetons de présence, pour l'exercice en cours.

Conformément à l'article 210 sexies du Code général des impôts, ces jetons de présence ne seront déductibles fiscalement qu'à hauteur, pour chaque exercice, d'une somme de 5% de la rémunération déductible moyenne des dix salariés les mieux rémunérés de la Société - ou des cinq salariés les mieux rémunérés si l'effectif n'excède pas 200 personnes - multipliée par le nombre d'administrateurs ou de membres du Conseil de Surveillance.

ONZIEME RESOLUTION

Autorisation à donner au Directoire à l'effet d'opérer sur les actions de la Société dans la limite de 10% du capital

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce,

1. autorise le Directoire à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société, ces achats d'actions ne pouvant porter que sur un nombre d'actions tel que :
le nombre d'actions acquises pendant la durée du programme de rachat n'excède pas 10% des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que s'agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ;
le nombre d'actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital social de la Société en application de l'article L. 225-210 du Code de commerce, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale.
1. décide que le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à 25 euros et que le maximal des fonds pouvant être engagés dans ce cadre ne devra pas être supérieur à 19.562.550 euros ;
1. délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action ;
1. décide que le Directoire pourra, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, procéder à l'achat, à la cession et au transfert des actions à tout moment (y compris en période d'offre publique sous réserve des limites fixées par la loi et la réglementation applicables) et par tous moyens, sur un marché (réglementé ou non) ou hors marché, sur un système multilatéral de négociation, via un internalisateur systématique ou de gré ou gré, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), à l'exclusion de tout usage de produits dérivés, ou par remise d'actions par suite de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière ;
1. décide que la présente autorisation pourra être utilisée conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, en vue :
d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Linedata Services par un prestataire de service d'investissement, au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; ou
de permettre d'honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés, anciens salariés et mandataires sociaux, ou certains d'entre eux, de la Société ou d'une entreprise associée au sens de l'article L225-180 du Code de commerce, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (ii) l'attribution d'actions au titre de la participation des

salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 à L. 3332-8 et suivants du Code du travail, ou (iii) l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou

de la conservation d'actions et de leur remise ultérieure à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe, dans les limites imposées par la loi et la réglementation applicables ; ou
de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de tout autre manière ; ou
de l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la dix-neuvième résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ;
de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.
1. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d'achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s'y substituerait, remplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire.

Conformément à l'article L. 225-212 du Code de commerce, le Directoire devra informer chaque mois l'Autorité des marchés financiers des acquisitions, cessions et transferts d'actions réalisés.

La présente autorisation prive d'effet, à compter de ce jour et à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, l'autorisation antérieure donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2012 aux termes de sa neuvième résolution, et est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

DOUZIEME RESOLUTION

Délégation de compétence à donner au Directoire aux fins de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou au capital d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

après avoir constaté que le capital est intégralement libéré,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et suivants, L. 225-132, L. 225-148, L. 228-91 et suivants du Code de commerce,

1. délègue au Directoire sa compétence pour décider de l'émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d'actions ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, émises à titre onéreux ou gratuit, ou (iii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (la « Filiale »), émises à titre onéreux ou gratuit, sous réserve dans ce dernier cas de l'autorisation de l'assemblée générale extraordinaire de la Filiale, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et qu'est exclue toute émission d'actions de préférence ;
1. décide en conséquence que :
(a) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence donnée au Directoire ainsi qu'en vertu des treizième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée est fixé à deux millions d'euros (2.000.000 euros) ; à cette limite s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et d'options de souscription d'actions ;
(c) le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital de la Société ou d'une Filiale susceptibles d'être émises en vertu de la présente résolution et des treizième, quatorzième, quinzième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée ne pourra excéder cinquante (50) millions d'euros ou la contre-valeur à la date d'émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;
1. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution ;
1. décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d'actions alors possédées par eux ;
1. prend acte du fait que le Directoire a la faculté d'instituer un droit de souscription à titre réductible et que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les troisquarts au moins de l'augmentation de capital décidée ;
répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ;
offrir au public, en faisant publiquement appel à l'épargne, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l'étranger et/ou sur le marché international ;
1. décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;
1. décide qu'en cas d'attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Directoire aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;
1. prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
1. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de :
décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;
déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce) ; fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d'autres droits tels qu'indexation, faculté d'options) ;
déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;
fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ;
fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits, notamment des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
1. autorise le Directoire à faire usage de la délégation de compétence que lui est conférée par la présente résolution en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société conformément aux dispositions de l'article L. 233-33 du Code de commerce ;
1. décide que la présente délégation annule et remplace, à hauteur le cas échéant des montants non utilisés, la délégation octroyée au Directoire par la treizième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2011 ;
1. prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire en rendra compte à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

TREIZIEME RESOLUTION

Délégation de compétence à donner au Directoire aux fins de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, par offre au public, au capital de la Société ou au capital d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, ou d'actions de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, sans droit préférentiel de souscription et avec faculté de conférer un droit de priorité

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

après avoir constaté que le capital est intégralement libéré,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148, L. 228-91 et suivants du Code de commerce,

1. délègue au Directoire sa compétence pour décider de l'émission par voie d'une offre au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d'actions de la Société ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, ou (iii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (la « Filiale »), étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et qu'est exclue toute émission d'actions de préférence ;
1. délègue au Directoire sa compétence pour décider l'émission d'actions de la Société, à émettre à la suite de l'émission par une Filiale de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; la présente décision emporte au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par une Filiale, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
1. décide en conséquence que :
(a) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence donnée au Directoire est fixé à deux millions d'euros (2.000.000 euros) et que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 (a) de la douzième résolution de la présente Assemblée ; à cette limite s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions législatives et

réglementaires applicables en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et des porteurs d'options de souscription d'actions ;

(b) le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital de la Société ou d'une Filiale susceptibles d'être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder cinquante (50) millions d'euros ou la contre-valeur à la date d'émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies et que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 (b) de la douzième résolution de la présente Assemblée ;
1. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution ;
1. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres, actions et/ou valeurs mobilières pouvant être émises par la Société et faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire en application de l'article L. 225-135, alinéa 2, du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits pourront faire l'objet d'une offre au public en France et/ou à l'étranger et/ou sur le marché international ;
1. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
1. prend acte du fait que, conformément à l'article L. 225-136 1° du Code de commerce :
le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l'émission (c'est-à-dire actuellement la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation diminuée, le cas échéant, d'une décote maximale de 5%) ;
le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d'une Filiale sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société ou par la Filiale, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l'alinéa précédent ;
la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l'obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d'actions tel que la somme perçue par la Société ou la Filiale, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini au premier alinéa du présent paragraphe 7 ;
1. autorise le Directoire à faire usage de la délégation de compétence que lui est conférée par la présente résolution en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société conformément aux dispositions de l'article L. 233-33 du Code de commerce ;
1. prend acte du fait que le Directoire pourra faire usage de la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société en application de l'article L. 225-148 du Code de commerce, étant précisé que les règles de prix minimum visées au point 7 ci-dessus et l'exigence de la souscription des actions ou des valeurs mobilières en espèce ou par compensation de créance ne trouveront pas à s'appliquer ;
1. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de :
décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;
déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce) ; fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d'autres droits tels qu'indexation, faculté d'options) ;
déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;
fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ;
fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires (à ce jour, pendant trois mois maximum) ;
en cas d'émission de valeurs mobilières à l'effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l'échange, fixer les conditions de l'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l'émission dans le cadre, soit d'une OPE, soit d'une offre alternative d'achat ou d'échange, soit d'une offre unique proposant l'achat ou l'échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d'une offre publique d'achat (OPA) ou d'échange à titre principal, assortie d'une OPE ou d'une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d'offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;
à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis ou à émettre en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
1. décide que la présente délégation annule et remplace, en ce qui concerne les émissions par offre au public et à hauteur le cas échéant des montants non utilisés, la délégation octroyée au Directoire par la quatorzième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2011 ;
1. prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Directoire en rendra compte à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

QUATORZIEME RESOLUTION

Délégation de compétence à donner au Directoire aux fins de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, par placement privé visé à l'article L. 411-2, II du Code monétaire et financier, au capital de la Société ou au capital d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, ou d'actions de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, sans droit préférentiel de souscription et avec faculté de conférer un droit de priorité

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

après avoir constaté que le capital est intégralement libéré,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148, L. 228-91 et suivants du Code de commerce,

1. délègue au Directoire sa compétence pour décider de l'émission par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d'actions de la Société ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, ou (iii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (la « Filiale »), étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et qu'est exclue toute émission d'actions de préférence ;
1. délègue au Directoire sa compétence pour décider l'émission d'actions de la Société, à émettre à la suite de l'émission par une Filiale de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; la présente décision emporte au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par une Filiale, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
1. décide en conséquence que :
(a) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence donnée au Directoire est fixé à deux millions d'euros (2.000.000 euros) et que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 (a) de la douzième résolution de la présente Assemblée ; à cette limite s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et des porteurs d'options de souscription d'actions, étant précisé que ce montant est limité à 20% du capital social par an ;
(b) le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital de la Société ou d'une Filiale susceptibles d'être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder cinquante (50) millions d'euros ou la contre-valeur à la date d'émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies et que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 (b) de la douzième résolution de la présente Assemblée ;
1. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution ;
1. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres, actions et/ou valeurs mobilières pouvant être émises par la Société et faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire en application de l'article L. 225-135, alinéa 2, du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits pourront faire l'objet d'une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;
1. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
1. prend acte du fait que, conformément à l'article L. 225-136 1° du Code de commerce :
le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l'émission (c'est-à-dire actuellement la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation diminuée, le cas échéant, d'une décote maximale de 5%) ;
le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d'une Filiale, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société ou par la Filiale, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l'alinéa précédent ; la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l'obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d'actions tel que la somme perçue par la Société ou la Filiale, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini au premier alinéa du présent paragraphe 7 ;
1. autorise le Directoire à faire usage de la délégation de compétence que lui est conférée par la présente résolution en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société conformément aux dispositions de l'article L. 233-33 du Code de commerce ;
1. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de :
décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;
déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce) ; fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d'autres droits tels qu'indexation, faculté d'options) ;
déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;
fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ;
fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires (à ce jour, pendant trois mois maximum) ;
à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis ou à émettre en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
1. décide que la présente délégation annule et remplace, en ce qui concerne les émissions par placement privé et à hauteur le cas échéant des montants non utilisés, la délégation octroyée au Directoire par la quinzième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2011 ;
1. prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Directoire en rendra compte à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

QUINZIEME RESOLUTION

Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L.225-135 et L. 225-135-1 du Code de commerce,

1. délègue au Directoire sa compétence pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription en vertu respectivement des douzième, treizième et quatorzième résolutions de la présente Assemblée, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, pendant le délai et dans les limites d'une fraction de l'émission initiale tels que déterminés par décret en Conseil d'Etat (soit actuellement dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l'émission initiale) ; étant précisé que dans le cas d'une augmentation du capital social de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription en vertu de la douzième résolution, l'augmentation du nombre de titres à émettre prévue par la présente résolution ne pourra bénéficier qu'aux actionnaires et/ou cessionnaires de droits préférentiels de souscription qui auront formulé une demande de souscription à titre réductible ;
1. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s'imputera sur le montant des plafonds prévus au paragraphe 2 (a) de la douzième résolution de la présente Assemblée ; à cette limite s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et des porteurs d'options de souscription d'actions ; étant précisé qu'en tout état de cause, dans le cas d'une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, l'utilisation de la présente résolution ne saurait avoir pour conséquence une augmentation de capital de plus de 20% du capital social par an ;
1. décide, le cas échéant, de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution ;
1. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution ;
1. décide que la présente délégation annule et remplace la délégation octroyée au Directoire par la seizième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2011 ;
1. prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Directoire en rendra compte à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

SEIZIEME RESOLUTION

Autorisation à donner au Directoire, en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription par offres au public ou par placements privés, pour fixer le prix d'émission selon les modalités prévues par l'Assemblée Générale, dans la limite de 10% du capital

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

conformément notamment aux dispositions de l'article L. 225-136 1° du Code de commerce,

1. autorise le Directoire en cas d'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens au capital social de la Société, dans la limite de 10% du capital social de la Société (tel qu'existant au jour de la présente Assemblée) par an sans droit préférentiel de souscription et dans les conditions prévues par les treizième et quatorzième résolutions de la présente Assemblée, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions précédentes et à déterminer le prix d'émission selon les modalités suivantes :
ce prix d'émission devra au moins être égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 20%, étant précisé que le montant des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 (a) de la douzième résolution de la présente Assemblée ; à cette limite s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et des porteurs d'options de souscription d'actions ;
le prix d'émission des valeurs mobilières autres que les actions sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus ;
1. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution ;
1. décide que la présente autorisation annule et remplace, à hauteur le cas échéant des montants non utilisés, la délégation octroyée au Directoire par la dix-septième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2011 ;
prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à faire usage de l'autorisation qui lui est conférée par la présente résolution, le Directoire devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l'opération et donnant des éléments d'appréciation de l'incidence effective sur la situation de l'actionnaire.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION

Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d'apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital social

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-135 et L. 225-147, alinéa 6, du Code de commerce,

1. délègue au Directoire sa compétence pour augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par émission d'actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital social tel qu'ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, étant précisé que le montant des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 (a) de la douzième résolution de la présente Assemblée ; à cette limite s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et des porteurs d'options de souscription d'actions ;
1. prend acte que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles pourraient donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société ;
1. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l'objet de la présente résolution ;
1. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de :
arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l'échange et fixer les conditions de l'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
constater la réalisation des apports, imputer tous frais, charges et droits sur les primes ;
constater l'augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et
d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis ou à émettre en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
1. décide que la présente délégation annule et remplace, à hauteur le cas échéant des montants non utilisés, la délégation octroyée au Directoire par la dix-huitième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2011 ;
1. prend acte du fait que le Directoire rendra compte à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

DIX-HUITIEME RESOLUTION

Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et attribution d'actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce,

1. délègue au Directoire sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser deux millions d'euros (2.000.000 euros), étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 (a) de la douzième résolution de la présente Assemblée ; à cette limite s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et des porteurs d'options de souscription d'actions ;
1. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution ;
1. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de :
fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ;
décider, en cas de distributions d'actions gratuites :
- que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;
- que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ;
procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis ou à émettre en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
1. autorise le Directoire à faire usage de la délégation de compétence que lui est conférée par la présente résolution en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société conformément aux dispositions de l'article L. 233-33 du Code de commerce ;
1. décide que la présente délégation annule et remplace, à hauteur le cas échéant des montants non utilisés, la délégation octroyée au Directoire par la dix-neuvième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2011 ;
1. prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Directoire en rendra compte à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION

Autorisation à donner au Directoire à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

1. autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto détenues qu'il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ;
1. décide que le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de 10% des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ;
1. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution ;
1. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser, sur ses seules décisions, la ou les opérations d'annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en ce compris imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes, et en particulier auprès de l'Autorité des marchés financiers, et d'une manière générale faire le nécessaire.

La présente autorisation annule et remplace la vingt-quatrième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2011.

VINGTIEME RESOLUTION

Délégation de compétence au Directoire aux fins de procéder à l'émission à titre gratuit de bons de souscription d'actions en cas d'offre publique visant la Société

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,

et statuant conformément aux articles L. 233-32 II et L. 233-33 du Code de commerce,

1. délègue sa compétence au Directoire de la Société, en période d'offre publique visant les actions de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 233-32 II et L. 233-33 du Code de commerce, à l'effet de :
procéder à l'émission de bons de souscription permettant de souscrire, immédiatement ou à terme, des actions de la Société à émettre par voie d'augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger ;
déterminer les conditions d'exercice de ces bons qui devront être relatives aux termes de l'offre ou de toute offre concurrente éventuelle, ainsi que leurs caractéristiques, et de manière générale les modalités de toute émission fondée sur la présente résolution ;
1. décide que les bons de souscription émis dans le cadre de cette délégation pourront être attribués gratuitement par le Directoire à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l'expiration de la période de l'offre publique ;
1. décide que le nombre maximum de bons qui pourraient être émis ne pourra dépasser le nombre d'actions composant le capital social lors de l'émission des bons ;
1. décide que le montant nominal de l'augmentation de capital susceptible de résulter de l'exercice des bons, et qui pourra être réalisée par le Directoire en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant maximal de sept millions huit cent vingt-cinq mille vingt-cinq (7.825.025) euros, étant précisé que ce plafond est fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisé par la présente Assemblée Générale ou toute Assemblée Générale antérieure ; cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d'être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables (notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires) et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, pour préserver les droits des porteurs des bons mentionnés ci-dessus ;
1. décide que la présente délégation de compétence emporte au profit du Directoire la faculté de déterminer le prix de souscription des actions susceptibles d'être émises dans le respect des dispositions légales susvisées, en attribuant s'il y a lieu aux porteurs de bons des conditions préférentielles de souscription ;
1. fixe à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution ;
1. prend acte :
que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de bons donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdits bons pourront donner droit ;
qu'en cas de mise en œuvre de la présente délégation, les bons émis deviendront caducs de plein droit si, et dès que, l'offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées ;
1. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de :
arrêter les conditions de la ou des émission(s) de bons ; déterminer le nombre de bons à émettre ; fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux bons et, notamment, fixer leur prix d'exercice ou les modalités de détermination de ce prix, arrêter les conditions de la ou des augmentation(s) de capital nécessaire(s) pour permettre aux titulaires de bons d'exercer les droits qui sont attachés auxdits bons, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions souscrites par l'exercice des droits attachés aux bons porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) réalisée(s) pour permettre aux titulaires des bons d'exercer les droits qui y sont attachés, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux bons pendant un délai maximal de trois (3) mois ; décider que les droits d'attribution des bons formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des bons, et ce, conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ;
constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et, à sa seule initiative imputer les frais, charges et droits occasionnés par les augmentations de capital résultant de l'exercice des bons sur le montant des primes éventuelles qui y sont afférentes et prélever sur ce montant éventuel les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
d'une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de l'opération envisagée, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis ou à émettre en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
1. décide que la présente délégation annule et remplace la dixième résolution de l'Assemblée Générale mixte du 14 mai 2012.

VINGT ET UNIEME RESOLUTION

Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions nouvelles, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ou de certains d'entre eux

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce,

1. délègue sa compétence au Directoire de la Société, avec faculté de subdélégation, à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, à l'émission de bons de souscription d'actions nouvelles (BSA), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes ci-après définie ;
1. fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;
1. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence donnée au Directoire est fixé à trois cent mille (300.000) euros, étant précisé que ce plafond est fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisé par la présente Assemblée Générale ou toute Assemblée Générale antérieure ; à cette limite s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et des porteurs d'options de souscription d'actions ;
1. décide que le prix de souscription des actions auxquelles donneront droit les bons sera égal ou supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la Société sur NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision d'émission des bons ;
1. décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires aux BSA à émettre au profit de la catégorie de personnes suivantes : les salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, ou certaines catégories d'entre eux ;
1. constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires, au profit des titulaires de BSA, à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société à émettre sur exercice des bons ;
1. décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de BSA, le Directoire pourra utiliser les facultés suivantes :
limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions ;
répartir librement tout ou partie des BSA, non souscrits au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie ;
1. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment :
fixer la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, le nombre de bons à attribuer à chacun d'eux, le nombre d'actions auxquelles donnera droit chaque bon et, après avis pris auprès d'un expert indépendant, les caractéristiques des bons, notamment le prix d'émission et le prix d'exercice sur le fondement des méthodes de valorisation usuelles en la matière en prenant en compte les paramètres influençant la valeur des bons et des actions sous-jacentes (par exemple : le prix d'exercice, la période d'incessibilité, le seuil de déclenchement, la politique de distribution de dividendes, le cours et la volatilité de l'action de la Société), les conditions et délais de souscription et d'exercice des bons, leurs modalités d'ajustement, et plus généralement l'ensemble des conditions et modalités de l'émissions,
surseoir à l'émission des bons dans les limites et selon les modalités que le Directoire peut préalablement fixer,
constater la réalisation de l'augmentation de capital pouvant découler de l'exercice des BSA et procéder à la modification corrélative des statuts,
à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière ;
1. prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire établira un rapport complémentaire à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante conformément à la loi et la règlementation.

VINGT DEUXIEME RESOLUTION

Délégation de compétence au Directoire à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L.225- 138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail,

1. délègue au Directoire sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions réservées, directement ou par l'intermédiaire d'un ou plusieurs fonds communs de placement d'entreprise, aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise tel que prévu aux articles L. 3332-1 à L. 3332-8 et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Directoire (les "Salariés du Groupe") ;
1. décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l'article L. 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions aux Salariés du Groupe ;
1. confère également au Directoire les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l'avantage en résultant n'excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi ;
1. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l'objet de la présente résolution ;
1. décide de fixer à 234.750 euros le montant nominal maximum de l'augmentation de capital résultant de l'émission des actions qui pourront être ainsi émises et, le cas échéant, attribuées gratuitement ; à cette limite s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et des porteurs d'options de souscription d'actions ;
1. décide que le prix d'émission d'une action émise en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé par le Directoire dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail ;
1. confère au Directoire tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :
constater la réalisation de chaque augmentation de capital à concurrence des actions souscrites, procéder aux modifications corrélatives des statuts et, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
arrêter le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions, les modalités de souscription et de libération, et la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,
passer toute convention, prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis ou à émettre en vertu de la présent délégation ;
1. prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation ou autorisation antérieure ayant le même objet pour sa partie non utilisée par le Directoire ;
1. prend acte du fait que le Directoire rendra compte à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

VINGT TROISIEME RESOLUTION

Fixation du plafond global commun aux vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions ainsi qu'aux autorisations données au Directoire de consentir des options d'achat d'actions de la Société et de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes au profit des salariés et dirigeants du groupe

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

décide que l'utilisation des vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée ainsi que des onzième et douzième résolutions de l'Assemblée Générale mixte du 14 mai 2012 est soumise à un plafond global commun à ces quatre résolutions (ou, le cas échéant, toutes résolutions de même nature qui pourraient succéder à ces résolutions pendant la durée de validité desdites autorisations), le nombre des actions existantes ou à émettre attribuées en vertu desdites autorisations et délégations de compétence ne pouvant ainsi pas représenter par année civile plus de 4% du capital social au jour de la présente Assemblée, soit 313.001 actions, étant précisé que les ajustements réalisés conformément aux dispositions législatives et réglementaires afin de protéger les bénéficiaires ne seront pas pris en compte pour le calcul de ce plafond global commun de 4% du capital social.

VINGT QUATRIEME RESOLUTION

Mise en harmonie avec les évolutions législatives de l'article 25 des statuts de la Société de la Société relatif aux conventions soumises à autorisation

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

décide de modifier l'Article 25 des statuts de la Société comme suit :

Ancienne rédaction :

« Article 25 - Conventions soumises à autorisation

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée, entre la Société et l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance, un actionnaire disposant des droits de vote supérieur au pourcentage fixé actuellement par l'article L. 225-86 du Code de commerce ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée.

Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du Conseil de Surveillance ou de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Toutefois, ces conventions, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financières elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées par l'intéressé au président du conseil de surveillance. La liste et l'objet en sont communiqués par le président aux membres du conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes. »

Nouvelle rédaction :

« Article 25 - Conventions soumises à autorisation

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. »

VINGT CINQUIEME RESOLUTION

Pouvoirs pour formalités

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procèsverbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.

AI assistant

Linedata Services — AGM Information 2013

1483_10-k_2013-07-17_3884b596-e412-47e2-bbb5-320b3d0f2db5.pdf

DOCUMENT DE REFERENCE 2012

Table de correspondance pour le Rapport Financier Annuel 2012

1. - Personnes responsables

1.1 Responsable du document de référence

1.2 Attestation du responsable du document de référence

2. - Contrôleurs légaux des comptes

2.1 Commissaires aux comptes titulaires

2.2 Commissaires aux comptes suppléants

Mandats en cours :

Société Auditex Tour Ernst & Young 11, allée de l'Arche 92037 Paris la Défense Cedex représentée par Francine Bobet

2.3 Montant des honoraires versés aux Commissaires aux comptes

3. - Informations financières sélectionnées

3.1 Informations financières consolidées 2010, 2011 et 2012

4. - Facteurs de risques

4.1 - Risques de marché (taux, change, actions, crédit)

4.1.1 Risque de crédit au 31 décembre 2012

4.1.2 Risque de liquidité : situation de l'endettement consolidé

4.1.3 Risque de taux

4.1.4 Risque de change

4.1.5 Risque sur actions

4.1.6 Suivi et gestion des risques de marché

4.2 - Risques juridiques

4.3 - Risques industriels et environnementaux

4.4 - Risques produits

4.5 Risques opérationnels

4.5.1 - Dépendance à l'égard des fournisseurs

4.5.2 - Dépendance à l'égard des clients

4.5.3 - Dépendance à l'égard des hommes clés

4.5.4 – Continuité d'activité

4.6 – Assurances

4.7 - Autres risques particuliers

5. - Informations relatives à la société

5.1 Histoire et évolution de la société

5.1.1. Dénomination sociale

5.1.2. Lieu et numéro d'enregistrement de l'émetteur

5.1.3. Date de constitution et durée de vie

5.1.4. Siège social, forme juridique et législation applicable

5.1.5. Historique de Linedata Services

Janvier 2002

Février 2003

Décembre 2003

Septembre 2005

Décembre 2005

Septembre 2006

5.1.6. Evénements importants dans le développement des activités

5.2 Investissements

5.2.1. Principaux investissements réalisés depuis l'exercice 2010

5.2.2. Principaux investissements en cours ou à venir

6. - Aperçu des activités de la société

6.1 Principales activités

6.1.1. Les métiers

L'édition de progiciels

L'intégration de solutions

La prestation de services

Software as a Service (SaaS) : une philosophie

6.1.2. Les offres produits et les services

Gestion d'actif

Epargne Salariale et Assurance

Crédits et Financements

6.1.3. Nouveautés produits

6.2 Principaux marchés

6.2.1 – Description des marchés

6.2.2 – Ventilation du chiffre d'affaires par type d'activité

6.2.3 – Ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique

6.2.4 – Ventilation du chiffre d'affaires par nature

6.2.5 – Chiffre d'affaires par métier

6.2.6– Les clients

6.3 – Evénements exceptionnels ayant influencé les activités et marchés

6.4 – Dépendance à l'égard de brevets, licences, contrats ou procédés de fabrication ayant influencé ou pouvant influencer les affaires ou la rentabilité de l'émetteur

6.5 – Principales sources utilisées pour la description des marchés et la position concurrentielle

7. – Organigramme

7.1 Description sommaire du Groupe et relations mère-filiales

7.2 Liste des filiales

8. - Propriétés immobilières et équipements

8.1. Immobilisations significatives

8.2. Questions environnementales pouvant influer sur l'utilisation des immobilisations

9. - Examen de la situation financière et du résultat

Linedata Services AGM Information 2013