Linea Directa Aseguradora S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Feb 23, 2026

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Línea Directa Aseguradora, S.A., Compañía de Seguros y Reaseguros (la "Sociedad"), de conformidad con lo establecido en la legislación del Mercado de Valores, comunica la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

La Sociedad comunica el texto completo del anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas de Línea Directa Aseguradora, S.A., Compañía de Seguros y Reaseguros, así como los textos completos de las propuestas de acuerdos, que han sido aprobados por el Consejo de Administración de la Sociedad en su sesión de 19 de febrero de 2026.

El texto de convocatoria también quedará publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) y en la página web corporativa (https://www.lineadirectaaseguradora.com/gobierno-corporativo/junta-generalaccionistas), junto con el resto de documentación relativa a la Junta General, donde se mantendrá de manera ininterrumpida hasta la celebración de la Junta General.

Madrid, 23 de febrero de 2026

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LÍNEA DIRECTA ASEGURADORA, S.A., COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

El Consejo de Administración de Línea Directa Aseguradora, S.A., Compañía de Seguros y Reaseguros (en adelante, "Línea Directa Aseguradora" o la "Sociedad") ha acordado convocar Junta General Ordinaria de accionistas para su celebración en el Teatro del Centro Cultural Adolfo Suárez, situado en Tres Cantos (Madrid), plaza del Ayuntamiento, 2, el día 9 de abril de 2026, a las 12:30 horas, en primera convocatoria, o, en su caso, el día 10 de abril de 2026, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria. Se posibilitará asimismo la asistencia y participación telemáticas de los accionistas en la Junta General, en los términos que se indican en este anuncio.

Se prevé alcanzar un quórum suficiente para su celebración en primera convocatoria, esto es, el día 9 de abril de 2026, a las 12:30 horas. De no ser así, se anunciará con antelación suficiente por los mismos medios por los que se ha publicado esta convocatoria.

ORDEN DEL DÍA

Primero.- Examen y aprobación de las Cuentas Anuales individuales y del Informe de Gestión individual de Línea Directa Aseguradora, S.A., Compañía de Seguros y Reaseguros así como de las Cuentas Anuales consolidadas y del Informe de Gestión consolidado de Línea Directa Aseguradora, S.A., Compañía de Seguros y Reaseguros y sus sociedades dependientes, todos ellos correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2025.

Segundo.- Examen y aprobación del Estado de Información No Financiera Consolidado e Información sobre Sostenibilidad correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre 2025, incluido en el Informe de Gestión del Grupo consolidado.

Tercero.- Examen y aprobación de la propuesta de aplicación del resultado y de la distribución de dividendos del ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2025.

Cuarto.- Examen y aprobación de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2025.

Quinto.- Nombramiento de los Auditores de Cuentas de la Sociedad y del Grupo consolidado para los ejercicios 2026, 2027 y 2028.

Sexto.- Reelección de Doña Patricia Ayuela de Rueda como consejera ejecutiva.

Séptimo.- Mantenimiento de vacante y del número de miembros del Consejo de Administración.

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Octavo.- Aprobación de un Plan de Incentivo a Largo Plazo 2026-2028.

Noveno.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para la adquisición derivativa de acciones propias directamente o a través de sociedades del Grupo.

Décimo.- Autorización al Consejo de Administración, con facultades de sustitución, durante el plazo máximo de cinco años, para ampliar el capital social conforme a lo establecido en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, hasta la mitad del capital social en la fecha de la autorización.

Décimo primero.- Autorización al Consejo de Administración, con facultades de sustitución, durante el plazo máximo de cinco años, para emitir valores convertibles en acciones nuevas de la Sociedad, así como warrants (opciones para suscribir acciones nuevas de la Sociedad). Fijación de los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión y atribución al Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria.

Décimo segundo.- Delegación de facultades para interpretar, complementar, subsanar, ejecutar y formalizar los acuerdos adoptados por la junta general de accionistas.

Punto de carácter consultivo:

Décimo tercero.- Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2025.

Punto de carácter informativo:

Décimo cuarto.- Plan de Sostenibilidad 2026-2028.

COMPLEMENTO A LA CONVOCATORIA Y PRESENTACIÓN DE PROPUESTAS DE ACUERDO

Los accionistas que representen, al menos, el 3% del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. Asimismo, los accionistas que representen, al menos, el 3% del capital social podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta General convocada.

El ejercicio de dichos derechos deberá hacerse mediante notificación fehaciente (que incluirá la correspondiente documentación acreditativa de la condición de accionista) que habrá de recibirse en el domicilio social (Calle Isaac Newton, nº 7, 28760, Tres Cantos, Madrid) de la Sociedad dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria y las propuestas de acuerdo se difundirán con los requisitos y la antelación establecidos en la Ley.

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DERECHO DE INFORMACIÓN

Desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, la Sociedad mantendrá ininterrumpidamente publicada en su página web corporativa (https://www.lineadirectaaseguradora.com/gobierno-corporativo/juntageneral-accionistas) la siguiente documentación:

• 1. Este anuncio de convocatoria de Junta General.
• 1. El número total de acciones y derechos de voto existentes en la fecha de la convocatoria.
• 1. Los textos completos de las propuestas de acuerdo correspondientes a los puntos del orden del día de la Junta General.
• 1. Las Cuentas Anuales individuales y el Informe de Gestión individual de Línea Directa Aseguradora, así como las Cuentas Anuales consolidadas y el Informe de Gestión consolidado de Línea Directa Aseguradora y sus sociedades dependientes, todos ellos, correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2025, con sus respectivos informes de los auditores de cuentas y la propuesta de aplicación del resultado.
• 1. El Estado de Información No Financiera Consolidado e Información sobre Sostenibilidad del Informe de gestión consolidado correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2025, junto con el informe de verificación independiente.
• 1. Informes de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo y del Consejo de Administración en relación con el punto Sexto del orden del día relativo a la reelección de Dª Patricia Ayuela de Rueda como Consejera Ejecutiva, con la información requerida por los artículos 518 e) y 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital.
• 1. Informe Anual sobre Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2025.
• 1. Informe sobre el Plan de Sostenibilidad 2026-2028.
• 1. Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2025.
• 1. Informe de funcionamiento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2025.
• 1. Informe de funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento correspondiente al ejercicio 2025.
• 1. Informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento sobre la independencia del auditor externo.

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• 1. Informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento sobre operaciones vinculadas.
• 1. El modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, así como el procedimiento para el ejercicio de los derechos de información, asistencia, delegación y voto a distancia de los accionistas en la Junta General.
• 1. Texto vigente de los Estatutos Sociales.
• 1. Texto vigente del Reglamento de la Junta General de Accionistas.
• 1. Texto vigente del Reglamento del Consejo de Administración.

Los accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social (Calle Isaac Newton, nº 7, 28760, Tres Cantos, Madrid) y a pedir la entrega o envío inmediato y gratuito de la documentación anteriormente indicada (envío que podrá tener lugar mediante correo electrónico con acuse de recibo con la conformidad del accionista). Las peticiones de dicha documentación podrán hacerse, bien por correo ordinario dirigido a la Oficina del Accionista, C/ Torres Quevedo nº 1, 28760, Tres Cantos, Madrid, bien por teléfono en el número 91 807 48 88, bien por correo electrónico a accionistas@lineadirecta.es, junto con una copia de la tarjeta de asistencia e indicando la dirección postal o electrónica para el envío de dicha documentación, o a través de la aplicación informática disponible en la página web corporativa.

Asimismo, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General (esto es, el día 4 de abril de 2026 a las 12:30 horas), cualquier accionista podrá solicitar por escrito, por los mismos medios indicados en el párrafo anterior, las informaciones o aclaraciones que estime precisas, o formular por escrito las preguntas que estime pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria, o respecto de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, y acerca del informe del auditor.

Lo anterior se entiende sin perjuicio del derecho de cualquier accionista durante el desarrollo de la Junta General Ordinaria de accionistas a solicitar verbalmente, o de forma telemática, de acuerdo con el procedimiento establecido, las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día o respecto de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, o acerca del informe del auditor.

FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad ha habilitado en su página web corporativa un Foro Electrónico de Accionistas al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que puedan constituir en los términos previstos por la Ley, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de las Juntas Generales.

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En el Foro Electrónico de Accionistas podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento al orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria.

En la página web corporativa, https://www.lineadirectaaseguradora.com/gobiernocorporativo/junta-general-accionistas/foro-electronico-accionista, se encuentra disponible el acceso al Foro, así como sus Normas de funcionamiento.

DERECHO DE ASISTENCIA

Podrán asistir a la Junta General los titulares de, al menos, 1.000 acciones, siempre que las tengan inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General (esto es, no más tarde del día 2 de abril de 2026) y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado nominativos expedido por alguna de las entidades participantes en el organismo que gestiona dicho registro contable o directamente por la propia Sociedad. Los titulares de menor número de acciones podrán agruparse hasta completar, al menos, dicho número, debiendo los accionistas agrupados conferir su representación a uno de ellos.

A efectos de verificar la identidad de los accionistas o de quien válidamente los represente, a la entrada del local donde se celebre la Junta General se podrá solicitar a los asistentes la acreditación de su identidad mediante la presentación del Documento Nacional de Identidad o cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos.

El registro de las tarjetas de asistencia en el local de celebración de la Junta General se iniciará el día 9 de abril de 2026 a las 10:30 a.m. horas y las acreditaciones se podrán aceptar hasta las 12:30 p.m. horas, al ser la hora señalada para el inicio de la Junta General. De acuerdo con lo previsto en el Reglamento de la Junta General, no podrán ser admitidas las tarjetas de asistencia de quienes se presenten al personal del registro de accionistas después de la hora establecida para el inicio de la Junta General.

Posibilidad de asistencia remota a la Junta General

Línea Directa Aseguradora ha dispuesto los medios técnicos adecuados para que los accionistas con derecho de asistencia puedan asistir a la Junta General de forma remota, en el caso de no asistir de manera presencial, de acuerdo con lo previsto en la Ley, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General.

Para ello, la Sociedad ha dispuesto en su página web corporativa https://www.lineadirectaaseguradora.com/gobierno-corporativo/junta-generalaccionistas, en el apartado correspondiente a la Junta General, el enlace "Asistencia Remota", así como las Normas y condiciones de uso de dicha plataforma. La asistencia remota estará disponible de conformidad con las siguientes reglas:

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I. Registro previo de:

A. Accionistas: Los accionistas que deseen utilizar los mecanismos de asistencia telemática deberán registrarse previamente en el enlace "Asistencia Remota" dispuesto en la página web corporativa desde el día de convocatoria de la Junta General (esto es, el 23 de febrero de 2026) hasta antes de las veinticuatro (24) horas inmediatamente anteriores a la hora prevista para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera convocatoria, esto es, antes de las 12:30. horas del día 8 de abril de 2026. Con posterioridad a dicha hora, no se admitirá ningún registro previo para el ejercicio del derecho de asistencia telemática.

El indicado registro previo se llevará a cabo de acuerdo con lo indicado en las Normas y condiciones de uso de la plataforma de asistencia remota, mediante (i) DNI electrónico (DNIe) o (ii) firma electrónica reconocida o avanzada, basada en un certificado electrónico reconocido y vigente, emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la entidad pública empresarial Fábrica Nacional de Moneda y Timbre y Real Casa de la Moneda (FNMT-RCM), del que no conste su revocación.

La Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas (o sus representantes) los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de accionistas o representantes y garantizar la autenticidad del voto o la delegación. En todo caso, la asistencia telemática estará sujeta a la comprobación de que el accionista registrado tenga inscritas las acciones en el correspondiente registro contable con cinco (5) días de antelación, como mínimo, a la fecha señalada para la celebración de la Junta General.

B. Representantes: Los representantes de accionistas que quieran asistir telemáticamente a la Junta General deberán gestionar su registro previo a través del correo electrónico de la Oficina del Accionista accionistas@lineadirecta.es. Para ello, el accionista o su representante deberá de enviar un correo electrónico a la dirección indicada en el que adjunten la tarjeta de delegación en la que el accionista otorga su representación debidamente firmada por el accionista representado y por el representante y copia escaneada de su documento nacional de identidad, número de identificación de extranjero o pasaporte.

En el supuesto de representantes de accionistas personas jurídicas, deberán además remitir a la mencionada dirección copia escaneada del documento del que se deriven las facultades de representación orgánica o voluntaria de la persona jurídica accionista.

Dicha documentación deberá remitirse antes de las veinticuatro (24) horas inmediatamente anteriores a la hora prevista para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera convocatoria, esto es, antes de las 12:30 horas del día 8 de abril de 2026.

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Para poder acceder a la plataforma de asistencia telemática, el representante deberá disponer de (i) un certificado electrónico reconocido del que no conste su revocación, en los términos previstos en la Ley 6/2020, de 11 de noviembre, reguladora de determinados aspectos de los servicios electrónicos de confianza, vigente y emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la entidad pública empresarial Fábrica Nacional de Moneda y Timbre y Real Casa de la Moneda (FNMT-RCM), o (ii) un DNI electrónico (DNIe).

II. Conexión para la asistencia telemática: Los accionistas (o sus representantes) que se hayan registrado previamente para asistir telemáticamente a la Junta General, deberán conectarse en el enlace indicado de la página web corporativa entre las 9:15 a.m. horas y las 12:15 p.m. horas (CET) del día 9 de abril de 2026, si la Junta se celebra en primer convocatoria como está previsto e identificarse según se le indique en las instrucciones correspondientes, es decir, con su (i) certificado electrónico reconocido del que no conste su revocación, en los términos previstos en la Ley 6/2020, de 11 de noviembre, reguladora de determinados aspectos de los servicios electrónicos de confianza, vigente y emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la entidad pública empresarial Fábrica Nacional de Moneda y Timbre y Real Casa de la Moneda (FNMT-RCM), o (ii) su DNI electrónico (DNIe).

Transcurrida la hora límite fijada al efecto, no se admitirán conexiones con posterioridad. En caso de que la Junta General se celebre en segunda convocatoria, serán de aplicación los mismos horarios al día siguiente, y los asistentes telemáticos que se hubieran conectado en primera convocatoria deberán conectarse de nuevo para asistir telemáticamente a la Junta General en segunda convocatoria y repetir las actuaciones que hubieran realizado.

La asistencia telemática del accionista será equivalente a la asistencia presencial a la Junta General. La persona que asiste telemáticamente (previo registro y conexión según lo establecido) podrá intervenir y votar en la Junta General a través de medios telemáticos conforme a lo previsto en los siguientes apartados. Asimismo, podrá seguir el acto completo de la Junta General, que será retransmitida en tiempo real a través de la página web de la Sociedad, https://www.lineadirectaaseguradora.com/gobierno-corporativo/junta-generalaccionistas, sin perjuicio de su grabación y difusión pública a través de dicha página.

III. Intervenciones por medios telemáticos durante la Junta General: Los accionistas (o sus representantes) que asistan telemáticamente y deseen intervenir, formulando solicitudes de información, propuestas o aclaraciones conforme a la Ley, deberán remitir a la Sociedad el texto escrito de su intervención con anterioridad a la constitución de la Junta General, en la forma y en los términos establecidos para ello en el enlace "Asistencia Remota" dispuesto en la página web corporativa, en el momento de su conexión el día de la celebración de la Junta General entre las 9:15 a.m. horas y las 12:15 p.m. horas (CET) del día 9 de abril de 2026, siempre que se hubieran registrado previamente conforme al procedimiento establecido para ello.

El Presidente dará cuenta de las intervenciones de los accionistas en el turno reservado a las mismas. El asistente remoto que desee que su intervención conste en el acta de la Junta General habrá de indicarlo expresamente en el texto de aquélla.

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Las solicitudes de información o aclaración formuladas por los asistentes remotos en la forma señalada en el párrafo anterior serán contestadas por escrito en el plazo de siete días, sin perjuicio de la posibilidad de hacerlo durante el transcurso de la reunión.

IV.Votaciones por medios electrónicos durante la Junta General: Los accionistas (o su representantes) que asistan a la Junta General de forma telemática, una vez conectados, podrán votar las propuestas de acuerdo correspondientes a los puntos del orden del día a través del formulario de voto habilitado al efecto en el enlace de "Asistencia Remota", dispuesto en la página web corporativa, desde el momento en que se conecten a la plataforma y hasta que el Presidente o, en su caso, el Secretario, anuncie la conclusión del período de votación de las propuestas de acuerdo. Por otra parte, el voto de las propuestas sobre asuntos no comprendidos en el orden del día deberá emitirse en el intervalo de tiempo que señale al efecto el Presidente, o en su caso el Secretario, una vez que se formule la propuesta, se estime que esta ha de ser sometida a votación y se habilite en la plataforma de asistencia remota.

En aquello no regulado expresamente en este anuncio, resultarán de aplicación a los accionistas que asistan de forma remota a la Junta General las mismas normas sobre el voto y la adopción de acuerdos previstas en el Reglamento de la Junta General en los casos de asistencia presencial a la celebración de la Junta General.

V. Otras cuestiones:

• A) La asistencia presencial de los accionistas prevalecerá sobre su asistencia telemática.
• B) La asistencia (presencial o telemática) de los accionistas prevalecerá sobre los votos emitidos anticipadamente a distancia y los poderes de representación otorgados con anterioridad a la celebración de la Junta General.
• C) Es responsabilidad exclusiva del accionista (o de su representante) la custodia y uso de su firma electrónica.
• D) La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de asistencia telemática a la Junta General. Lo anterior es sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada situación requiera, entre ellas, la eventual suspensión temporal o prórroga de la Junta General si ello fuese preciso para garantizar el pleno ejercicio de sus derechos por los accionistas o sus representantes.

DERECHO DE REPRESENTACIÓN

Todo accionista que tenga derecho de asistencia a la Junta General podrá hacerse representar por otra persona, aunque no sea accionista, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por la ley. La representación deberá conferirse con carácter especial para cada Junta General por los medios admitidos por la Ley, incluida la fórmula de representación impresa en la tarjeta de asistencia, delegación y voto expedido por la entidad encargada de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta.

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La representación que se confiera mediante medios de comunicación a distancia, sólo se reputará válida si se realiza mediante:

• entrega o correspondencia postal: remitiendo o entregando al domicilio de la Sociedad (Oficina del Accionista – C/ Torres Quevedo nº 1, 28760, Tres Cantos, Madrid) la tarjeta de asistencia, delegación y voto debidamente cumplimentada y firmada, o
• comunicación electrónica: siguiendo el procedimiento detallado al efecto, que se encuentra publicado en la web corporativa https://www.lineadirectaaseguradora.com/gobierno-corporativo/junta-generalaccionistas. En particular, la representación mediante comunicación electrónica con la Sociedad se conferirá a través de la plataforma electrónica disponible en la web corporativa e identificándose con su (i) certificado electrónico reconocido del que no conste su revocación, en los términos previstos en la Ley 6/2020, de 11 de noviembre, reguladora de determinados aspectos de los servicios electrónicos de confianza, vigente y emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la entidad pública empresarial Fábrica Nacional de Moneda y Timbre y Real Casa de la Moneda (FNMT-RCM), (ii) su DNI electrónico (DNIe).

En ambos casos, la Compañía deberá recibir las representaciones o delegaciones emitidas a distancia con 24 horas de antelación a la hora prevista para la celebración de la Junta General en primera convocatoria (esto es, antes de las 12:30 horas CET del día 8 de abril de 2026).

Si la representación hubiera sido válidamente otorgada, pero se suscitaran dudas sobre la identidad del representante o no se indicase la persona concreta, se entenderá, salvo indicación expresa en contrario del representado, que la delegación se efectúa en favor del Presidente del Consejo de Administración, y en ausencia de éste o en caso de conflicto, al Secretario de la Junta General.

A los efectos de lo dispuesto en los artículos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa de que todos o algún miembro del Consejo de Administración, pueden encontrarse en conflicto de intereses en relación con los puntos 6º y 8º (únicamente en el caso concreto de la consejera ejecutiva), y 13º del Orden de día, y en los supuestos recogidos en los apartados a), b), c) y d) del artículo 526.1 de la Ley de Sociedades de Capital (nombramiento, reelección o ratificación de administradores, destitución, separación o cese de administradores, ejercicio de la acción social de responsabilidad y aprobación o ratificación de operaciones de la sociedad con el administrador que se trate) que pudieran presentarse fuera del orden del día con arreglo a la Ley.

En los documentos en los que consten las representaciones para la Junta General se reflejarán las instrucciones sobre el sentido del voto. Salvo que el accionista que confiera la representación indique expresamente otra cosa, se entenderá que imparte instrucciones de voto precisas a favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración sobre los asuntos incluidos en el orden del día de la convocatoria, e instrucciones de voto precisas en contra de las propuestas formuladas en su caso fuera del orden del día.

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La asistencia del representado a la Junta General, ya sea presencial o telemáticamente, o por haber emitido el voto a distancia con carácter previo a la Junta General, supone la revocación de cualquier delegación, sea cual sea la fecha de aquélla. La representación quedará igualmente sin efecto por la enajenación de las acciones de que tenga conocimiento la Sociedad.

VOTO A DISTANCIA PREVIO A LA JUNTA GENERAL

Los accionistas con derecho de asistencia podrán, con carácter previo a la celebración de la Junta General, emitir su voto sobre las propuestas relativas a los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria de cualquier Junta General mediante entrega o correspondencia postal o mediante comunicación electrónica:

• entrega o correspondencia postal: remitiendo o entregando al domicilio de la Sociedad (Oficina del Accionista – C/ Torres Quevedo nº 1, 28760, Tres Cantos, Madrid) la tarjeta de asistencia, delegación y voto debidamente cumplimentada y firmada, o
• comunicación electrónica: siguiendo el procedimiento detallado al efecto, que se encuentra publicado en la web corporativa https://www.lineadirectaaseguradora.com/gobierno-corporativo/junta-generalaccionistas. En particular, la votación mediante comunicación electrónica con la Sociedad se conferirá a través de la plataforma electrónica disponible en la web corporativa e identificándose con su (i) certificado electrónico reconocido del que no conste su revocación, en los términos previstos en la Ley 6/2020, de 11 de noviembre, reguladora de determinados aspectos de los servicios electrónicos de confianza, vigente y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la entidad pública empresarial Fábrica Nacional de Moneda y Timbre y Real Casa de la Moneda (FNMT-RCM), (ii) su Documento Nacional de Identidad electrónico (DNIe).

En ambos casos, la Compañía deberá recibir las votaciones emitidas a distancia con 24 horas de antelación a la hora prevista para la celebración de la Junta General en primera convocatoria (esto es, antes de las 12:30 horas CET del día 8 de abril de 2026).

Si el accionista que emita su voto a distancia no marcara alguna de las casillas destinadas al efecto en relación con los puntos del orden del día de la Junta General, se entenderá que vota a favor de la correspondiente propuesta de acuerdo formulada por el Consejo de Administración y en contra de las propuestas formuladas en su caso fuera del orden del día.

Las delegaciones realizadas con anterioridad a la emisión del voto a distancia se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas.

El voto emitido mediante medios de comunicación a distancia quedará sin efecto por la asistencia presencial o telemática a la reunión del accionista que lo hubiera emitido o respecto de aquellas acciones de cuya enajenación tenga conocimiento la Sociedad al tiempo de celebración de la Junta General.

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PRESENCIA DE NOTARIO

El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta General de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital.

Madrid, 23 de febrero de 2026 D. Pablo González-Schwitters Grimaldo Secretario no consejero del Consejo de Administración

TRATAMIENTO DE DATOS DE CARÁCTER PERSONAL

Línea Directa Aseguradora S.A., Compañía de Seguros y Reaseguros, tratará los datos de carácter personal que los accionistas le remitan o que le sean facilitados por las entidades depositarias con la finalidad de gestionar la convocatoria y celebración de la Junta General de Accionistas.

Usted puede ejercer sus derechos de acceso, rectificación, cancelación, oposición, limitación del tratamiento y portabilidad de los datos en los casos y con el alcance que establezca la normativa aplicable en cada momento. Para ejercer sus derechos, puede ponerse en contacto con nosotros a través del correo electrónico: privacidad@lineadirectaaseguradora.es, adjuntando a su solicitud una copia de su Documento Nacional de Identidad o equivalente.

Puede consultar información adicional sobre el tratamiento de sus datos que realiza Línea Directa Aseguradora S.A., Compañía de Seguros y Reaseguros, en https://www.lineadirectaaseguradora.com/politica-de-privacidad

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LÍNEA DIRECTA ASEGURADORA, S.A., COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS

TEXTOS COMPLETOS DE LAS PROPUESTAS DE ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Primero.- Examen y aprobación de las Cuentas Anuales individuales y del Informe de Gestión individual de Línea Directa Aseguradora, S.A., Compañía de Seguros y Reaseguros así como de las Cuentas Anuales consolidadas y del Informe de Gestión consolidado de Línea Directa Aseguradora, S.A., Compañía de Seguros y Reaseguros y sus sociedades dependientes, todos ellos correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2025.

Aprobar las Cuentas Anuales individuales y el Informe de Gestión individual de Línea Directa Aseguradora, S.A., Compañía de Seguros y Reaseguros así como aprobar las Cuentas Anuales consolidadas y el Informe de Gestión consolidado de Línea Directa Aseguradora, S.A., Compañía de Seguros y Reaseguros y sus sociedades dependientes, todos ellos correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2025, conforme han sido formulados por el Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión del 19 de febrero de 2026.

Segundo.- Examen y aprobación del Estado de Información No Financiera Consolidado e Información sobre Sostenibilidad correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre 2025, incluido en el Informe de Gestión del Grupo consolidado.

Aprobar el Estado de Información No Financiera Consolidado e Información sobre Sostenibilidad, correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2025, que forma parte del Informe de Gestión consolidado del Grupo, tal y como ha sido formulado por el Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión del 19 de febrero de 2026.

Tercero.- Examen y aprobación de la propuesta de aplicación del resultado y de la distribución de dividendos del ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2025.

Aprobar la aplicación del resultado obtenido por la Sociedad en el ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2025 por importe de 78.208.532,05 euros distribuyéndolo de la siguiente forma:

Dividendos a cuenta	30.017.118,16
Reserva Estabilización a cuenta	9.219.462,91
Reserva Voluntaria	23.971.950,98
Dividendo complementario	15.000.000,00

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El Consejo de Administración de la Sociedad en reuniones celebradas el 24 de junio de 2025 y el 20 de noviembre de 2025, acordó abonar a los accionistas la cantidad de 0,013800 y 0,013789 euros brutos por acción, respectivamente, en cada una de las sesiones indicadas, lo que supone un importe total de 30.000.000 euros, en concepto de dividendo a cuenta.

Dichos dividendos se hicieron efectivos, actuando como agente de pagos Banco Santander, S.A., con fecha 1 de julio de 2025 y 5 de diciembre de 2025, respectivamente. A este respecto, se acuerda ratificar en todo lo necesario los acuerdos del Consejo de Administración de 24 de junio de 2025 y 20 de noviembre de 2025.

En consecuencia, el dividendo complementario a satisfacer a los accionistas es de 0,013791 euros brutos por acción, lo que supone un importe bruto aproximado de 15 millones de euros. El importe correspondiente a las acciones en autocartera se ha aplicado de forma proporcional a las restantes acciones.

El pago del dividendo complementario se efectuará de acuerdo con la normativa de funcionamiento de IBERCLEAR, actuando como agente de pagos el Banco Santander, S.A., siendo las fechas relevantes a tal efecto las siguientes:

• Última fecha de contratación en la que las acciones de la Sociedad se negocian con derecho a recibir el dividendo (Last Trading-Date): 17 de abril de 2026
• Fecha a partir de la cual las acciones de la Sociedad se negocian sin derecho a percibir el dividendo (Ex-date): 20 de abril de 2026
• Fecha en la que se determinan los titulares inscritos que pueden exigir a la Sociedad la prestación a su favor (Record date): 21 de abril de 2026
• Fecha de pago: 22 de abril de 2026

De este modo, el dividendo total del ejercicio social 2025 asciende a 45.000.000 euros, es decir, a 0,041380 euros brutos por acción.

Cuarto.- Examen y aprobación de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2025.

Aprobar la gestión social y la actuación llevada a cabo por el consejo de administración de la Sociedad durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2025.

Quinto.- Nombramiento de los Auditores de Cuentas de la Sociedad y del Grupo consolidado para los ejercicios 2026, 2027 y 2028.

De conformidad con la propuesta efectuada por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de la Sociedad, y previa convocatoria y celebración de un proceso de licitación, nombrar como Auditores de Cuentas de Línea Directa Aseguradora, S.A., Compañía de Seguros y Reaseguros y de su Grupo Consolidado, para los ejercicios 2026, 2027 y 2028, a la sociedad PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., con domicilio en Madrid, Paseo de la Castellana nº 259 B y N.I.F. B‐79031290, inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas de España con el número S‐0242, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 9.267, libro 8.054, folio 75, sección 3ª, hoja 87250‐1. Se le encomienda igualmente la realización de los demás servicios de auditoría exigidos por la Ley que precisare la Sociedad correspondientes a los mismos ejercicios.

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Se faculta expresamente al Consejo de Administración de la Sociedad, con facultad de delegación en la consejera delegada, para que pueda concertar, en su caso, el correspondiente contrato de arrendamiento de servicios con PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. por el plazo que corresponda y bajo las condiciones y cláusulas que el caso requiera.

Sexto.- Reelección de Doña Patricia Ayuela de Rueda como consejera ejecutiva.

Reelegir, a propuesta del Consejo de Administración, a Doña Patricia Ayuela de Rueda como miembro del Consejo de Administración de Línea Directa Aseguradora, S.A., Compañía de Seguros y Reaseguros, por el plazo estatutario de cuatro años, con la calificación de consejera ejecutiva, en los términos previstos en los Estatutos Sociales y en la normativa aplicable.

En cumplimiento de lo establecido en los apartados 4 y 5 del artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, se deja constancia de que: (i) el Consejo de Administración de la Sociedad ha propuesto la reelección de doña Patricia Ayuela de Rueda en su reunión de fecha 19 de febrero de 2026; (ii) dicha propuesta de reelección fue secundada por el preceptivo informe de evaluación de la idoneidad de doña Patricia Ayuela de Rueda que fue formulado por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo y el Consejo de Administración en fechas 17 y 19 de febrero de 2026.

Séptimo.- Mantenimiento de vacante y del número de miembros del Consejo de Administración.

Mantener fijado en ocho (8) el número de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, dejando sin cubrir, por el momento, la vacante producida por fallecimiento de D. John de Zulueta Greenebaum, y facultar al Consejo de Administración para diferir su cobertura a un momento posterior a la celebración de esta Junta, de modo que el Consejo continúe funcionando con siete (7) consejeros hasta que proceda válidamente a finalizar el proceso de selección conforme a la Política de Selección y Sucesión de consejeros de la Sociedad y cubrir la vacante por cooptación, de conformidad con lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales, sometiéndose posteriormente, en su caso, a la ratificación de la primera Junta General que se celebre.

Octavo.- Aprobación de un Plan de Incentivo a Largo Plazo 2026-2028.

Aprobar, de conformidad con el artículo 219 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 31 de los Estatutos Sociales, el Plan de remuneración variable a largo plazo 2026-2028 (en adelante, el "Plan") dirigido a los miembros del Equipo de Dirección, incluida la Consejera Delegada, y a determinadas personas clave o relevantes de Línea Directa Aseguradora, S.A. ("Línea Directa Aseguradora" o la "Sociedad").

Las características del Plan están alineadas con la Política de Remuneraciones de los consejeros aprobada, de conformidad con el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, por la Junta General de Accionistas de 10 de abril de 2025 (la "Política de Remuneraciones").

Los términos y condiciones básicos del Plan son los siguientes:

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Descripción y objeto del Plan:

El Plan tiene como objeto motivar y fidelizar a determinadas personas consideradas clave o relevantes para la consecución de los objetivos estratégicos a medio y largo plazo de la Sociedad (los "Beneficiarios"), contribuyendo a retener e incentivar a la plantilla clave de Línea Directa Aseguradora, mejorar la cuenta de resultados de la Sociedad en el medio y largo plazo, así como la sostenibilidad de la Sociedad.

Permitirá a sus beneficiarios percibir, transcurrido un determinado periodo de tiempo y siempre que se cumplan ciertos requisitos y objetivos estratégicos de la Sociedad, una remuneración que se liquidará, por partes iguales, en un número determinado de acciones ordinarias de Línea Directa Aseguradora y un determinado importe en metálico.

Para ello, el Plan se instrumenta mediante la concesión a cada beneficiario de un incentivo target (el "Incentivo Target") que servirá para calcular, en función del grado de consecución de los objetivos a los que se vincula el Plan (en adelante, el "Grado de Consecución de los Objetivos") el número de acciones a entregar y el importe del incentivo a liquidar en metálico, (conjuntamente, el "Incentivo").

Beneficiarios del Plan: Tendrán la consideración de Beneficiarios del Plan la Consejera Delegada, los miembros del Equipo de Dirección y determinadas personas clave o relevantes de la Sociedad que sean expresamente invitados por el Consejo de Administración de la Sociedad, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo (la "CNRGC"), y que acepten expresamente participar en él.

El número estimado de Beneficiarios del Plan asciende a 40 personas aproximadamente, sin perjuicio de las posibles nuevas incorporaciones de Beneficiarios al Plan que el Consejo de Administración pudiera acordar durante la vigencia del Plan.

Duración y liquidación: El Plan se iniciará formalmente en la fecha de su aprobación por parte de la Junta General de Accionistas de 2026 ("Fecha de Inicio").

El periodo de medición de los objetivos del Plan ("Periodo de Medición") se extenderá desde el 1 de enero de 2026 ("Fecha de Inicio del Periodo de Medición") hasta el 31 de diciembre de 2028 ("Fecha de Finalización del Periodo de Medición").

Tras la finalización del Periodo de Medición se determinará el importe del Incentivo que, en su caso, tendrá derecho a percibir cada uno de los Beneficiarios en función del Grado de Consecución de los Objetivos y se liquidará durante los sesenta días siguientes a la aprobación de las cuentas anuales de 2028 ("Fecha de Liquidación").

La entrega de las acciones de la Sociedad, así como el abono del importe en metálico que, en su caso, se deriven del Plan se realizará, cumpliendo los requisitos y procedimientos de diferimiento previstos en la Política de Remuneraciones de los consejeros, cuando sea de aplicación, de acuerdo con el siguiente calendario:

• Un 60 por 100 del importe del Incentivo se liquidará, por mitades, en metálico y en acciones, en la Fecha de Liquidación.
• El 40 por 100 restante del Incentivo se liquidará, por mitades, en metálico y en acciones, de forma diferida, por tercios, durante un periodo de tres años.

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Determinación del Incentivo: El importe del Incentivo que cada Beneficiario percibirá al amparo del Plan, se determinará atendiendo a la siguiente fórmula:

I = Incentivo Target x GCI

Donde:

• I = Incentivo que se liquidará, por partes iguales, mediante el abono de un determinado importe en metálico y la entrega de un determinado número de acciones de la Sociedad.
• Incentivo Target ("IT") = Incentivo target comunicado al Beneficiario en la Carta de Invitación.
• GCI = Grado de Consecución del Incentivo, en términos porcentuales, en función del grado de cumplimiento, durante el Periodo de Medición, de los objetivos a los que se vincula el Plan.

Número máximo de acciones: El número máximo de acciones a entregar que contempla el Plan es de 12.611.210 acciones ordinarias de la Sociedad, representativas de un 1,16% del capital social, sin perjuicio de posibles ajustes, en su caso, derivados de variaciones del valor de la acción de Línea Directa en el momento de su liquidación. Un máximo de 741.726 acciones están dirigidas a la Consejera Delegada.

Entre otros medios, la Sociedad podrá destinar a la cobertura del Plan, previo cumplimiento de los requisitos legales establecidos al efecto, (i) las acciones de Línea Directa Aseguradora, S.A. en autocartera que haya adquirido o adquiera en el futuro; o (ii) las acciones de nueva emisión de Línea Directa Aseguradora, S.A.

Valor de referencia para determinar el número de acciones a entregar: Para determinar el número de acciones a entregar al amparo del Plan se tomará como referencia el valor medio de la acción de la Sociedad del 1 al 31 de enero de 2029.

Objetivos del Plan: El Grado de Consecución del Incentivo que determinará el Incentivo a liquidar en metálico y el número de acciones a entregar al amparo del Plan, dependerá del grado de cumplimiento de los siguientes objetivos estratégicos de la Sociedad (los "Objetivos") durante el Periodo de Medición, en función del peso otorgado a cada uno:

• Ratio combinado del Grupo, que ponderará en un 40 por 100 en la determinación del Incentivo.
• Crecimiento en primas de Línea Directa durante el Periodo de Medición del Plan en comparación con el sector no vida, siempre que el crecimiento acumulado de Línea Directa Aseguradora en dicho periodo sea al menos del 15% en el Periodo de Medición. Este objetivo ponderará en un 50 por 100 en la determinación del Incentivo.
• Evolución del indicador de Calidad del servicio, en base al ranking de ICEA de compañías aseguradoras sobre el Net Promoter Score ("NPS"), que ponderará en un 10 por 100 en la determinación del Incentivo.

Requisitos para la percepción del Incentivo: Los requisitos que han de cumplirse de forma cumulativa para que cada uno de los Beneficiarios consolide el derecho a percibir el Incentivo al amparo del Plan son los siguientes:

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• alcanzar un umbral mínimo de cumplimiento de los Objetivos del Plan, y
• mantener una relación en activo, ya sea laboral o mercantil con la Sociedad hasta la Fecha de Finalización del Periodo de Medición, sin perjuicio de los supuestos especiales de desvinculación y de suspensión, entre otros, que se puedan establecer por el Consejo de Administración.

Cláusulas de reducción y recuperación: El Plan contemplará las correspondientes cláusulas de reducción (cláusula "malus") y recuperación (cláusula "clawback") previstas en la Política de Remuneraciones.

Periodo de retención de las acciones: En los términos previstos en la Política de Remuneraciones, las acciones objeto de entrega del Plan a la Consejera Delegada no podrán ser enajenadas ni transmitidas hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que la Consejera Delegada mantenga, en el momento de la transmisión, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que la Consejera Delegada necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la CNRGC, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Gestión y administración del Plan: Se faculta al Consejo de Administración, en los más amplios términos, pudiendo delegar estas facultades en la CNRGC, la Consejera Delegada, o de cualquier otra persona a la que el Consejo de Administración apodere expresamente al efecto, para la ejecución de este acuerdo y, entre otros, para la interpretación, implantación, desarrollo, formalización, ejecución y liquidación del Plan cuando y como lo estime conveniente, adoptando cuantos acuerdos y firmando cuantos documentos, públicos o privados, sean necesarios o convenientes para su plenitud de efectos, con facultad incluso de subsanación, rectificación, modificación o complemento de presente acuerdo. Entre dichas facultades, se incluye la de sustituir el ranking de ICEA por otro análogo en el caso de que se dejara de publicar dicho ranking o este sea alterado sustancialmente.

Y, en general, para adoptar cuantos acuerdos y realizar cuantas actuaciones sean necesarias o meramente convenientes para el buen fin de este acuerdo y de la implementación, ejecución y liquidación del Plan.

Noveno.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para la adquisición derivativa de acciones propias directamente o a través de sociedades del Grupo.

Autorizar la adquisición derivativa de acciones de Línea Directa Aseguradora, S.A., Compañía de Seguros y Reaseguros por parte de la Sociedad y de sus sociedades filiales al amparo de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital, cumpliendo los requisitos establecidos en la legislación vigente en cada momento y en las siguientes condiciones:

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• a) Las adquisiciones podrán realizarse directamente por la Sociedad o indirectamente a través de sus sociedades filiales y las mismas deberán formalizarse mediante compraventa, permuta o cualquier otro negocio jurídico válido en Derecho.
• b) El valor nominal de las acciones a adquirir, sumado, en su caso, al de las que ya se posean, directa o indirectamente, no excederá del porcentaje máximo legalmente permitido en cada momento.
• c) El precio de adquisición por acción será como mínimo el valor nominal y como máximo el de cotización en Bolsa en la fecha de adquisición incrementado en un 10%.
• d) Esta autorización se otorga por un plazo de cinco años contados desde la fecha de celebración de esta Junta General de Accionistas.

Se autoriza, a los efectos de lo previsto en el último párrafo del apartado a) del artículo 146.1 de la Ley de Sociedades de Capital, que las acciones adquiridas por la Sociedad o por sus sociedades filiales en uso de esta autorización puedan destinarse en todo o en parte a su entrega a los trabajadores o administradores de la Sociedad o sus filiales, bien directamente o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de los que aquéllos sean titulares.

Facultar al Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución y en los más amplios términos, para el ejercicio de la autorización objeto de este acuerdo y para llevar a cabo el resto de las previsiones contenidas en el mismo.

Décimo.- Autorización al Consejo de Administración, con facultades de sustitución, durante el plazo máximo de cinco años, para ampliar el capital social conforme a lo establecido en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, hasta la mitad del capital social en la fecha de la autorización.

Facultar al Consejo de Administración, tan ampliamente como en derecho sea necesario, para que, al amparo de lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, pueda aumentar el capital social en una o varias veces y en cualquier momento, dentro del plazo de cinco años contados desde la fecha de celebración de esta Junta General de Accionistas, en la cantidad nominal máxima de 21.768.336,80 euros, equivalente a la mitad del capital social de la Sociedad en la fecha de aprobación de este acuerdo.

Los aumentos de capital al amparo de esta autorización se realizarán mediante la emisión y puesta en circulación de nuevas acciones -con o sin prima- cuyo contravalor consistirá en aportaciones dinerarias. En relación con cada aumento, corresponderá al Consejo de Administración decidir si las nuevas acciones a emitir son ordinarias, privilegiadas, rescatables, sin voto o de cualquier otro tipo de las permitidas por la ley. Asimismo, el Consejo de Administración podrá fijar, en todo lo no previsto, los términos y condiciones de los aumentos de capital y las características de las acciones, así como ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el plazo o plazos de ejercicio del derecho de suscripción preferente. El Consejo de Administración podrá también establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital quedará aumentado sólo en la cuantía de las suscripciones efectuadas y dar nueva redacción a los artículos de los Estatutos Sociales relativos al capital y número de acciones. Las acciones que se emitan con cargo a esta autorización podrán ser utilizadas para atender la conversión de valores convertibles emitidos o a emitir por la Sociedad o sociedades de su grupo.

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La Sociedad solicitará, cuando proceda, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de las acciones que se emitan en virtud de esta delegación, facultando al Consejo de Administración para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros.

Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249 bis de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades delegadas a que se refiere este acuerdo.

Décimo primero.- Autorización al Consejo de Administración, con facultades de sustitución, durante el plazo máximo de cinco años, para emitir valores convertibles en acciones nuevas de la Sociedad, así como warrants (opciones para suscribir acciones nuevas de la Sociedad). Fijación de los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión y atribución al Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria.

Autorizar al Consejo de Administración, con arreglo al régimen general sobre emisión de obligaciones y conforme a lo dispuesto en los artículos 297 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital y 319 del Reglamento del Registro Mercantil, para emitir valores de conformidad con las siguientes condiciones:

• 1.- Valores objeto de la emisión.- Los valores a los que se refiere esta autorización son obligaciones, bonos, participaciones preferentes y cualesquiera otros valores similares, convertibles en acciones nuevas de la Sociedad, así como warrants (opciones para suscribir acciones nuevas de la Sociedad).
• 2.- Plazo de la delegación.- La emisión de los valores objeto de autorización podrá efectuarse en una o en varias veces dentro del plazo máximo de 5 años a contar desde la fecha de celebración de esta Junta General de Accionistas.
• 3.- Importe máximo de la autorización.- El importe nominal máximo total de la emisión o emisiones de valores que se acuerden al amparo de esta autorización será de 1.000 millones de euros o su equivalente en cualquier otra divisa. A efectos del cálculo del anterior límite, en el caso de los warrants se tendrá en cuenta la suma de primas y precios de ejercicio de los warrants de las emisiones que se acuerden al amparo de esta autorización.
• 4.- Alcance de la autorización.- Esta autorización se extiende, tan ampliamente como se requiera en Derecho, a la fijación de los distintos aspectos y condiciones de cada emisión, incluyendo, a título meramente enunciativo y no limitativo: su importe, dentro siempre del expresado límite cuantitativo global, el lugar de emisión –nacional o extranjero– y la moneda o divisa y en caso de que sea extranjera, su equivalencia en euros; el instrumento concreto a emitir, ya sean bonos u obligaciones, incluso subordinadas, warrants (que podrán a su vez liquidarse mediante la entrega física de las acciones o, en su caso, por diferencias), o cualquiera otra modalidad admitida en la ley; la fecha o fechas de emisión; el número de valores y su valor nominal, que en el caso de los bonos u obligaciones convertibles no será inferior al nominal de las acciones; en el caso de warrants y valores análogos, el precio de emisión y/o prima, el precio de ejercicio –que podrá ser fijo o variable– y el procedimiento, plazo y demás condiciones aplicables; el tipo de interés, fijo o variable; las fechas y procedimientos

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de pago del cupón; el carácter de perpetuo o amortizable del instrumento emitido y, en este último caso, el plazo de amortización y la fecha o fechas del vencimiento; las garantías, el tipo de reembolso, primas y lotes; la forma de representación, mediante títulos o anotaciones en cuenta; el establecimiento de cláusulas antidilución; el régimen de colocación y suscripción; la admisión a cotización; el rango de los valores y sus eventuales cláusulas de subordinación; la legislación aplicable a la emisión; y, en general, cualquier otra condición de la emisión, así como, en su caso, designar al comisario y aprobar las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre la Sociedad y el sindicato de tenedores de los valores que se emitan, caso de que resulte necesaria o se decida la constitución del citado sindicato.

• 5.- Bases y modalidades de conversión.- Para el caso de emisión de valores (incluyendo obligaciones o bonos) convertibles, y a efectos de la determinación de las bases y modalidades de la conversión, se acuerda establecer los siguientes criterios:
• a) Los valores que se emitan al amparo de este acuerdo serán convertibles en acciones de nueva emisión de la Sociedad con arreglo a una relación de conversión fija o variable, determinada o determinable, quedando facultado el Consejo de Administración para determinar si son necesaria o voluntariamente convertibles y, en el caso de que lo sean voluntariamente, a opción de su titular y/o de la Sociedad, con la periodicidad y durante el plazo que se establezca en el acuerdo de emisión y que no podrá exceder de 30 años contados desde la fecha de emisión.
• b) A efectos de la conversión, los valores se valorarán por su importe nominal y las acciones al cambio fijo que se establezca en el acuerdo del Consejo de Administración en el que se haga uso de esta autorización o al cambio variable a determinar en la fecha o fechas que se indiquen en el propio acuerdo del Consejo de Administración, en función del valor de cotización en Bolsa de las acciones de la Sociedad en la/s fecha/s o periodo/s que se tome/n como referencia en el mismo acuerdo.
• c) En caso de establecerse una relación de conversión fija, el cambio fijo no podrá sea inferior a la media aritmética de los precios de cierre de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo español durante un período a determinar por el Consejo de Administración no superior a tres meses ni inferior a cinco días naturales anteriores a la fecha de adopción del acuerdo de emisión de los valores por el Consejo de Administración o de la fecha de desembolso de los valores por los suscriptores, con una prima o, en su caso, un descuento sobre dicho precio por acción, si bien en el caso de fijarse un descuento sobre el precio por acción, este no podrá ser superior a un 25% del valor de las acciones que se tome como referencia de conformidad con lo previsto anteriormente.
• d) En caso de establecerse una relación de conversión variable, el precio de las acciones a los efectos de la conversión será la media aritmética de los precios de cierre de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo español durante un período a determinar por el Consejo de Administración, no mayor de tres meses ni menor de cinco días naturales antes de la fecha de conversión, con una prima o, en su caso, un descuento sobre dicho precio por acción. La prima o descuento podrá ser distinta para cada fecha de conversión de cada emisión (o, en su caso, cada tramo de una emisión), si bien en el caso de fijarse un descuento sobre el precio por acción, éste no podrá ser superior a un 25%

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• del valor de las acciones que se tome como referencia de conformidad con lo previsto anteriormente.
• e) En ningún caso el valor de la acción a efectos de la relación de conversión de los valores por acciones podrá ser inferior a su valor nominal. Asimismo, conforme a lo previsto en el artículo 415 de la Ley de Sociedades de Capital, no podrán ser convertidas obligaciones en acciones cuando el valor nominal de aquéllas sea inferior al de éstas.
• 6.- Bases y modalidades del ejercicio de los warrants y otros valores análogos.- En caso de emisiones de warrants, a las que se aplicará por analogía lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital para las obligaciones convertibles, para la determinación de las bases y modalidades de su ejercicio, el Consejo de Administración queda facultado para determinar, en los más amplios términos, los criterios aplicables al ejercicio de los derechos de suscripción de acciones de la Sociedad derivados de los valores de esta clase que se emitan al amparo de la autorización aquí concedida, aplicándose en relación con tales emisiones los criterios establecidos en el apartado 5 anterior, con las necesarias adaptaciones a fin de hacerlas compatibles con el régimen jurídico y financiero de esta clase de valores.
• 7.- Otras facultades delegadas.- Esta autorización al Consejo de Administración comprende asimismo, a título enunciativo, no limitativo, la delegación a su favor de las siguientes facultades:
• a) La facultad de aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión y/o de ejercicio del derecho de suscripción de acciones. Esta facultad sólo podrá ser ejercitada en la medida en que el capital que aumente el Consejo de Administración para atender la emisión de los valores convertibles o warrants de que se trate no exceda del límite no utilizado autorizado en cada momento por la Junta General de accionistas al amparo de lo dispuesto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital. Esta autorización para aumentar el capital incluye la de emitir y poner en circulación, en una o varias veces, las acciones representativas del mismo que sean necesarias para llevar a efecto la conversión y/o ejercicio del derecho de suscripción de acciones, así como la de dar nueva redacción a los artículos de los Estatutos Sociales relativo a la cifra del capital social y al número de acciones y para, en su caso, anular la parte de dicho aumento de capital que no hubiere sido necesaria para la conversión y/o ejercicio del derecho de suscripción de acciones.
• b) La facultad de desarrollar y concretar las bases y modalidades de la conversión y/o ejercicio de los derechos de suscripción de acciones, derivados de los valores a emitir, teniendo en cuenta los criterios establecidos en los apartados 5 y 6 anteriores.
• c) La delegación en el Consejo de Administración comprende las más amplias facultades que en Derecho sean necesarias para la interpretación, aplicación, ejecución y desarrollo de los acuerdos de emisión de valores convertibles o warrants, en una o varias veces, y el correspondiente aumento de capital, concediéndole igualmente facultades para la subsanación y complemento de los mismos en todo lo que fuera preciso, así como para el cumplimiento de cuantos requisitos fueran legalmente exigibles para llevarlos a buen fin, pudiendo subsanar omisiones o defectos de dichos acuerdos, señalados por cualesquiera autoridades, funcionarios u organismos, nacionales o extranjeros, quedando

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también facultado para adoptar cuantos acuerdos y otorgar cuantos documentos públicos o privados considere necesarios o convenientes para la adaptación de los precedentes acuerdos de emisión de valores convertibles o warrants y del correspondiente aumento de capital a la calificación verbal o escrita del Registrador Mercantil o, en general, de cualesquiera otras autoridades, funcionarios o instituciones nacionales o extranjeros competentes.

• 8.- Admisión a negociación.- La Sociedad solicitará, cuando proceda, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los valores convertibles o warrants que se emitan por la Sociedad en virtud de esta delegación, facultando al Consejo de Administración, tan ampliamente como en Derecho sea necesario, para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros.
• 9.- Garantía de emisiones de valores convertibles y/o canjeables o warrants por sociedades dependientes.- El Consejo de Administración queda igualmente autorizado para garantizar en nombre de la Sociedad, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de valores convertibles o warrants que, durante el plazo de vigencia de este acuerdo, lleven a cabo las sociedades dependientes.
• 10.- Facultad de sustitución.- Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que éste, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249 bis de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades a que se refiere este acuerdo.

Décimo segundo.- Delegación de facultades para interpretar, complementar, subsanar, ejecutar y formalizar los acuerdos adoptados por la junta general de accionistas.

Sin perjuicio de las facultades objeto de delegación en los acuerdos anteriores, facultar al Consejo de Administración, con expresa facultad de subdelegación, al Presidente del Consejo de Administración, al Consejero Delegado y al Secretario del Consejo de Administración, con toda la amplitud que fuera necesaria en derecho, para que cualquiera de ellos pueda ejecutar los acuerdos anteriores, a efectos de lo cual podrán: (i) establecer, interpretar, aclarar, completar, desarrollar, modificar, subsanar errores u omisiones y adaptar los acuerdos expuestos anteriormente a la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil y cualquier autoridad, funcionario o entidad competente; (ii) preparar y publicar los anuncios exigidos legalmente; (iii) elevar a público los acuerdos anteriores y otorgar cualquier documento público y/o privado que se estime necesario o conveniente para su implementación; (iv) presentar cualquier documentación en el Registro Mercantil u otros registros competentes, y (v) llevar a cabo cuantos actos resulten necesarios o convenientes para su implementación de forma satisfactoria y, en particular, para su inscripción en el Registro Mercantil o cualquier otro registro competente.

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Punto de carácter consultivo:

Décimo tercero.- Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2025.

Aprobar, con carácter consultivo, el informe anual sobre remuneraciones correspondiente al ejercicio 2025, aprobado por el consejo de administración, cuyo texto íntegro se ha puesto a disposición de los accionistas, junto con el resto de documentación de la Junta General, desde la fecha de su convocatoria.