AGM Information • Apr 4, 2023
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Aktieägarna i Lindab International AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 11 maj 2023 kl. 15.00 på Lindab Experience Center i Grevie. Registrering till årsstämman påbörjas kl. 14.00.
Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen och bolagets bolagsordning beslutat att aktieägarna före stämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid stämman genom fysiskt deltagande, genom ombud eller genom poströstning.
För att få rätt att delta i årsstämman måste aktieägare:
Anmälan om deltagande kan göras:
Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt uppgift om eventuella ombud och biträden. Aktieägare som utövar sin rösträtt genom poströstning behöver inte särskilt anmäla sitt deltagande i stämman, se nedan under poströstning. Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste för att få deltaga i stämman och utöva sin rösträtt, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB onsdagen den 3 maj 2023. Det innebär att aktieägaren måste underrätta förvaltaren i god tid före nämnda datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 5 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Som bekräftelse på anmälan översänder Lindab International AB (publ) ett inträdeskort som ska uppvisas vid inregistreringen till stämman.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig daterad fullmakt för ombudet.
Fullmakt i original, registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar ska vara Computershare AB tillhanda på adress Lindab International ABs årsstämma, Box 5267, 102 46 Stockholm, antingen i samband med att anmälan om deltagande sker eller senast fredagen den 5 maj 2023. Fullmaktsformulär finns på sista sidan i denna kallelse samt tillgängligt på bolagets hemsida www.lindabgroup.com och kan även skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar för den juridiska personen bifogas.
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom poströstning. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.lindabgroup.com och kan också erhållas genom att kontakta bolaget via ovan angivna kontaktuppgifter. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Computershare AB, Lindab International AB:s årsstämma, Box 5267, 102 46 Stockholm eller med e-post till [email protected]. Ifyllt formulär ska vara Computershare AB tillhanda senast den 5 maj 2023. Anmälan till stämman behöver inte ske särskilt då poströstningsformuläret också gäller som anmälan. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Lindabs hemsida www.lindabgroup.com. Sådana elektroniska röster måste avges senast den 5 maj 2023.
Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på Lindabs hemsida www.lindabgroup.com.
Aktieägare som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.lindabgroup.com samt på sista sidan i denna kallelse och skickas även per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.
a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för verksamhetsåret 2022.
b. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning.
Valberedningen inför årsstämman 2023 har bestått av ordföranden Thomas Ehlin, utsedd av Fjärde AP-fonden, Henrik Didner, utsedd av Didner & Gerge Fonder, Anna Sundberg, utsedd av Handelsbanken Fonder och Peter Nilsson, ordförande i Lindab International AB (publ).
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Peter Nilsson ska väljas till ordförande för årsstämman.
Styrelsen föreslår att utdelning för verksamhetsåret 2022 lämnas med totalt 5,20 kronor per aktie med utbetalning halvårsvis om 2,60 kronor per aktie. Som avstämningsdagar för den halvårsvisa utdelningen föreslår styrelsen den 15 maj 2023 samt den 6 november 2023. Utdelningen beräknas kunna utbetalas genom Euroclear Sweden AB:s försorg den tredje vardagen efter respektive avstämningsdag.
Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter oförändrat ska uppgå till sju stycken utan suppleanter.
Valberedningen har tidigare år värderat möjligheten att stimulera styrelseledamöternas intresse i bolaget och dess ekonomiska utveckling samt vidare att skapa möjlighet för styrelseledamöterna att ha ett ekonomiskt intresse i bolaget som är likvärdigt aktieägarnas.
Mot denna bakgrund etablerade årsstämman 2019 en princip att gälla framgent som innebär att en del av styrelsearvodet ska placeras i Lindabaktier. Valberedningen har även granskat och jämfört arvoderingen i jämförbara bolag för att tillse att arvoderingen är marknadsmässig för styrelsearbetet.
Följaktligen föreslår valberedningen i likhet med tidigare år, att 1/3 av nettoarvodet ska placeras i Lindabaktier enligt följande villkor:
Valberedningen föreslår att arvode till styrelseordföranden ska utgå med 1 280 000 kronor och arvode till var och en av de stämmovalda styrelseledamöterna ska utgå med 515 000 kronor. Arvodet till envar av de ordinarie fackliga ledamöterna ska uppgå till 26 250 kronor. Arvodet för det ordinarie styrelsearbetet uppgår därmed sammanlagt till 4 422 500 kronor.
Valberedningen föreslår att arvode till revisionsutskottets ordförande ska vara oförändrat 200 000 kronor och att arvodet till envar av revisionsutskottets ordinarie ledamöter ska vara oförändrat 100 000 kronor.
Valberedningen föreslår att arvodet ska vara oförändrat 110 000 kronor till ersättningsutskottets ordförande och att arvodet till envar av utskottets ordinarie ledamöter ska vara oförändrat 55 000 kronor.
Revisions- och ersättningsutskottens sammanlagda arvode ska därmed ej överstiga 565 000 kronor.
Valberedningen föreslår att arvode åt revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Per Bertland, Sonat Burman-Olsson, Viveka Ekberg, Anette Frumerie, Marcus Hedblom, Peter Nilsson och Staffan Pehrson.
Valberedningen föreslår Peter Nilsson till styrelsens ordförande.
I enlighet med revisionsutskottets rekommendation föreslås omval av registrerade revisionsbolaget Deloitte AB som bolagets revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma. Deloitte AB har meddelat att auktoriserade revisorn Harald Jagner kommer att vara huvudansvarig revisor.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.
Styrelsen föreslår att årsstämman 2023 fattar beslut om inrättande av ett köpoptionsprogram för ledande befattningshavare i Lindab-koncernen ("Köpoptionsprogrammet"). I allt väsentligt är det ett identiskt program med programmen 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 och 2022.
Syftet med programmet, och skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att stärka kopplingen mellan ledande befattningshavares arbete och skapat aktieägarvärde. Därmed bedöms en ökad intressegemenskap uppstå mellan deltagarna och aktieägare i Lindab International AB ("Lindab").
Lindab ska kunna ge ut högst 275 000 köpoptioner inom ramen för Köpoptionsprogrammet. Ledande befattningshavare i Lindab-koncernen ska ha rätt att delta i Köpoptionsprogrammet och ska vara uppdelade i tre olika kategorier enligt följande.
Lindabs verkställande direktör tilldelas högst 100 000 köpoptioner. Övriga medlemmar i Lindabs Group Management Team (cirka åtta personer), tilldelas högst 25 000 köpoptioner per person. Betydande befattningshavare utanför koncernledningen tilldelas högst 10 000 köpoptioner per person. Det sammanlagda antalet personer som erbjuds tilldelning, inklusive koncernledningen, ska uppgå till maximalt 20 personer. Person som inte är anställd i Lindabkoncernen vid tidpunkten för årsstämman men som påbörjat sin anställning inom Lindabkoncernen senast den 31 augusti 2023 ska kunna ges möjlighet att delta i Köpoptionsprogrammet.
Köpoptionerna ska vara fritt överlåtbara, men föremål för en avtalad förköpsrätt för Lindab att återköpa köpoptionerna till marknadsvärde.
Tilldelning av köpoptioner till anställda utanför Sverige är avhängigt skattemässiga effekter, marknadsförutsättningar och restriktioner i vissa jurisdiktioner, och förutsätter att styrelsen bedömer att tilldelning av köpoptioner utanför Sverige kan ske till rimliga kostnader och med rimliga administrativa insatser.
Deltagaren ansvarar själv för programmets skattekonsekvenser, eventuellt finansiellt stöd för att förvärva köpoptioner eller underliggande aktier samt för övrig praktisk hantering av köpoptionerna.
Förvärv av köpoptioner ska ske under en anmälningsperiod så snart som praktiskt och legalt möjligt efter årsstämman till ett marknadsmässigt pris beräknat av en extern värderingsperson baserat på den s.k. Black & Scholes-formeln.
Varje köpoption ska berättiga till förvärv av en (1) aktie i Lindab till en lösenkurs om 119 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Lindabs aktie på Nasdaq Stockholm under perioden 12 maj - 26 maj 2023. Förvärv av aktier i Lindab med stöd av köpoptionerna ska kunna ske från och med dagen efter att Lindab offentliggjort halvårsrapporten för perioden 1 januari - 30 juni 2026, dock tidigast den 10 augusti 2026 och fram till och med 31 augusti 2026.
Antal aktier som köpoptionerna berättigar till och lösenkurs kan komma att omräknas i händelse av, bland annat, lämnade extraordinära utdelningar, fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller vissa former av minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.
Lindab har sedan tidigare 2 200 838 återköpta egna aktier varav 632 000 är intecknade i tidigare köpoptionsprogram. Styrelsens förslag innebär att årsstämman godkänner att Lindab, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till innehavarna av köpoptioner överlåter upp till 275 000 av bolagets egna aktier till det fastställda lösenpriset i samband med eventuellt utnyttjande av köpoptionerna (med förbehåll för eventuella omräkningar).
Marknadsvärdet för köpoptionerna har beräknats till 18,50 kronor per köpoption, enligt en preliminär värdering. Den preliminära värderingen är baserad på en aktiekurs på den underliggande aktien om 153,90 kronor och ett antagande om en lösenkurs om 183,10 kronor per aktie. Black & Scholes-formeln har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om 2,57 procent och en volatilitet om 28,5 procent samt en direktavkastning på 3,5 procent. Lindab har inga kostnader för Köpoptionsprogrammet annat än avseende rådgivare etc. i samband med framtagande av beslutsdokumentation och fattande av beslut om utgivande av köpoptionerna etc.
Om alla 275 000 köpoptioner utnyttjas till att förvärva aktier så utgör dessa cirka 0,35 procent av det nuvarande totala antalet aktier och röster i Lindab. Överlåtelser av återköpta egna aktier innebär att aktier som tidigare inte kunnat företrädas vid bolagsstämma eller varit utdelningsberättigade efter överlåtelsen kan företrädas vid bolagsstämma och blir utdelningsberättigade.
Köpoptionsprogrammet har beretts i styrelsens ersättningsutskott och behandlats vid styrelsemöten under våren 2023.
Lindab har tre tidigare pågående optionsbaserade incitamentsprogram beslutade av årsstämmorna 2020, 2021 respektive 2022. För mer information kring detta hänvisas till Lindabs årsredovisning för år 2021 och 2022 eller till Lindabs hemsida www.lindabgroup.com. Långsiktig kontant rörlig ersättning i Lindab framgår av styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
Lindabs verkställande direktör bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Euroclear Sweden AB.
Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om inrättande av Köpoptionsprogrammet.
Styrelsens förslag till beslut om Köpoptionsprogrammet erfordrar att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
Styrelsen föreslår att årsstämman 2023 bemyndigar styrelsen att besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier i enlighet med följande villkor:
Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra förvärvsfinansiering genom utnyttjande av egna aktier.
Om överlåtelse inte sker enligt ovan, ska bolaget äga rätt att besluta om indragning av aktierna genom minskning av bolagets aktiekapital utan återbetalning till aktieägarna.
Beslutet förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Årsredovisningen för 2022 jämte revisionsberättelsen, styrelsens ersättningsrapport samt styrelsens fullständiga förslag avseende dagordningens punkter 8 b) och 14–15 jämte tillhöriga handlingar kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna på bolagets huvudkontor på adress Lindab International AB, 269 82 Båstad och på bolagets hemsida www.lindabgroup.com senast från den 20 april 2023 och kopior därav skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Årsredovisningen för 2022 jämte
revisionsberättelsen samt styrelsens fullständiga förslag jämte tillhöriga handlingar kommer dessutom att finnas tillgängliga vid årsstämman.
Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 78 842 820. Lindab International AB (publ) innehar 2 200 838 egna aktier för vilka bolaget inte kan utnyttja rösträtt.
På årsstämman ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill framställa frågor i förhand kan göra det per post till Lindab International AB (publ), "Årsstämma", 269 82 Båstad, eller per e-post till [email protected].
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Båstad i mars 2023
Styrelsen
Lindab International AB (publ)
Fullmakt att vid årsstämman i Lindab International AB (publ) den 11 maj 2023 företräda samtliga av mig/oss tillhöriga aktier i bolaget för
| ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Ombudets namn |
|---|
| ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Gatuadress |
| ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------- |
| Postnummer och ortnamn |
| ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Telefonnummer under kontorstid |
| Ombudet deltar även för egna aktier på stämman |
| Ombudets personnummer_______ |
| ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Ort och datum (fullmakten måste ovillkorligen dagtecknas) |
| ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------- |
| Fullmaktsgivarens namnteckning (i förekommande fall firmateckning) ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------- |
| Namnförtydligande samt fullmaktsgivarens personnummer / organisationsnummer |
| Till fullmakt utställd av juridisk person ska även fogas behörighetshandlingar (registreringsbevis eller motsvarande som styrker firmatecknarens behörighet). |
| Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis eller andra motsvarande handlingar ska skickas till Computershare AB, Lindab International ABs årsstämma, Box 5267, 102 46 |
Stockholm, oavsett om aktieägaren kommer delta fysiskt på stämman eller utöva sin rösträtt via poströstning. Fullmakt i original ska vara Lindab tillhanda senast den 5 maj 2023. Observera att om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom fullmakt,
måste fullmakten skickas in tillsammans med anmälan om deltagande i stämman eller poströstningsformuläret och vara Computershare AB tillhanda senast den 5 maj 2023.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.