AGM Information • Apr 7, 2010
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Aktieägarna i Lindab International AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 11 maj 2010 kl. 13.00 i Ladan i Båstad, med adress Boarp. Registrering till årsstämman påbörjas kl. 12.00.
50 år av förenklat byggande
För att få rätt att delta i årsstämman måste aktieägare:
Anmälan om deltagande kan göras:
Vid anmälan skall aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt uppgifter om aktieinnehav. Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste för att få deltaga i stämman och utöva sin rösträtt, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan registrering skall vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast onsdagen den 5 maj 2010. Det innebär att aktieägaren måste underrätta förvaltaren i god tid före nämnda datum. Som bekräftelse på anmälan översänder Lindab International AB ett inträdeskort som skall uppvisas vid inregistreringen till stämman.
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda skriftlig daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.lindabgroup. com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar för den juridiska personen bifogas. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakt i original, registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovan angivna adress senast onsdagen den 5 maj 2010.
Lunch kommer att serveras från kl.12.00.
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Svend Holst-Nielsen skall väljas till ordförande för årsstämman.
Styrelsen föreslår att ingen utdelning skall lämnas för verksamhetsåret 2009.
Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter skall uppgå till sju och inga suppleanter.
Valberedningen föreslår oförändrat arvode per styrelseledamot och att styrelsearvodet sammanlagt skall uppgå till 2 500 000 kronor fördelat enligt följande: 650 000 kronor till styrelsens ordförande, 300 000 kronor till var och en av övriga stämmovalda ledamöter som ej är anställda i bolaget, samt 25 000 kronor till envar av de ordinarie fackliga ledamöterna.
Valberedningen föreslår att arvode till revisionsutskottet sammanlagt skall uppgå till 90 000 kronor fördelat enligt följande: 30 000 kronor till ordföranden och 20 000 kronor till övriga tre ledamöter.
Vidare föreslår valberedningen att arvode till ersättningsutskottet sammanlagt skall uppgå till 70 000 kronor fördelat enligt följande: 30 000 kronor till ordföranden och 20 000 kronor till övriga två ledamöter.
Det sammanlagda arvodet för styrelse- och utskottsarbetet uppgår således till 2 660 000 kronor.
Valberedningen föreslår att arvode åt revisorerna skall utgå enligt avtal med bolaget.
Valberedningen föreslår omval av Svend Holst-Nielsen till styrelsens ordförande samt omval av styrelseledamöterna Erik Eberhardson, Per Frankling, Ulf Gundemark, Anders C. Karlsson, Stig Karlsson och Annette Sadolin. Hans-Olov Olsson har avböjt omval.
Valberedningen förslår att auktoriserade revisorerna Bertel Enlund och Staffan Landén, bägge Ernst & Young AB, skall väljas till bolagets revisorer med auktoriserade revisorerna Linda Kjellgren och Johan Thuresson, bägge Ernst & Young AB, som revisorssuppleanter för en mandatperiod om fyra år, således till och med utgången av årsstämman 2014.
Valberedningen skall bestå av minst fyra ledamöter, varav en skall vara styrelsens ordförande. Styrelsens ordförande skall i samband med utgången av tredje kvartalet 2010 kontakta de tre största identifierade aktieägarna i bolaget och uppmana dessa att snarast utse sin representant till valberedningen. Avstår aktieägare från sin rätt att utse ledamot av valberedningen skall rätten att utse ledamot av valberedningen övergå till den närmast följande störste aktieägare, som inte redan utsett eller har rätt att utse ledamot av valberedningen. Valberedningens ordförande skall vara den ledamot som utsetts av den största aktieägaren. I valberedningens uppgifter skall ingå att utvärdera styrelsens sammansättning och arbete samt att lämna förslag till bolagsstämman avseende:
Valberedningens sammansättning skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2011. Valberedningens ledamöter uppbär ingen ersättning från bolaget, men äger rätt att från bolaget erhålla ersättning för gjorda skäliga utlägg.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i huvudsak innebärande att ersättning till ledande befattningshavare skall, utifrån den marknad bolaget är verksamt i och den miljö respektive befattningshavare är verksam i, dels vara konkurrenskraftig, dels möjliggöra rekrytering av nya befattningshavare, dels motivera ledande befattningshavare att stanna kvar i företaget.
Ersättningssystemet skall bestå av följande komponenter; fast lön, rörlig lön, pension och tjänsteförmåner enligt nedan. Vid årsstämman 2008 beslutades om ett incitamentsprogram 2008/2011 för bolagets nyckelpersoner. Med anledning därav utfärdades 784 000 teckningsoptioner, som tecknades av 81 medarbetare i Lindabkoncernen. Vid årsstämman 2009 beslutades om ett incitamentsprogram 2009/2012 för bolagets nyckelpersoner. Med anledning därav utfärdades 784 000 teckningsoptioner, som tecknades av 68 medarbetare i Lindabkoncernen. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om incitamentsprogram 2010/2013, som är baserat på samma principer som gällande incitamentsprogram.
Fast lön och förmåner skall vara individuellt fastställda utifrån ovanstående kriterier och respektive befattningshavares särskilda kompetens.
Rörlig lön skall utgå efter uppfyllande av tydliga fastställda mål för koncernen och individuellt. Den rörliga lönen skall utgå som en procentandel av den fasta lönen samt skall ha fastställt tak.
Pensionen skall som huvudregel vara premiebestämd. Omfattningen av pensionen skall baseras på samma kriterier som för fast ersättning och grundas på dels fast dels rörlig lön.
Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.
Incitamentsprogrammet är den tredje delen i ett "rullande" 3-årigt program. Vid årsstämmorna 2008 och 2009 beslutade stämman om införandet av incitamentsprogram 2008/2011 respektive incitamentsprogram 2009/2012. Nedanstående förslag grundar sig på samma principer.
Det har bedömts vara av stor strategisk betydelse för Lindabkoncernen att införa ett incitamentsprogram för bolagets affärsorganisation. Mot denna bakgrund har Incitamentsprogram 2010/2013 tagits fram, med syfte att erbjuda konkurrenskraftiga villkor samtidigt som bolagets medarbetare motiveras att verka i aktieägarnas intresse. Incitamentsprogrammet skall dock endast omfatta sådana nyckelpersoner som i sin anställning har ett uttalat ansvar för bolagets utveckling och en betydande möjlighet att påverka denna.
Lindabs nyckelpersoner skall uppmuntras till en samsyn med bolagets aktieägare vilket åstadkoms genom ett rimligt avvägt optionsprogram där medarbetarna tar del av kursstegringar i Lindabaktien alternativt realiserade värdeökningar, men även tar en personlig risk genom att förvärva teckningsoptionerna till ett marknadsmässigt pris.
Styrelsen anser mot ovanstående bakgrund att förekomsten av ett aktierelaterat incitamentsprogram för bolagets nyckelpersonal är av väsentlig betydelse för bolagets utveckling. Styrelsens målsättning är att cirka 90 ledande befattningshavare och nyckelpersoner skall erbjudas möjlighet att förvärva teckningsoptioner i Lindab International AB.
Rätt att teckna teckningsoptioner skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det av Lindab International AB helägda dotterbolaget Lindab AB utan vederlag. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Lindab International AB önskar att införa ett incitamentsprogram ägnat för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen, varmed de kan erbjudas möjligheten att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att införa "Incitamentsprogram 2010/2013" genom emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i Lindab International AB eller, i förekommande fall, med rätt för bolaget att överlåta återköpta aktier till deltagarna i programmet enligt vad som närmare anges nedan. Teckningsoptionerna skall emitteras till det helägda dotterbolaget Lindab AB och för marknadsmässigt pris vidareöverlåtas till ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Lindabkoncernen.
Styrelsens förslag innebär i korthet att bolagsstämman skall besluta om en riktad emission av högst 784.000 teckningsoptioner med rätt till nyteckning av aktier i bolaget på i huvudsak följande villkor. Varje teckningsoption skall ge rätt att teckna en (1) ny aktie i Lindab International AB. Teckning och betalning av teckningsoptionerna skall ske senast tisdagen den 1 juni 2010 med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist.
Teckningsoptionerna kan utnyttjas till förvärv av aktier i Lindab International AB under perioden från och med den 1 juni 2012 till och med den 31 maj 2013 till en teckningskurs motsvarande 120 procent av genomsnittet av det för varje börsdag under perioden från och med den 12 till och med den 19 maj 2010 framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för Lindabaktien på NAS-DAQ OMX Stockholm enligt dess officiella kurslista, avrundat till närmaste helt tiotal öre (varvid fem öre skall avrundas uppåt), dock lägst aktiens kvotvärde. Deltagarna skall erlägga marknadsmässigt pris för teckningsoptionerna beräknad enligt en vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes) under en värderingsperiod i anslutning till överlåtelsen. Om styrelsen förlänger tidsfristen för teckning och betalning av teckningsoptionerna enligt ovan, skall styrelsen samtidigt ha rätt att justera ovan angiven mätperiod avseende teckningskurs för förvärv av aktier.
Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar att godkänna att Lindab AB vid ett eller flera tillfällen får överlåta teckningsoptionerna i enlighet med de villkor och riktlinjer som följer enligt denna punkt 15 samt i övrigt förfoga över teckningsoptionerna för att fullgöra de åtaganden som följer av Incitamentsprogram 2010/2013.
Rätt att förvärva teckningsoptioner skall tillkomma cirka 90 ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Lindabkoncernen. Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma. Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelas enligt ovan, skall reserveras för framtida rekryteringar av ledande befattningshavare och nyckelpersoner till koncernen. I styrelsens fullständiga förslag avseende incitamentsprogram 2010/2013, som kommer att finnas tillgängligt på bolaget från och med tisdagen den 27 april 2010, kommer närmare riktlinjer för tilldelning att anges.
Deltagarnas förvärv av teckningsoptioner föreslås liksom föregående år att subventioneras genom att deltagarna erhåller en kontant extra ersättning efter skatt motsvarande högst sammanlagt 50 procent av priset för de teckningsoptioner respektive deltagare förvärvar. Denna subvention kommer att utbetalas med lika delar under tre års tid och förutsätter inför varje utbetalning att respektive deltagare är fortsatt anställd i Lindabkoncernen och innehar de förvärvade teckningsoptionerna.
Vid fullt utnyttjande av de föreslagna teckningsoptionerna kommer antalet utestående aktier i bolaget att öka med 784.000. Dessa aktier utgör en (1) procent av antalet aktier och röstetalet efter full utspädning, beräknat såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier (varvid befintliga aktier motsvarar antalet emitterade aktier minskat med bolagets innehav av egna aktier).
Antal aktier jämte teckningskursen för de aktier som omfattas av beslutet om överlåtelse enligt denna punkt kan komma att omräknas på grund av bl.a. fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission eller minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.
Lindab International AB:s leverans av aktier i utbyte mot utgivna teckningsoptioner enligt Incitamentsprogram 2010/2013 kan komma att ske genom utnyttjande av återköpta egna aktier. Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman beslutar att bolaget i samband med att lösen av teckningsoptionerna eventuellt påkallas, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, får överlåta totalt högst 784 000 återköpta egna aktier i bolaget till motsvarande den kurs för teckning av ny aktie som fastställs i anslutning till överlåtelse av teckningsoptionerna enligt Incitamentsprogram 2010/2013 eller enligt tillämpliga omräkningsvillkor. I händelse av att återköpta aktier helt eller delvis sålunda överlåts till deltagarna i programmet kommer utspädningseffekten beräknad enligt ovan att minska.
Incitamentsprogram 2010/2013 förväntas medföra kostnader icke överstigande tre (3)
miljoner kronor årligen för Lindabkoncernen. Kostnaderna hänför sig främst till utbetalning av subvention samt arbetsgivaravgifter därtill för bolagets subventionering av deltagarnas förvärv av teckningsoptionerna.
Styrelsens förslag har beretts i styrelsen. Inte någon som kan komma att tilldelas teckningsoptioner har deltagit i ärendets beredning.
Styrelsen föreslår att styrelsen eller den styrelsen utser skall ha rätt att förlänga betalnings- och anmälningsfristen för deltagarna i incitamentsprogrammet och i samband därmed tillämpa en justerad mätperiod avseende teckningskurs för förvärv av aktier, samt vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket.
Bolagsstämmans beslut under punkt 15 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en ny § 11 i bolagsordningen enligt följande:
Bolagsstämma skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte eller i Ängelholms kommun.
För giltigt beslut av stämman enligt denna punkt 16 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier i enlighet med följande villkor.
Överlåtelse får ske av sammanlagt högst så många aktier som vid var tid motsvarar fem (5) procent av samtliga aktier i bolaget. Överlåtelse skall kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt såväl vid NASDAQ OMX Stockholm som till tredje man i samband med förvärv av företag eller verksamhet. Ersättning för överlåtna aktier skall kunna erläggas kontant, genom apport eller kvittning. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till ett av styrelsen bedömt marknadsvärde.
Överlåtelse av egna aktier i utbyte mot utgivna teckningsoptioner inom ramen för av bolaget införda incitamentsprogram skall genomföras med stöd av bolagsstämmans beslut avseende respektive incitamentsprogram och faller således inte inom föreslaget bemyndigande.
Om överlåtelse inte sker enligt ovan, skall bolaget äga rätt att besluta om indragning av aktierna genom minskning av bolagets aktiekapital utan återbetalning till aktieägarna.
Bolagsstämmans beslut under punkt 17 (A) är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Den 25 mars 2010 ingick Lindab International AB avtal om förvärv av 2 260 aktier i finska IVK-Tuote Oy, som producerar och marknadsför ventilationsprodukter för inneklimat. Köpeskillingen för aktierna i IVK-Tuote Oy var 4,4 MEUR och Lindab erlade köpeskillingen genom överlåtelse av 559 553 egna aktier till säljarna av IVK-Tuote Oy. Priset per aktie motsvarade den per överlåtelsedagen sist noterade betalkursen för en aktie i Lindab International AB på NASDAQ OMX Stockholm. Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner överlåtelsen av 559 553 egna aktier till säljarna av IVK-Tuote Oy.
Syftet med överlåtelsen av egna aktier är att det innebär en kostnadseffektiv finansiering av Lindab International AB:s förvärv av aktierna i IVK-Tuote Oy. För det fall att överlåtelsen av egna aktier inte godkänns av årsstämman, skall de egna aktierna återböras till Lindab International AB av säljarna samt har Lindab International AB förbundit sig att erlägga köpeskillingen för förvärv av aktierna i IVK-Tuote Oy kontant till respektive säljare.
Bolagsstämmans beslut under punkt 17 (B) är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Årsredovisning för 2009 samt revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga på bolaget och på bolagets hemsida www.lindabgroup.com senast från och med tisdagen den 27 april 2010 och en kopia därav skickas till de aktieägare som så begär. Styrelsens fullständiga förslag avseende dagordningens punkt 14–17 jämte tillhöriga handlingar kommer att finnas tillgängliga på bolaget och på bolagets hemsida från och med tisdagen den 27 april 2010 och en kopia därav skickas till de aktieägare som så begär. Årsredovisning för 2009 och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag jämte tillhöriga handlingar enligt ovan kommer dessutom att finnas tillgängliga vid årsstämman.
Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 78 707 820. Lindab International AB innehar 3 375 838 egna aktier för vilka bolaget inte kan utnyttja rösträtt.
Båstad i april 2010
Styrelsen Lindab International AB (publ) lindab | årsstämma 2010
| Aktieägarens personnummer/organisationsnummer 1) | ||
|---|---|---|
| Namn | ||
| Gatuadress | ||
| Postnummer och ortnamn | ||
| Telefonnummer under kontorstid | ||
| Bisittare (max två personer) | ||
| 1) För att säkerställa att Er anmälan hanteras korrekt är det väsentligt att personnummer/ organisationsnummer anges. |
||
| Deltager med rösträtt (direktregistrerad Deltager i lunch ägare) |
||
| Företräds genom ombud enligt nedanstå ende fullmakt |
||
| Deltager utan rösträtt (gästlista) | ||
| Fullmakt skall i original vara Lindab tillhanda senast 5 maj 2010 | ||
| Fullmakt att vid årsstämma med aktieägarna i Lindab International AB den 11 maj 2010 företräda samtliga av mig/oss tillhöriga aktier i bolaget för |
||
| Ombudets namn |
| Gatuadress | ||
|---|---|---|
| Postnummer och ortnamn | ||
| Telefonnummer under kontorstid | ||
| Ombudet deltager även för egna aktier på stämman |
Ombudets personnummer | |
| Ort och datum (fullmakten måste ovillkorligen dagtecknas) | ||
| Fullmaktsgivarens namnteckning (i förekommande fall fi rmateckning) | ||
| Namnförtydligande |
Till fullmakt utställd av juridisk person skall även fogas behörighetshandlingar (registreringsbevis eller motsvarande som styrker fi rmatecknarens behörighet).
Frankeras ej. Mottagaren betalar portot.
20170235
269 20 Båstad
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.