Lily Group Co.,Ltd. — Management Reports 2019

Apr 8, 2019

百合花集团股份有限公司

独立董事 2018 年度述职报告

各位董事：

我们作为百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017 年度我们严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《独立董事工作制度》的规 定，详细了解公司生产经营情况，积极参与董事会决策，对公司重大事项发表独 立客观的意见，较好的发挥了独立董事的独立作用，切实维护全体股东尤其是广 大中小股东的合法权益。现将我们在2018年度工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

刘洪山先生：1948年1月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，化学工 程高级工程师，硕士学历。曾任化工部科学研究总院工程师、化学工业部科技司 副处长及高级工程师、中国染料工业协会秘书长及高级工程师、北京迪捷姆空运 技术开发有限公司总经理助理及高级工程师。现任广东纺织助剂行业协会秘书 长。2018年9月，刘洪山先生任期届满，不再担任公司第三届董事会独立董事职 务。

夏祖兴先生：1963年7月出生，中国国籍，无境外居留权，教授级高级会计 师、注册会计师、资产评估师、注册咨询工程师、注册造价工程师，本科学历。 现任金华安泰会计师事务所有限责任公司董事长、主任会计师、浙江安泰工程咨 询有限公司董事长、金华新思维财务咨询有限公司董事长、金华市注册会计师协 会会长、浙江省注册会计师协会理事、浙江师范大学行知学院兼职教授、金华职 业技术学院兼职教授、金字火腿（002515）独立董事。2018年9月，夏祖兴先生任 期届满，不再担任公司第三届董事会独立董事职务。

章靖忠先生：1963年 3月出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，工商管 理硕士（EMBA），高级律师。1984年8月至1988年9月任职于浙江省委政法委员 会研究室，1988 年10月至今任浙江天册律师事务所主任。目前担任浙江精功科技 股份有限公司、浙江海亮股份有限公司、贵州茅台酒股份有限公司、上海晨光文

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具股份有限公司的独立董事。2015年6月至今任浙江省律师协会名誉会长，2016年 4月至今任中华全国律师协会副会长。

周夏飞女士：1965年6月出生，女，中国国籍，无永久境外居留权，注册会计 师，副教授。1990年起在浙江大学任教至今，1993年取得注册会计师资格，从事 会计事务所审计工作八年左右，后转为非执业会员。现为浙江大学经济学院财政 系副主任、副教授、硕士生导师、浙江省审计学会理事、浙江省中小企业创业指 导师。曾任三江购物俱乐部股份有限公司独立董事、浙江司太立制药股份有限公 司独立董事。目前担任得邦照明（603303）独立董事及公司第三届董事会独立董 事。

史献平先生：1957年4月出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，教授级高 级工程师。现任石油和化学工业规划院副院长，兼任中国染料工业协会副理事 长、中国农药工业协会理事；曾任中国化工集团公司蓝星新材料有限公司独立董 事、南通江山农药化工股份有限公司独立董事、辽宁奥克化学股份有限公独立董 事。目前担任公司第三届董事会独立董事。

（二）独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未 在公司主要股东担任任何职务，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会情况

2018年度出席会议情况

独立董事 姓名	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况
	本报告期 应参加董 事会次数					是否联系两 次未亲自参 加会议
		亲自出席 次数	以通讯方式 参加次数	委托出 席次数	缺席 次数
刘洪山	6	1	5			否
夏祖兴	6	1	5			否

2

章靖忠	7	1	6			否
周夏飞	1	0	1			否
史献平	1	0	1			否

2018年，全体独立董事严格按照法律、法规和规章制度的要求，勤勉履行职 责，对提交董事会的全部议案认真审议，审慎行使表决权，维护公司整体利益及 股东的权益。公司董事会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合 法定程序，合法有效。

（二）发表独立意见情况

凡经董事会审议决策的事项，我们都事先对公司提供的资料进项认真审核， 积极参与对各项议案的讨论，以严谨、客观、负责的态度发表独立意见，充分体 现了独立董事的独立性；我们对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅 的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。2018年发表的独立意见 情况如下：

时间	届次	独立意见
2018 年1 月31日	第二届董 事会第十 五次会议	独立意见： 1、关于延长使用部分闲置募集资金进行现金管理期限的独立 意见
2018 年4 月9日	第二届董 事会第十 六次会议	事前意见： 1、 关于公司2017年度日常关联交易实际执行情况和公司2018 年度日常关联交易预计情况的议案的事前意见 独立意见： 1、 关于2017年度利润分配预案的独立意见 2、 关于2017年度内部控制评价报告的独立意见

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		3、 关于2017年度董事、监事和高级管理人员薪酬的独立 意见 4、 关于公司续聘2018年度审计机构的独立意见 5、 关于2018年度授权公司担保总额度的独立意见 6、关于公司2017年度日常关联交易实际执行情况和公司2018 年度日常关联交易预计情况的独立意见 7、关于募集资金2017年度存放与使用情况的独立意见 8、关于会计政策变更的独立意见 9、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
2018 年4 月25日	第二届董 事会第十 七次会议	独立意见： 1、关于终止设立赞宇百合花海德产业并购基金的议案 2、关于参与投资设立百合花海德产业并购基金的议案 3、关于公司续聘2017年度审计机构的独立意见 4、关于2017年度授权公司及子公司提供担保总额度的独立意 见 5、关于公司2016年度日常关联交易实际执行情况和公司2017 年度日常关联交易预计情况的独立意见 6、关于公司资金占用情况的专项说明和独立意见 7、关于募集资金2016年度存放与使用情况的独立意见
2018 年5 月8日	第二届董 事会第十 八次会议	独立意见： 1、关于收购杭州弗沃德精细化工有限公司55%股权并签署< 股权转让合同>的议案
2018 年9 月26日	第二届董 事会第二	独立意见： 1、关于董事会换届选举暨提名非独立董事候选人的议案

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	十次会议	2、关于董事会换届选举暨提名董事会独立董事候选人的议案
2018年10 月22日	第三届董 事会第一 次会议	独立意见： 1、关于公司聘任的高级管理人员的独立意见

（三）参加董事会专门委员会情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员 会。2018年度，公司召开战略委员会1次，审计委员会4次，薪酬与考核委员会1 次，提名委员会2次，我们积极参与董事会专门业委会的运作，在公司重大事项的 决策方面发挥了重要作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2018年4月9日公司第二届董事会第十六次会议，我们事先认真审阅了《关于 公司2017年度日常关联交易实际执行情况和公司2018年度日常关联交易预计情况 的议案》以及关联交易的相关资料，并就相关事宜和我们关注的问题与公司管理 层进行了深入的探讨，认为议案所述关联交易是必要的，同意提交董事会审议。 公司2017年度关联交易和2018年度预计的关联交易系公司与Clariant International AG及其子公司发生的有机颜料、中间体的采购、销售业务，公司控股股东百合花 控股有限公司、实际控制人陈立荣先生及其近亲属为支持公司发展而无偿为公司 提供的担保，公司与参股公司浙江萧山湖商村镇银行股份有限公司发生的存款交 易。经过对议案的认真审查，我们认为议案所述关联交易是公司正常经营所需， 遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价合理、公允，有利于公司持续、良 性发展，不影响公司经营的独立性。董事会在审议上述议案时，相关关联董事均 进行了回避表决，审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）公司及股东承诺情况

报告期内，公司及股东做出的与首次公开发行相关的承诺事项在正常履行 中，不存在违反承诺的情况。

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（三）信息披露的执行情况

我们对公司信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和 公众股东的合法权益。2018年度，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市 规则》的有关规定真实、及时、准确、完整的履行信息披露义务。

（四）内部控制的执行情况

2018年度，公司严格遵守《公司法》、《证券法》等法规和公司章程的规 定，我们认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。

（五）董事会下设专门委员会的工作情况

报告期内，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会，各专门委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行职责，在 公司规范运作、科学决策等方面发挥了重要作用。

四、总体评价和建议

2018年度，独立董事勤勉尽责，并在工作过程中保证客观独立性，对健全公 司法人治理结构、保证公司规范经营运作、规范对外担保和关联交易等起到了重 要作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。

2019年度，我们将按照法律法规、公司章程的规定和要求，谨慎、认真、勤 勉、忠实地履行独立董事职责，深入了解公司的生产经营和运作情况，加强与公 司董事会成员、监事会、管理层之间的沟通及合作，以确保公司董事会客观公 正、独立运作，增强公司董事会的决策能力，切实维护公司及股东利益，共同努 力促进公司的健康、稳定发展。

特此报告。

百合花集团股份有限公司独立董事：

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2019年 4月8日

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