Lily Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

May 8, 2018

证券代码：603823 证券简称：百合花 公告编号：2018-027

百合花集团股份有限公司

关于收购杭州弗沃德精细化工有限公司 55% 股权并签署《股权 转让合同》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 重要内容提示：

● 百合花集团股份有限公司（以下简称“百合花”或“公司”）拟以现金方式 购买杭州弗沃德精细化工有限公司（以下简称“弗沃德化工”或“目标公司”） 55%股权，交易价格为 6,230 万元人民币。

• 本次交易未构成关联交易

• 本次交易未构成重大资产重组

• 本次交易已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。

一、对外投资概述

（一）2018 年 5 月 8 日，百合花与傅杰、蒋汉文、俞建平、孙伟、林上伟 五名自然人签署《股权转让合同》，百合花拟以现金方式购买弗沃德化工 55%股 权（以下简称“目标股权”），经交易各方友好协商，目标股权本次交易价格为 6,230 万元人民币。本次股权转让完成后，百合花持有目标公司 55%的股权。

（二）2018 年 5 月 8 日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于收购杭州弗沃德精细化工有限 公司 55%股权并签署<股权转让合同>的议案》。

（三）本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、

《股东大会议事规则》等相关规定，本次投资在董事会审议权限内，无需提交股 东大会审议。

二、 交易各方情况介绍

公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职 调查。

（一）股权转让方

1、傅杰 身份证号： *** 2、蒋汉文 身份证号： ** 3、俞建平 身份证号： ** 4、孙伟 身份证号： ** 5、林上伟 身份证号： *****

傅杰、蒋汉文、俞建平、孙伟、林上伟合计持有目标公司 100%的股权，目 标公司 2700 万元注册资本全部由五名自然人实缴。

（二）交易各方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员 等方面的关联关系。

三、投资标的基本情况

1、投资标的情况

公司名称：杭州弗沃德精细化工有限公司

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 统一社会信用代码：91330100712520792T

注册地址：杭州萧山临江工业园区（农一场） 法定代表人：傅杰

注册资本：2,700.00 万元 实收资本：2,700.00 万元 成立日期：1999 年 01 月 15 日

经营范围：生产：高新纳米珠光粉；经销：化工产品及原料（除化学危险品 及易制毒化学品）；自产产品的出口及自用产品的进口业务（法律禁止的除外， 法律法规限制的项目取得许可方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本次股权转让前后的股权结构：

股东名称	转让前	转让前	转让后	转让后
	出资额（万元）	持股比例	出资额（万元）	持股比例
傅杰	837.00	31.00%	376.65	13.95%
林上伟	365.04	13.52%	0.00	0.00%
俞建平	400.68	14.84%	153.576	5.688%
孙伟	373.68	13.84%	139.3605	5.1615%
蒋汉文	723.60	26.80%	545.4135	20.2005%
百合花集团股 份有限公司	0.00	0.00%	1485.00	55.00%
合计	2700.00	100%	2700.00	100%

2、目标股权产权清晰，不存在设置质押或权利受限的情形。

3、目标公司最近一年及最近一期的主要财务情况

单位：元

		单位：元
项目名称	2017 年12 月31 日	2018 年3 月31 日
总资产	99,704,719.25	90,093,550.16
净资产	68,165,712.35	69,958,183.83
营业收入	74,840,140.75	15,169,328.54
利润总额	13,194,869.93	2,123,872.93
净利润	11,504,625.00	1,805,291.99

注：目标公司 2017 年会计报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）徐 州分所审计并出具天衡徐审字（2018）第 0103 号审计报告，意见类型为无保留 意见。目标公司最近一期的主要财务数据未经审计。

4、中威正信（北京）资产评估有限公司接受百合花集团股份有限公司的委 托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收 益法，按照必要的评估程序，对百合花集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及 的杭州弗沃德精细化工有限公司股东全部权益在 2017 年 12 月 31 日的市场价值 进行了评估。于 2018 年 4 月 9 日出具了《百合花集团股份有限公司拟进行股权 收购所涉及的杭州弗沃德精细化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》， 报告编号：中威正信评报字（2018）第 11004 号。

评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：

截止评估基准日 2017 年 12 月 31 日，在持续经营条件下，杭州弗沃德精细 化工有限公司经审计的总资产账面价值 9,970.47 万元，总负债账面价值 3,153.90 万元，净资产账面价值 6,816.57 万元。经收益法评估，杭州弗沃德精细化工有限 公司股东全部权益价值为 11,361.00 万元（大写：壹亿壹仟叁佰陆拾壹万元整）， 增值 4,544.43 万元，增值率 66.67%。

四、本次投资相关合同的主要内容

甲方（受让方、投资人）：百合花集团股份有限公司

乙方（转让方、原股东）：

1、傅杰 身份证号： ******

2、蒋汉文 身份证号： ******

3、俞建平 身份证号： ******

4、孙伟 身份证号： ******

5、林上伟 身份证号： ******

目标公司：杭州弗沃德精细化工有限公司

• 1、目标股权、交易价格、支付和交割等相关事项

1.1 本次乙方出让的、甲方受让的股权为目标公司 55%股权，以及依照该股 权，股东应当享有的对目标公司的各项权利，包括但不限于表决权、利润分配权、 剩余财产分配权、提案权、知情权以及其它权益。

1.2 交易价格

1.2.1 在符合《股权转让合同》约定的其他条件的情况下，甲乙双方经友 好协商，并根据目标公司的净资产状况、目标公司的盈利能力等实际情况，确定 乙方将其持有的目标公司 55%股权即目标股权转让给甲方的价格为人民币 6,230 万元（人民币大写陆仟贰佰叁拾万元整）。

除非各方另有约定，上述价款已经包括了甲方受让目标公司 55%股权所应当 支付的全部对价。

1.2.2 本次交易价款分以下三期支付：

（A）在《股权转让合同》生效后 5 个工作日内，甲方向乙方支付全部股权 转让款项的 30%作为第一期转让款项，即人民币 1,869 万元（人民币大写壹仟捌 佰陆拾玖万元整）。

（B） 在目标公司办妥本次股权变更登记手续后 5 个工作日内，甲方向乙 方支付全部股权转让款项的 50%作为第二期股权转让款项，即人民币 3,115 万元 （人民币大写叁仟壹佰壹拾伍万元整）。

（C） 在目标公司取得新的营业执照后 30 个工作日内，甲方向乙方支付全 部股权转让款项的 20%作为最后一期股权转让款项，即人民币 1,246 万元（人民 币大写壹仟贰佰肆拾陆万元整）。

1.3 股权转让变更手续

1.3.1 乙方在收到第一期股权转让款项后 10 个工作日内，应当办妥股权变更 登记手续的各项资料，包括目标公司股东会决议、章程修正案等，并由目标公司 向市场监管部门提交各项变更资料，并根据市场监管部门的要求及时补充相应的 资料。

乙方和目标公司应当将拟提交给市场监管部门的变更资料交由甲方确认。 1.3.2 股权交割日为股权变更登记手续办妥且目标公司领取新的营业执照之 日。乙方确认，在股权转让基准日与股权交割日期间，目标公司在经营、资产、 业务、技术等方面不会发生重大不利变化。

除正常经营外，在股权转让基准日与股权交割日期间，如目标公司拟处置资 产、业务发生重大变化、启动新的项目等事宜，乙方应当告知甲方并取得甲方的

同意。

• 1.3.3 在办理股权转让变更手续过程中，各方应当相互配合。

• 1.3.4 在股权转让变更手续过程中，如按照相关部门的要求需要提交股权转

• 让款纳税凭证的，乙方应当按照规定纳税并提交相应的凭证。

• 2、目标公司的治理

• 2.1 目标股权转让给甲方后，甲、乙双方一致同意目标公司的各项经营活动

• 将保持平稳发展。

• 2.2 目标公司将设立董事会，董事会由五名董事组成，其中甲方将委派三名

• 人员担任董事，乙方将共同推举两名人员担任董事。

董事会成员由双方推选后，经股东会选举产生。

• 2.3 双方一致同意，股权转让后的目标公司法定代表人由公司董事长担任。

• 股权转让后目标公司第一届董事会的董事长由乙方提名的傅杰董事担任。

• 2.4 目标公司日常运营管理将采取预决算制。目标公司应当结合企业年度经

• 营目标拟定公司预算，由总经理负责具体实施和管理。

公司预算经公司董事会通过后,公司总经理在实施日常管理过程中，如果发 现日常运营严重偏离预算的，应当及时向董事会报告，分析偏离预算的原因并提 出相应的对策。董事会对总经理有关预算的报告应当及时作出决议。

• 2.5 以下事项由董事会决议通过方可以执行：

• 2.5.1 以目标公司名义为第三方提供担保的；

• 2.5.2 以目标公司名义为股东提供担保的，应当经董事会三分之二以上通

过；

2.5.3 目标公司决定投资新产品、新项目。

• 2.6 股权转让后目标公司第一任总经理由蒋汉文担任，总经理将根据目标公

• 司董事会确定的预算方案负责具体实施和管理。

• 2.7 股权转让后，目标公司的管理体系、薪酬制度等各个方面，将逐步与甲

• 方上市公司的管理体系保持一致。

• 2.8 本合同签署后，甲方将委派一名财务人员兼职担任目标公司财务经理。

财务经理主要工作为指导目标公司财务人员规范目标公司财务管理的各个方面。 财务经理的薪酬由甲方承担。

除财务经理外，甲方将委派一名出纳人员在目标公司工作，承担出纳等相关 工作。

如因甲方委派出纳人员导致目标公司现有财务部工作人员需要调整的，由甲 方和目标公司协商确定具体的人员安排方式。

2.9 双方同意，在目标公司完成经营计划且有利润的情况下，目标公司应当 进行适当的利润分配。具体分配的额度，由目标公司各股东充分讨论后予以确定。

2.10 甲方同意，将充分发挥其销售平台优势，在符合条件的情况下逐步将目 标公司的销售与甲方的销售予以整合，以提升目标公司的销售。

3、目标公司的核心经营人员

3.1 甲乙双方一致确认，本合同附件所列明的人员作为目标公司运营管理中 的核心人员。

3.2 目标公司应当和核心人员签署一份期限不少于 5 年的劳动合同或者聘用 合同（期限应当自股权转让后计算），同时包括以下内容：

3.2.1 核心人员如果是乙方股东之一的，该人员应当遵守竞业限制的规定， 竞业限制的时间为劳动合同解除后 2 年，且竞业限制的补偿已经在本次股权转让 款项中包括。

3.2.2 核心人员应当遵守各项保密义务，对目标公司的技术信息、销售信 息等承担保密责任。

3.3 目标公司与核心人员的劳动合同或者聘用合同将于本次股权转让变更 登记手续前签署完毕。

4、目标公司的债权债务

4.1 除甲乙双方另有约定外，目标公司债权债务以账面记载内容为准。

4.2 乙方确认，除已经披露的债权债务外，目标公司不存在其他债权债务， 包括或有债务。

4.3 除已经披露的债务外，目标公司仍存在其他债务的，该等债务由乙方予

以承担。乙方应当在目标公司承担该等债务后，立即向目标公司偿还相应的款项。 逾期未偿还的，乙方应当向目标公司按照年利率 10%支付利息损失。

5、合同生效

5.1 本合同经三方签署且甲方已经按照其内部审批程序取得董事会（或股东 会）同意、且甲方有关监管部门已经完成审批后（如需要）生效。

5.2 如果因甲方董事会（或股东会）对本合同不予同意或者甲方监管部门不 予审批的，各方一致同意本合同不生效。各方不会因此向对方主张本合同项下的 各项权利。

6、违约责任

6.1 本合同签订后，任何一方不履行或不完全履行本合同约定条款或者违反 本协议中做出的任何一项声明、保证或者承诺，即构成违约。任何一方违约时， 守约方有权要求违约方继续履行本合同或提前解约。违约方应当负责赔偿其违约 行为给守约方造成的一切直接经济损失与合理的预期可得利益。

6.2 如因乙方原因导致目标公司未能按时完成本次股权变更手续，甲方有权 单方解除本合同并要求乙方在 7 个工作日内返还甲方已经支付的转让款，并按照 年利率 10%承担利息损失。

6.3 守约方为了弥补或避免扩大损失而支付的一切律师费、会计费、差旅费、 鉴定费、住宿费、诉讼费、仲裁费等一切合理的费用，均由违约方承担。

6.4 甲方逾期付款的，乙方有权要求甲方按照年利率 10%支付逾期付款利息 损失。

6.5 目标公司在股权交割日前资产、债务、业务等发生重大变化的，甲方有 权解除合同，并要求乙方退还已经支付的款项，并按照年利率 10%承担利息损失。 7、保密条款

7.1 乙方和目标公司承诺，在甲方以监管部门要求的形式公开本合同内容之 前，乙方和目标公司均将对本合同的内容以及双方有关股权转让的协商等事宜、 文件承担保密义务。

乙方和目标公司不得以任何形式对外公开本合同内容，以及双方有关股权转 让事宜的任何信息。

7.2 在甲方以监管部门规定的形式对本合同内容以及双方有关股权转让的 事宜公开后，对于未公开的合同容以及双方协商的其他内容，乙方和目标公司仍 将予以保密。

• 7.3 违反保密义务导致甲方损失的，由违反保密义务的一方承担该等损失。

• 8、乙方的共同义务

8.1 乙方作为目标公司原股东，无论乙方五名自然人在本次股权转让中出让 的股权比例是否相同，乙方在本合同中作为一个整体共同享有本合同约定的权利 并共同承担本合同约定的义务。对于本合同中约定的乙方义务，乙方五名自然人 相互承担连带责任。

8.2 乙方内部自然人之间的关系或者争议，不影响本合同的履行。

• 8.3 乙方中的任何一方违约，甲方有权要求乙方共同承担违约责任。

• 9、不可抗力

9.1 如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的 全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件持续期间应予中止；

9.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形 式将不可抗力事件的发生通知对方，并在该不可抗力事件发生后 15 个工作日内 以本合同规定的通知方式将有关此种不可抗力事件及其持续时间上的适当证据 提供给对方；

9.3 声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际 的一方，有责任尽一切可能及合理的努力消除或减轻此不可抗力事件对其履行合 同义务的影响；

9.4 不可抗力事件发生后，双方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。 在不可抗力事件消除或其影响终止后，双方须立即恢复履行各自在本合同项下的 各项义务。

10、争议解决

因本合同发生争议，各方应尽可能协商解决；双方经协商仍不能达成一致的， 任何一方均可以向目标公司所在地人民法院提起诉讼。

五、本次交易的目的、对公司的影响

本次交易可进一步满足公司扩大产能的需求，有利于公司现有业务的拓展及 市场竞争力的提升，符合公司整体发展战略规划及全体股东利益。

本次交易完成后，目标公司将成为公司的控股子公司，亦将纳入公司合并报 表范围。截止本公告日，目标公司不存在对外提供担保、委托理财的情况。

六、本次交易风险分析

本次交易完成后，受自身经营情况、相关产业政策及市场环境变化等诸多因 素的影响，目标公司是否能够高效、顺利运营并达成预期目标存在一定的不确定 性。公司将持续关注本次股权转让事项的后续进展情况，并依照相关法律法规的 规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

百合花集团股份有限公司董事会 2018 年 5 月 8 日