Lily Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jan 15, 2017

中国银河证券股份有限公司

关于百合花集团股份有限公司使用募集资金

置换预先投入自筹资金的核查意见

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为 百合花集团股份有限公司（以下简称“百合花”或“公司”）首次公开发行A股 股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券 交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年 修订）》以及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》等相关规定履行持续督导职责，就百合花使用募集资金置换预先投入募集 资金投资项目自筹资金的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准百合花集团股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可[2016]2615号）批准，百合花首次公开发行人民币普 通股（A股）5,625万股，其中公司首次公开发行新股4,500万股，股东公开发售 股份数量1,125万股。发行价格为人民币10.6元/股，募集资金总额（不含老股转 让）为人民币477,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币43,240,235.85元（不含 税金额），实际募集资金净额为人民币433,759,764.15元。信永中和会计师事务 所（特殊普通合伙）于2016年12月14日对上述公司首次公开发行股票的资金到位 情况进行了审验，并出具了“XYZH/2016SHA10219号”《验资报告》。上述募 集资金到位后，已存放于公司开立的人民币募集资金专用账户，公司已与保荐机 构银河证券、募集资金专户存储银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》 。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据《百合花集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募 集资金投资计划，公司募集资金拟投资项目如下：

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单位：万元

		单位：万元
项目名称	投资总额	拟用本次募集资金投入金额
年产8,000吨高性能与环保型有机颜料项目	34,529.75	34,529.75
补充流动资金	8,600.00	8,600.00
合计	43,129.75	43,129.75

本次募投项目所需资金总额为43,129.75万元。本次募集资金到位后，若实际 募集资金净额不足以满足募投项目的实际需要，资金缺口将由公司自筹资金解决。 在本次募集资金到位前，公司将根据项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资 金投入并实施，待募集资金到位后，再根据募集资金使用的相关规定置换本次发 行前已经投入使用的自筹资金。

三、自筹资金先期投入情况及拟以募集资金置换情况

截至2016年12月21日，百合花以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际 投资额为6,984.32万元，本次拟用募集资金置换的金额为6,984.32万元，具体情况 如下：

单位：万元

			单位：万元
项目名称	募集资金拟投入金额	自筹资金已预先投入金额	募集资金置换金额
年产8,000吨高性能与环保型有机颜料项目	34,529.75	6,984.32	6,984.32
合计	34,529.75	6,984.32	6,984.32

四、本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的审议程序

公司于2017年1月13日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次 会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》 ，同意百合花以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金6,984.32万元。公司 本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规 要求；本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，不影响募集资金投 资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司独立董事对上述以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进 行了核查，发表了明确同意的独立意见。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月21日已对百合花以自

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筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行专项鉴证，并已出具《百合花集团股 份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（编号： XYZH/2016SHA10227），认为：“百合花管理层编制的《以自筹资金预先投入 募集资金投资项目的专项说明》已经按照中国证监会《上市公司监管指引第2号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法（2013年修订）》的规定编制，在所有重大方面如实反映了百合 花截至2016年12月21日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。”

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

百合花本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经公司 第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事发 表了明确同意意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告， 履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司 监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订 ）》等有关规定的要求。

公司本次募集资金置换事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改 变或变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况，符合有关法律法规的要求。

综上，银河证券同意百合花本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹 资金事项。

（以下无正文）

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