Lily Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jan 15, 2017

证券简称：百合花

公告编号：2017-003

证券代码：603823

百合花集团股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：内蒙古美力坚新材料有限公司（暂定名，以工商核定后为准） 投资金额：1,000 万元人民币

特别风险提示：内蒙古美力坚新材料有限公司为新设公司，尚需工商行政管 理部门批准。

一、对外投资概述

百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”、“百合花”）与仲天荣、蔡芳向、 常州北美化学集团有限公司、鼎丰集团（中国）有限公司拟在内蒙古鄂尔多斯市 新设立公司。新设公司名称为“内蒙古美力坚新材料有限公司”（暂定名，以工商 核定后为准，以下简称“内蒙新材”或“目标公司”），注册资本为1 亿元，主要 从事精萘及其衍生物产品的研究、开发、生产、销售等，其中公司出资1,000 万 元持有内蒙新材10%的股权。

本次对外投资经公司第二届董事会第五次会议审议通过。根据本公司章程、 相关议事规则及授权管理制度的规定，本次对外投资无需提交股东大会审议。本 次对外投资不构成关联交易或重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

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（一）仲天荣

项目投资自然人仲天荣，多年从事染料和有机颜料中间体的投资、生产、经 营活动，其实际控制的吴江梅堰三友染料化工有限公司，是专业生产染料、染料 中间体、医药中间体的综合性企业；中国染料工业协会的骨干会员；江苏省高新 技术企业；江苏省民营科技企业；已通过中国质量认证中心CQC9001质量管理体系、 ISO14001环境管理体系认证。

（二）蔡芳向

项目投资自然人蔡芳向，长期从事化工染料行业的贸易，现为福建省石狮市 润芳化工贸易有限公司的股东（持股37.5%），先后出任公司监事、总经理等职务， 目前全面负责公司经营业务。

（三）常州北美化学集团有限公司

法人代表：蒋建洪 企业性质：有限责任公司 注册资本：13600万元人民币 注册地址：常州武进区前黄镇灵台村 主要股东及实际控制人:蒋建洪

常州北美化学集团有限公司是中国最大的有机颜料专业制造商之一。2004年 通过了ISO9001质量体系认证。属下有常州北美颜料化学有限公司、常州龙宇颜料 化学有限公司等子公司。旗下品牌有虹鹰牌、北美牌和美旭牌。所生产的颜料广 泛应用于：油墨，涂料，橡胶制品，塑料制品，文教用品，建筑材料等物料的着 色。

（四）鼎丰集团（中国）有限公司

法人代表：洪明显

企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资） 注册资本：28800万元人民币 注册地址：厦门市湖里区泗水道619号125室

主营业务：企业管理咨询；商务信息咨询；供应链管理等

主要股东及实际控制人:洪明显

鼎丰集团成立于2008 年，是一家融合了集融资担保、融资租赁、资产管理、 快捷贷款、金融服务、供应链金融等业务为一体的多元化类金融控股公司。2013 年12 月9 日，鼎丰集团正式在香港联交所挂牌上市（6878.HK）。

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三、投资标的基本情况

公司名称：内蒙古美力坚新材料有限公司

注册资本：1 亿元人民币

注册地址：内蒙古鄂尔多斯市

股权比例：仲天荣持股60%，蔡芳向、百合花、常州北美化学集团有限公

司、鼎丰集团（中国）有限公司各持股10%。

以上信息以工商行政管理机关核准登记为准。

四、对外投资意向书的主要内容

公司与仲天荣、蔡芳向、常州北美化学集团有限公司、鼎丰集团（中国）有 限公司签订了《投资意向书》，主要内容为：

（一）各方一致愿意就在内蒙古蒙西高新技术园区投资设立目标公司展开前 期工作，包括但不限于前期调查、与当地政府部门沟通协商等。

（二）各方同意，拟设立的目标公司主要从事精萘及其衍生物产品的研究、 开发、生产、销售等业务。

（三）目标公司的基本架构：

1、目标公司注册资本为人民币1 亿元，采取认缴制方式出资。但是各方应当 根据项目建设需要以及股东会、目标公司章程的约定予以出资。

2、各方在目标公司中的股权比例初步按照以下方式确定：

仲天荣出资人民币6,000 万元，以货币方式出资，占全部出资金额的60%；

蔡芳向出资人民币1,000 万元，以货币方式出资，占全部出资金额的10%； 百合花出资人民币1,000 万元，以货币方式出资，占全部出资金额的10%； 常州北美化学集团有限公司出资人民币1,000 万元，以货币方式出资，占全 部出资金额的10%；

鼎丰集团（中国）有限公司出资人民币1,000 万元，以货币方式出资，占全 部出资金额的10%。

（四）本意向书签订后，经各方有权批准的机构确认后，各方按照本意向书 的内容开展相应的工作。

（五）各方应当对本意向书的内容承担保密义务。

（六）本意向书仅仅作为各方协商设立目标公司的基础文件，除保密义务外， 对各方并不具有法律效力。各方之间就设立目标公司的权利义务以最终的投资合

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同或者其他相应的文件确定的内容为准。

五、对公司的影响

内蒙新材主要从事精萘及其衍生物产品的研究、开发、生产、销售等，而精 萘衍生产品乙萘酚等为公司有机颜料的主要原材料，因此，公司投资内蒙新材， 有利于保障部分上游原材料的质量和货源供应，并增加公司新的利润增长点。

内蒙新材为公司的参股公司，属于公司关联方，未来公司和内蒙新材之间的 交易为关联交易。公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定履 行关联交易审批程序，并参考市场价格进行定价，确保关联交易价格的公允性。

六、对外投资的风险分析

内蒙古美力坚新材料有限公司为新设公司，尚需工商行政管理部门批准，不 会对公司构成重大不利影响。

特此公告。

百合花集团股份有限公司董事会 2017年1月6日

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