Lily Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Feb 22, 2017

证券简称：百合花 公告编号：2017-010

证券代码：603823

百合花集团股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”或“百合花”）第二届董事会 第七次会议通知及会议材料于2017 年2 月16 日以邮件方式发出，会议于2017 年2 月22 日上午9:30 在公司会议室现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9 人，实际出席董事9 人。本次董事会会议的召集、召开符合国家有关法律、法规 和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于收购杭州百合环境科技有限公司股权暨关联交易的 议案》

为进一步优化公司工业固废处置设施、提高公司工业固废综合利用的能力， 提升公司环保处理水平，百合花集团股份有限公司拟收购百合花控股有限公司持 有的杭州百合环境科技有限公司（以下简称“百合环境科技”）100%股权。本次 交易价格以信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所于2017 年2 月22 日出具的《审计报告》（XYZH/2017HZA10036 号），百合环境科技截至2016 年12 月31 日的账面净资产价格为定价依据。根据《审计报告》，截至2016 年12 月 31 日，百合环境科技账面净资产303.70 万元，故本次股权转让的价格为303.70 万元。

公司董事会授权公司董事长签署相关法律文件并办理本次股权变更手续。 公司独立董事对该议案事前认可并发表了同意的独立意见。

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公司保荐机构中国银河证券股份有限公司对百合花收购百合环境科技股权 所构成的关联交易事项进行审慎核查并发表核查意见。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈立荣、陈卫忠、王 迪明、陈燕南回避表决。

详情请见公司同日在指定媒体披露的《百合花集团股份有限公司关于收购股 权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-011）。

（二）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

本次章程修正案尚需提交公司股东大以特别决议审议，并最终以工商行政 管理部门核准为准。具体修订内容如下：

本次修改前的原文内容	本次修改后的内容
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由原百合花集团有限公司全体股东共同作为发起人，以原百合花集团有限公司经审计确认的账面净资产折股整体变更的方式设立，在杭州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照（注册号：330181000134028）。	第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由原百合花集团有限公司全体股东共同作为发起人，以原百合花集团有限公司经审计确认的账面净资产折股整体变更的方式设立，在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照（注册号：9133010025569303X1）。
第五条 公司住所：浙江省杭州市萧山区临江工业园区（农一场），邮编：311228。	第五条 公司住所：浙江省杭州市萧山区临江工业园区农一场，邮编：311228。
第七条 公司的营业期限为30年。	第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第十三条 公司的经营范围：许可经营项目：生产有机颜料（永固类、立索尔洋红、杂环类、酞菁兰），中间体（2，3酸、色酚系列、DB-70、DMSS（除化学危险品及易制毒化学品）。一般经营项目：销售有机颜料（永固	第十三条 公司的经营范围：生产：有机颜料（永固类、立索尔洋红、杂环类、酞菁兰），中间体（2，3酸、色酚系列、DB-70、DMSS）（除化学危险品及易制毒化学品）。销售：有机颜料（永固类、立索尔洋红、杂环类、

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类、立索尔洋红、杂环类、酞菁兰），中间体（2，3酸、色酚系列、DB-70、DMSS（除化学危险品及易制毒化学品）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）*	酞菁兰），中间体（2，3酸、色酚系列、DB-70、DMSS）（除化学危险品及易制毒化学品）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第一百四十九条 监事会行使下列职权：„„（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；„„	第一百四十九条 监事会行使下列职权：„„（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；„„
第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在杭州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。	第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇三条 本章程经股东大会审议通过后，自公司股票发行上市之日起生效。	第二百〇三条 本章程经股东大会或经股东大会授权的董事会审议通过后生效。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告 编号：2017-012）。

（三）审议通过了《关于召开公司2017 年第一次临时股东大会的议案》 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

三、上网公告附件

1、百合花集团股份有限公司关于收购股权暨关联交易的公告

2、百合花集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事 项的事前认可意见

3、百合花集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事 项的独立意见

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• 4、中国银河证券股份有限公司关于百合花集团股份有限公司收购股权暨关

• 联交易的核查意见

  • 5、关于修订<公司章程>的公告

特此公告。

百合花集团股份有限公司董事会

2017年2月22日

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