Lily Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Dec 22, 2017

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中国银河证券股份有限公司

关于百合花集团股份有限公司现场检查报告

上海证券交易所：

百合花集团股份有限公司（以下简称“百合花”或“公司”）首次发行 A 股股票 并于2016年12月20日在上海证券交易所上市。中国银河证券股份有限公司（以下 简称“保荐机构”或“银河证券”）作为百合花首次公开发行股票的保荐机构，负责 百合花的持续督导工作，持续督导的期间为2016年12月20日至2018年12月31日。 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工 作指引》等相关法规规定，银河证券项目组对公司进行现场检查，并出具现场检 查报告。

本报告所依据的文件、资料、笔录、口头证言、事实均由公司提供。公司已 向保荐机构保证：其所提供的为出具本检查报告所涉及的所有文件、资料、笔录、 口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部 责任。

一、 本次现场检查的基本情况

2017年12月12日至12月13日，保荐机构对百合花进行了现场检查，参加本次 现场检查的保荐代表人为纪荣涛。

在现场检查过程中，保荐机构结合百合花的实际情况查阅、收集了百合花有 关文件、资料，与相关人员进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程 序，检查了公司自上市以来至本现场检查之日的公司治理和内部控制、三会运作、 信息披露、公司独立性以及控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关 联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上 完成了本次现场检查报告。

二、 对现场检查事项逐项发表的意见

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（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

项目组查阅了百合花自上市以来股东大会、董事会、监事会及专门委员会等 会议文件，获取了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事 规则等文件，对三会运作情况进行了核查，并与主要相关人员进行了访谈。

经现场检查，保荐机构认为：截至本现场检查之日，百合花已按照《公司法》、 《证券法》以及《公司章程》的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会等组 成的治理机构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会会 议事规则》；公司在财务会计、募集资金、对外投资、对外担保、关联交易、信 息披露等重大事项方面均建立了相应的内部管理制度；百合花自上市以来公司董 事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规 则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则能够被有效执行，公司治理机制能够有效发挥作用，日常运作和重大事项 的决策程序合法合规。

（二）信息披露情况

项目组成员取得了百合花自上市以来对外公开披露文件，与指定网络披露的 相关信息进行对比和分析，并对公告文件内容及对应的合同、文件资料等进行了 核查，重点对其中涉及到三会文件、业务合同、关联交易等情况进行了查询和了 解，对其中重大事项进行了核查、访谈。

经现场检查，保荐机构认为：百合花自上市以来严格按照证券监管部门的相 关规定及时进行信息披露工作，公司信息披露制度符合制度规定，有关记录文件 保存完整；公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来 情况

项目组查阅相关制度性文件、相关会议记录、决议及公告，查阅了控股股东、 实际控制人及其他关联方与上市公司关联交易的相关文件，了解了关联交易事项、 金额及比重情况，并与财务负责人进行访谈。

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经现场核查，保荐机构认为：公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持 独立，不存在关联方违规占用公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

项目组取得了募集资金专户的专户监管协议、资金划转凭证、银行对账单， 并查阅了公司有关募集资金的对外披露文件，对公司财务人员进行访谈，同时对 募集资金专户的大额资金支取进行了核查。

经核查，保荐机构认为：百合花对募集资金进行了专户存储和专项使用，募 集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》等文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利 益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

项目组查阅了公司的相关制度、董事会决议和信息披露文件，与相关人员进 行了访谈。

经现场核查，保荐机构认为：百合花已对关联交易、对外担保和对外投资的 决策权限和决策机制进行了规范，公司关联交易、对外担保和重大的对外投资不 存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。

（六）经营情况

项目组向百合花高级管理人员、财务负责人了解了自上市以来的经营情况， 查阅了公司公告等有关经营情况的内容，并从公开信息查阅了同行业上市公司的 相关经营情况，基于行业公开材料分析了公司所在行业发展情况。

根据公司披露的2017年第三季度报告，2017年1-9月，公司营业收入为 1,087,083,047.22 元，同比增长 6.18% ；归属于上市公司股东的净利润为 86,478,271.33元，同比下降23.65%。归属于上市公司股东的净利润下降主要系部 分原材料采购价格上涨带动成本上升所致。

经现场核查，保荐机构认为：百合花自上市以来经营模式未发生重大变化，

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公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化，2017年1-9月归属于 上市公司股东的净利润下降主要系部分原材料采购价格上涨带动成本上升所致， 与国内宏观经济环境相符，公司经营管理情况正常。

（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

无。

三、 提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构已提请公司持续关注经营业绩的实现情况并按照规定及时履行相 关信息披露义务。

四、 是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关规则规定 应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

截至本现场检查之日，百合花不存在根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》 、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证 监会和上海证券交易所报告的事项。

五、 上市公司及其他中介机构的配合情况

在保荐机构本次现场检查工作中，百合花能够积极提供所需文件资料，安排 保荐机构与百合花高级管理人员及工作人员的相关访谈以及实地调研，积极配合 保荐机构现场工作的开展。

本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、 本次现场检查的结论

综上所述，保荐机构认为：百合花自上市以来至本现场检查之日，在公司治 理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来， 募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面符合《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规范性文件的要求。

（以下无正文）

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