Lily Group Co.,Ltd. — AGM Information 2024

May 14, 2024

百合花集团股份有限公司 2023年年度股东大会

会议资料

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百合花集团股份有限公司 2024年5月20日

百合花集团股份有限公司 2023年年度股东大会资料

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目 录

• 一、2023年年度股东大会须知

• 二、2023年年度股东大会会议议程

• 三、2023年年度股东大会会议议案

• 1、《关于2023年度董事会工作报告的议案》

• 2、《关于2023年度监事会工作报告的议案》

• 3、《关于2023年年度报告全文及摘要的议案》

• 4、《关于2023年度财务决算报告的议案》

• 5、《关于2023年度利润分配预案的议案》

• 6、《关于2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》

• 7、《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》

• 8、《关于2024年度申请综合授信额度并对子公司授信额度内

• 贷款提供担保的议案》

• 9、《关于公司2023年度日常关联交易实际执行情况和公司

• 2024年度日常关联交易预计情况的议案》

• 10、《关于修改公司<独立董事工作制度>的议案》

• 11、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

• 12、《关于修改<公司章程>的议案》

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百合花集团股份有限公司

2023年年度股东大会须知

为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在公司2023年年度股东大会期间依 法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，现提出如下议事规则：

一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，务请出席本次股东大会的相关人员 准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。

三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保正常 程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认 真履行法定义务。不应侵犯其他股东的权益，不应扰乱大会的正常秩序。出席会议 人员应听从大会工作人员的劝导，共同维护好大会的秩序和安全。

五、股东在大会上有权发言和提问。请准备发言和提问的股东事先向大会工作 人员登记，并提供发言提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言， 安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的 时间。

六、为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急 处置。

七、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式投票方式进行表决， 表决时，股东不得进行大会发言。

年年度股东大会资料

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2023年年度股东大会会议议程

一、时间：

1、现场会议召开时间为：2024年5月20日 14点00分

• 2、网络投票起止时间：

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为

股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； 通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、地点： 浙江省杭州市萧山区平澜路520号悦盛国际17楼会议室 三、出席人员：

1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记 在 册的公司股东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和 参加表 决。该代理人不必是公司股东；

2、本公司董事、监事及其他高级管理人员；

• 3、公司聘请的律师；

• 4、其他人员。

四、会议表决方式：

采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

五、会议议程：

1、主持人宣布大会开始，介绍到会人员；

• 2、主持人宣读会议须知；

• 3、推举监票人、计票人；

• 4、审议事项：

• （1）审议《关于2023年度董事会工作报告的议案》；

• （2）审议《关于2023年度监事会工作报告的议案》；

• （3）审议《关于2023年年度报告全文及摘要的议案》；

• （4）审议《关于2023年度财务决算报告的议案》；

• （5）审议《关于2023年度利润分配预案的议案》；

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（6）审议《关于2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》；

（7）审议《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》；

（8）审议《关于2024年度申请综合授信额度并对子公司授信额度内贷款 提供担保的议案》；

（9）审议《关于公司2023年度日常关联交易实际执行情况和公司2024年 度日常关联交易预计情况的议案》；

（10）审议《关于修改公司<独立董事工作制度>的议案》；

（11）审议《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》；

（12）审议《关于修改<公司章程>的议案》。

5、现场投票表决及股东发言；

• 6、监票人宣布现场投票结果，中场休会（待网络投票统计结果）；

• 7、主持人宣布表决结果；

• 8、主持人宣读股东大会决议；

• 9、律师宣读法律意见书；

• 10、主持人宣布会议结束。

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议案一：

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2023 年度董事会工作报告

各位股东及列席代表：

受董事会委托，我向大家做《2023 年年度董事会工作报告》。

2023年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公 司章程》等相关规定，全体董事认真负责、勤勉尽职，从切实维护公司利益和 广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责，不断规范运作科学决策 ，积极推动公司各项业务的发展。以下为公司2023年度具体董事会工作报告：

一、2023重点工作完成情况

2023年，公司面对复杂多变的经营环境，积极优化经营策略，发挥自身优 势与资源，坚持稳中求进的发展方式，确保公司的市场占有率。报告期内，公 司主要情况如下：

1、经营目标完成情况

报告期内公司实现营业收入228,393.17万元，较上年同期下降7.46%；实 现归属于上市公司股东的净利润12,021.63万元，较上年同期下降43.96%；归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9,971.48万元，较上年同期下降 49.84%。

2、定增获批复，公司稳发展

报告期内，公司《2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》获得证 监会审核通过，本次发行后，公司总资产和净资产将有一定幅度的增加，资产 结构将进一步优化，抗风险能力将得到改善，为公司的可持续发展奠定基础。

• 3、湖北彩丽试生产，完善产品产业链

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报告期内湖北彩丽新材料有限公司“年产8900吨氨氧化项目”，进行了投 料试生产，并且生产出合格产品。氨氧化项目的投产，提升了公司产业链的延 伸优势，为公司高性能有机颜料的生产提供了的原料保障，更有效的控制成本 ，增强抗市场的风险能力。

4、完善安全生产，节能降耗增效

公司坚持以人为本，以“零事故、零伤害”为追求目标，努力为员工营造 安全的工作环境。报告期内公司持续完善安全生产管理制度，严格落实安全管 控措施和责任、提升自动化控制水平、优化环境治理等措施，保障2023年度的 稳定生产。公司持续对现有生产工艺和生产流程进行优化，在品质提升、节能 降耗等方面取得了一定成效。

5、持续科研投入，实施技术创新

公司依托现有技术平台，自主研发为主，深化产学研合作，开展实施技术 创新。报告期内，研发部对现有产品，根据市场新的需求，进行产品提升；对 高性能有机颜料应用于电子化学品、特种着色领域，取得一定的技术突破；在 新能源材料的研发项目上，也取得了一定的成效。

6、发展绿色化学，申报绿色工厂

报告期内，公司积极发展绿色化学和清洁生产技术，并将这一技术和理念 实践于新产品开发、工艺开发和优化、技术改进等各个环节。此外，公司积极 开展清洁生产和技术改进工作，投入资金对工厂的环保设备、设施进行升级改 造并加强运营管理，积极申报“绿色工厂”。

二、董事会日常工作情况

公司董事会全体成员严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，认真履行 公司章程赋予的职责，积极有效地开展了各项工作。

1、董事会会议情况及决议内容

2、

会议届次 召开日期 决议内容

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第四届董事 会第九次会 议	2023 年2 月27 日	审议通过了《关于公司2022 年度向特定对象发行A 股股票方 案论证分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办 理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于公司控 股子公司减资暨关联交易的议案》、《关于召开公司2023 年第 一次临时股东大会的议案》。
第四届董事 会第十次会 议	2023 年3 月20 日	审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A 股股票条件的议 案》、逐项审议通过了《关于修订公司2022 年度向特定对象发 行A 股股票方案的议案》、通过了《关于公司2022 年度向特定 对象发行A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2022 年度向特定对象发行A 股股票募集资金使用的可行性分析报告 （修订稿）的议案》、《关于公司2022 年度向特定对象发行A 股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公 司与特定对象签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议之 补充协议>的议案》《关于公司2022 年度向特定对象发行A 股 股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的 议案》、《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议 案》、《关于公司2022 年9月30日内部控制评价报告的议案》。
第四届董事 会第十一次 会议	2023 年4 月19 日	审议通过了《关于2022 年度总经理工作报告的议案》、《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》、《关于2022 年年度报告全 文及摘要的议案》、《关于2022 年度财务决算报告的议案》、 《关于2022 年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》、 《关于2022 年度内部控制评价报告的议案》、《关于2022 年度 董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》、《关于续聘公司 2023 年度会计师事务所的议案》、《关于2023 年度申请综合授 信额度并对子公司授信额度内贷款提供担保的议案》、《关于 公司2022 年度日常关联交易实际执行情况和公司2023 年度日 常关联交易预计情况的议案》、《关于2022 年度董事会审计委 员会履职情况报告的议案》、《关于<2022 年度募集资金存放与 使用情况的专项报告>的议案》、《关于回购注销2021 年限制性

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		股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司变更公司 注册资本及修订<公司章程>的议案》、《关于公司非经常性损 益明细表及鉴证报告的议案》、《关于公司2022 年度社会责任 报告》、《关于召开2022 年年度股东大会的议案》。
第四届董事 会第十二次 会议	2023 年4 月28 日	审议通过了《关于2023 年第一季度报告的议案》。
第四届董事 会第十三次 会议	2023 年7 月24 日	逐项审议通过了《关于修订公司2022 年度向特定对象发行A 股股票方案的议案》；审议通过了《关于公司2022 年度向特定 对象发行A 股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行A 股股票募集资金使用的可行性分 析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司2022 年度向特定 对象发行A 股股票发行方案论证分析报告（二次修订稿）的议 案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的<非公开发行股 份认购协议之补充协议（二）>的议案》、《关于公司2022 年度 向特定对象发行A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体 承诺（二次修订稿）的议案》。
第四届董事 会第十四次 会议	2023 年8 月30 日	审议通过了《关于2023 年半年度报告全文及摘要的议案》、 《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表及鉴证报告 的议案》、《关于公司2023 年6 月30 日内部控制评价报告的议 案》、《关于公司终止<年产40000 吨电池级磷酸铁锂项目>的议 案》。
第四届董事 会第十五次 会议	2023 年 10 月27 日	审议通过了《关于2023 年第三季度报告的议案》。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

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2023年度，公司董事会本着对全体股东负责的精神，根据《公司法》和《 公司章程》规范运作，认真履行董事会职责，为贯彻执行股东大会各项决议作 出了不懈努力。

1、股东大会会议情况及决议内容

会议届次	召开日期	决议内容
2023年第一 次临时股东 大会	2023-3- 15	审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方 案论证分析报告》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向 特定对象发行股票相关事宜》两项议案。
2022年年度 股东大会	2023-5- 22	审议通过了《关于2022年度董事会工作报告的议案》、《关 于2022年度监事会工作报告的议案》、《关于2022年年度报告全 文及摘要的议案》、《关于2022年度财务决算报告的议案》、《 关于2022年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》、《关于 2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》、《关于续聘 公司2023年度会计师事务所的议案》、《关于2023年度申请综合 授信额度并对子公司授信额度内贷款提供担保的议案》、《关于 公司2022年度日常关联交易实际执行情况和公司2023年度日常关 联交易预计情况的议案》、《关于公司变更公司注册资本及修订 <公司章程>的议案》。

3、报告期内董事会下设的专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员 会四个专门委员会。

2023年，公司董事会下设的四个专门委员会严格按照《公司章程》、《董 事会议事规则》及各专门委员会的实施细则等相关规定履行各项职责。现将 2023年度公司董事会专门委员会履职情况报告如下：

①、战略委员会

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本公司董事会战略委员会董事严格按照《董事会战略委员实施细则》的规 定行使职权。报告期内，本公司战略委员会共召开了2次会议，结合公司的情况 及行业发展的状况，对公司发展战略和重大投资决策提出合理建议。

②、审计委员会

本公司董事会审计委员会委员严格按照《董事会审计委员会实施细则》的 规定行使职权。报告期内，本公司审计委员会共召开了4次会议，对公司定期报 告等事项进行审阅，严格审查公司内控制度，主动了解监督公司内部审计部门 的工作动态，对公司聘请的审计机构的独立性进行核查。

③、薪酬与考核委员会

本公司董事会薪酬与考核委员会董事严格按照《董事会薪酬与考核委员实 施细则》的规定行使职权。报告期内，本公司薪酬与考核委员会共召开了1次会 议，制定和审查公司董事及高级管理人员的薪酬与考核方案，按照公司绩效评 价标准对董事、高级管理人员的工作情况进行评估、审核，并提出合理化建议 。

④、提名委员会

本公司董事会提名委员会严格按照《董事会提名委员会实施细则》的规定 行使职权。报告期内，公司未涉及提名委员会事项， 提名委员会持续研究与关 注公司对高级管理人员的需求情况。

4、独立董事履职情况

报告期内，独立董事本着诚信勤勉的态度和对全体股东认真负责的精神， 积极参加公司股东大会和董事会，认真履行各项职责，充分发挥在战略、法律 、财务、管理等方面的专业特长，针对公司的战略规划、投资决策、经营运作 、内控体系、风险管控等进行专题研究并提出了建设性意见，实施了有效的指 导、检查和监督，切实维护了公司和全体股东的合法权益。以上各项工作，对 于确保公司战略规划、重大决策、内部控制的科学性、专业性、有效性，进一 步提高董事会科学决策能力，强化公司治理水平，促进公司持续、稳定、健康 发展发挥了积极作用。

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5、投资者关系

2023年度，公司通过上海证券交易所E互动易平台、公司证券部电话热线在 内的多种形式，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，解答社会 公众投资者关心的问题，切实保障投资者的知情权。

公司致力于通过完善法人治理结构、提高信息披露和投资者关系管理水平 、持续回报股东、开展投资者教育等工作，切实保护投资者权益，通过真实、 有效的沟通，引导投资者形成价值投资理念。为切实保障投资者服务渠道畅通 ，公司安排了专职人员负责接听投资者热线电话、回复互动平台提问，相关工 作人员向投资者耐心解析公告信息，帮助投资者及时了解公司情况。

6、信息披露和内幕信息管理

2023年度，公司董事会严格执行《重大信息内部报告制度》、《内部信息 保密制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记和报备制度》等 规章制度及相关法律法规的规定，披露各类定期报告和临时公告；依法登记和 报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能 够在定期报告及其他重大信息的未对外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密 义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公 司股票的情形，圆满完成了2023年度的信息披露和内幕信息管理工作。

三、2024年董事会工作重点

2024年，公司董事会将继续严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票上 市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实履行董 事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权，推动 公司业务稳健发展。2024年，公司将根据发展战略及市场供求情况优化资源配 置，主要开展以下几个方面工作 ：

1、提升公司治理水平。公司董事会将根据公司实际情况进一步完善相关内 控制度，加强内部控制建设，严格推进各项制度的执行，建立更加规范、透明 的上市公司运作体系；不断加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性、 高效性，保障公司健康、稳定、持续发展。

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2、强化企业内控管理。公司将继续严格按照监管部门对上市公司内控的相 关规定，结合公司治理的实际需求，持续完善公司治理结构，加强内部控制建 设，优化内部控制流程，强化相关制度执行的监督管理，完善风险防范机制， 促进公司规范运作。同时，加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性， 提升公司规范管理水平。

3、完善激励与约束机制。公司将继续优化人才培养体系，打通专业人才、 管理人才培育与发展的双通道，增强高潜力人才和后备干部培养。公司还将继 续完善绩效管理体系和员工激励机制建设，激励与约束机制并重，充分调动员 工积极性、主动性和创造性，为公司长期发展提供持续动能。

4、做好投资者关系管理工作。公司董事会将继续按照监管要求，及时、准 确地做好信息披露工作，不断向优秀上市公司学习，尝试更多与投资者交流的 渠道和方式，多渠道、多层次地与投资者沟通交流，加深投资者对公司的了解 和认同，促进公司与投资者之间建立长期、稳定的良好互动关系。

以上议案请审议，谢谢！

百合花集团股份有限公司 董事会

2024 年5 月20 日

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议案二：

百合花集团股份有限公司

2023 年度监事会工作报告

各位股东及列席代表：

2023 年，公司监事会按照《公司法》及《公司章程》赋予的职权，对公司 董事、高级管理人员执行职务时的尽职情况、董事会执行股东大会决议情况进 行了依法监督；检查了公司的经营和财务状况，审阅了公司财务会计资料和财 务审计报告；直接参与了公司董事会各项议案的审议及重大投资项目的研究讨 论。

一、监事会会议召开情况：

2023 年度，公司监事会召开了六次监事会会议。具体情况如下： 1、2023 年2 月27 日，第四届监事会第八次会议召开，审议通过了如下议 案：《关于公司2022 年度向特定对象发行A 股股票方案论证分析报告》。

2、2023 年3 月20 日，第四届监事会第九次会议召开，审议通过了如下议 案：（1）《关于公司符合向特定对象发行A 股股票条件的议案》（2）逐项审 议通过了《关于修订公司2022 年度向特定对象发行A 股股票方案的议案》

（3）《关于公司2022 年度向特定对象发行A 股股票预案（修订稿）的议案》 （4）《关于公司2022 年度向特定对象发行A 股股票募集资金使用的可行性分 析报告（修订稿）的议案》（5）《关于公司2022 年度向特定对象发行A 股股 票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》（6）《关于公司与特定对象签署 附条件生效的<非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》（7）《关于公司 2022 年度向特定对象发行A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺 （修订稿）的议案》（8）《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议 案》（9）《关于公司2022 年9 月30 日内部控制评价报告的议案》

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3、2023 年4 月19 日，第四届监事会第十次会议召开，审议通过了如下议 案：（1）《关于2022 年度监事会工作报告的议案》、（2）《关于2022 年年 度报告全文及摘要的议案》、（3）《关于2022 年度财务决算报告的议案》、

（4）《关于2022 年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》、（5）《关于 2022 年度内部控制评价报告的议案》、（6）《关于公司续聘2023 年度会计师 事务所的议案》、（7）《关于公司2022 年度日常关联交易实际执行情况和公 司2023 年度日常关联交易预计情况的议案》、（8）《关于2023 年度申请综合 授信额度并对子公司授信额度内贷款提供担保的议案》、（9）《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、（10）《关于公司变更 公司注册资本及修订<公司章程>的议案》、（11）《关于公司非经常性损益明 细表及鉴证报告的议案》

4、2023 年4 月28 日，第四届监事会第十一次会议召开，审议通过了如下 议案：《关于2022 年第一季度报告全文及摘要的议案》。

5、2023 年7 月24 日，第四届监事会第十二次会议召开，审议通过了如下 议案：（1）逐项审议通过了《关于修订公司2022 年度向特定对象发行A 股股 票方案的议案》（2）《关于公司2022 年度向特定对象发行A 股股票预案（二 次修订稿）的议案》（3）《关于公司2022 年度向特定对象发行A 股股票募集 资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》（4）《关于公司2022 年 度向特定对象发行A 股股票发行方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》

（5）《关于公司与特定对象签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议之补 充协议（二）>的议案》（6）《关于公司2022 年度向特定对象发行A 股股票摊 薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》。

6、2023 年8 月25 日，第四届监事会第十三次会议召开，审议通过了如下 议案：（1）《关于2023 年半年度报告全文及摘要的议案》（2）《关于公司最 近三年及一期非经常性损益明细表及鉴证报告的议案》（3）《关于公司2023 年6 月30 日内部控制评价报告的议案》。

7、2023 年10 月27 日，第四届监事会第十四次会议召开，审议通过了如 下议案：《关于公司2023 年第三季度报告的议案》

二、公司规范运作情况

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1、公司法人治理情况

报告期间，公司全体监事列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据国 家有关法律法规，对股东大会和董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董 事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经营层执行公司职务情况以及公 司管理制度执行情况进行了监督。监事会认为：

公司董事会能按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他规定、 法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合 法。公司经营层建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、总裁及高级管理 人员能开拓进取，忠于职守，严格管理并规范运作，没有违反法律、法规、公 司章程或损害公司利益和股东利益的行为。

2、公司财务检查情况

监事会对公司财务制度、财务报告及公司内部的审计工作进行了审查，认 为公司的财务决算报告是真实的，年度财务报告能够真实地反映公司财务状况 和经营成果，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计 意见和对有关事项做出的评价是客观公正的。

3、公司募集资金使用情况

监事会审议了募集资金使用与存放、部分闲置募集资金进行现金管理等议 案案，公司2023 年年度募集资金存放及使用情况真实，不存在违规情形，并及 时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在损害公司及股东利益的 情形。

4、公司关联交易情况

监事会检查了报告期内公司发生的关联交易事项，监事会认为：报告期内 公司发生的关联交易事项均严格遵照《公司章程》、《关联交易决策制度》、 《上海证券交易所关联交易实施指引》等有关规定，独立董事发表明确同意意 见，审批程序合法有效，交易遵循公平、公正、公开原则，符合公司实际生产 经营需要，关联交易定价公允、程序合规，不存在损害公司和中小股东利益的 情形。

5、公司内部控制检查情况

报告期内，监事会对公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，监 事会认为：公司结合自身经营需要，建立了较为完善的内部控制体系，并在重

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大风险控制等方面发挥了应有的控制与防范作用，保证了公司各项经营行为的 有序开展；公司内部控制组织机构完善，内部控制重点活动执行及监督有效， 不存在重大内部控制缺陷。

三、2024 年监事会工作计划

2024 年，监事会继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，在依法 独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会 工作制度，拓宽监督领域，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。

2024 年度，监事会还将进一步加强监督公司内部控制制度和内部审计制度 的落实和完善，更好地履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为 的监督责任，进一步规范和完善监事会工作机制，切实维护公司全体投资者的 合法利益，促进公司健康、持续发展。为维护公司及股东的合法权益，监事会 将一如既往地履行好工作职责，加强监督，对全体股东负责。

以上议案请审议，谢谢！

百合花集团股份有限公司 监事会

2024 年5 月20 日

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议案三：

百合花集团股份有限公司

2023 年年度报告全文及摘要

各位股东及列席代表：

根据《公司章程》的有关规定，经公司第四届董事会第十九次会议审议， 现向本次股东大会提交公司2023 年年度报告及摘要，提请各位股东审议。

公司已遵照上海证券交易所的相关规定于2024 年4 月29 日在指定信息披 露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了公开披露。

公司2023 年度报告全文及摘要具体内容见上海证券交易所网站。

以上议案请审议，谢谢！

百合花集团股份有限公司 董事会

2024 年5 月20 日

年年度股东大会资料

百合花集团股份有限公司

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议案四：

百合花集团股份有限公司 2023 年度财务决算报告

各位股东及列席代表：

百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报告审计工 作已经完成，由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司2023年12月 31日的合并及母公司资产负债表，2023年度合并及母公司利润表、合并及母公 司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计 ，并出具了标准无保留意见的审计报告。《审计报告》（报告号： XYZH/2024SHAA1B0056）。

报告期内公司实现营业收入228,393.17万元，净利润13,686.58万元，归属 于上市公司净利润12,021.63万元。

一、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

主要会计数据	2023年	2022年	本期比上年 同期增减 (%)	2021年
营业收入	2,283,931,663.79	2,468,044,923.76	-7.46	2,457,295,597.04
归属于上市公司股东 的净利润	120,216,294.44	214,500,348.12	-43.96	311,873,329.41
归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润	99,714,835.21	198,792,579.57	-49.84	294,273,605.95
经营活动产生的现金 流量净额	337,593,339.92	164,688,992.27	104.99	227,061,522.67
	2023年末	2022年末	本期末比上 年同期末增 减（%）	2021年末
归属于上市公司股东 的净资产	2,200,770,693.67	2,150,911,724.95	2.32	2,021,444,840.15
总资产	3,391,776,027.95	3,516,519,091.92	-3.55	3,464,294,671.59

百合花集团股份有限公司 2023年年度股东大会资料

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(二) 主要财务指标

单位：元 币种：人民币

主要财务指标	2023年	2022年	本期比上年 同期增减(%)	2021年
基本每股收益（元／股）	0.29	0.67	-56.72	0.99
稀释每股收益（元／股）	0.29	0.67	-56.72	0.98
扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股）	0.24	0.63	-61.90	0.93
加权平均净资产收益率（%）	5.53	10.35	减少4.82个 百分点	16.53
扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%）	4.59	9.59	减少5个百分 点	15.60

报告期内公司经营情况正常，有机颜料的销售量较去年同期增长6.64%，因国内外市 场需求整体疲软，公司为确保市场占有率，相应调整产品价格，各项财务指标较去年同期 下降。

二、 财务状况、经营情况和现金流量情况分析

（一）财务状况分析

1. 报告期内资产负债项目变化情况及重大变化的原因

单位：元 币种：人民币

项目名称	本期期末数	本期期 末数占 总资产 的比例 （%）	上期期末数	上期期 末数占 总资产 的比例 （%）	本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%）	情况 说明
货币资金	470,224,481.18	13.86	255,595,908.40	7.27	83.97	注1
以公允价值计 量且其变动计 入当期 损益 的金融资产		-	147,099,315.07	4.18	-100	注2
应收款项融资	73,517,906.07	2.17	20,465,390.04	0.58	259.23	注3
长期股权投资	18,252,426.12	0.54	36,176,885.80	1.03	-49.55	注4
在建工程	4,988,057.39	0.15	37,390,538.95	1.06	-86.66	注5
短期借款	83,996,533.34	2.48	139,238,326.37	3.96	-39.67	注6
应付票据	6,462,100.00	0.19	34,043,440.00	0.97	-81.02	注7
合同负债	4,787,605.02	0.14	8,046,919.92	0.23	-40.50	注8
应交税费	21,455,849.79	0.63	38,245,195.35	1.09	-43.90	注9
其他应付款	15,798,145.03	0.47	31,637,575.24	0.90	-50.07	注10

其他说明

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• 注1：主要系购买银行理财产品到期赎回所致。

• 注2：主要系购买银行理财产品到期赎回所致。

• 注3：主要系年末信用等级较高的银行承兑汇票较年初增加所致。

• 注4：主要系公司参股公司本年度亏损所致。

• 注5：主要系湖北彩丽在建项目完工转固所致。

• 注6：主要系银行借款减少所致。

• 注7：主要系开具银行承兑汇票减少所致。

• 注8：主要系预收货款较年初减少所致。

• 注9：主要系期末未交增值税及所得税较去年同期减少所致。

• 注10：主要系限制性股票回购义务减少及归还子公司少数股东借款所致。

(二) 经营情况分析

单位：元 币种：人民币

费用项目	本期数	上年同期数	变动比 例(%)	变动原因
营业收入	2,283,931,663.79	2,468,044,923.76	-7.46	主要系产品价格下降所致。
营业成本	1,873,712,629.87	1,980,778,106.49	-5.41	主要系原材料价格下降所致。
税金及附加	23,637,777.02	18,585,629.74	27.18	主要系报告期内土地使用税及附 加税增加所致。
销售费用	26,312,246.04	24,043,603.34	9.44	主要系广告费、差旅费增加所致 。
管理费用	106,179,135.65	111,891,018.79	-5.10	主要系冲回股权激励成本所致。
研发费用	84,548,621.60	94,801,035.25	-10.81	主要系研发项目减少所致。
财务费用	5,221,904.10	-4,179,764.57	不适用	主要系汇兑收益减少所致。
所得税费用	23,028,695.88	34,095,811.98	-32.46	主要系本年利润减少所致。

(二) 现金流量情况分析

单位：元 币种：人民币

项目	本期数	上年同期数	变动比例 （%）
经营活动产生的现金流量净额	337,593,339.92	164,688,992.27	104.99
投资活动产生的现金流量净额	57,178,416.09	-178,139,855.12	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	-173,740,017.62	-98,283,038.89	不适用

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上年同期应付票据规模降低所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系银行理财产品到期赎回增加所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系退还股权激励款及子公司小股东投资

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款、偿还银行借款所致。

以上议案请审议，谢谢！

百合花集团股份有限公司 董事会 2024 年5 月20 日

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议案五：

百合花集团股份有限公司 2023 年度利润分配预案

各位股东及列席代表：

鉴于公司目前盈利状况良好，为保持长期积极稳定回报股东的分红策略， 根据《公司法》及《公司章程》的规定，2023 年度利润分配预案以公司权益分 配股权登记日股份为基数,按每10 股派发现金红利1.50 元（含税）, 预计派发 61,824,071.4 元向全体股东分配，剩余未分配利润留待以后年度分配。

如在上述利润分配及资本公积转增股本方案公告披露之日起至实施权益分 派股权登记日期间，因回购股份/股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本 发生变动的，维持每10 股分配现金红利1.5 元人民币（含税）不变，相应调整 分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。提请股东 大会授权公司董事会具体执行上述利润分配及资本公积转增股本方案，根据实 施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商登记变 更手续。

以上议案请审议，谢谢！

百合花集团股份有限公司 董事会

2024 年5 月20 日

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议案六：

百合花集团股份有限公司 2024 年度董事、监事和高级管理人员薪酬

各位股东及列席代表：

根据现代企业制度要求，为适应市场经济的激励约束机制及上市公司发展 的需要，充分调动董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，促进公司稳 健、有效发展，结合公司2023 年实际情况，制定本方案。

一、薪酬结构

1、基本薪酬

基本薪酬系满足高管班子成员的基本生活所需及职务工作保障，基本薪酬 的设计及标准确定主要考虑到岗位的价值，基本薪酬原则上按月支付，其中一 定比例考核后发放。

2、激励薪酬

激励薪酬是以公司年度经营业绩为依据，提取一定比例的奖励基金作为经 营团队年度激励薪酬总额。

二、基本薪酬标准

1、2024 年公司的董事薪酬政策为：

独立董事的津贴为人民币80,000 元/年（税前）。除独立董事外，公司不 向外部董事支付董事薪酬。

2、2024 年公司的监事薪酬政策为：

监事会主席宣勇军先生薪酬为61.37 万元/年（税前），监事徐涛先生薪酬 为60.50 万元/年（税前），监事俞东波先生未在公司领取薪酬。

3、2024 年公司的高级管理人员基本薪酬政策为：

总经理、副总经理、董事会秘书的总薪酬由基本薪酬和激励薪酬两部分组 成，其中激励薪酬由薪酬与考核委员会考核后发放。

高级管理人员分别与公司签订《绩效承诺书》。在经营年度中,如经营环境 等外界条件发生重大变化,或遇内部调岗或工作内容调整,应及时调整并重新签 订《绩效承诺书》。《绩效承诺书》将作为高级管理人员绩效考核的依据。

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三、激励薪酬

激励薪酬考核程序如下:

• 1、薪酬与考核委员会决定总经理激励薪酬金额；

• 2、总经理向薪酬与考核委员会提出其他高级管理人员激励薪酬分配方案; 分配方案包括总经理、副总经理、董事会秘书、子公司负责人等核心管理

层。

• 3、董事会薪酬与考核委员会审议通过其他高级管理人员绩效考核方案;

• 4、公司人力资源部具体实施。

四、高级管理人员在工作中有重大失误及违法、违规行为,给公司造成重大 损失的,董事会薪酬与考核委员有权取消其薪酬。若有异议,可在一周内向董事 会提起申诉,由董事会裁决。

以上议案请审议，谢谢！

百合花集团股份有限公司

董事会

2024 年5 月20 日

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百合花集团股份有限公司

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议案七：

关于百合花集团股份有限公司 续聘公司2024 年度会计师事务所的议案

各位股东及列席代表：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为百合花集团股份有限公司 （以下简称“公司”）2024 年度审计机构，能够认真履行其审计职责，并通过 实施审计工作，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见。公司 拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）提供公司2024 年度的财务审计 及内控审计等工作。

以上议案请审议，谢谢！

百合花集团股份有限公司 董事会

2024 年5 月20 日

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议案八：

关于百合花集团股份有限公司

2024 年度申请综合授信额度并对子公司授信额度内 贷款提供担保的议案

各位股东及列席代表：

随着公司经营规模的进一步快速发展，为满足公司及下属子公司（指合并 报表范围内的公司）生产需要，不断提高公司的运行效率，降低资金成本，优 化负债结构，提高风险抵抗能力以应对不断变化的竞争需要，公司及下属子公 司2024年度拟向银行申请不超过人民币11.02亿元的综合授信额度并对部分融资 提供抵押担保，用于办理银行贷款、开立信用证、贸易融资、债券发行和保函 等以满足公司日常经营与战略发展所需资金。

同时在确保运作规范和风险可控的前提下，公司2024年度拟为下属子公司 在授信额度内银行贷款提供保证担保，担保额度不超过2.53亿元。

一、公司及下属子公司综合授信情况

（一）综合授信情况

1、综合授信额度：人民币11.02亿元

公司名称	授信额度（万元）
百合花集团股份有限公司	68,200
杭州百合辉柏赫颜料有限公司	15,200
杭州弗沃德精细化工有限公司	3,800
内蒙古源晟制钠科技有限公司	12,000
湖北彩丽新材料有限公司	10,000
杭州彩丽化工有限公司	1,000

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合 计 110,200

2、以上授信额度不等于公司及下属公司的实际融资金额，实际融资金额应 在综合授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额 将视公司运营资金的实际需求来合理确定。

3、为提高工作效率，及时办理融资业务，提请公司股东大会授权董事会在 上述金额范围授权董事长或其指定的授权代理人代表公司办理相关融资申请事 宜，并签署相应法律文件。

4、该事项有效期限自公司2023年度股东大会审议通过之日至公司2024年度 股东大会召开之日止。

5、在授信期限内，授信额度可循环使用。

（二）抵押物情况

湖北彩丽新材料有限公司抵押不动产清单：公司项目用地及建成后的厂房 抵押。（因尚未取得不动产权证，无具体不动产清单。）

二、授信额度内为子公司提供担保的情况

（一）担保基本情况

在确保运作规范和风险可控的前提下，公司2024年度为下属子公司在授信 额度内银行贷款提供保证担保，担保额度不超过2.53亿元，具体担保金额将视 公司下属子公司的实际需求来合理确定。

序号	被担保人	担保额度（万元）
1	内蒙古源晟制钠科技有限公司	15,000
2	湖北彩丽新材料有限公司	10,300

提请股东大会授权董事会在上述担保额度内，不再就具体发生的担保另行 召开董事会或者股东大会审议，在上述额度内授权董事长或其指定的授权代理 人调整担保方式并签署担保文件。担保事项需金融机构审核同意的，签约时间 以实际签署的合同为准。

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本次担保额度的授权期限为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年 年度股东大会召开日止。

（二）被担保人基本情况

1、内蒙古源晟制钠科技有限公司

统一社会信用代码：91152992MA0Q54R27Q

名称：内蒙古源晟制钠科技有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：内蒙古自治区阿拉善盟腾格里经济技术开发区葡萄墩工业园区嘉旺 大道161号

法定代表人：朱垂智

注册资本：捌仟万元

成立日期：2019年02月14日

股权结构：本公司持股6,400.00万元，占比80.00%

经营范围：危险化学品生产；货物进出口；化工产品生产（不含许可类化 工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

财务数据：截至 2023年 12 月 31 日，内蒙古源晟制钠科技有限公司总资 产26127.44万元，净资产1819.97万元。2023年度实现营业收入11783.62万元， 净利润 -2193.23万元。

2、湖北彩丽新材料有限公司

统一社会信用代码：91420981784499734G

名称： 湖北彩丽新材料有限公司

类型：其他有限责任公司

住所： 湖北省孝感市应城市四里棚盐化大道以西，规划道路以北地段

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法定代表人： 何勇恒

注册资本： 叁仟叁佰壹拾贰万伍仟元

成立日期：2006年04月05日

股权结构：本公司持股2,252.5万元，占比68.00%

经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品 销售（不含许可类化工产品），专用化学产品制造（不含危险化学品），专用 化学产品销售（不含危险化学品），新材料技术研发。（除许可业务外，可自 主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，湖北彩丽新材料有限公司总资产 16418.92万元，净资产4509.79万元。2023年度实现营业收入589.82万元， 净 利润-1276.72万元。

（三）担保协议的主要内容

公司将根据下属子公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资 业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。

（四）累计对外担保情况

截至目前，公司及其下属子公司无对外担保情况，公司对控股子公司内蒙 古源晟制钠科技有限公司提供了1.3亿担保，公司对控股子公司湖北彩丽新材料 有限公司提供了0.93亿担保；本公司无逾期担保的情况。

以上议案请审议，谢谢！

百合花集团股份有限公司

董事会

2024 年5 月20 日

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议案九：

关于百合花集团股份有限公司

2023 年度日常关联交易实际执行情况和公司2024 年 度日常关联交易预计情况的议案

各位股东及列席代表：

一、日常关联交易基本情况

（一）2023年日常关联交易的预计和执行情况

关联交 易类别	关联人	关联交易内 容	2023年实际 发生金额 （万元）	2023年预计金 额（万元）	预计金额与实际发生金 额差异较大的原因
向关联 人购买 原材料 及产品	辉柏赫国际	采购颜料	10,218.09	18,000.00	-
	辉柏赫国际	采购原材料	-	500.00	-
	小	计	10,218.09	18,500.00	-
向关联 人销售 原材料 及产品	辉柏赫国际	销售颜料	50,909.13	72,000.00	-
	辉柏赫国际	销售中间体	1,924.09	6,000.00	-
	小	计	52,833.22	78,000.00
其他	浙江百合实 业集团有限 公司	租赁业务	238.53	260.00	-

	百合花集团股份有限公司	百合花集团股份有限公司	百合花集团股份有限公司			2023年年度股东大会资料
		浙江百合航 太复合材料 有限公司	代收电费	151.88	300.00	-
		小 计		390.41	560.00	-
		合 计		63,441.72	97,060.00	-

（二）2023年度关联担保

截至2023年12月31日，公司存在关联担保的情况，本公司作为担保方，具 体明细如下：

单位：万元 币种：人民币

被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行 完毕
内蒙古源晟制钠 科技有限公司	10,000.00	2021年3月1日	2025年12月21日	否
内蒙古源晟制钠 科技有限公司	3,000.00	2021年12月28日	2026年12月28日	否
湖北彩丽新材料 有限公司	1,000.00	2023年9月28日	2024年9月27日	否
湖北彩丽新材料 有限公司	8,300.00	2023年3月23日	2028年3月22日	否

本公司作为被担保方，系百合花控股有限公司（以下简称“百合花控股” ）及陈立荣与陈建南无偿为公司提供的担保，具体情况如下：

单位：万元 币种：人民币

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百合花集团股份有限公司 2023年年度股东大会资料

	担保方	担保方	担保金额	担保金额	担保起始日	担保起始日	担保到期日	担保到期日		担保是否已经履行 完毕	担保是否已经履行 完毕	担保是否已经履行 完毕
	百合花控股有 限公司、陈立 荣、陈建南		6,000.00		2020年4月3日		2030年4月3日			否
	陈立荣、陈建 南		16,500.00		2020年5月7日		2025年12月31日			否
	百合花控股有 限公司		11,000.00		2022年3月29日		2025年6月4日			否
	（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别
关联交易 类别		关联人		关联交 易内容	2024年预 计金额	占同 类业 务比 例 （%）		本年年 初至披 露日累 计已发 生的交 易金额	2023年 实际发 生金额		占同 类业 务比 例 （%）	本次预计 与上年实 际发生金 额差异较 大的原因
向关联人 购买原材 料、产品		辉柏赫国际		采购颜料	18,000.00	53.06		2,605.28	10,218.09		30.12	-
		辉柏赫国际		采购原材 料	500.00	0.34		15.54	0		0	-
		小 计			18,500.00			2,620.82	10,218.09
向关联人 销售原材 料及产品		辉柏赫国际		销售颜料	72,000.00	34.89		14,774.22	50,909.13		24.67	-
		辉柏赫国际		销售中间 体	6,000.00	43.54		669.44	1,924.09		13.96	-
		小 计			78,000.00			15,443.66	52,833.22

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百合花集团股份有限公司 2023年年度股东大会资料

其他	浙江百合实 业集团有限 公司	租赁业务	260.00	100	59.63	238.53	100	-
	浙江百合航 太复合材料 有限公司	代收电费	500.00	100	43.33	151.88	100	-
	小 计		760.00		102.96	390.41
	合 计		97,260.00		18,167.44	63,441.72

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

• 1、辉柏赫国际

• 1、辉柏赫国际

科莱恩国际原持有公司控股子公司百合科莱恩49%的股权。科莱恩国际设立 子公司Colorants International AG作为颜料业务事业部，2020年1月科莱恩国 际将所持百合科莱恩49%股权转让给Colorants International AG；2022年1月 科莱恩国际将Colorants International AG控股权出售给Heubach（辉柏赫）， 之后Colorants International AG更名为Heubach Holding Switzerland AG， 百合科莱恩更名为百合辉柏赫。2022年度公司将科莱恩集团、辉柏赫集团均作 为关联方予以披露，2023年起科莱恩国际不再属于公司关联方，仅将辉柏赫国 际作为关联方披露。辉柏赫国际控制的子公司中与本公司及下属子公司存在交 易或往来余额的公司名称列示如下：

序号	公司名称
1	辉柏赫颜料制品（天津）有限公司（原科莱恩渤海颜料制品(天津)有限公司）
2	辉柏赫颜料（上海）有限公司（原科莱恩涂料（上海）有限公司）

百合花集团股份有限公司 2023年年度股东大会资料

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序号	公司名称
3	Heubach Colorants Singapore Pte. Ltd. （原Colorants Solutions Singapore Pte.,Ltd.）
4	Heubach Colorants Germany GmbH(原Colorants Solutions Deutschland GmbH)
5	Heubach Colorants Chile Industria Química Limitada（原Clariant Plastic & Coatings (Chile) Ltd）
6	Heubach Colorants Colombia S.A.S.（原Clariant Plastic & Coatings (Colombia) SAS）
7	Heubach Colorants Brasil Ltda.（原Clariant Plastics & Coatings Brasil Industria Quimica Ltd.）
8	Heubach Colorants India Limited（原Clariant Chemicals (India) Limited ）
9	Heubach Colorants México, S.A. de C.V.（原Clariant Plastics & Coatings Mexico S.A de C.V）

2、百合花控股有限公司

百合花控股为公司的控股股东，成立于2011年7月15日，目前注册资本为 5,000万元，陈立荣、陈鹏飞、陈卫忠、王迪明分别持有50%、25%、15%、10%的 股权比例。百合花控股住所为杭州市萧山区河庄街道一工段，法定代表人为陈 立荣，经营范围为：实业投资；经销：纺织品、轻纺原料、建筑材料、机电设 备；货物及技术的进出口业务。

截至2023年12月31日，百合花控股总资产为67,516.77万元，净资产为 57,482.37万元；2023年实现收入0万元，实现净利润3,392.21万元。（单体报 表，未经审计）

截至2024年3月31日，百合花控股总资产为67,436.00万元，净资产为 57,408.72万元；2024年一季度实现收入0万元，实现净利润-32.78万元。（单 体报表，未经审计）。

百合花集团股份有限公司 2023年年度股东大会资料

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3、浙江百合实业集团有限公司

浙江百合实业集团有限公司成立于2017年11月24日，目前注册资本为5,000 万元，杭州潮彩企业管理合伙企业（有限公司）、陈立荣、陈鹏飞、陈卫忠、 王迪明分别持有99%、0.5%、0.25%、0.15%、0.1%的股权比例。百合实业住所为 浙江省杭州市萧山南阳街道龙虎村1588号，法定代表人为陈立荣，经营范围为 ：一般项目：服装制造；面料纺织加工；信息技术咨询服务；化工产品销售（ 不含许可类化工产品）；金属材料销售；针纺织品及原料销售；建筑材料销售 ；电力电子元器件销售。

截至2023年12月31日，浙江百合实业集团有限公司总资产为63,973.82万元 ，净资产为10,065.36万元；2023年实现收入50,043.90万元，实现净利润 122.52万元。（未经审计）

截至2024年3月31日，浙江百合实业集团有限公司总资产为54,669.52万元 ，净资产为10,258.82万元；2024年一季度实现收入8,477.11万元，实现净利润 115.95万元。（未经审计）

4、浙江百合航太复合材料有限公司

浙江百合航太复合材料有限公司，成立于2010年6月11日，目前注册资本为 3,000万元，浙江百合实业集团有限公司持有100%的股权。浙江百合航太复合材 料有限公司住所为浙江省杭州市萧山区钱塘区临江街道新世纪大道1831-72号， 法定代表人为陈立荣，经营范围为：合成材料制造，高性能纤维及复合材料销 售；民用航空材料销售；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维增强塑料制品制造； 石墨及碳素制品制造；轨道交通绿色复合材料销售；技术服务、技术开发、技 术咨询；增材制造装备制造；模具制造；专用化学产品制造。

截至2023年12月31日，浙江百合航太复合材料有限公司总资产为10,911.59 万元，净资产为1,692.04万元；2023年实现收入8,461.70万元，实现净利润 1,253.91万元（未经审计）。

截至2024年3月31日，浙江百合航太复合材料有限公司总资产为12,699.71 万元，净资产为2,402.85万元；2024年一季度实现收入3,564.19万元，实现净 利润678.63万元（未经审计）。

百合花集团股份有限公司 2023年年度股东大会资料

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（二）关联关系

作为持有百合花子公司百合辉柏赫49%股权且具有重大影响的少数股东辉柏 赫及其控股子公司（即辉柏赫国际）被确认为公司的关联方，符合《上海证券 交易所股票上市规则》第6.3.3条第五款。

百合花控股有限公司为公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市 规则》第6.3.3条第二款第（一）项、规定的关联关系情形。

浙江百合实业集团有限公司为公司实际控制人陈立荣先生控制之公司，符 合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项规定的关联关 系情形。

浙江百合航太复合材料有限公司为公司实际控制人陈立荣先生控制之公司 ，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项规定的关 联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

以上关联企业为依法设立、存续和正常经营的企业，能够履行与公司达成 的各项协议，公司日常关联交易执行情况良好，关联方生产经营情况和财务状 况良好，具备履约能力。。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与关联方的日常关联交易主要包括采购商品，销售商品等。公司、子 公司与关联方之间的关联交易价格均系参考市场价格等因素协商确定，符合国 家有关法律法规要求，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立 性。公司将遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需要 ，与关联方签订具体的业务合同或订单。

四、关联交易目的和对公司的影响

百合花和辉柏赫集团进行战略合作，开拓了公司国际化视野，提高了公司 技术水平，拓展了公司销售渠道，有效促进了公司业务持续、稳定的发展。

公司控股股东百合花控股有限公司和陈立荣、陈建南夫妻为支持公司发展 而无偿为公司提供担保，有利于提高公司信用，从而促进业务发展。

百合花集团股份有限公司 2023年年度股东大会资料

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公司租赁浙江百合实业集团有限公司位于萧山区宁围街道平澜路悦盛国际 中心的办公楼，用于日常办公，系正常业务所需。

浙江百合航太复合材料有限公司因园区电缆线铺设原因，生产经营产生的 电费先由公司统一支付，然后再由公司向其收取，系正常业务所需。

该等日常关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价合理、公 允，有利于公司持续、良性发展，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司 及中小股东利益的情形。

以上议案请审议，谢谢！

百合花集团股份有限公司 董事会

2024 年5 月20 日

年年度股东大会资料

百合花集团股份有限公司

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议案十：

关于百合花集团股份有限公司 修改公司《独立董事工作制度》的议案

各位股东及列席代表：

为贯彻落实中国证监会、上海证券交易所最新的上市公司监管法规体系和 监管工作要求，进一步提升上市公司质量，根据《上市公司独立董事管理办 法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新修订情 况，结合公司实际及《公司章程》，修订公司《独立董事工作制度》。

详见公司披露的公告材料

以上议案请审议，谢谢！

百合花集团股份有限公司

董事会

2024 年5 月20 日

年年度股东大会资料

百合花集团股份有限公司

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议案十一：

关于百合花集团股份有限公司

制定《会计师事务所选聘制度》的议案

各位股东及列席代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交 易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号-规范 运作》等法律法规和规范性文件要求以及《公司章程》相关规定，并结合公司 的实际情况，公司制定了《会计师事务所选聘制度》。

详见公司披露的公告材料

以上议案请审议，谢谢！

百合花集团股份有限公司 董事会

2024 年5 月20 日

百合花集团股份有限公司 2023年年度股东大会资料

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议案十二：

关于百合花集团股份有限公司 修改《公司章程》的议案

各位股东及列席代表：

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第1 号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司章 程和实际情况，公司对《公司章程》进行了修订。

本次修改前的原文内容 本次修改后的内容

本次修改前的原文内容	本次修改后的内容
第二十五条 公司因本章程 第二十三条第一款第（一）项、第（ 二）项规定的情形收购本公司股份的 ，应当经股东大会决议；公司因本章 程第二十三条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一 款规定收购本公司股份后，属于第（ 一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四 ）项情形的，应当在6 个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）	第二十五条 公司因本章程 第二十三条第一款第（一）项、第（ 二）项规定的情形收购本公司股份的 ，应当经股东大会决议；公司因本章 程第二十三条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，可以依照本章程 的规定或者股东大会的授权，经三 分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十三条第一 款规定收购本公司股份后，属于第（ 一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四

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百合花集团股份有限公司 2023年年度股东大会资料

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项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总额的10%，并应当在3 年内 转让或者注销。	）项情形的，应当在6 个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总额的10%，并应当在3 年 内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事 、高级管理人员、持有本公司股份5% 以上的股东，将其持有的本公司股票 在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有5%以上股份的，卖 出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。	第二十九条 公司董事、监事 、高级管理人员、持有本公司股份5% 以上的股东，将其持有的本公司股票 或者其他具有股权性质的证券在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有5%以上股份的，以及 有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、监事、高级管 理人员、自然人股东持有的股票或 者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规 定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的，股东有权为了公司的利益

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百合花集团股份有限公司	2023年年度股东大会资料
	以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照本条第一款的 规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东 、实际控制人不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公 司负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利，控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资 、资金占用、借款担保等方式损害公 司和其他股东的合法权益，不得利用 其控制地位损害公司和其他股东的利 益。	第三十九条 公司的控股股东 、实际控制人不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公 司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资 人的权利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用 、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。
第四十条 （十六） 审议股权 激励计划；	第四十条 （十六） 审议股 权激励计划和员工持股计划；
第四十条 （十七） 审议法律 、行政法规、部门规章或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。	第四十条 （十七） 审议法 律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。

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百合花集团股份有限公司 2023年年度股东大会资料

	上述股东大会的职权不得通过 授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担 保，须经股东大会审议通过：	第四十一条 公司下列对外担 保行为，须经股东大会审议通过：
第四十一条 （三） 公司的对 外担保总额，达到或超过最近一期经 审计总资产的30%以后提供的任何担保 ；	第四十一条 （三） 公司及 其控股子公司的对外担保总额，超过 公司最近一期经审计总资产的30%以 后提供的任何担保；
第四十一条 （六） 按照担保 金额连续十二个月内累计计算原则， 超过公司最近一期经审计净资产的50 ％，且绝对金额超过5,000万元以上；	删除
第四十二条 公司发生的交易 （公司受赠现金资产除外）达到下列 标准之一的，应当提交股东大会审议 ： （一）交易涉及的资产总额（同 时存在帐面值和评估值 的，以高者为准）占上市 公司最近一期经审计总资 产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括承 担的债务和费用）占上市 公司最近一期经审计净资 产的50％以上，且绝对金	第四十二条 除本规则对外担 保及提供财务资助以外，公司发生 的交易达到下列标准之一的，除应当 及时披露外，应当提交股东大会审议 ： （一）交易涉及的资产总额（同 时存在面值和评估值的， 以高者为准）占上市公司 最近一期经审计总资产的 50%以上； （二） 交易标的（如股权）涉 及的资产净额（同时存 在账面值和评估值的，

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百合花集团股份有限公司 2023年年度股东大会资料

额超过5,000 万元； （三）交易产生的利润占上市公 司最近一个会计年度经审 计净利润的50％以上，且 绝对金额超过500 万元； （四）交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的营 业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计营业收 入的50％以上，且绝对金 额超过5,000 万元； （五）交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的净 利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超 过500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值， 取绝对值计算。	以高者为准）占公司最 近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超 过5000 万元； （三）交易的成交金额（包括承 担的债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超 过5,000 万元； （四）交易产生的利润占公司最 近一个会计年度经审计净 利润的50％以上，且绝 对金额超过500 万元； （五）交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超 过5,000 万元； （六）（交易标的（如股权）在 最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超 过500 万元。

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	上述指标涉及的数据如为负值， 取绝对值计算。
第四十五条 本公司召开股东 大会的地点为：公司住所或股东大会 会议通知中列明的其他合适的场所。 股东大会将设置会场，以现场会 议形式召开。公司可以采用网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利 。股东通过上述方式参加股东大会的 ，视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式 投票的，通过股东大会网络投票系统 身份验证的投资者，可以确认其合法 有效的股东身份，具有合法有效的表 决权。公司召开股东大会采用证券监 管机构认可或要求的其他方式投票的 ，按照相关的业务规则确认股东身份 。	第四十五条 本公司召开股东 大会的地点为：公司住所或股东大会 会议通知中列明的其他合适的场所。 股东大会将设置会场，以现场会 议形式召开。公司还将提供网络投 票的方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当 理由，股东大会现场会议召开地点 不得变更。确需变更的，召集人应 当在现场会议召开日前至少两个工 作日公告并说明原因。 公司召开股东大会采用网络形式 投票的，通过股东大会网络投票系统 身份验证的投资者，可以确认其合法 有效的股东身份，具有合法有效的表 决权。公司召开股东大会采用证券监 管机构认可或要求的其他方式投票的 ，按照相关的业务规则确认股东身份 。
第四十七条 独立董事有权向 董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议	第四十七条 独立董事有权向 董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议

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百合花集团股份有限公司	2023年年度股东大会资料
，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的 ，将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意 召开临时股东大会的，将说明理由。	，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的 ，将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知；董事会不同 意召开临时股东大会的，将说明理由 并公告。
第四十九条 单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定 ，在收到请求后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的 ，应当在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原 请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会 ，或者在收到请求后10日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向监事会提议召开临	第四十九条 单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的 ，应当在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会 ，或者在收到请求后10日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向监事会提议召开

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百合花集团股份有限公司 2023年年度股东大会资料

百合花集团股份有限公司	2023年年度股东大会资料
时股东大会，并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的 ，应在收到请求5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提案的变更， 应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东 大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续90日以上单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东（以 下简称“召集股东”）可以自行召集 和主持。	临时股东大会，并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的 ，应在收到请求5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更 ，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东 大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续90日以上单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东（ 以下简称“召集股东”）可以自行召 集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自 行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前，召集股 东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所 提交有关证明材料。	第五十条 监事会或股东决定自 行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时，向 证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股 东自行召集的股东大会，董事会和董	第五十一条 对于监事会或股 东自行召集的股东大会，董事会和董

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百合花集团股份有限公司 2023年年度股东大会资料

百合花集团股份有限公司	2023年年度股东大会资料
事会秘书将予配合。董事会应当提供 股份登记日的股东名册。	事会秘书将予配合。董事会将提供股 权登记日的股东名册。
第五十四条 公司召开股东大 会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司3%以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2日内发出股 东大会补充通知，说明临时提案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人在 发出股东大会通知后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东大会通知中未列明或不符合 本章程第五十三条规定的提案，股东 大会不得进行表决并作出决议。	第五十四条 公司召开股东大 会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司3%以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2日内发出 股东大会补充通知，公告临时提案的 内容。 除前款规定的情形外，召集人在 发出股东大会通知公告后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合 本章程第五十四条规定的提案，股东 大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度 股东大会召开20日前以公告方式通知 各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前通知各股东。	第五十五条 召集人将在年度 股东大会召开20日前以公告方式通知 各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知 包括以下内容：	第五十六条 股东大会的通知 包括以下内容：

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（一）会议的时间、地点和会议 期限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体 普通股股东均有权出席股 东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的 股份登记日； （五）会务常设联系人姓名，电 话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的，发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东大会召开前 一日下午3：00，并不得迟于现场股东	（一）会议的时间、地点和会议 期限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体 普通股股东均有权出席股 东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的 股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电 话号码。 （六） 网络或其他方式的表决 时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的，发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 股东大会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召开 前一日下午3：00，并不得迟于现场

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百合花集团股份有限公司	2023年年度股东大会资料
大会召开当日上午9：30，其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午3 ：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于7个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。	股东大会召开当日上午9：30，其结 束时间不得早于现场股东大会结束当 日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于7个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。
第五十八条发出股东大会通知后 ，无正当理由，股东大会不应延期或 取消，股东大会通知中列明的提案不 应取消。一旦出现延期或取消的情形 ，召集人应当在原定召开日前至少2个 工作日通知各股东并说明原因。延期 召开股东大会的，应当在通知中公布 延期后的召开日期。	第五十八条 发出股东大会通 知后，无正当理由，股东大会不应延 期或取消，股东大会通知中列明的提 案不应取消。一旦出现延期或取消的 情形，召集人应当在原定召开日前至 少2个工作日公告并说明原因。
第六十一条 个人股东亲自出 席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明； 受委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书 。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的 ，代理人应出示本人身份证、法人股	第六十一条 个人股东亲自出 席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡；受委托代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的 ，代理人应出示本人身份证、法人股

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百合花集团股份有限公司 2023年年度股东大会资料

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东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。	东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。
第六十八条 股东大会由董事 长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由副董事长主持，副董事 长不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会，由 监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召 集股东推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违 反本章程或股东大会议事规则使股东 大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人 ，继续开会。	第六十八条 股东大会由董事 长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由副董事长（公司有两位 或两位以上副董事长的，由半数以 上董事共同推举的副董事长主持） 主持，副董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由 监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由监事会副 主席主持，监事会副主席不能履行 职务或者不履行职务时，由半数以 上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召 集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违 反议事规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权过 半数的股东同意，股东大会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大 会议事规则，详细规定股东大会的召 开和表决程序，包括通知、登记、提	第六十九条 公司制定股东大 会议事规则，详细规定股东大会的召 开和表决程序，包括通知、登记、提

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案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署等内容，以及股东大会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具体 。股东大会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。	案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东大会 对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章 程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。
第七十八条 下列事项由股东 大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资 本； （二） 公司的分立、合并、解散 和清算； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售 重大资产或者担保金额超 过公司最近一期经审计总 资产30%的； （五） 公司按照担保金额连续十 二个月内累计计算原则， 提供超过公司最近一期经 审计总资产30％的担保； （六） 股权激励计划； （七） 回购本公司股份；	第七十八条 下列事项由股东 大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、分拆、合并 、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出 售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的； （五）公司按照担保金额连续十 二个月内累计计算原则，提供超过公 司最近一期经审计总资产30％的担保 ； （六）股权激励计划； （七）因本章程第二十三条第 一款情况回购本公司股份；

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（八） 法律、行政法规或本章程 规定的，以及股东大会以 普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。	（八）法律、行政法规或本章程 规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东 代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相 关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。	第七十九 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份 违反《证券法》第六十三条第一款 、第二款规定的，该超过规定比例 部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百 分之一以上有表决权股份的股东或 者依照法律、行政法规或者中国证 监会的规定设立的投资者保护机构

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	可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。除法 定条件外，公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。
第八十八条 股东大会对提案 进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有 利害关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应 当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司 股东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。	第八十八条 股东大会对提案 进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有 关联关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应 当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司 股东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结 束时间不得早于网络或其他方式，股 东大会会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大 会所涉及的公司、计票人、监票人、	第八十九条 股东大会现场结 束时间不得早于网络或其他方式，股 东大会会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大 会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、主要

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主要股东等相关各方对表决情况均负 有保密义务。	股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东 ，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表 决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利，其所持股份数的表决结 果应计为“弃权”。	第九十条 出席股东大会的股东 ，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。证券登 记结算机构作为内地与香港股票市 场交易互联互通机制股票的名义持 有人，按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表 决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利，其所持股份数的表决结 果应计为“弃权”。
第九十三条 提案未获通过或 暂缓表决以及本次股东大会变更前次 股东大会决议的，应当在股东大会决 议中作特别提示。	第九十三条 提案未获通过， 或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议公告中 作特别提示。
第九十七条 董事由股东大会 选举或更换，任期3年。董事任期届满 ，可连选连任，但是独立董事连任时 间不得超过6年。董事在任期届满以前 ，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行	第九十七条 董事由股东大会 选举或更换，并可在任期届满前由 股东大会解除其职务。董事任期3年 。董事任期届满，可连选连任，但是 独立董事连任时间不得超过6年。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行

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政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任， 但兼任高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的二分之一。	政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的二分之一。
第一百〇七条 董事会由9名董事 组成，其中包括3名独立董事。董事会 设董事长1人，副董事长1人。	第一百〇七条 董事会由9名董 事组成，其中包括3名独立董事。董 事会设董事长1人，副董事长1人。公 司不设职工代表董事。
第一百〇八条 董事会行使下列 职权： （一）召集股东大会，并向股东 大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 资方案； （四）制订公司的年度财务预算 方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案；	第一百〇八条 董事会行使下列 职权： （一）召集股东大会，并向股东 大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 资方案； （四）制订公司的年度财务预算 方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案；

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（六）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （七）拟订公司重大收购、收购 本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财 、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的 设置； （十）聘任或者解聘公司总经理 、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程的修改方案 ； （十三）管理公司信息披露事项 ；	（六）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （七）拟订公司重大收购、收购 本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财 、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的 设置； （十）决定聘任或者解聘公司总 经理、董事会秘书及其他高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据总经理的提名，决定聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程的修改方案 ；

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（十四）向股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作； （十六）制订、实施公司股权激 励计划； （十七）法律、行政法规、部门 规章、本章程或股东大会决议授予的 其他职权。 超过股东大会授权范围的事项， 应当提交股东大会审议。	（十三）管理公司信息披露事项 ； （十四）向股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作； （十六）制订、实施公司股权激 励计划； （十七）法律、行政法规、部门 规章、本章程或股东大会决议授予的 其他职权。 超过股东大会授权范围的事项， 应当提交股东大会审议。
第一百一十一条 董事会应当确 定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联 交易的权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目可以组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。 董事会履行职责时，有权聘请律 师、注册会计师等专业人员为其提供 服务和出具专业意见，所发生的合理 费用由公司承担。	第一百一十一条 董事会应当 确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠等权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审 ，并报股东大会批准。 董事会履行职责时，有权聘请律 师、注册会计师等专业人员为其提供 服务和出具专业意见，所发生的合理 费用由公司承担。

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第一百一十二条 除根据本章程 应由股东大会审议的交易事项以外， 下列交易事项应由董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同 时存在帐面值和评估值的，以高者为 准）占上市公司最近一期经审计总资 产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承 担的债务和费用）占上市公司最近一 期经审计净资产的10％以上，且绝对 金额超过1,000 万元； （三）交易产生的利润占上市公 司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过100 万元 ； （四）交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的营业收入占上 市公司最近一个会计年度经审计营业 收入的10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元； （五）交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的净利润占上市 公司最近一个会计年度经审计净利润 的10％以上，且绝对金额超过100 万 元。	第一百一十二条 除对外担保 及提供财务资助，以及根据本章程 应由股东大会审议的交易事项以外， 下列交易事项应由董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易标的（如股权）涉 及的资产净额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计净资产的10%以上，且 绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承 担的债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的10％以上，且绝对金额 超过1,000 万元； （四）交易产生的利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的10％ 以上，且绝对金额超过100 万元； （五）交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入 的10％以上，且绝对金额超过1,000 万元；

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（六）公司与关联法人发生的交 易金额在300万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上的 关联交易事项，或公司与关联自然人 发生的交易金额在30万元以上的关联 交易事项。 上述指标涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 本条中的交易事项包括但不限于 ：购买或出售资产；对外投资（含委 托理财，委托贷款）；提供财务资助 （对外借款）；租入或租出资产；委 托或者受托管理资产和业务；赠与或 者受赠资产；债权、债务重组；签订 许可使用协议；转让或者受让研究与 开发项目。 上述购买或者出售资产，不包括 购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产 购买或者出售行为，但资产置换中涉 及到的此类资产购买或者出售行为， 仍包括在内。

（六）交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的10 ％以上，且绝对金额超过100 万元。 （七）公司与关联法人（或者其 他组织）发生的交易金额（包括承 担的债务和费用）在300万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以上的关联交易事项，或公司 与关联自然人发生的交易金额（包括 承担的债务和费用）在30万元以上 的关联交易事项。 上述指标涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 本条中的交易事项包括但不限于 ：购买或出售资产；对外投资（含委 托理财，对子公司投资等）；租入 或租出资产；委托或者受托管理资产 和业务；赠与或者受赠资产；债权、 债务重组；签订许可使用协议；转让 或者受让研究与开发项目；放弃权利 （含放弃优先购买权、优先认缴出 资权等）。 上述购买或者出售资产，不包括 购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产 购买或者出售行为，但资产置换中涉

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	及到的此类资产购买或者出售行为， 仍包括在内。
第一百一十三条 除根据本章程 规定应由股东大会审议的对外担保事 项以外，公司的对外担保事项应由董 事会审议。 董事会审议对外担保事项时，应 严格遵循以下规定： （一）未经有权批准，公司不得 为任何非法人单位或个人提供担保； （二）公司对外担保应当要求对 方提供反担保，且反担保的提供方应 当具有相应的承担能力； （三）对外担保事项必须经出席 董事会的三分之二以上董事审议同意 ； （四）应由股东大会审批的对外 担保，必须经董事会审议通过后，方 可提交股东大会审批； （五）公司为关联方提供担保的 ，不论数额大小，均应在董事会审议 通过后提交股东大会审议。	第一百一十三条 公司发生“ 提供担保”交易事项，除应当经全 体董事的过半数审议通过外，还应 当经出席董事会会议的三分之二以 上董事审议通过，并及时披露。根 据本章程规定应由股东大会审议的对 外担保事项还应提交股东大会审议 。

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第一百一十四条 董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。	第一百一十四条 董事会设董 事长一人，可以设副董事长。董事 长和副董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。
第一百一十六条 公司副董事长 协助董事长工作，董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由副董事长履 行职务，副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。	第一百一十六条 公司副董事 长协助董事长工作，董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由副董事长 履行职务（公司有两位或两位以上 副董事长的，由半数以上董事共同 推举的副董事长履行职务），副董 事长不能履行职务或者不履行职务的 ，由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。
第一百三十一条 在公司控股股 东、实际控制人单位担任除董事以外 其他职务的人员，不得担任公司的高 级管理人员。	第一百三十一条 在公司控股 股东单位担任除董事、监事以外其他 行政职务的人员，不得担任公司的高 级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领 薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十九条 高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规 、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百三十九条 高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履 行职务，维护公司和全体股东的最 大利益。公司高级管理人员因未能

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	忠实履行职务或违背诚信义务，给 公司和社会公众股股东的利益造成 损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事应当保证 公司披露的信息真实、准确、完整。	第一百四十四条 监事应当保 证公司披露的信息真实、准确、完整 ，并对定期报告签署书面确认意见 。
第一百四十八条 公司设监事会 。监事会由3名监事组成，监事会设主 席1人。监事会主席由全体监事过半数 选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当 比例的公司职工代表，其中职工代表 为2人。监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。	第一百四十八条 公司设监事 会。监事会由3名监事组成，监事会 设主席1人，可以设副主席。监事会 主席和副主席由全体监事过半数选举 产生。监事会主席召集和主持监事会 会议；监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的，由监事会副主席召 集和主持监事会会议；监事会副主 席不能履行职务或者不履行职务的 ，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当 比例的公司职工代表，其中职工代表 的比例不低于三分之一。监事会中 的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。
第八章 财务会计制度、利润分配	第八章 财务会计制度、利润分 配和审计

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第一百五十五条 公司在每一会 计年度结束之日起4个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报 告，在每一会计年度前6个月结束之日 起2个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送半年度财务会计报告， 在每一会计年度前3个月和前9个月结 束之日起1个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律 、行政法规及部门规章的规定进行编 制。	第一百五十五条 公司在每一 会计年度结束之日起4个月内向中国 证监会和证券交易所报送并披露年度 报告，在每一会计年度上半年结束之 日起2个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有 关法律、行政法规、中国证监会及证 券交易所的规定进行编制。
第一百五十九条 公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报， 利润分配政策应尽量保持连续性和稳 定性，公司的利润分配的决策程序和 机制为： （一）公司管理层、董事会应结 合公司盈利情况、资金需求和股东回 报规划提出合理的分红建议和预案， 并由董事会制定年度利润分配方案和 中期利润分配方案。董事会审议现金 分红具体方案时，应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低 比例等事宜，并需经全体董事过半数 表决通过并经1/2以上独立董事表决通	第一百五十九条 公司的利润 分配应重视对投资者的合理投资回报 ，利润分配政策应尽量保持连续性和 稳定性，公司的利润分配的决策程序 和机制为： （一）公司管理层、董事会应结 合公司盈利情况、资金需求和股东回 报规划提出合理的分红建议和预案， 并由董事会制定年度利润分配方案和 中期利润分配方案。董事会审议现金 分红具体方案时，应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低 比例等事宜。董事会在决策和形成分 红方案时，要详细记录管理层建议、

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过，公司独立董事应对利润分配方案 发表明确的独立意见并公开披露。董 事会在决策和形成分红方案时，要详 细记录管理层建议、参会董事的发言 要点、独立董事意见、董事会投票表 决情况等内容，并形成书面记录作为 公司档案妥善保存。独立董事可以征 集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 （二）股东大会应依照相关法律 法规对董事会提出的利润分配方案进 行表决。公司应切实保障社会公众股 股东参与股东大会的权利，董事会、 独立董事和符合一定条件的股东可以 向公司股东征集其在股东大会上的投 票权。对现金分红具体方案进行审议 时，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流（ 包括不限于提供网络投票表决、召开 投资者交流会、邀请中小股东参会等 ），充分听取中小股东的意见和诉求 ，并及时答复中小股东关心的问题。 （三）公司应在年度报告、半年 度报告中披露利润分配预案和现金利 润分配政策执行情况。若年度盈利但 未提出现金利润分配预案，董事会应 在年度报告中详细说明未提出现金利 润分配的原因、未用于现金利润分配

参会董事的发言要点、独立董事意见 、董事会投票表决情况等内容，并形 成书面记录作为公司档案妥善保存。 独立董事认为现金分红具体方案可 能损害上市公司或者中小股东权益 的，有权发表独立意见。董事会对 独立董事的意见未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载 独立董事的意见及未采纳的具体理 由，并披露。 （二）股东大会应依照相关法律 法规对董事会提出的利润分配方案进 行表决。公司应切实保障社会公众股 股东参与股东大会的权利，董事会、 独立董事和符合一定条件的股东可以 向公司股东征集其在股东大会上的投 票权。对现金分红具体方案进行审议 前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流（ 包括不限于提供网络投票表决、召开 投资者交流会、邀请中小股东参会等 ），充分听取中小股东的意见和诉求 ，并及时答复中小股东关心的问题。 （三）公司应在年度报告、半年 度报告中披露利润分配预案和现金利 润分配政策执行情况。若年度盈利但 未提出现金利润分配预案，董事会应 在年度报告中详细说明未提出现金利

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的资金留存公司的用途和使用计划， 独立董事应对此发表独立意见并公开 披露。 （四）监事会应当对董事会拟定 的利润分配方案相关议案进行审议， 充分听取外部监事意见（如有），并 经监事会全体监事过半数以上表决通 过。同时，监事会应对董事会和管理 层执行公司分红政策的情况及决策程 序进行监督。 （五）公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，公司董事会必须在 股东大会召开后2个月内完成股利（或 股份）的派发事宜。 （六）存在股东违规占用公司资 金情况的，公司应当扣减该股东所分 配的现金红利，以偿还其占用的资金 。	润分配的原因、未用于现金利润分配 的资金留存公司的用途和使用计划， 独立董事应对此发表独立意见并公开 披露。 （四）监事会应当对董事会拟定 的利润分配方案相关议案进行审议， 充分听取外部监事意见（如有），并 经监事会全体监事过半数以上表决通 过。同时，监事会应对董事会和管理 层执行公司分红政策的情况及决策程 序进行监督。 （五）公司召开年度股东大会 审议年度利润分配方案时，可审议 批准下一年中期现金分红的条件、 比例上限、金额上限等。年度股东 大会审议的下一年中期分红上限不 应超过相应期间归属于公司股东的 净利润。董事会根据股东大会决议 在符合利润分配的条件下制定具体 的中期分红方案。 （六）公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，或公司董事会根 据年度股东大会审议通过的下一年 中期分红条件和上限制定具体方案 后，须在2个月内完成股利（或股份 ）的派发事宜。

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	（七）存在股东违规占用公司资 金情况的，公司应当扣减该股东所分 配的现金红利，以偿还其占用的资金 。
第一百六十条 公司利润分配遵 循兼顾公司长期发展和对投资者合理 回报的原则。公司的利润分配政策如 下： （一）公司可以采取现金、股票 或者二者相结合的方式分配股利。公 司的利润分配应充分重视投资者的实 际利益，但不得超过累计可分配利润 的范围，不得损害公司持续经营能力 。在盈利和现金流满足公司正常经营 和长期发展的前提下，公司将实施积 极的现金股利分配办法，并保持分配 政策的连续性和稳定性。 （二）公司实施现金分红的条件 为： 1、公司该年度实现的可分配利润 （即公司弥补亏损、提取公积金后所 剩余的税后利润）为正值、且现金流 充裕，实施现金分红不会影响公司后 续持续经营；	第一百六十条 公司利润分配遵 循兼顾公司长期发展和对投资者合理 回报的原则。公司的利润分配政策如 下： （一）公司可以采取现金、股票 或者二者相结合的方式分配股利。公 司的利润分配应充分重视投资者的实 际利益，但不得超过累计可分配利润 的范围，不得损害公司持续经营能力 。在盈利和现金流满足公司正常经营 和长期发展的前提下，公司将实施积 极的现金股利分配办法，并保持分配 政策的连续性和稳定性。当公司存在 以下情形时，可以不进行利润分配 ： 【1、公司最近一年审计报告为 非无保留意见或带与持续经营相关 的重大不确定性段落的无保留意见 ； 2、公司的资产负债率高于70% ；

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2、审计机构对公司的该年度财务 报告出具标准无保留意见的审计报告 ； 3、公司无重大投资计划或重大现 金支出等事项发生（募集资金项目除 外）。重大投资计划或重大现金支出 是指：公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备的累计支 出达到或超过公司最近一期经审计净 资产的50%，且金额超过人民币5,000 万元。 在上述条件满足的情形下，公司 每年现金分红不少于当年实现的可供 分配利润的20%。 公司董事会可以根据公司盈利及 资金状况提议进行中期现金分配。 （三）公司在选择利润分配方式 时，相对于股票股利等分配方式优先 采用现金分红的利润分配方式；具备 现金分红条件的，应当采用现金分红 利润分配。如以现金方式分配利润后 仍有可供分配的利润，公司可以采取 股票股利的方式予以分配。公司在确 定以股票方式分配利润的具体金额时 ，应充分考虑以股票方式分配利润后 的总股本是否与公司目前的经营规模 相适应，并考虑对未来融资成本的影

3、公司的经营性现金流为负数 的； 4、公司进行利润分配将可能导 致无法满足公司投资或经营的其他 情形； 5、法律法规及本章程规定的其 他情形。】 （二）公司实施现金分红的条件 为： 1、公司该年度实现的可分配利 润（即公司弥补亏损、提取公积金后 所剩余的税后利润）为正值、且现金 流充裕，实施现金分红不会影响公司 后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财 务报告出具标准无保留意见的审计报 告； 3、公司无重大投资计划或重大 现金支出等事项发生（募集资金项目 除外）。重大投资计划或重大现金支 出是指：公司未来十二个月内拟对外 投资、收购资产或者购买设备的累计 支出达到或超过公司最近一期经审计 净资产的50%，且金额超过人民币 5,000万元。

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响，以确保分配方案符合全体股东的 整体利益。采用股票股利进行利润分 配的，应当具有公司成长性、每股净 资产的摊薄等真实合理因素。 公司董事会应综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，区分下列情形，并按照本章 程规定的程序，提出差异化的现金分 红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的，进行利润分配时 ，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时 ，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时 ，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重 大资金支出安排的，进行利润分配时 ，现金分红在本次分配所占比例不低 于20%。

在上述条件满足的情形下，公司 每年现金分红不少于当年实现的可供 分配利润的20%。 公司董事会可以根据公司盈利及 资金状况提议进行中期现金分配。 公司现金股利政策目标为按照 本章程规定的现金分红的条件和要 求进行分红。 （三）公司在选择利润分配方式 时，相对于股票股利等分配方式优先 采用现金分红的利润分配方式；具备 现金分红条件的，应当采用现金分红 利润分配。如以现金方式分配利润后 仍有可供分配的利润，公司可以采取 股票股利的方式予以分配。公司在确 定以股票方式分配利润的具体金额时 ，应充分考虑以股票方式分配利润后 的总股本是否与公司目前的经营规模 相适应，并考虑对未来融资成本的影 响，以确保分配方案符合全体股东的 整体利益。采用股票股利进行利润分 配的，应当具有公司成长性、每股净 资产的摊薄等真实合理因素。 公司董事会应综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，区分下列情形，并按照本章

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公司在指定现金分红具体方案时 ，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜， 独立董事应当发表明确意见。独立董 事可以征集中小股东的意见，提出分 红提案，并直接提交董事会审议。股 东大会对现金分红具体方案进行审议 前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，及 时答复中小股东关心的问题。 公司应当在年度报告中详细披露 现金分红政策的制定和执行情况，并 对下列事项进行专项说明：1、是否符 合公司章程的规定或者股东大会决议 的要求；2、分红标准和比例是否明确 和清晰；3、相关的决策程序和机制知 否完备；4、独立董事是否履职尽责并 发挥了应有的作用；5、中小股东是否 有充分表达意见和诉求的机会，中小 股东的合法权益是否得到了充分保护 等。对现金分红政策进行调整或变更 的，还应对调整或变更的条件及程序 是否合规和透明等进行详细说明。 （四）因外部经营环境或公司自 身经营状况发生较大变化而确需调整 利润分配政策的，公司应广泛征求独

程规定的程序，提出差异化的现金分 红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无 重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有 重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有 重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有 重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次分配所占比例不 低于20%。 公司在制定现金分红具体方案时 ，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可 能损害上市公司或者中小股东权益 的，有权发表独立意见。董事会对 独立董事的意见未采纳或者未完全

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立董事、监事、公众投资者的意见。 调整后的利润分配政策不得违反法律 、行政法规、部门规章及中国证监会 和证券交易所的有关规定。有关调整 利润分配政策的议案，由独立董事、 监事会发表意见，经公司董事会审议 后提交公司股东大会批准，并经出席 股东大会的股东所持表决权的2/3以上 通过。公司同时应当提供网络投票等 方式以便中小股东参与股东大会表决 。

采纳的，应当在董事会决议中记载 独立董事的意见及未采纳的具体理 由，并披露。股东大会对现金分红具 体方案进行审议前，公司应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求，及时答复中小股东关心 的问题。 公司应当在年度报告中详细披露 现金分红政策的制定和执行情况，并 对下列事项进行专项说明：1、是否 符合公司章程的规定或者股东大会决 议的要求；2、分红标准和比例是否 明确和清晰；3、相关的决策程序和 机制知否完备；4、公司未进行现金 分红的，应当披露具体原因，以及 下一步为增强投资者回报水平拟采 取的举措等；5、中小股东是否有充 分表达意见和诉求的机会，中小股东 的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的， 还应对调整或变更的条件及程序是否 合规和透明等进行详细说明。 （四）因外部经营环境或公司自 身经营状况发生较大变化而确需调整 利润分配政策的，公司应广泛征求独 立董事、监事、公众投资者的意见。 调整后的利润分配政策不得违反法律

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	、行政法规、部门规章及中国证监会 和证券交易所的有关规定。有关调整 利润分配政策的议案，由独立董事、 监事会发表意见，经公司董事会审议 后提交公司股东大会批准，并经出席 股东大会的股东所持表决权的2/3以 上通过。公司同时应当提供网络投票 等方式以便中小股东参与股东大会表 决。
第一百六十三条 公司聘用取得 “从事证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验 证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期1年，可以续聘。	第一百六十三条 公司聘用符 合《证券法》规定的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其 他相关的咨询服务等业务，聘期1年 ，可以续聘。
第一百六十八条 公司的通知以 下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。	第一百六十八条 公司的通知 以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
第一百七十三条 公司通知以专 人送出的，由被送达人在送达回执上	第一百七十三条 公司通知以 专人送出的，由被送达人在送达回执

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签名（或盖章），被送达人签收日期 为送达日期；公司通知以邮件送出的 ，自交付邮局之日起第5个工作日为送 达日期；公司通知以传真送出的，发 送之日为送达日期；公司通知以公告 方式送出的，第一次公告刊登日未送 达日期。	上签名（或盖章），被送达人签收日 期为送达日期；公司通知以邮件送出 的，自交付邮局之日起第5个工作日 为送达日期；公司通知以传真送出的 ，发送之日为送达日期；公司通知以 公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期。
第一百九十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的 股份占公司股本总额50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足50%，但依其 持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东 。 （二）实际控制人，是指虽不是 公司的股东，但通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行 为的人。 （三）关联关系，是指公司控股 股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的 企业之间的关系，以及可能导致公司 利益转移的其他关系。	第一百九十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的 股份占公司股本总额50%以上的股东 ；持有股份的比例虽然不足50%，但 依其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指虽不是 公司的股东，但通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行 为的人。 （三）关联关系，是指公司控股 股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的 企业之间的关系，以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。

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除以上修订条款外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登 记机关核准的内容为准，修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）予以披露。

以上议案请审议，谢谢！

百合花集团股份有限公司 董事会

2024 年5 月20 日