Lily Group Co.,Ltd. — AGM Information 2022

Nov 3, 2022

百合花集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会

会议资料

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百合花集团股份有限公司 2022 年11 月09 日

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目 录

• 一、2022 年第一次临时股东大会须知

• 二、2022 年第一次临时股东大会会议议程

• 三、2022 年第一次临时股东大会会议议案

• 1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

• 2、《关于公司2022 年度非公开发行A 股股票方案的议案》

  • 2.01 发行股票的种类和面值

  • 2.02 发行方式和发行时间

  • 2.03 发行对象和认购方式

  • 2.04 发行数量

  • 2.05 发行价格和定价原则

  • 2.06 限售期

  • 2.07 募集资金总额及用途

  • 2.08 本次非公开发行股票前滚存利润的分配

  • 2.09 上市地点

  • 2.10 决议有效期

• 3、《关于公司<2022 年度非公开发行A 股股票预案>的议案》

• 4、《关于公司2022 年度非公开发行A 股股票募集资金使用的

• 可行性分析报告的议案》

• 5、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

• 6、《关于公司2022 年度非公开发行A 股股票涉及关联交易的

• 议案》

• 7、《关于公司与特定对象签署附条件生效的<非公开发行股份

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认购协议>的议案》

• 8、《关于公司2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补

• 即期回报措施及相关主体承诺的议案》

• 9、《关于授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议

• 案》

• 10、《关于批准公司实际控制人增持公司股份免于发出要约的

• 议案》

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百合花集团股份有限公司

2022 年第一次临时股东大会须知

为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在公司2022 年第一次临时股东大 会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，现提出如下议事规则：

一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，务请出席本次股东大会的相关人员 准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。

三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保正常 程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认 真履行法定义务。不应侵犯其他股东的权益，不应扰乱大会的正常秩序。出席会议 人员应听从大会工作人员的劝导，共同维护好大会的秩序和安全。

五、股东在大会上有权发言和提问。请准备发言和提问的股东事先向大会工作 人员登记，并提供发言提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言， 安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的 时间。

六、为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急 处置。

七、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式投票方式进行表决， 表决时，股东不得进行大会发言

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百合花集团股份有限公司

2022 年第一次临时股东大会会议议程

一、时间：

• 1、现场会议召开时间为：2022 年11 月09 日14:00 开始

• 2、网络投票起止时间：

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、地点： 浙江省杭州市钱塘新区经五路1768 号四楼会议室

三、出席人员：

1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司股东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表 决。该代理人不必是公司股东；

• 2、本公司董事、监事及其他高级管理人员；

• 3、公司聘请的律师；

• 4、其他人员。

四、会议表决方式：

采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

五、会议议程：

• 1、主持人宣布大会开始，介绍到会人员；

• 2、主持人宣读会议须知；

• 3、推举监票人、计票人；

• 4、审议事项：

• （1）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

• （2）逐项审议《关于公司2022 年度非公开发行A 股股票方案的议案》；

• 2.01 发行股票的种类和面值

• 2.02 发行方式和发行时间

• 2.03 发行对象和认购方式

• 2.04 发行数量

• 2.05 发行价格和定价原则

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百合花集团股份有限公司 2020 年年度股东大会资料

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2.06 限售期

  - 2.07 募集资金总额及用途

  - 2.08 本次非公开发行股票前滚存利润的分配

  - 2.09 上市地点

  - 2.10 决议有效期

• （3）审议《关于公司<2022 年度非公开发行A 股股票预案>的议案》；

• （4）审议《关于公司2022 年度非公开发行A 股股票募集资金使用的可行

• 性分析报告的议案》；

• （5）审议《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

• （6）审议《关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；

• （7）审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的<非公开发行股份认购

协议>的议案》；

• （8）审议《关于公司2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期

• 回报措施及相关主体承诺的议案》；

• （9）审议《关于授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

• （10）审议《关于批准公司实际控制人增持公司股份免于发出要约的议案》。

• 5、现场投票表决及股东发言；

• 6、监票人宣布现场投票结果，中场休会（待网络投票统计结果）；

• 7、主持人宣布表决结果；

• 8、主持人宣读股东大会决议；

• 9、律师宣读法律意见书；

• 10、主持人宣布会议结束。

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议案一：

百合花集团股份有限公司

关于公司符合非公开发行股票条件的议案

各位股东及列席代表：

公司拟通过向特定对象非公开发行股票方式募集资金投入宣城高性能颜料 与新能源材料项目并补充流动资金，募集资金总额不超过116,660.00 万元（含 本数）（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办 法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》 （以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关 规定，经对照上市公司非公开发行股票的条件，并对公司实际情况及相关事项 开展认真的自查论证后，公司董事会认为公司符合向特定对象非公开发行股票 的各项资格和条件。

以上报告，请审议，谢谢。

百合花集团股份有限公司董事会

2022 年11 月09 日

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议案二：

百合花集团股份有限公司

关于公司2022 年度非公开发行A 股股票方案的议案

各位股东及列席代表 ：

根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关 规定，结合公司的具体情况，本次非公开发行方案的主要内容如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币1.00 元。

2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，本次发行获得中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，在核准文件的有效期内 选择适当时机向特定对象发行。

3、发行对象和认购方式

本次发行的对象为本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人陈立 荣先生，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。陈立荣先生系 公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。

4、发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过9,500.00 万股（含本数），未超过本次 非公开发行前公司总股本的30%，符合中国证监会的相关规定。若公司在本次 发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项的，本次发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调 整，以中国证监会核准发行的股票数量为准。

在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机 构（主承销商）协商确定最终发行数量。

5、发行价格和定价原则

本次发行定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。本次发 行的发行价格为12.39 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日（不含定价基

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百合花集团股份有限公司 2020 年年度股东大会资料

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准日）公司A 股股票交易均价（定价基准日前20 个交易日A 股股票交易均价= 定价基准日前20 个交易日A 股股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日A 股 股票交易总量）的80%。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调 整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为N。

6、限售期

本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起18 个月内不得转让。发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票 股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与 本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转 让股份另有规定的，从其规定。

发行对象因本次非公开发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持 时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

7、募集资金总额及用途

本次非公开发行募集资金总额不超过116,660.00 万元（含本数），扣除发 行费用后拟全部用于以下项目：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
序号	项目名称	拟投资总额	募集资金投资额
1	年产40,000吨磷酸铁锂项目	53,746.31	40,000.00
2	年产3,000吨电池级碳酸锂项目	17,167.26	12,000.00
3	年产5,000吨高性能有机颜料及配 套中间体项目	39,102.77	32,000.00
4	补充流动资金	32,660.00	32,660.00
合计		142,676.35	116,660.00

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百合花集团股份有限公司 2020 年年度股东大会资料

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在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金 需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调 整。

在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情 况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集

资金金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

8、本次非公开发行股票前滚存利润的分配

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润 将由本次发行完成后的新老股东共享。

9、上市地点

本次发行的股票将在上交所上市交易。

10、决议有效期

本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议 案之日起12 个月。

以上报告，请审议，谢谢。

百合花集团股份有限公司董事会

2022 年11 月09 日

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议案三：

百合花集团股份有限公司

关于公司2022 年度非公开发行A 股股票预案的议案

各位股东及列席代表 ：

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件，公司 拟定了本次非公开发行的预案，并编制了《百合花集团股份有限公司2022 年度 非公开发行A 股股票预案》，具体内容详见公司公告。

以上议案请审议，谢谢！

百合花集团股份有限公司董事会 2022 年11 月09 日

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议案四：

百合花集团股份有限公司

关于公司2022 年度非公开发行A 股股票募集资金使 用的可行性分析报告的议案

各位股东及列席代表 ：

公司拟非公开发行股票募集资金，为保障本次发行的顺利进行，根据《公 司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件的有 关规定，结合公司实际情况，公司编制了《百合花集团股份有限公司非公开发 行A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司公告。

以上议案请审议，谢谢！

百合花集团股份有限公司董事会

2022 年11 月09 日

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议案五：

关于百合花集团股份有限公司 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议

案

各位股东及列席代表：

鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监 会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等 要求，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘 请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴 证报告。

以上议案，请审议，谢谢！

百合花集团股份有限公司董事会

2022 年11 月09 日

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议案六：

百合花集团股份有限公司

关于公司2022 年度非公开发行A 股股票涉及关联交 易的议案

各位股东及列席代表：

本次非公开发行股票，参与认购的陈立荣先生为公司实际控制人，属于 《上海证券交易所上市规则》规定的关联方，陈立荣先生参与本次非公开发行 股票构成关联交易。

以上议案，请审议，谢谢！

百合花集团股份有限公司董事会

2022 年11 月09 日

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议案七：

关于百合花集团股份有限公司 关于公司与特定对象签署附条件生效的《非公开发 行股份认购协议》的议案

各位股东及列席代表：

公司拟向实际控制人陈立荣先生非公开发行不超过9,500.00 万股股票（含 本数），募集资金总额为不超过人民币116,660.00 万元（含本数）。为此，公 司拟与发行对象陈立荣先生签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》， 协议内容主要包括认购标的、认购价格、方式及数量、认购款交付、股票交付 的时间和方式、限售期、双方权利义务等条款。

以上议案，请审议，谢谢！

百合花集团股份有限公司董事会

2022 年11 月09 日

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议案八：

关于百合花集团股份有限公司

关于公司2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报、

填补即期回报措施及相关主体承诺的议案

各位股东及列席代表：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康 发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及《中国证券监督管理委员会关于首发 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发

[2015]31 号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回 报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。公司全体董事 和高级管理人员对公司提出的填补即期回报措施能够切实履行作出了承诺。具 体内容详见公司公告。

以上议案，请审议，谢谢！

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百合花集团股份有限公司 2020 年年度股东大会资料

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议案九：

关于对百合花集团股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 股票相关事宜的议案

各位股东及列席代表：

为高效、有序地推进本次非公开发行相关事宜，根据《公司法》《证券法》 等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董 事会在相关法律法规、《公司章程》及股东大会决议允许的范围内全权办理本次 非公开发行的相关事宜，包括但不限于：

1、制作、准备、签署与本次非公开发行有关的全部文件资料，包括但不限 于申请报告、会议决议及其他相关文件；

2、批准、签署与本次非公开发行有关的各项文件；

3、履行本次非公开发行的申报核准事宜；

4、根据本次发行推进的实际情况、法律、法规、国家政策的相关规定以及 监管部门的审核意见，对本次非公开发行的各项文件进行修改、完善；

5、根据股东大会通过的发行方案及中国证监会的核准意见，最终确定本次 非公开发行的发行数量、发行价格、发行时间等具体事宜；

6、办理本次非公开发行的存管、登记、锁定、上市等相关事宜；

7、设立或变更本次非公开发行募集资金专项账户；

• 8、办理本次非公开发行的验资手续；

• 9、在本次非公开发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相应条款

• ，并办理相应的工商变更登记手续；

10、决定聘请本次非公开发行的中介机构，签署与本次非公开发行有关的合 同、协议和文件；

11、在本次非公开发行决议有效期内，如相关发行政策发生变化，除涉及有 关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据新的发 行政策要求继续办理本次非公开发行事宜；

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12、转授权董事长或其他人士，在上述授权范围内办理与本次非公开发行相 关事宜。

13、上述授权自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

以上议案请审议，谢谢！

百合花集团股份有限公董事会

2022 年11 月09 日

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议案十：

关于百合花集团股份有限公司 关于提请股东大会批准实际控制人增持公司股份免 于发出要约的议案

各位股东及列席代表：

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，在一个上市公司中 拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公 司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可以免于发出要约。公司董事 会拟提请股东大会批准实际控制人陈立荣先生免于以要约收购方式增持公司股 份。

以上议案请审议，谢谢！

百合花集团股份有限公司董事会

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百合花集团股份有限公司 2020 年年度股东大会资料

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募集资金使用情况对照表

2021 年度

单位名称：百合花集团股份有限公司

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	43,375.98①	43,375.98①	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	11,699.30	11,699.30	11,699.30
报告期内变更用途的募集资金总额		0.00		已累计投入募集资金总额				44,997.52②
累计变更用途的募集资金总额		0.00
累计变更用途的募集资金总额比例		0.00%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额（1）	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投资 进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可行性是 否发生重大变 化
承诺投资项目
年产8000吨高性能与环保型有机颜料项 目	否	34,529.75	34,529.75	3,785.73	28,483.95	82.49%	2020年 12月（注 1）	2,949.15	不适 用	否
补充流动资金	否	8,600.00	8,600.00	-	8,600.00	100.00%	不适用	不适用	不适 用	否
承诺投资项目小计		43,129.75	43,129.75	3,785.73	36,083.95
节余募集资金补充流动资金				7,913.57	7,913.57
合计		43,129.75	43,129.75	11,699.30	44,997.52
未达到计划进度或预计收益的情况和原因		注1：“年产8,000吨高性能与环保型有机颜料项目”由5,000吨环保型有机颜料（6号车间）和3,000吨高性能有机颜料两 部分组成。3,000吨高性能有机颜料项目在建设过程中，为了保持技术、工艺的先进性，公司根据产品技术更新情况对该项 目的部分工艺进行了调整和优化，致使建筑工程和设备采购等建设项目延后，使得本项目募集资金投入进度较慢。2019年1

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百合花集团股份有限公司 2020 年年度股东大会资料

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	月23日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意调整“年产8000吨高性能与环 保型有机颜料项目”的实施进度，项目达到预计可使用状态日期调整为2020年6月。2020年6月24日，公司第三届董事会 第十次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意调整“年产8000吨高性能与环保型有机颜料项目”的实施进 度，项目达到预计可使用状态日期调整为2020年12月。2020年12月，3,000吨高性能有机颜料项目进行了投料试生产。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	截至2016年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为6,984.32万元，于2017年1月13 日以募集资金置换预先投入的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	2021年4月15日公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议以及2021年5月7日公司2020年度股东 大会，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司首次公开发行 股票募集资金投资项目中，年产8,000吨高性能与环保型有机颜料项目已实施完成并达到预定可使用状态，公司同意该项目 结项，并将节余募集资金7,913.57万元永久性补充流动资金。 本次结项募集资金投资项目建设实施期间，部分设备采购价格较之项目立项时间节点的市场价格有所下降；在募投项目建设 过程中，公司对设备进行集中采购，降低了采购成本，节约了项目支出。
尚未使用的募集资金用途及去向	存放于募集资金专户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

①：公司募集资金为人民币477,000,000.00 元，扣除各项发行费用人民币43,240,235.85 元（不含税金额，含税金额为45,702,500.00 元）后实 际募集资金净额为人民币433,759,764.15 元，扣除发行费用含税金额后的金额为43,129.75 万元；上表募集资金总额系指扣除各项发行费用不含税金 额后的实际募集资金净额；上表募集资金总额与募集资金承诺投资总额不一致主要系发行费用是否含税的口径不一致导致。

• ②：已累计投入募集资金总额超过实际募集资金净额，主要系截止2021 年末，公司募集资金理财和利息净收入累计金额2,533.79 万元

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议案十一：

关于百合花集团股份有限公司

未来三年分红回报规划（2022-2024）的议案

各位股东及列席代表：

为了保证股东利益，明确公司首次公开发行并上市后对新老股东权益分红 的回报，进一步细化《百合花集团股份有限公司章程（草案）》中关于利润分 配原则的条款，增加利润分配决策透明度、可预见性和可操作性，便于股东对 公司经营和分配进行监督，特制订本规划。

一、利润分配的总体原则

根据《公司法》及《百合花集团股份有限公司章程（草案）》（以下简称 “《公司章程》”）的规定，本公司股票全部为普通股。

本公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有本公司股 份的比例进行分配。《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者 的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司分红回报规划应当充分考虑 和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，每年以现金 方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

二、分红规划的考虑因素

公司分红回报规划的制定着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公 司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基 础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项 目投资资金需求、公司本次首次公开发行股票并上市融资、银行信贷及债权融 资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政 策的持续性和稳定性。

三、股利分配政策

综合以上因素，公司拟定的股利分配政策如下：

1、利润分配原则

公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者 的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金 需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项，公司将积极采取现

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金、股票等方式分配股利。

2、利润分配的形式

公司可以采用现金、股票以及两者相结合的方式分配股利，并优先采用现 金方式分配股利。

3、利润分配顺序

公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资者的需要，并根据有关法律、 法规和《公司章程》，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年净利润弥补。

（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后 利润中提取任意公积金。

（4）公司弥补亏损、提取公积金所余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

4、利润分配的期间间隔

在符合利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次分红，公司董事会可 以根据公司的资金需求状况提议公司进行现金、股票或现金和股票相结合等方 式的中期利润分配。

5、现金分红的条件与比例

如无重大投资计划或重大资金支出，公司每年以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的20%。公司发放现金分红的具体条件如下：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所剩 余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续 经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

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（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除 外）。重大投资计划、重大现金支出及重大资金支出安排指以下情形之一：公 司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的50%，且超过人民币5,000 万元。

同时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次分配所占比例不低于20%。

6、发放股票股利的条件

在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采 取现金方式分配股利；若董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体 利益时，可以在符合公司现金分红政策的前提下，制定股票股利分配预案。

7、未分配利润的用途

公司当年用于分配后剩余的未分配利润将根据公司当年实际发展情况和需 要，主要用于保证公司正常开展业务所需的营运资金，补充公司资本以增强公 司资本实力，用于合理业务扩张所需的投资以及其他特殊情况下的需求，具体 使用计划安排、原则由董事会根据当年公司发展计划和公司发展目标拟定。

8、利润分配方案的决策程序

（1）公司进行股利分配时，应当由公司董事会先制定分配方案后，提交公 司股东大会进行审议。

（2）董事会拟定利润分配方案相关议案过程中，应充分听取外部董事、独 立董事意见。公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并 经1/2 以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（3）监事会应当对董事会拟定的利润分配方案相关议案进行审议，充分听

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取外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

（4）董事会及监事会审议通过利润分配预案后应提交股东大会审议批准。 股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 股东关心的问题。

（5）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例 确定当年利润分配方案的，董事会应当就具体原因进行专项说明，经独立董事 发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以 上通过。公司应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。在上述 情况下，公司在召开股东大会时应提供网络形式的投票平台。

9、股利分配方案的实施

公司股利分配具体方案由公司董事会提出，经股东大会批准后实施。公司 股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后两个 月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。

10、利润分配政策的调整

（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部 经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，可结合股东（特别是公众 投资者）、独立董事和监事会的意见决定对利润分配政策做出适当且必要的修 改，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规 定。

（2）有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会 的有关规定进行专项研究论证后拟定，拟定利润分配政策过程中，应充分听取 独立董事、外部监事和公众投资者的意见。董事会审议通过利润分配政策相关 议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，独立董事发表独立意见， 并及时予以披露。

（3）监事会应当对董事会拟定的利润分配政策相关议案进行审议，充分听 取外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

（4）股东大会审议调整的利润分配政策，应提供网络投票系统进行表决， 并经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

四、分红回报规划的制定周期

公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利

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和现金流预测情况每三年重新审阅一次《分红回报规划》。当公司外部经营环 境发生重大变化或现有利润分配政策影响公司可持续经营时，应对公司的分红 回报规划作出适当且必要的修改和调整，由公司董事会结合具体经营数据，充 分考虑公司目前外部经济环境、盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、预 计重大投资及资金需求等因素综合考量，提出未来分红回报规划调整方案。分 红回报规划的调整应以股东权益保护为出发点，在调整方案中详细论证和说明 原因，并严格履行相关决策程序。

五、未来三年具体分红回报计划

公司未来三年（2022-2024 年）内，如无重大投资计划或重大资金支出， 每年现金分红比例不低于当年实现的可分配利润的20%。如果在2022 至2024 年，公司净利润保持增长，则可以提高现金分红比例或实施股票股利分配，并 加大对投资者的回报力度。

以上议案请审议，谢谢！

百合花集团股份有限公司 董事会

2022 年11 月09 日

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