Lily Group Co.,Ltd. — AGM Information 2017

Apr 28, 2017

百合花集团股份有限公司 2016 年年度股东大会资料

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百合花集团股份有限公司 2016 年年度股东大会

会议资料

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百合花集团股份有限公司

2017 年 5 月 10 日

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百合花集团股份有限公司 2016 年年度股东大会资料

目 录

一、2016 年年度股东大会须知············3

二、2016 年年度股东大会会议议程··········4

三、2016 年年度股东大会会议议案

1、公司2016 年度董事会工作报告············6

2、公司2016 年度监事会工作报告············11 3、公司2016 年年度报告全文及摘要···········13

4、公司2016 年度财务决算报告·············14

5、公司2016 年度利润分配的议案············18

6、公司2016 年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案··19 7、公司续聘2017 年度审计机构的议案··········21 8、公司2016 年度独立董事述职报告···········22

9、关于授权公司及子公司2017 年度融资授信总额度的议案·26 10、关于2017 年度授权公司对子公司提供担保总额度的议案·28 11、公司2016 年度日常关联交易实际执行情况和公司2017 年度 日常关联交易预计情况·················29 12、关于制定或修订公司若干制度的议案·········38

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百合花集团股份有限公司

2016 年年度股东大会须知

为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在公司2016 年年度股东大会期间 依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，现提出如下议事规则：

一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，务请出席本次股东大会的相关人员 准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。

三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保正常 程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认 真履行法定义务。不应侵犯其他股东的权益，不应扰乱大会的正常秩序。出席会议 人员应听从大会工作人员的劝导，共同维护好大会的秩序和安全。

五、股东在大会上有权发言和提问。请准备发言和提问的股东事先向大会工作 人员登记，并提供发言提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言， 安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的 时间。

六、为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急 处置。

七、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式投票方式进行表决， 表决时，股东不得进行大会发言。

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百合花集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议议程

一、时间：

• 1、现场会议召开时间为：2017 年5 月10 日14:00 开始

• 2、网络投票起止时间：

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、地点： 浙江省杭州市萧山区临江工业园区农一场公司三楼会议室

三、出席人员：

1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册 的公司股东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。 该代理人不必是公司股东；

• 2、本公司董事、监事及其他高级管理人员；

• 3、公司聘请的律师；

• 4、其他人员。

四、会议表决方式：

采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

五、会议议程：

• 1、主持人宣布大会开始，介绍到会人员；

• 2、主持人宣读会议须知；

• 3、推举监票人、计票人；

• 4、审议事项：

• （1）审议《2016 年度董事会工作报告的议案》；

• （2）审议《2016 年度监事会工作报告的议案》；

• （3）审议《2016 年年度报告全文及摘要的议案》；

• （4）审议《2016 年度财务决算报告的议案》；

• （5）审议《2016 年度利润分配的议案》；

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• （6）审议《2016 年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》；

• （7）审议《续聘2017 年度审计机构的议案》；

• （8）审议《2016 年度独立董事述职报告的议案》；

• （9）审议《授权公司及子公司2017 年度融资授信总额度的议案》；

• （10）审议《2017 年度授权公司对子公司提供担保总额度的议案》；

• （11）审议《2016 年度日常关联交易实际执行情况和公司2017 年度日常关

• 联交易预计情况的议案》；

• （12）审议《制定或修订公司若干制度的议案》；

• 5、现场投票表决及股东发言；

• 6、监票人宣布现场投票结果，中场休会（待网络投票统计结果）；

• 7、主持人宣布表决结果；

• 8、主持人宣读股东大会决议；

• 9、律师宣读法律意见书；

• 10、主持人宣布会议结束。

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议案一：

百 合 花 集 团 股 份 有 限 公 司

2016 年度董事会工作报告

各位股东及列席代表：

受董事会委托，我向大家做《2016 年度董事会工作报告》。

一、报告期内工作情况

2016 年，是我们百合花集团具有里程碑意义的一年。在这一年中，公司发展 实现了历史性突破，取得了较满意的成绩，为“十三五”规划的开局之年开了一 个好局，起了一个好头。

主要成果：

1.公司经营业绩持续增长。 2016 年，公司完成营业收入135868.52 万元，实 现净利润17066.96 万元，分别增长17.54%和10.6%。

2.成功登陆资本市场。 经过多年不懈的努力，2016 年12 月20 日，公司股票 在上海证券交易所发行上市，公司成为国内有机颜料行业中首家上市公司，为公 司未来发展奠定了扎实的基础。

3.技术创新有效推进。 国家级企业技术中心创新能力建设项目竣工，顺利通 过了国家发改委委托的省级验收，现材料已经报送国家发改委。浙江省省级院士 专家工作站也顺利通过年度验收；公司立项的5 项省级新产品，通过了专家评审， 使公司的省级以上新产品累计达到40 项。

4.自主知识产权能力持续提升。 公司本部获1 项发明专利正式授权，至年末 公司本部已授权发明专利总数达到15 项。百合科莱恩的企业研发中心被认定为省 级企业研发中心，新增发明专利2 项，实用新型专利6 项，一项高技术产业化项 目获得政府补贴。

• 5.顺应趋势加大环保投入。 国家对环境污染的整治力度不断升级，公司顺应

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环保趋严的大趋势，报告期间对现有的环保设施进行了扩建和技术提升，大幅提 升了公司的环保处理能力。

二、公司2017 年目标和计划

2017 年，公司在保证经营业绩稳步增长的基础上，加快募投项目的建设，同 时公司将发挥公司的资本平台优势，寻求相关产业链上的合作机会，进一步完善 公司的产品结构和产品布局。

具体工作举措如下：

1． 加强创新意识，加快技术改造项目推进。 公司将充分发挥公司国家级企业 技术中心、国家级博士后工作站和省级重点企业研究院、省级院士专家工作站的 优势，加快推进产品创新，并将创新成果不断转化为生产力和竞争力。另外， 2017 年公司计划投入5000 万元用于智能仓库建设和现有车间生产工艺和生产设 备的技术改造、生产环境的改善，提高过程控制自动化水平。

2． 以推进精细化管理为载体，加强成本管控。 2017 年公司拟通过ERP 系统 升级深化，进一步梳理内部控制体系和成本管理体系，采购、生产等实行全面预 算管理，建立指标体系，分层级落实。重点是推进各层级的精细化管理，在车间、 班组之间实施节能节约生产考评，依靠节能减排提升综合效益。

3． 加快募投项目建设，丰富产品结构。 公司将加快年产8,000 吨高性能和环 保型有机颜料募投项目的建设，争取在2017 年年底完成5000 吨环保型有机颜料 募投项目的基建和设备安装，2018 年上半年实现试生产；争取在2018 年年底完 成3000 吨高性能有机颜料募投项目的基建和设备安装。

4． 用好资本平台，寻找合作契机。 因受环保因素影响近年中间体的市场供应 不稳定，部分颜料企业也存在供应不稳定的状况，为控制成本和保证市场供应，

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公司将在相关产业链及存在产品差异的同行中寻找合作机会，丰富公司的产品品 种和结构。

三、董事会日常工作情况

公司董事会全体成员严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，认真履行公 司章程赋予的职责，积极有效地开展了各项工作。

1、董事会会议情况及决议内容

会议届次	召开日期	决议内容
第二届董 事会第二 次会议	2016 年1 月20 日	审议了如下通过议案： 1、《关于百合花集团股份有限公司2015 年度董事会工作报告的议 案》 2、《关于百合花集团股份有限公司2015 年度<审计报告>的议案》 3、《关于百合花集团股份有限公司2015 年度财务决算报告的议 案》 4、《关于百合花集团股份有限公司2015 年度利润分配的议案》 5、《关于百合花集团股份有限公司2015 年度总经理工作报告的议 案》 6、《关于百合花集团股份有限公司续聘信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）为2016 年度审计机构的议案》 7、《关于对百合花集团股份有限公司2015 年度与关联方发生的关 联交易进行确认的议案》 8、《关于百合花集团股份有限公司预计2016 年公司日常关联交易 的议案》 9、《关于百合花集团股份有限公司首次公开发行A 股股票摊薄即期 回报及填补措施的议案》 10、《关于百合花集团股份有限公司董事、高级管理人员出具的<关 于首次公开发行A 股股票摊薄即期回报及填补措施的承诺>的议案》 11、《关于百合花集团股份有限公司2016 年拟投资事项的议案》 12、《关于提请召开百合花集团股份有限公司2015 年年度股东大会

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百	合花集团股份有限	公司2016年年度股东大会资料
		的议案》
第二届董 事会第三 次会议	2016 年7 月15 日	审议了如下通过议案： 1、《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市 股东大会决议有效期的议案》 2、《关于延长董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股） 股票并上市有关事宜授权期限的议案》 3、《关于百合花集团股份有限公司三年一期<审计报告>和<内部控制 鉴证报告>的议案》 4、《关于对百合花集团股份有限公司2016 年1-6 月与关联方发生的 关联交易进行确认的议案》 5、《关于制定<百合花集团股份有限公司分红回报规划（2016- 2018）>的议案》 6、《关于提请召开百合花集团股份有限公司2016 年第一次临时股东 大会的议案》
第二届董 事会第四 次会议	2016 年10 月20 日	审议了如下通过议案： 1、《关于百合花集团股份有限公司2016 年1-9 月财务报表<审阅报告> 的议案》

2、董事会对股东大会决议的执行情况

2016 年度，公司董事会本着对全体股东负责的精神，根据《公司法》和《公 司章程》规范运作，认真履行董事会职责，为贯彻执行股东大会各项决议作出了 不懈努力。

四、2016 年度利润分配预案

拟以公司现有总股22,500 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利 1.25 元（含税），共派发2,812.5 万元红利，全体股东按照股权比例分配。

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五、独立董事工作情况及相关独立意见

报告期内，全体独立董事本着诚信勤勉的态度和对全体股东认真负责的精神， 积极参加公司股东大会和董事会，认真履行各项职责，充分发挥在战略、法律、 财务、管理等方面的专业特长，针对公司的战略规划、投资决策、经营运作、内 控体系、风险管控等进行专题研究并提出了建设性意见，实施了有效的指导、检 查和监督，切实维护了公司和全体股东的合法权益。以上各项工作，对于确保公 司战略规划、重大决策、内部控制的科学性、专业性、有效性，进一步提高董事 会科学决策能力，强化公司治理水平，促进公司持续、稳定、健康发展发挥了积 极作用。

以上报告，请审议，谢谢。

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2017 年5 月10 日

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议案二：

百 合 花 集 团 股 份 有 限 公 司 2016 年度监事会工作报告

各位股东及列席代表：

2016 年，公司监事会按照《公司法》及《公司章程》赋予的职权，对公司董 事、高级管理人员执行职务时的尽职情况、董事会执行股东大会决议情况进行了 依法监督；检查了公司的经营和财务状况，审阅了公司财务会计资料和财务审计 报告；直接参与了公司董事会各项议案的审议及重大投资项目的研究讨论。

一、 监事会会议召开情况：

会议名称	日 期
第二届监事会第二次会议	2016 年1 月20 日
第二届监事会第三次会议	2016 年7 月15 日
第二届监事会第四次会议	2016 年10 月20 日

二、公司财务的检查情况

监事会对公司财务制度、财务报告及公司内部的审计工作进行了审查，认为公 司的财务决算报告是真实的，年度财务报告能够真实地反映公司财务状况和经营 成果，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计意见和对 有关事项做出的评价是客观公正的。

三、 公司董事、经营层尽职情况

报告期间，公司全体监事列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据国家有 关法律法规，对股东大会和董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对 股东大会决议的执行情况、公司董事、经营层执行公司职务情况以及公司管理制

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度执行情况进行了监督。监事会认为：

公司董事会能按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他规定、法规 进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法。公 司经营层建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、总裁及高级管理人员能开 拓进取，忠于职守，严格管理并规范运作，没有违反法律、法规、公司章程或损 害公司利益和股东利益的行为。

四、公司收购、出售资产情况

截止2016 年12 月31 日，公司资产未发生重大变动。

五、公司关联交易情况

公司与关联方之间的关联交易，参照市场价格，由双方签订的协议、合同予以 规范，双方均严格按协议履行其权利、义务，未损害公司利益，也未损害股东利 益，无内幕交易行为，关联交易做到了公平。

六、股东大会决议执行情况

公司监事会成员列席了公司股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的 各项报告和提案内容，本公司监事会无异议。公司监事会对股东大会的决议执行 情况进行了监督，认为公司董事会能够认真执行股东大会的有关决议。

2017 年，为维护公司及股东的合法权益，监事会将一如既往地履行好工作职 责，加强监督，对全体股东负责。

以上报告，请审议，谢谢。

百合花集团股份有限公司 监事会

2017 年5 月10 日

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议案三：

百合花集团股份有限公司 2016 年年度报告全文及摘要

各位股东及列席代表 ：

根据《公司章程》的有关规定，经公司第二届董事会第八次会议审议，现向本 次股东大会提交公司 2016 年年度报告及摘要，提请各位股东审议。

公司已遵照上海证券交易所的相关规定于2017 年4 月20 日在指定信息披露媒 体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了公开披露。

公司 2016 年度报告全文及摘要具体内容见上海证券交易所网站。

以上议案请审议，谢谢！

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董事会

2017 年5 月10 日

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议案四：

百 合 花 集 团 股 份 有 限 公 司 2016 年度财务决算报告

各位股东及列席代表 ：

公司2016 年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了标准无保留意见的《审计报告》（报告号：XYZH/2017SHA10035）。

报告期内公司实现营业收入135,868.52 万元，利润总额19,672.27 万元，净 利润17,066.96 万元。

一、经营成果状况

1、2016 年净利润17,066.96 万元，比上年增长10.60%，主要系2016 年销售 量较上年增加21.87%所致。

2、2016 年营业收入135,868.52 万元，较上年增长17.54%，主要系2016 年 销售量较上年增加21.87%所致。

3、2016 年营业成本102,420.37 万元，较上年增长19.24%，主要系2016 年销 售量较上年增加21.87%所致。

4、2016 年税金及附加1,180.04 万元，较上年增长40.48%，主要系根据财会 (2016)22 号文，2016 年将房产税、车船使用税、土地使用税、印花税等由“管理 费用”科目改为“税金及附加”科目所致。

5、2016 年管理费用11,909.94 万元，较上年增长5.2%，主要因生产管理需要, 管理费用人员工资增加，研发费用增加所致。

6、2016 年财务费用160.62 万元，较上年增加71.43%，主要系本期汇兑收益 存款利息收入较上期减少所致。

• 7、2016 年资产减值损失79.56 万元，较上年减少127.82%，主要因本期宣城

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英特颜料收回乌海黑猫三兴精细化工有限公司设备款750 万元，此应收款项为上 年已计提坏账375 万元，本期冲回，从而资产减值损失减少。

8、2016 年营业外收入2,326.27 万元，较上年减少12.13%，主要因计入当期 损益的政府补助减少所致。

9、2016 年营业外支出352.06 万元，较上年增长52.12%。主要因本期污水设 施更新改造，对部分固定资产清理处置增加所致。

10、2016 年所得税费用2,605.30 万元，较上年增长12.74%，主要因本期利润 较去年同期增加10.88%所致。

二、主要财务状况

主要变动项目如下：

1、2016 年期末货币资金余额 66,676.21 万元，较年初增长301.5%，主要系 公司首次公开发行股票募集资金4.77 亿元所致。

2、2016 年期末应收票据余额1,459.09，较年初增长126.33%，主要系2016 年销售增加收到的银行承兑汇票较2015 年增加所致。

3、2016 年期末应收账款余额26,268.82 万元，较年初增长13.48%， 因客户 平均信用周期50 天左右，本年11-12 月含税销售额比上年同期增加2788 万元， 致使应收账款期末余额比上期增加。

4、2016 年期末其他应收款余额109.59 万元，较年初减少-49.42%，主要系将 2015 年发生的上市中介费88 万元冲减所致。

5、2016 年期末在建工程余额6,844.27 万元，较年初增加10.73%。主要因本 期6 车间土建增加所致。

6、2016 年期末长期待摊费用（递延资产）余额1,272.83 万元，较年初减少-

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41.28%，主要系排污权初始交易费减少所致。

7、2016 年期末应付账款余额23,228.66，较年初增长15.74%。主要系公司供 应商平均信用周期60 天左右，本年11-12 月含税采购额比上年同期增加所致。

8、2016 年末预收账款余额404.33 万元，较年初增长40.87%，主要原因是销 售增加所致。

9、2016 年末应付职工薪酬余额2,963.33 万元，较年初增长4.79%，主要系员 工人数增加及整体工资水平上涨所致。

10、2016 年末应交税费余额743.92 万元，较年初减少18.07%，主要因固定资 产投资形成的增值税进项税额增加，应交增值税减少所致。

11、2016 年期末其他应付款余额1,811.38 万元，较年初增加50.20%，主要系 发生上市发行相关中介费所致，已经在2017 年初支付。

12、股本：期末余额 22,500.00 万元，比年初增长 25.00%，主要系本期首次 公开发行股票增加股本影响所致。

13、资本公积：期末余额 43,170.44 万元，比年初增长 905.26%,主要系本期 首次公开发行股票影响所致。

三、现金流量状况

1、2016 年经营活动现金流量净额为18,598.09 万元，同比增长161.58%，主 要系2016 年销售收入增长及上年支付前期货款较多所致。

2、2016 年投资活动现金流量净额为-5,889.96 万元，上年为-3,190.55 万元。 主要原因系公司募投项目投资所致。

3、2016 年筹资活动现金流量净额为35,141.14 万元，上年为-5,883.72 万元， 主要因公司上市募集资金所致。

• 4、汇率变动对现金及现金等价物的影响为695.46 万元，较上年减少15.21%，

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主要系汇率波动所致。

四、主要财务指标

			单位：元
	2016年	2015年	本年比上年增减
营业收入（元）	1,358,685,154.07	1,155,954,375.42	17.54%
营业成本（元）	1,024,203,681.89	858,949,917.14	19.24%
营业利润（元）	176,980,597.63	151,723,474.17	16.65%
利润总额（元）	196,722,651.41	177,419,824.50	10.88%
归属于上市公司普通股股 东的净利润（元）	139,305,017.02	129,782,570.47	7.34%
归属于上市公司普通股股 东的扣除非经常性损益后 的净利润(元)	121,063,359.96	107,564,644.87	12.55%
经营活动产生的现金流量 净额（元）	185,980,949.23	71,099,843.54	161.58%
每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股）	0.83	0.39	112.82%
基本每股收益（元/股）	0.76	0.72	5.56%
稀释每股收益（元/股）	0.66	0.60	10.00%
加权平均净资产收益率	0.21	0.23	-8.70%
期末总股本（股）	225,000,000.00	180,000,000.00	25.00%
资产总额（元）	1,991,242,447.45	1,433,553,352.25	38.90%
负债总额（元）	691,803,864.33	694,994,404.23	-0.46%
归属于上市公司普通股股 东的所有者权益（元）	1,165,028,649.22	617,963,868.05	88.53%
资产负债率	34.74%	48.48%	-28.34%

综上所述，2016 年公司生产销售都有一定幅度的增长，公司经营业绩也实现 了稳步增长。整体上公司经营活动现金流充裕，资产负率债较低，财务状况良好。

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2017 年5 月10 日

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议案五：

关于百合花集团股份有限公司 2016 年度利润分配的议案

各位股东及列席代表：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年度归属于母公司普 通股股东的净利润为139,305,017.02 元，加年初未分配利润351,531,500.03 元， 可供分配的利润为490,836,517.05 元；公司本年度提取盈余公积11,291,971.62 元，可供股东分配的利润为479,544,545.43 元，减付2015 年度向股东分配的现 金股利26,000,000.00 元，期末留存未分配利润453,544,545.43 元。

公司拟以2016 年末总股本225,000,000 股为基数，按每10 股派发现金红利 1.25 元（含税），共计28,125,000 元向全体股东分配，剩余未分配利润留待以 后年度分配。

2016 年度公司不进行资本公积转增股本。

以上议案，请审议，谢谢！

百合花集团股份有限公司

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2017 年5 月10 日

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百合花集团股份有限公司

年年度股东大会资料

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议案六：

百合花集团股份有限公司

2016 年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案

各位股东及列席代表：

根据现代企业制度要求，为适应市场经济的激励约束机制及上市公司发展的 需要，充分调动董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，促进公司稳健、 有效发展，结合公司2016 年实际情况，制定本方案。

一、薪酬结构

1、基本薪酬

基本薪酬系满足高管班子成员的基本生活所需及职务工作保障，基本薪酬的 设计及标准确定主要考虑到岗位的价值，基本薪酬原则上按月支付，其中一定比 例考核后发放。

2、激励薪酬

激励薪酬是以公司年度经营业绩为依据，提取一定比例的奖励基金作为经营 团队年度激励薪酬总额。

二、基本薪酬标准

• 1、2016 年公司的董事薪酬政策为：

独立董事的津贴为人民币50,000 元/年（税前）。除独立董事外，公司不向 外部董事支付董事薪酬。

• 2、2016 年公司的监事薪酬政策为：

监事会主席宣勇军薪酬为579,400 元/年（税前），监事徐涛薪酬为510,000

元/年（税前），公司不向监事邱杰恺支付监事薪酬。

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百合花集团股份有限公司 2016 年年度股东大会资料

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3、2016 年公司的高级管理人员基本薪酬政策为：

总经理、副总经理、董事会秘书的总薪酬由基本薪酬和激励薪酬两部分组成， 其中激励薪酬由薪酬与考核委员会考核后发放。

高级管理人员分别与公司签订《绩效承诺书》。在经营年度中,如经营环境等 外界条件发生重大变化,或遇内部调岗或工作内容调整,应及时调整并重新签订

《绩效承诺书》。《绩效承诺书》将作为高级管理人员绩效考核的依据。

三、激励薪酬

激励薪酬考核程序如下:

1、薪酬与考核委员会决定总经理激励薪酬金额；

2、总经理向薪酬与考核委员会提出其他高级管理人员激励薪酬分配方案;

分配方案包括总经理、副总经理、董事会秘书、子公司负责人等核心管理层。 3、董事会薪酬与考核委员会审议通过其他高级管理人员绩效考核方案;

4、公司人力资源部具体实施。

四、 高级管理人员在工作中有重大失误及违法、违规行为,给公司造成重大 损失的,董事会薪酬与考核委员有权取消其薪酬。若有异议,可在一周内向董事会 提起申诉,由董事会裁决。

以上议案，请审议，谢谢！

百合花集团股份有限公司

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2017 年5 月10 日

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百合花集团股份有限公司

年年度股东大会资料

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议案七：

关于百合花集团股份有限公司 续聘2017 年度审计机构的议案

各位股东及列席代表：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为百合花集团股份有限公司（以 下简称“公司”）2016 年度审计机构，能够认真履行其审计职责，并通过实施审 计工作，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见。公司拟续聘信 永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度的财务审计机构。

以上议案，请审议，谢谢！

百合花集团股份有限公司

董事会

2017 年5 月10 日

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百合花集团股份有限公司 2016 年年度股东大会资料

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议案八：

百合花集团股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告

各位股东及列席代表：

我们作为百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016 年度我们严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《独立董事工作制度》的规 定，详细了解公司生产经营情况，积极参与董事会决策，对公司重大事项发表独 立客观的意见，较好的发挥了独立董事的独立作用，切实维护全体股东尤其是广 大中小股东的合法权益。现将我们在2016 年度工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

刘洪山先生：1948 年1 月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，化学 工程高级工程师，硕士学历。曾任化工部科学研究总院工程师、化学工业部科技 司副处长及高级工程师、中国染料工业协会秘书长及高级工程师、北京迪捷姆空 运技术开发有限公司总经理助理及高级工程师。现任广东纺织助剂行业协会秘书 长。

夏祖兴先生：1963 年7 月出生，中国国籍，无境外居留权，教授级高级会计 师、注册会计师、资产评估师、注册咨询工程师、注册造价工程师，本科学历。 现任金华安泰会计师事务所有限责任公司主任会计师、浙江安泰工程咨询有限公 司董事长、金华新思维财务咨询有限公司董事长、金华市注册会计师协会副会长、 浙江省注册会计师协会理事、金华市人大常委会财经工委咨询委员、浙江师范大 学行知学院兼职教授、金华职业技术学院兼职教授、金字火腿（002515）独立董 事。

徐建军先生：1974 年4 月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，硕士 学历。曾任中国银行总行法律事务部副主任科员及法律顾问、北京市竞天公诚律 师事务所律师。现任北京德恒律师事务所律师及合伙人副主任、鲁泰A（000726） 独立董事、昆百大A（000560）独立董事、来伊份（603777）独立董事、山东大 业股份有限公司独立董事、北京二商集团有限责任公司外部董事。

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百合花集团股份有限公司 2016 年年度股东大会资料

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（二）独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未 在公司主要股东担任任何职务，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会情况

2016 年度出席会议情况：

董事姓名	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况
	本年应参加 董事会次数	亲自出席	委托出席次数	缺席次数	是否联系两次未亲 自参加会议
刘洪山	3	3	0	0	否
夏祖兴	3	3	0	0	否
徐建军	3	3	0	0	否

2016 年，全体独立董事严格按照法律、法规和规章制度的要求，勤勉履行职 责，对提交董事会的全部议案认真审议，审慎行使表决权，维护公司整体利益及 股东的权益。公司董事会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合 法定程序，合法有效。

（二）发表独立意见情况

凡经董事会审议决策的事项，我们都事先对公司提供的资料进项认真审核， 积极参与对各项议案的讨论，以严谨、客观、负责的态度发表独立意见，充分体 现了独立董事的独立性；我们对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅 的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。

（三）参加董事会专门委员会情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。 2016 年度，公司召开战略委员会1 次，审计委员会3 次，薪酬与考核委员会1 次， 提名委员会1 次，我们积极参与董事会专门业委会的运作，在公司重大事项的决

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百合花集团股份有限公司 2016 年年度股东大会资料

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策方面发挥了重要作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2016 年1 月20 日公司第二届董事会第二次会议，我们事先审阅了与《关于 对百合花集团股份有限公司2015 年度与关联方发生的关联交易进行确认的议案》、 《关于百合花集团股份有限公司预计2016 年公司日常关联交易的议案》相关的会 议资料和文件，认为上述议案所述关联交易是合理、可行的，同意提交董事会审 议。公司2015 年度发生的关联交易是公司生产经营过程中正常发生的，是由公司 与交易对方在平等协商的基础上按照市场原则进行的，交易价格公允，公司董事 会及股东大会对关联交易的表决程序遵循了公司章程的规定，表决程序合法，符 合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司 或公司股东利益的情形。2016 年预计的日常关联交易是在自愿和诚信的原则下进 行，必要性和持续性的理由合理、充分，定价方法客观、公允，交易方式和价格 符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则。该等关联交易对 公司独立性没有影响，公司主要业务不会因该等关联交易而对关联人形成依赖或 者被其控制；关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，符合《公 司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及 股东利益的情形。

2016 年7 月15 日公司第二届董事会第三次会议，我们事先审阅了《关于对 百合花集团股份有限公司2016 年1-6 月与关联方发生的关联交易进行确认的议 案》，认为议案所述关联交易是必要的，同意提交董事会审议。公司2016 年1-6 月发生的关联交易是公司生产经营过程中正常发生的，是由公司与交易对方在平 等协商的基础上按照市场原则进行的，交易价格公允，公司董事会及股东大会对 关联交易的表决程序遵循了公司章程的规定，表决程序合法，符合《公司法》、 《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司或公司股东利益 的情形。

（二）公司及股东承诺情况

报告期内，公司及股东做出的与首次公开发行相关的承诺事项在正常履行中，

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百合花集团股份有限公司

年年度股东大会资料

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不存在违反承诺的情况。

（三）信息披露的执行情况

我们对公司信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和 公众股东的合法权益。2016 年度，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市 规则》的有关规定真实、及时、准确、完整的履行信息披露义务。

（四）内部控制的执行情况

2016 年度，公司严格遵守《公司法》、《证券法》等法规和公司章程的规定， 我们认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。

（五）董事会下设专门委员会的工作情况

报告期内，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会，各专门委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行职责，在 公司规范运作、科学决策等方面发挥了重要作用。

四、总体评价和建议

2016 年度，独立董事勤勉尽责，并在工作过程中保证客观独立性，对健全公 司法人治理结构、保证公司规范经营运作、规范对外担保和关联交易等起到了重 要作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。

2017 年度，我们将按照法律法规、公司章程的规定和要求，谨慎、认真、勤 勉、忠实地履行独立董事职责，深入了解公司的生产经营和运作情况，加强与公 司董事会成员、监事会、管理层之间的沟通及合作，以确保公司董事会客观公正、 独立运作，增强公司董事会的决策能力，切实维护公司及股东利益，共同努力促 进公司的健康、稳定发展。

以上报告，请审议，谢谢。

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百合花集团股份有限公司

年年度股东大会资料

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议案九：

百合花集团股份有限公司

授权公司及子公司2017 年度融资授信总额度的方案

各位股东及列席代表：

根据公司 2017 年资金使用规划，为了满足公司日常经营所需的流动资金的 需要，公司及子公司拟在77,200 万元人民币（含等值外币）总额度内申请融资授 信业务。

上述授权有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至公司召开2017 年度 股东大会之日止。

在上述总额度及上述授权有效期内，授权公司董事长决定，公司董事会和股 东大会将不再对单笔融资授信另行审议，并授权公司及子公司法定代表人签署有 关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章）。具体明细情况如下：

1、 百合花集团股份有限公司

	1、百合花集团股份有限公司
序号	银行名称	授信额度（万元）	授信品种
1	中国工商银行股份有限公司江东支行	20200	银行综合授信
2	中国民生银行股份有限公司杭州分行	6000	银行综合授信
3	招商银行股份有限公司萧山支行	20000	银行综合授信
4	中信银行股份有限公司临江支行	20000	银行综合授信
	合计：	66200

2、 杭州百合科莱恩颜料有限公司

	2、 杭州百合科莱恩颜料有限公司
序号	银行名称	授信额度（万元）	授信品种
1	中国银行股份有限公司江东支行	5000	银行综合授信
2	中国民生银行股份有限公司杭州分行	3000	银行综合授信
3	招商银行股份有限公司萧山支行	3000	银行综合授信
	合计：	11000

其中以公司名下位于杭州大江东集聚区土地46425 平方米工业房产30409.52 平方米为招商银行股份有限公司萧山支行的综合授信进行抵押担保，以公司名下 位于杭州大江东集聚区土地房产为中信银行股份有限公司临江支行土地38424 平 方米工业房产10760.38 平方米的综合授信进行抵押担保，以公司名下位于杭州大

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百合花集团股份有限公司 2016 年年度股东大会资料

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江东集聚区公司工业房产64215.86 平方社及土地66210 平方米为中国工商银行股 份有限公司江东支行的综合授信进行抵押担保。

以上议案，请审议，谢谢！

百合花集团股份有限公司

董事会

2017 年5 月10 日

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百合花集团股份有限公司 2016 年年度股东大会资料

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议案十：

关于百合花集团股份有限公司

2017 年度授权公司对子公司提供担保总额度的议案

各位股东及列席代表：

根据公司 2017 年资金使用规划，公司为子公司杭州百合科莱恩颜料有限公 司提供的担保额度为11,000 万元人民币（含等值外币），公司和子公司杭州百合 科莱恩颜料有限公司为自身融资提供抵押、质押等担保额度为66,200 万元人民币 （含等值外币）。上述担保包括但不限于保证、抵押与质押等担保形式。

上述授权有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至公司召开2017 年度 股东大会之日止。

在上述预计总额度及上述授权有效期内的担保，授权公司董事长决定，公司 董事会和股东大会将不再对具体担保另行审议，并授权公司及子公司法定代表人 签署与担保有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章）。

1、百合花集团股份有限公司

	1、百合花集团股份有限公司
序号	银行名称	授信额度（万元）	授信品种
1	中国工商银行股份有限公司江东支行	20200	银行综合授信
2	中国民生银行股份有限公司杭州分行	6000	银行综合授信
3	招商银行股份有限公司萧山支行	20000	银行综合授信
4	中信银行股份有限公司临江支行	20000	银行综合授信
	合计：	66200

2、 杭州百合科莱恩颜料有限公司

序号	银行名称	授信额度（万元）	授信品种
1	中国银行股份有限公司江东支行	5000	银行综合授信
2	中国民生银行股份有限公司杭州分行	3000	银行综合授信
3	招商银行股份有限公司萧山支行	3000	银行综合授信
	合计：	11000

以上议案，请审议，谢谢！

百合花集团股份有限公司

董事会

2017 年5 月10 日

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百合花集团股份有限公司 2016 年年度股东大会资料

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议案十一：

关于对百合花集团股份有限公司 2016 年度日常关联交易实际执行情况和公司2017 年 度日常关联交易预计情况的议案

各位股东及列席代表：

一、2016 年度日常关联交易实际执行情况

1、公司与Clariant International AG（以下简称“科莱恩”）及其控股子 公司（以下简称“科莱恩集团”）之间的关联交易

（1）概述

百合花控股子公司杭州百合科莱恩颜料有限公司（以下简称“百合科莱恩” ）生产的高性能有机颜料并最终由科莱恩集团和百合花各自的渠道进行销售。百 合科莱恩生产的颜料中，通过科莱恩集团直接销售的颜料，百合科莱恩将其销售 给科莱恩集团后有其对外销售；通过百合花间接销售的颜料，百合科莱恩将其销 售给科莱恩集团后，由科莱恩集团转销售给百合花并最终由百合花对外销售。

百合花生产的各类颜料也会由百合花销售给科莱恩集团，由其对外销售。 百合科莱恩向科莱恩集团采购的内容主要为助剂、中间体和基础化工原料。 百合花及控股子公司杭州彩丽化工有限公司（以下简称“彩丽化工”）向科 莱恩集团采购的内容主要为少量特殊性能规格的颜料。

（2）2016 年度，公司、子公司与科莱恩集团之间的商品销售情 况如下：

单位：元

		单位：元
	项目	2016 年度
百合科莱恩单体报表	百合科莱恩对科莱恩集团销售收入	430,411,088.23
	其中：科莱恩集团渠道的销售收入	319,787,601.75
	其中：百合花渠道的销售收入	110,623,486.48
百合花母公司报表	百合花对科莱恩集团销售收入	124,126,428.48
	合 计	554,537,516.71

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百合花集团股份有限公司 2016 年年度股东大会资料

百合花集团股份有限公司		2016年年度股东大会资料
合并抵销销售收入 百合花合并报表（抵 销后）		110,623,486.48
	对科莱恩集团销售收入	443,914,030.23
	其中：百合科莱恩销售	319,787,601.75
	其中：百合花销售	124,126,428.48

百合科莱恩生产、通过百合花间接销售的颜料，系由百合花直接向百合科莱 恩下订单生产、百合科莱恩将货物直接发送至百合花仓库再由百合花对外销售， 百合花拟采购颜料的规格、数量在百合科莱恩安排生产以及出售给科莱恩集团前 都已确定，其最终目的就是由百合花购回再对外销售。根据实质重于形式原则， 百合花认为上述交易实质为公司合并范围内的交易，因此在编制合并报表时对于 此部分交易进行合并抵销（以下简称“间接销售合并抵销”）处理：以百合科莱 恩销售给科莱恩集团的金额（百合花间接销售的颜料所对应的部分）抵销合并报 表营业收入，同时抵销合并报表营业成本。

间接销售合并抵销前，百合花、子公司2016 年度对科莱恩集团的销售收入金 额合计为554,537,516.71 元，具体明细如下：

单位：元

		单位：元
关联方	关联交易内容	2016 年度
Clariant Bohai Pigment Preparations （Tianjin）Ltd	销售颜料	9,124,059.83
Clariant Chemicals（China）Ltd	销售颜料	60,832,985.48
Clariant Colorquimica（Chile）Ltda.	销售颜料	1,042,418.22
Clariant Masterbatches（Saudi Arabia） Ltd.	销售颜料	516,290.65
Clariant S.A.	销售颜料	613,718.45
Clariant（Argentina）S.A.	销售颜料	1,688,157.46
Clariant（China）Limited	销售颜料	72,898,278.83
Clariant（Colombia）S.A.	销售颜料	344,518.79
Clariant（Guatemala）S.A.	销售颜料	281,647.43
Clariant（Mexico）S.A.de C.V	销售颜料	80,158.56
Clariant（Peru）S.A.	销售颜料	99,020.76
Clariant（Singapore）Pte.Ltd	销售颜料	203,198,206.87
clariant 科莱恩涂料（上海）有限公司	销售颜料	203,818,055.38
合计		554,537,516.71

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百合花集团股份有限公司 2016 年年度股东大会资料

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间接销售合并抵销后，百合花、子公司2016 年度对科莱恩集团的销售收入金 额合计为443,914,030.23 元，具体明细如下：

单位：元

		单位：元
关联方	关联交易内容	2016 年度
Clariant（China）Limited	销售颜料	72,898,278.83
ClariantChemicals（China）Ltd.	销售颜料	36,599,079.61
ClariantBohaiPigmentPreparations （Tianjin）Ltd.	销售颜料	9,124,059.83
ClariantS.A.	销售颜料	613,718.45
ClariantMasterbatches（SaudiArabia）Ltd.	销售颜料	516,290.65
Clariant（Argentina）S.A.	销售颜料	1,688,157.46
Clariant（Peru）S.A.	销售颜料	99,020.76
Clariant（Mexico）S.A.deC.V	销售颜料	80,158.56
ClariantColorquimica（Chile）Ltda.	销售颜料	1,042,418.22
Clariant（Colombia）S.A.	销售颜料	344,518.79
Clariant（Guatemala）S.A.	销售颜料	281,647.43
Clariant（Singapore）Pte.Ltd	销售颜料	203,198,206.87
科莱恩涂料（上海）有限公司	销售颜料	117,428,474.78
合计		443,914,030.23

（3）2016 年度，公司、子公司与科莱恩集团之间的商品采购情 况如下：

单位：元

	单位：元
项目	2016 年度
百合科莱恩生产、科莱恩集团转销售给 百合花的颜料金额	112,254,724.73
百合花、百合科莱恩和彩丽化工对科莱 恩集团采购特殊性能颜料、助剂等	4,526,454.14
合计	116,781,178.87
	110,623,486.48
对科莱恩集团采购金额	6,157,692.40
其中：百合科莱恩生产、科莱恩集团转 销售给百合花的颜料，百合花承担的转 采购成本（即科莱恩集团该部分业务毛 利）	1,631,238.25
其中：百合花、百合科莱恩和彩丽化工	4,526,454.14

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百合花集团股份有限公司 2016 年年度股东大会资料

对科莱恩集团采购特殊性能颜料、助剂 等

2016 年度，百合花、子公司向科莱恩集团采购金额合计为116,781,178.87 元，经合并抵销后（即将百合科莱恩对科莱恩集团的销售金额（百合科莱恩生产 、科莱恩集团转销售给百合花的颜料对应的部分）从采购额中抵销，但百合花承 担的转采购成本（即科莱恩集团该部分业务毛利）不抵销），百合花合并报表对 科莱恩集团的采购金额为6,157,692.40 元。

间接销售合并抵销前，百合花、子公司2016 年度对科莱恩集团的采购金额 合计为116,781,178.87 元，具体明细如下：

单位：元

		单位：元
关联方	关联交易内容	2016 年度
Clariant International AG	采购原材料	423,835.16
Clariant Chemicals（China）Ltd.	采购颜料	26,436,753.81
Clariant Produkte (Deutschland) GmbH	采购原材料	8,394.74
Clariant Plastics & Coatings AG	采购原材料	632,955.69
科莱恩丰益脂肪胺（连云港）有限公司	采购原材料	594,000.00
科莱恩涂料（上海）有限公司	采购颜料	88,685,239.47
合计		116,781,178.87

间接销售合并抵销后，百合花、子公司2016 年度对科莱恩集团的采购金额合 计为6,157,692.40 元，具体明细如下：

单位：元

		单位：元
关联方	关联交易内容	2016 年度
Clariant International AG	采购原材料	423,835.16
Clariant Chemicals（China）Ltd.	采购颜料	2,202,847.94
Clariant Produkte （Deutschland） GmbH	采购原材料	8,394.74
Clariant Plastics & Coatings AG	采购原材料	632,955.69
科莱恩丰益脂肪胺（连云港）有限公司	采购原材料	594,000.00
科莱恩涂料（上海）有限公司	采购颜料	2,295,658.87
合计		6,157,692.40

2、关联担保

截至2016 年12 月31 日，公司存在关联担保的情况，除公司为子公司提供

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百合花集团股份有限公司 2016 年年度股东大会资料

的担保外，其余关联担保系百合花控股有限公司（以下简称“百合花控股”）、 陈立荣、陈建南无偿为公司提供的担保，具体情况如下：

单位：万元

担保方名称	被担保方名称	担保债务 金额	担保债务 起始日	担保债务 到期日	担保是否 已经履行 完毕
百合花控股有限 公司、陈立荣、 陈建南	百合花集团股份有 限公司	2,500.00	2016.3.8	2017.3.8	否
百合花控股有限 公司	百合花集团股份有 限公司	2,180.00	2016.2.1	2017.2.1	否
百合花控股有限 公司	百合花集团股份有 限公司	1,000.00	2016.1.28	2017.1.20	否
陈立荣	百合花集团股份有 限公司	2,000.00	2016.4.28	2017.4.28	否
百合花控股有限 公司	百合花集团股份有 限公司	2,520.00	2016.8.19	2017.8.19	否
百合花控股有限 公司	百合花集团股份有 限公司	2,000.00	2016.8.30	2017.8.10	否

3、存款业务

单位：元

		单位：元
关联方	关联交易内容	2016 年度
浙江萧山湖商村镇银行股份有限公司	存款利息	85.98
	支付手续费	400.00

二、2017 年度日常关联交易预计情况

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百合花集团股份有限公司 2016 年年度股东大会资料

关联 交易 类别	关联方	2017 年度预计金 额	占同类业 务的比例	本年年初至3 月末与关联人 累计已发生的 交易金额 （元）	上年实际发生金 额（元）	占同类 业务比 例 （％）	本次预计金额与上 年实际发生金额差 异较大的原因
销售 颜料	科莱恩 集团	间接销售合并抵销 前，百合花、子公 司对科莱恩集团的 销售收入金额合计 不超过6.5 亿元	不超过 40%	139,871,248.20	554,537,516.71	37.74%	1、受基础原材料 价格上涨影响，高 性能颜料价格预计 小幅提高；2、预 计对科莱恩集团的 销量有望增加
采购 颜料	科莱恩 集团	间接销售合并抵销 前，百合花、子公 司对科莱恩集团的 采购金额合计不超 过1.2 亿元	不超过 90%	23,132,392.25	115,121,993.28	88.14%	-
采购 原材 料	科莱恩 集团	百合花、子公司对 科莱恩集团的采购 金额合计不超过 500 万元	不超过 0.5%	549,714.53	1,659,185.59	0.20%	-
存款 业务	浙江萧 山湖商 村镇银 行股份 有限公 司	存款利息不超过1 万元；支付手续费 不超过1 万元	-	存款利息21.07 元	存款利息85.98 元； 支付手续费 400.00 元	-	-

注：销售颜料、采购颜料、采购原材料占同类业务的比例的分母为间接销售

合并抵销前的金额。

三、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、科莱恩集团

科莱恩是全球领先的精细化工生产企业，业务包括保健化学品、催化剂及能 源、自然资源、塑料和涂料（其中包括颜料）四大板块，为全球前三大颜料生产 厂家之一。科莱恩注册地位于瑞士，并于1995 年在瑞士证券交易所上市。科莱恩 系百合科莱恩的外方投资者，占百合科莱恩的股权比例为49%。

科莱恩控制的子公司中与百合花及下属子公司存在交易的公司包括：

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百合花集团股份有限公司 2016 年年度股东大会资料

Clariant Chemicals（China）Ltd.、Clariant Produkte （Deutschland） GmbH、 Clariant（Japan）K.K、Clariant Plastics & Coatings AG、科莱恩丰益脂肪胺 （连云港）有限公司、科莱恩涂料（上海）有限公司、Clariant（China） Limited、Clariant Bohai Pigment Preparations（Tianjin）Ltd.、Clariant S.A.、Clariant Masterbatches（SaudiArabia）Ltd.、Clariant（Argentina） S.A.、Clariant（Peru）S.A.、Clariant（Mexico）S.A.deC.V、Clariant Colorquimica（Chile）Ltda.、Clariant（Colombia）S.A.、Clariant （Guatemala）S.A.、Clariant（Singapore）Pte. Ltd。

2、百合花控股有限公司

百合花控股为公司的控股股东，成立于2011 年7 月15 日，目前注册资本及 实收资本均为6,000 万元，陈立荣、陈鹏飞、陈卫忠、王迪明分别持有50%、25%、 15%、10%的股权比例。百合花控股住所为杭州市萧山区河庄街道一工段，法定代 表人为陈立荣，经营范围为：实业投资；经销：纺织品、轻纺原料、建筑材料、 机电设备；货物及技术的进出口业务（法律禁止的除外，法律法规限制的项目取 得许可方可经营）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。

截至2016 年12 月31 日，百合花控股总资产为347,215.50 万元，净资产为 160,281.43 万元；2016 年实现收入135,984.29 万元，实现净利润12,726.40 万 元。（合并报表，未经审计）

3、陈立荣和陈建南

陈立荣先生为公司实际控制人，陈立荣先生与陈建南女士系夫妻关系。 4、浙江萧山湖商村镇银行股份有限公司

浙江萧山湖商村镇银行股份有限公司为公司的参股公司，是由浙江南浔农村 商业银行股份有限公司、浙江荣盛控股集团有限公司和百合花共计15 名发起人 于2013 年8 月5 日发起设立的地方性银行业金融机构，经营范围为：许可经营 项目：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准 的业务，业务范围以批准文件所列的为准；一般经营项目：无；住所为杭州市萧 山区宁围镇市心北路229 号，法定代表人为郭樑，注册资本为42,000 万元，实

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百合花集团股份有限公司 2016 年年度股东大会资料

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收资本为42,000 万元，其中百合花出资1,575 万元，占注册资本的3.75%。

截至2016 年12 月31 日，浙江萧山湖商村镇银行股份有限公司总资产为 200,468.93 万元，净资产为44,632.15 万元；2016 年实现收入6,488.10 万元， 实现净利润1,953.69 万元。（未经审计）

（二）关联关系

作为持有百合花子公司百合科莱恩49%股权且具有重大影响的少数股东科莱 恩及其控股子公司（即科莱恩集团）被确认为公司的关联方，符合《上海证券交 易所股票上市规则》第10.1.3 条第（五）款、《上海证券交易所上市公司关联 交易实施指引》第八条第（五）款规定的关联关系情形。

百合花控股有限公司为公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规 则》第10.1.3 条第（一）款、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 第八条第（一）款规定的关联关系情形。

陈立荣先生为公司实际控制人，陈建南女士与陈立荣先生系夫妻关系，符合 《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5 条第（二）、（四）款、《上海证 券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条第（二）、（四）款规定的关联关 系情形。

浙江萧山湖商村镇银行股份有限公司为公司的参股公司，符合《企业会计准 则第36 号--关联方披露》第四条第（七）款规定的关联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

科莱恩是全球领先的精细化工生产企业，业务包括保健化学品、催化剂及能 源、自然资源、塑料和涂料（其中包括颜料）四大板块，为全球前三大颜料生产 厂家之一。科莱恩注册地位于瑞士，并于1995 年在瑞士证券交易所上市。自科 莱恩集团和公司、子公司发生交易以来，履约情况良好。

浙江萧山湖商村镇银行股份有限公司为地方性银行业金融机构，公司与其发 生的存款业务金额较小，履约情况良好。

四、关联交易定价政策

公司、子公司与关联方之间的关联交易价格均系参考市场价格等因素协商确 定。公司将遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需要， 与关联方签订具体的业务合同或订单。

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百合花集团股份有限公司 2016 年年度股东大会资料

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五、关联交易目的和对公司的影响

百合花和科莱恩集团进行战略合作，开拓了公司国际化视野，提高了公司技 术水平，拓展了公司销售渠道，有效促进了公司业务持续、稳定的发展。

公司控股股东百合花控股有限公司、实际控制人陈立荣先生及其近亲属为支 持公司发展而无偿为公司提供担保，有利于提高公司信用，从而促进业务发展。

公司与浙江萧山湖商村镇银行股份有限公司发生的存款业务金额较小，系正 常业务所需。

该等关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价合理、公允，有 利于公司持续、良性发展，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股 东利益的情形。

以上议案请审议，谢谢！

百合花集团股份有限公 董事会

2017 年5 月10 日

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议案十二： 关于百合花集团股份有限公司 制定或修订公司若干制度的议案

各位股东及列席代表：

根据《公司章程》的有关规定，经公司第二届董事会第八次会议审议，现向 本次股东大会提交公司制定或修改公司《股东大会议事规则》、《子公司管理制 度》、《重大信息内部报告制度》、《内部控制制度》四项制度，提请各位股东 审议。

公司已遵照上海证券交易所的相关规定于2017 年4 月20 日在指定信息披露 媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了公开披露。

公司《股东大会议事规则》、《子公司管理制度》、《重大信息内部报告制 度》、《内部控制制度》四项制度具体内容见上海证券交易所网站。

以上议案请审议，谢谢！

百合花集团股份有限公司

董事会

2017 年5 月10 日

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