LİLA KAĞIT SANAYİ VE TİCARET A.Ş. — AGM Information 2025

Mar 20, 2025

LİLA KAĞIT SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ OLAĞAN GENEL KURUL BİLGİLENDİRME DÖKÜMANI

1- 2024 FAALİYET YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA DAVET DUYURUSU

İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü - Ticaret Sicil No: 200088

Şirketimizin 2024 faaliyet yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı, aşağıdaki gündemde yazılı hususları görüşmek ve karara bağlamak üzere, 20.03.2025 tarihinde Perşembe günü, saat 10:00'da, "Business İstanbul Konferans Salonu, Business İstanbul -1.Kat, Merdivenköy Mah. Yumurtacı Abdibey Cd. Dikyol Sk. No:2/A Kadıköy/İstanbul" adresinde yapılacaktır.

Şirketimiz pay sahipleri, Olağan Genel Kurul Toplantısına, fiziki ortamda veya elektronik ortamda bizzat kendileri veya temsilcileri vasıtasıyla katılabileceklerdir. Toplantıya elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu nedenle elektronik genel kurul sisteminde ("EGKS") işlem yapacak pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imza sahibi olmaları ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin ("MKK") "e-Yatırımcı: Yatırımcı Bilgi Merkezi"ne kaydolmaları gerekmektedir.

Ayrıca, toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" ve 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.

Toplantıya, fiziki veya elektronik ortamda bizzat kendileri iştirak edemeyecek olan pay sahiplerinin vekaletnamelerini, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği"nde öngörülen hususları yerine getirerek ya imzası noterce onaylanmış şekilde ya da noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanını imzalı vekaletname formuna eklemek suretiyle aşağıda yer alan örneğe uygun olarak düzenlemeleri gerekmektedir. Vekâletname örneği, Şirket Merkezi ve www.lilakagit.com adresindeki şirket internet sitesinden de temin edilebilir. Fiziki ortamda Genel Kurula şahsen katılmak isteyen pay sahipleri ise, Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) sisteminde yer alan "Pay Sahipleri Listesi"nde kayıtlı olan paylarına ilişkin haklarını kimlik ibraz etmek suretiyle kullanabileceklerdir. Söz konusu Tebliğ'de zorunlu tutulan ve ekte yer alan vekaletname örneğine uygun olmayan vekaletnameler, kabul edilmeyecektir.

Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik ortamda genel kurula katılacak pay sahiplerimiz katılım, temsilci tayini, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esasları hakkında Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun https://www.mkk.com.tr adresli internet sitesinden bilgi alabilirler.

Şirketimiz 2024 yılına ait Konsolide Finansal Tabloları, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Raporu ve Yönetim Kurulunun Kâr Dağıtım Önerisi ve Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı, Genel Kurul Toplantısı'ndan en az üç hafta önce kanuni süresi içinde, Şirket merkezinde ve www.lilakagit.com adresindeki Şirket internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul sisteminde Sayın pay sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.

Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca nama yazılı olup borsada işlem gören paylar için Pay Sahiplerine ayrıca taahhütlü mektupla bildirim yapılmayacaktır.

Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine arz olunur.

Saygılarımızla,

LİLA KAĞIT SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI

2024 FAALİYET YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ

• 1. Açılış ve Toplantı Başkanı'nın seçilmesi,
• 1. 2024 Yılı faaliyet dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması ve görüşülmesi,
• 1. 2024 Yılı faaliyet dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor özetinin okunması,
• 1. 2024 Yılı faaliyet dönemine ilişkin Konsolide Finansal Tabloların okunması, görüşülmesi ve onaylanması,
• 1. Yönetim Kurulu üyelerinin 2024 yılı faaliyet ve işlemlerinden dolayı ibra edilmeleri,
• 1. Bir bağımsız Yönetim Kurulu üye seçimi ve görev süresinin tespiti,
• 1. Yönetim Kurulu üyelerine 2025 yılı için ödenecek ücretlerin görüşülerek karara bağlanması,
• 1. Yönetim Kurulunun 2024 yılı kar dağıtımına ilişkin önerisinin görüşülerek karara bağlanması,
• 1. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu gereği 2025 yılı hesap ve işlemlerinin denetimi için Yönetim Kurulunun Bağımsız Denetim Kuruluşu seçimi ile ilgili önerisinin görüşülerek karara bağlanması,
• 1. 2024 yılı faaliyet döneminde yapılan bağış ve yardımlar hakkında bilgi verilmesi ve 2025 yılı faaliyet döneminde yapılacak bağışlar için üst sınırına ilişkin Yönetim Kurulu önerisinin görüşülerek karara bağlanması,
• 1. Yönetim Kurulu üyelerine Şirket konusuna giren veya girmeyen işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nev'i işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri gereğince izin verilmesine dair karar alınması;
• 1. Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri çerçevesinde, Şirket ve bağlı ortaklığı tarafından 2024 yılında üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile bunlardan elde edilen gelir veya menfaatler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
• 1. Kapanış.

2. SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, diğer zorunlu genel açıklamalar ise bu bölümde bilginize sunulmaktadır:

a. Açıklamanın yapılacağı tarih itibarıyla ortaklığın ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, ortaklık sermayesinde imtiyazlı pay bulunuyorsa her bir imtiyazlı pay grubunu temsil eden pay sayısı ve oy hakkı ile imtiyazların niteliği hakkında bilgi.

Şirket payları 2024 yılında ortak satışı ve sermaye artırımı suretiyle halka arz edilmiş olup, 09.05.2024 tarihi itibarıyla Borsa İstanbul A.Ş. Yıldız Pazar'da işlem görmektedir.

Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 2.000.000.000 (İkimilyar) TL'dir. Çıkarılmış sermayesi ise, 590.000.000-TL (Beşyüzdoksanmilyon Türk Lirası) olup, her biri 1-TL (bir Türk Lirası) nominal değerde 590.000.000 adet nama yazılı paya bölünmüştür. Bu paylardan 1-TL (bir Türk Lirası) nominal değerde 300.000.000 adedi A Grubu nama yazılı paydan, 290.000.000 adedi B Grubu nama yazılı paydan oluşmaktadır.

İşbu Bilgilendirme Dokümanı'nın ilan edildiği 13/02/2025 tarih itibarıyla Şirketimiz ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı;

Pay Sahibinin Adı/Unvanı	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Payı (%)	Oy Hakkı Oranı (%)
Orhan ÖĞÜCÜ	84.392.043	14,30%	14,30%
Aydın ÖĞÜCÜ	65.236.620	11,06%	11,06%
Celal ÖĞÜCÜ	52.756.997	8,94%	8,94%
Hatice ÖĞÜCÜ	50.505.770	8,56%	8,56%
Burcu ÖĞÜCÜ GİRİTLİ	43.556.333	7,38%	7,38%
Alp ÖĞÜCÜ	35.530.222	6,02%	6,02%
Duygu ÖĞÜCÜ	33.768.393	5,72%	5,72%
Huriye ÖĞÜCÜ	31.908.684	5,41%	5,41%
Diğer	91.761.938	15,55%	15,55%
Halka Açık Kısım	100.583.000	17,05%	17,05%
TOPLAM	590.000.000	100,00%	100,00%

A Grubu nama yazılı paylar imtiyazlıdır. B Grubu nama yazılı payların hiçbir imtiyazı bulunmamaktadır.

Esas Sözleşme'nin "Genel Kurul" başlıklı 12'nci maddesi hükmüne göre; A ve B Grubu pay sahiplerinin, sahip oldukları her bir pay için 1 (bir) oy hakkı vardır.

Şirket Esas Sözleşmesinin "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 10'ncu maddesi hükmüne göre, yönetim kurulu oluşumunda, yönetim kurulu üyelerinden yarısı, A Grubu pay sahipleri veya göstereceği adaylar arasından Genel Kurulca seçilir.

Esas Sözleşme'nin "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 10. maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu Başkanı ve Başkan Vekilleri, genel kuruldaki seçimde (A) Grubunun gösterdiği adaylar arasından seçilen Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir. Esas Sözleşme'nin "Genel Kurul" başlıklı 12'nci maddesi hükmüne göre; genel kurul toplantılarına yönetim kurulu başkanı, onun yokluğunda yönetim kurulu başkan vekili başkanlık eder.

Esas Sözleşme'nin "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 10. maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu toplantı ve karar nisapları Türk Ticaret Kanunu'na tabidir. Sermaye Piyasası Kanunu ile getirilen düzenleme ve nisaplara uyulur.

Aşağıda sayılan özellik arz eden işlemler için ise, her halükarda (A) grubu pay sahipleri veya (A) grubu pay sahiplerinin göstermiş olduğu adaylar arasından seçilen üyelerin hazır bulunduğu ve bu üyelerin en az 2 (iki)'sinin olumlu oy kullandığı, toplantıya katılan üyelerin oy çokluğuyla alınmış bir Yönetim Kurulu kararı gereklidir:

(a) Temsil ve ilzama ilişkin yetkilerin Yönetim Kurulu üyeleri arasında dağılımı, imza sirküleri ve iç yönerge çıkartılması da dahil Yönetim Kurulu'nun yetkilerinin kullanılmasına ilişkin bir karar alınması,

(b) Şirketin birleşme ve bölünme işlemlerine konu olması, işletme konusu değişikliği, imtiyazlı pay ihracı, bilanço zararının kapatılması için Pay Sahiplerine ek veya ikincil yükümlülük getirilmesi, pay devrinin sınırlandırılması ve fesih ve tasfiyeye ilişkin hakları konularda Genel Kurula teklif sunulması

(c) Türkiye'de veya yurt dışında yeni şube, ve iş yeri açılması,

(d) Herhangi bir lisansı alınması veya mevcut lisansların devredilmesi, fikri mülkiyet hakkı alınması, devredilmesi,

(e) Genel Müdür atanması, mevcut genel müdürün tekrar atanması ve görevden alınması, sözleşmelerinin değiştirilmesi veya feshedilmesi,

(f) Yönetim kurulu üyeleri dışında, üst Yönetimde görevli kişilerin göreve getirilmeleri, azli ve ücretlendirilmeleri

(g) TTK md. 408/2-f hükmü saklı kalmak ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak kaydıyla Şirketin borçlarına karşılık son yıllık finansal tabloda gösterilen Şirket aktif toplamının %1'ini aşan varlıkların kiraya verilmesi, yatırım kararı alınması, payların rehin verilmesi, teminata konu edilmesi veya başka bir şekilde bu paylar üzerinde takyidat konulması,

(h) İflas veya yeniden yapılandırma başvurularının yapılması veya onaylanması; Şirket'in herhangi bir nedenle feshedilmesi, tasfiyesine karar verilmesine ilişkin Genel Kurula teklif sunulması, konkordato ilan edilmesi veya malvarlığının tamamının satılmasına karar verilmesine ("Tasfiye") ilişkin Genel Kurula teklif sunulması veya iş veya operasyonların durdurulmasının onaylanması,

(ı) Her türlü esas sözleşme değişiklik tekliflerinin Genel Kurula sunulması,

(i) Kâr payı dağıtımı konusunda Genel Kurula teklif sunulması,

(j) Bağımsız denetçi seçimi için aday gösterilmesi,

(k) Yıllık bütçe, iş planı ve yıllık finansal sonuçların hazırlanması ve Genel Kurula sunulması,

(l) Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak kaydıyla Şirketin son yıllık finansal tabloda gösterilen Şirket aktif toplamını %10'nunu aşan miktarda sözleşme akdedilmesi, varlık/hizmet/nakit borç alınması ve verilmesi, veya böyle bir sözleşme üzerinde her türlü düzenlemenin yapılması,

(m) TTK md. 408/2-f hükmü saklı kalmak ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak kaydıyla sermaye piyasası aracı ihracı ve son yıllık finansal tabloda gösterilen Şirket aktif toplamının %1'ini aşan Şirket duran varlıklarının satışı,

Yukarıda sayılan özellik arz eden durumlara aykırı şekilde alınan kararlar Yönetim Kurulu kararı olmayıp, Yönetim Kurulu kararına bağlanan sonuçları hiçbir zaman doğurmaz.

b) Şirketimizin ve bağlı ortaklıklarımızın şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişiklikleri hakkında bilgi:

Şirketimiz ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişikliği yoktur.

Öte yandan, Şirketimiz tarafından ilgili mevzuat kapsamında yapılan özel durum açıklamalarına www.lilakagit.com internet adresinden ve www.kap.org.tr adresinden ulaşılabilir.

c) Pay Sahiplerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi:

Ortaklık pay sahipleri tarafından gündeme madde konulmasına ilişkin olarak Şirketimiz Yatırımcı İlişkileri Bölümü'ne yazılı olarak iletilen herhangi bir talep bulunmamaktadır.

ç) Genel kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa; azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliği adaylığı ortaklığa iletilen kişilerin; özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kişilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda, ortaklık faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi:

Sermaye Piyasası Kurulu Karar Organı'nın 16/01/2025 tarih ve 3/76 sayılı kararı uyarınca yapılan "2025 Yılı İçin Borsa Şirketlerinin II-17.1 Sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği Uyarınca Dâhil Oldukları Gruplar Hakkında Duyurusu" kapsamında, Şirketimizin 2. Grup şirketler arasında yer alması sebebiyle, Kurumsal Yönetim Tebliğ ve eki kurumsal yönetim ilkeleri (4.3.4) çerçevesinde, sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak bir bağımsız üye seçimi yapılacaktır.

d) Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri.

Yoktur.

II- 20.03.2025 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın seçimi,

"6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu" (TTK) ve "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" ("Yönetmelik") hükümleri çerçevesinde Şirketimiz Genel Kurul İç Yönergesi'nin 7. maddesi'nin hükümleri ve Esas Sözleşme'nin "Genel Kurul" başlıklı 12'nci maddesi hükmüne göre; genel kurul toplantılarına yönetim kurulu başkanı, onun yokluğunda yönetim kurulu başkan vekili başkanlık edecek olup, toplantı başkanı tarafından TTK hükümleri doğrultusunda tutanak yazmanı ve oy toplama memuru görevlendirilmek suretiyle toplantı başkanlığı oluşturulacaktır.

2. 2024 faaliyet yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet raporunun okunması ve görüşülmesi,

TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından 3 hafta önce Şirketimiz merkezinde, www.lilakagit.com adresindeki Şirket internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun E-Genel Kurul Sistemi'nde ortaklarımızın incelemesine sunulan, Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu'nun da yer aldığı 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda ortaklarımızın görüşüne sunulacaktır.

3. 2024 faaliyet yılına ait Bağımsız Denetim Rapor Özeti'nin okunması,

TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından 3 hafta önce Şirketimiz merkezinde, www.lilakagit.com adresindeki Şirket internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun E-Genel Kurul Sistemi'nde ortaklarımızın incelemesine sunulan 01.01.2024 - 31.12.2024 hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Rapor Özeti Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda okunacaktır.

4. 2024 faaliyet yılına ait Konsolide Finansal Tabloların okunması, görüşülmesi ve onaylanması,

TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından 3 hafta önce Şirketimiz merkezinde, www.lilakagit.com adresindeki Şirket internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun E-Genel Kurul Sistemi'nde ortaklarımızın incelemesine sunulan 2024 yılına ait Konoslide Finansal Tablolar Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.

5. 2024 faaliyet yılına ait faaliyet ve işlemlerinden dolayı Yönetim Kurulu ibra edilmelerinin görüşülerek karara bağlanması,

TTK hükümleri ile yürürlükte bulunan ilgili Yönetmelik doğrultusunda Yönetim Kurulu üyelerinin, 2024 faaliyet yılı işlem ve hesaplarından ötürü ibra edilmeleri Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

6. Bir bağımsız Yönetim Kurulu üye seçimi ve görev süresinin tespiti,

Sermaye Piyasası Kurulu Karar Organı'nın 16/01/2025 tarih ve 3/76 sayılı kararı uyarınca yapılan "2025 Yılı İçin Borsa Şirketlerinin II-17.1 Sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği Uyarınca Dâhil Oldukları Gruplar Hakkında Duyurusu" kapsamında, Şirketimizin 2. Grup şirketler arasında yer alması sebebiyle, Kurumsal Yönetim Tebliğ ve eki kurumsal yönetim ilkeleri (4.3.4) çerçevesinde, sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak bir bağımsız üye seçimi yapılacaktır.

7. Yönetim Kurulu üyelerine 2025 yılı için ödenecek ücretlerin görüşülerek karara bağlanması,

TTK ve Şirket Esas Sözleşmesi'nde yer alan hükümler dikkate alınarak Yönetim Kurulu üyelerine 2025 yılı için ödenecek ücretler görüşülerek karara bağlanacaktır.

8. Yönetim Kurulunun 2024 yılı kar dağıtımına ilişkin önerisinin görüşülerek karara bağlanması,

Yönetim Kurulu'nun 2024 yılı kârına ilişkin kâr dağıtım teklifi görüşülecek, Yönetim Kurulu'nun aldığı 13.02.2025 tarih ve 738 sayılı karar Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda okunarak, pay sahiplerinin görüşüne ve onayına sunulacaktır. Yönetim Kurulu'nun 2024 hesap dönemi karının dağıtımına ilişkin teklifi ve önerilen Kâr Payı Dağıtım Tablosu EK-2'de yer almaktadır.

9. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu gereği 2025 yılı hesap ve işlemlerinin denetimi için Yönetim Kurulunun Bağımsız Denetim Kuruluşu seçimi ile ilgili önerisinin görüşülerek karara bağlanması,

Denetim Komitesi'nin bağımsız denetçi seçimine ilişkin olarak yapmış olduğu değerlendirmeler dikkate alınarak; Şirketimizin 2025 yılına ilişkin konsolide finansal raporlarının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak denetlenmesi ve söz konusu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetlerin yürütülmesi için DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin bağımsız denetim şirketi olarak seçilmesine ve bu hususun Şirketimizin 2024 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda pay sahiplerimizin onayına sunulmasına ilişkin Denetimden Sorumlu Komite önerisi üzerine Yönetim Kurulu'nun 13.02.2025 tarih ve 737 sayılı teklifi görüşülerek pay sahiplerimizin onayına sunulacaktır (Ek:3).

10. 2024 yılında yapılan bağış ve yardımlar hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi ve 2025 yılı faaliyet dönemine yapılacak bağışların üst sınırına ilişkin Yönetim Kurulu önerisinin görüşülerek karara bağlanması,

Bu madde kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine istinaden 2024 yılı içinde yapılan bağışlar hakkında Genel Kurul'a bilgi verilecektir. Ayrıca, 01.01.2025-31.12.2025 faaliyet yılında yapılacak bağışların üst sınırına ilişkin Yönetim Kurulu'nun 21.01.2025 tarih ve 731sayılı teklifi görüşülerek karara bağlanacaktır (Ek:4).

11. Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı iş ve işlemleri yapabilmeleri için izin verilmesinin pay sahiplerinin onayına sunulması,

Yönetim Kurulu üyelerinin TTK'nın "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı" başlıklı 395'inci ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396'ıncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul'un onayı ile mümkündür. Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu izinlerin verilmesi hususu Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda görüşülerek ortaklarımızın onayına sunulacaktır.

12. Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri çerçevesinde, Şirket tarafından 2024 yılında üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile bunlardan elde edilen gelir veya menfaatler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12'nci maddesi uyarınca, Şirketimizin üçüncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile bunlardan elde ettiği gelir veya menfaatler hakkında pay sahiplerine bilgi verilecektir.

13. Kapanış

Ekler;

• EK-1 2024 yılı Konsolide Finansal Tabloları, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Bağımsız Denetim Raporu aşağıdaki linkten takip edilebilir: https://lilakagit.com/yatirimci-iliskileri/
• EK-2 2024 Yılı Kâr Dağıtımına İlişkin Yönetim Kurulu kararı ve eki kar dağıtım cetveli
• EK-3 2024 yılı faaliyet ve işlemlerinin denetimi için Bağımsız Denetim Şirketinin Seçimine ilişkin Yönetim Kurulu Teklifi
• EK- 4 2024 faaliyet yılı bağış sınırına ilişkin Yönetim Kurulu Teklifi
• EK -5 Vekâletname Örneği

LİLA KAĞIT SANAYİ VE TİCARET A.Ş. YÖNETİM KURULU KARARI

Karar No	: 738
Toplantı Tarihi	: 13/02/2025
Toplantıya Katılanlar	: Orhan ÖĞÜCÜ, Celal ÖĞÜCÜ, Aydın ÖĞÜCÜ, Cengiz SOLAKOĞLU, Yılmaz BULUT, Füsun AKKAL BOZOK,
	Mehmet Fatih KERESTECİ
Toplantı Konusu	: 2024 Yılı Kar Dağıtımı Hk.

Lila Kağıt Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi, Yönetim Kurulu 13/02/2025 tarihinde Merdivenköy Mh. Nur Sk. A Blok No:1A/1705 Kadıköy/İSTANBUL adresinde bulunan Şirket merkezinde Sayın Orhan ÖĞÜCÜ başkanlığında toplanarak oybirliği ile aşağıdaki kararları almıştır.

Şirketimiz, 2024 yılı hesap döneminde Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")'nun II.14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" uyarınca, Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yürürlüğe konulmuş olan Türkiye Finansal Raporlama Standartları ("TFRS") esas alınarak KGK ve SPK tarafından belirlenen formatlarla uyumlu olarak hazırlanan ve DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenen konsolide finansal tablolara göre 1.175.377.330,00 TL net dönem kârı, 213 sayılı Vergi Usul Kanunu'nun ("VUK") ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenmiş finansal tablolara göre ise 1.510.023.759,54 TL net dönem kârı elde etmiştir.

VUK düzenlemelerine uygun olarak hazırlanan finansal tablolarda yer alan 1.510.023.759,54 TL net dönem kârı üzerinden, Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesinin 1. fıkrası uyarınca ayrılması gereken %5 oranında 75.501.187,98 TL tutarında genel kanuni yedek akçe ayrılmış olup, söz konusu genel kanuni yedek akçe tutarının net dönem kârından mahsup edilmesi neticesinde net dağıtılabilir dönem karı 1.434.522.571,26 TL olarak hesaplanmaktadır.

SPK ve KGK düzenlemelerine uygun olarak hazırlanan konsolide finansal tablolarda yer alan 1.175.377.330,00 TL net dönem kârından 75.501.187,98 TL genel kanuni yedek akçenin mahsup edilmesi sonucu net dağıtılabilir dönem karı 1.099.876.142,02 TL olarak hesaplanmaktadır. Bu tutara, yıl içinde yapılan ve 31 Aralık 2024 tarihindeki satın alım gücüne göre hesaplanan 3.873.490,12 TL tutarındaki bağışların eklenmesi ile birinci kâr payı matrahı 1.103.749.632,14 TL olarak hesaplanmaktadır.

Yukarıda açıklanan bilgiler çerçevesinde Yönetim Kurulumuzca:

• Şirket Esas Sözleşmesi hükümleri ve Kâr Dağıtım Politikası göz önünde bulundurularak çıkarılmış sermayeyi temsil eden paylara, SPK mevzuatına uygun olarak hesaplanan bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem kârından brüt %80,18 oranında 885.004.000,00 TL tutarında kâr payı ayrılmasına,
• VUK düzenlemelerine göre tespit edilen brüt net dağıtılabilir dönem karından 885.004.000,00 TL tutarında kâr payı ile 95.056.000,00 TL genel kanuni yedek akçe ayrıldıktan sonra kalan 119.816.142,02 TL tutarın olağanüstü yedeklere aktarılmasına,
• SPK ve KGK düzenlemeleri çerçevesinde, SPK ve KGK düzenlemelerine uygun olarak hazırlanan konsolide finansal tablolara göre yasal ve özel karşılıklar ayrıldıktan sonra dağıtıma tabi tutulmayan 119.816.142,02 TL tutarın Geçmiş Yıllar Karları veya Zararları hesabına aktarılmasına,

• 885.004.000,00 TL tutarındaki brüt kâr payının (her 1,00 TL nominal değerli hisseye brüt 1,5000 TL, net 1,2750 TL olmak üzere) 1 Temmuz 2025 tarihinde pay sahiplerine nakden ödenmesi ve bu hususların 2024 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmasına,

toplantıya katılan üyelerin oybirliği ile karar verilmiştir.

YÖNETİM KURULU

Orhan Öğücü Celal Öğücü Aydın Öğücü Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi

Cengiz Solakoğlu Yılmaz Bulut

Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Fatma Füsun Akkal Bozok Mehmet Fatih Keresteci

LİLA KAĞIT SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 2024 YILI KAR PAYI DAĞITIM TABLOSU (TL)

1.	Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye		590.000.000,00
2.	Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)		170.557.187,98
	Esas sözleşme uyarınca kâr dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi		İmtiyaz yoktur
		SPK'ya Göre	Yasal Kayıtlara (YK) Göre
3.	Dönem Kârı	1.511.126.234,00	1.635.599.138,37
4.	Vergiler ( - )	(335.748.904,00)	(125.575.378,83)
5.	Net Dönem Kârı ( = )	1.175.377.330,00	1.510.023.759,54
6.	Geçmiş Yıllar Zararları ( - )	-	-
7.	Genel Kanuni Yedek Akçe ( - )	75.501.187,98	75.501.187,98
8.	NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (=)	1.099.876.142,02	1.434.522.571,56
9.	Yıl İçinde Yapılan Bağışlar ( + )	3.873.490,12	-
10.	Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Kârı	1.103.749.632,14	1.434.522.571,56
	Ortaklara Birinci Kâr Payı	885.004.000,00	29.500.000,00
	- Nakit	885.004.000,00	29.500.000,00
11.	- Bedelsiz	-	-
	- Toplam	885.004.000,00	29.500.000,00
12.	İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı	-	-
	Dağıtılan Diğer Kâr Payı	-	-
	- Yönetim Kurulu Üyelerine,	-	-
13.	- Çalışanlara	-	-
	- Pay Sahibi Dışındaki Kişilere	-	-
14.	İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı	-	-
15.	Ortaklara İkinci Kâr Payı	-	855.504.000,00
16.	Genel Kanuni Yedek Akçe	95.056.000,00	95.056.000,00
17.	Statü Yedekleri	-	-
18.	Özel Yedekler	-	-
19.	OLAĞANÜSTÜ YEDEK	119.816.142,02	454.462.571,56
20.	Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar	-	-

KAR PAYI ORANLARI TABLOSU
			TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI TUTARI		1 TL NOMİNAL DEĞERLİ HİSSEYE İSABET EDEN KAR PAYI
	GRUBU	NAKİT (TL)	BEDELSİZ (TL)	ORANI (%)	TUTARI (TL)	ORANI (%)
Brüt	A	450.002.033,90	-	40,77%	1,5000	150,00%
	B	435.001.966,10	-	39,41%	1,5000	150,00%
	Toplam	885.004.000,00	-	80,18%
Net (*)	A	382.501.728,81	-	34,65%	1,2750	127,50%
	B	369.751.671,19	-	33,50%	1,2750	127,50%
	Toplam	752.253.400,00	-	68,15%

(*) Kar payının tam mükellef gerçek kişi ortağa dağıtıldığı ve dağıtımda istisnaya tabii herhangi bir kazanç bulunulmadığı varsayımı ile 22 Aralık 2024 tarihli Resmî Gazetede yayımlanan 21 Aralık 2024 tarih ve 9286 sayılı Cumhurbaşkanı Kararıyla, kâr payı stopaj oranı %15 alınarak, brüt pay başına kar payı tutarlarının net değerleri hesaplanmıştır.

LİLA KAĞIT SANAYİ VE TİCARET A.Ş. YÖNETİM KURULU KARARI

Karar No	: 737
Toplantı Tarihi	: 13/02/2025
Toplantıya Katılanlar	: Orhan ÖĞÜCÜ, Celal ÖĞÜCÜ, Aydın ÖĞÜCÜ,
	Cengiz SOLAKOĞLU, Yılmaz BULUT, Füsun AKKAL BOZOK,
	Mehmet Fatih KERESTECİ
Toplantı Konusu	: 2025 Hesap Dönemi Bağımsız Denetim Şirketi Seçimi Hk.

Lila Kağıt Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi, Yönetim Kurulu 13/02/2025 tarihinde Merdivenköy Mh. Nur Sk. A Blok No:1A/1705 Kadıköy/İSTANBUL adresinde bulunan Şirket merkezinde Sayın Orhan ÖĞÜCÜ başkanlığında toplanarak oybirliği ile aşağıdaki kararları almıştır.

Şirketimizin 2025 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının ilgili mevzuata uygun olarak denetlenmesi ve bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetlerini yürütmek üzere Maslak Mah. Eski Büyükdere Cad. Maslak No1 Plaza Blok No 1 Sarıyer, İstanbul adresinde bulunan, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde 304099 Ticaret Sicil Numarası ile kayıtlı DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin bağımsız denetim şirketi olarak seçilmesine ve bu hususun Şirketimizin 2024 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda pay sahiplerimizin onayına sunulmasına,

toplantıya katılan üyelerin oybirliği ile karar verilmiştir.

YÖNETİM KURULU

Orhan Öğücü Celal Öğücü Aydın Öğücü Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi

Cengiz Solakoğlu Yılmaz Bulut Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi

Füsun Akkal Bozok Mehmet Fatih Keresteci Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

LİLA KAĞIT SANAYİ VE TİCARET A.Ş. YÖNETİM KURULU KARARI

Cengiz SOLAKOĞLU, Yılmaz BULUT, Füsun AKKAL BOZOK,

Lila Kağıt Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi, Yönetim Kurulu 21.01.2025 tarihinde Merdivenköy Mh. Nur Sk. A Blok No:1A/1705 Kadıköy/İSTANBUL adresinde bulunan Şirket merkezinde Sayın Orhan ÖĞÜCÜ başkanlığında toplanarak oybirliği ile aşağıdaki kararı almıştır.

Sermaye Piyasası Mevzuatı, Şirket Esas Sözleşmesi ve Bağış Politikası çerçevesinde; Şirketimizce 01.01.2025 - 31.12.2025 hesap döneminde yapılacak bağışlar için üst sınırın, Şirketimiz'in Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca hazırlanarak kamuya açıklanan 2024 yılına ilişkin konsolide finansal tablolarından hesaplanan faiz, vergi ve amortisman öncesi kârının (FAVÖK) % 0,75'i olarak belirlenmesine,

oybirliği ile karar verilmiştir.

YÖNETİM KURULU

Orhan Öğücü Celal Öğücü Aydın Öğücü Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi

Cengiz Solakoğlu Yılmaz Bulut

Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi

Füsun Akkal Bozok Mehmet Fatih Keresteci Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

EK-5 Vekaletname Örneği

VEKALETNAME LİLA KAĞIT SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Lila Kağıt Sanayi A.Ş.'nin 20.03.2025 tarihinde Perşembe günü, saat 10:00'da, Business İstanbul Konferans Salonu, Business İstanbul -1.Kat, Merdivenköy Mah. Yumurtacı Abdibey Cd. Dikyol Sk. No:2/A Kadıköy/İstanbul adresinde yapılacak 2024 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ………………………..............……….. 'ı vekil tayin ediyorum.

Vekilin (*)

Adı / Soyadı / Ticaret Ünvanı:

T.C. Kimlik No / Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

(*) Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

• 1. Genel Kurul Gündeminde yer alan hususlar hakkında;
  2. a. Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir
  3. b. Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
  4. c. Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

TALİMATLAR:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtmek suretiyle verilir.

Gündem maddeleri (*)	Kabul	Red	Muhalefet
			Şerhi
1. Açılış ve Toplantı Başkanlığının oluşturulması
2.2024 Yılı faaliyet dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun
okunması ve görüşülmesi
3.2024 Yılı faaliyet dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor özetinin
okunması
4.2024 Yılı faaliyet dönemine ilişkin Konsolide Finansal Tabloların
okunması, görüşülmesi ve onaylanması
5.Yönetim Kurulu üyelerinin 2024 yılı faaliyet ve işlemlerinden dolayı ibra
edilmeleri
6.Bir bağımsız Yönetim Kurulu üye seçimi ve görev süresinin tespiti
7.Yönetim Kurulu üyelerine 2025 yılı için ödenecek ücretlerin görüşülerek
karara bağlanması
8.Yönetim Kurulunun 2024 yılı kar dağıtımına ilişkin önerisinin görüşülerek
karara bağlanması
9.Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu gereği 2025 yılı hesap
ve işlemlerinin denetimi için Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız
Denetim Kuruluşu seçimi ile ilgili önerisinin görüşülerek karara
bağlanması

10.2024 yılı faaliyet döneminde yapılan bağış ve yardımlar hakkında bilgi
verilmesi ve 2025 yılı faaliyet döneminde yapılacak bağışlar için üst sınırına
ilişkin Yönetim Kurulu önerisinin görüşülerek karara bağlanması
11. Yönetim Kurulu üyelerine Şirket konusuna giren veya girmeyen işleri
bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nev'i işleri yapan şirketlere ortak
olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret
Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri gereğince izin verilmesine dair karar
alınması
12. Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri çerçevesinde, Şirket
tarafından 2024 yılında üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek
ve kefaletler ile bunlardan elde edilen gelir veya menfaatler hakkında pay
sahiplerine bilgi verilmesi
13. Kapanış

(*) Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

• 2. Genel Kurul Toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:
  • a. Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir
  • b. Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.
  • c. Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR:

Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

a) Tertip ve Serisi(*)	:
b) Numarası / Grubu(**)	:
c) Adet Nominal değeri	:
ç) Oyda İmtiyazı olup olmadığı	:
d) Hamiline-Nama yazılı olduğu(*)	:
e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara / oy haklarına oranı :

1. Genel Kurul gününden bir gün önce Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. tarafından hazırlanan Genel Kurul'a katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

(*) Kayden izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

(**) Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI (*) :

T.C. Kimlik No / Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

ADRESİ:

İMZA :